← Magyarország

Gf.20091/2011/7 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Gf.II.20.091/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Győri Ítélőtábla a Hámori és Soltész Ügyvédi Iroda által képviselt I.r. és a Komáromi és Körmendi Ügyvédi Iroda által képviselt II.r. felpereseknek az alperessel szemben taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Zala Megyei Bíróság
  2. január
  3. napján kelt 4.G.40.150/2010/
  4. sorszám alatti ítéletével szemben a II.r. felperes által 13.,
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletet helybenhagyja. Kötelezi a II. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 7.500.(Hétezerötszáz) Ft. másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A cégnyilvántartásban a Cg.... cégjegyzékszám alatt bejegyzett alperes Kft. (rövidített elnevezése: alperes neve) tagja - mások mellett - az I-II.r. felperes, illetve a Cg.... cégjegyzékszám alatt bejegyzett "A" Kft. (rövidített névvel: "A".) Az "A" Kft. jogi személy tag kéttagú társaság; tagja és egyben önálló képviseleti joggal felruházott ügyvezetője az I-II.r. felperes, az I.r. felperes az üzletrészek 60%-ával rendelkezik. Az alperes ügyvezetője a
  6. szeptember
  7. napján kelt meghívóval
  8. október
  9. napjára taggyűlést hívott össze, a meghívóban 28 napirendi pontot feltüntetve.
  10. napirendi pontként a társaság és az I.r. felperes tag között
  11. május
  12. napján kötött részvény-adásvételi szerződés jóváhagyását.
  13. napirendi pontként a társaság kritikus vagyonvesztésével összefüggésben az ügyvezetői felelősség vizsgálatát, a vagyonkezelési kötelezettség megszegésével okozott vagyoni kár felmérését.
  14. napirendi pontként a társaság és a "B" Zrt. közti szerződések felülvizsgálatát.
  15. napirendi pontként a társasági szerződés módosítását. Az alperes megelőző,
  16. augusztus
  17. napján megtartott taggyűlésén az I.r. felperes és a II.r. felperest meghatalmazottként képviselő fia, "C" megállapodtak: a soron következő alperesi taggyűlésen az I.r. felperes képviselheti az "A". jogi személy tagot, a képviselet kérdésében való döntéshez az"A". taggyűlését nem kell összehívni, a II. r. felperes „ tudomásul veszi a "D" úr által képviselt többségi álláspontot." Ennek megfelelően az alperes
  18. október
  19. napján kelt taggyűlésén a jelenlévő tagok számbavétele és a határozatképesség megállapítása során az "A". tag képviseletében a taggyűlést levezető alperesi ügyvezető az I.r. felperest - mint az "A". szervezeti képviselőjét - vette jegyzőkönyvbe. Ez ellen a személyesen jelenlévő II.r. felperes, valamint a hozzátartozó és ügyvéd meghatalmazottja nem tiltakozott. A
  20. napirendi pont tárgyalásánál azonban a II. r. felperes kifogásolta, hogy az I.r. felperes az "A". tag képviseletében is szavaz, mivel ez álláspontja szerint a Ptk. 221.

(3)bekezdésébe ütközik. Ezután a taggyűlést levezető elnök ugyan az "A". képviseletében az I.r. felperes szavazatát vette figyelembe a döntési arány megállapításánál, de a jegyzőkönyvbe azt is rögzítette, hogy az egyes határozatoknál a II.r. felperes hogyan szavazott az "A". képviseletében. A taggyűlésen a kitűzött
  1. napirendi pont alapján a tagok két határozatot, a
  2. és a 32/
  3. (10.05.) határozatot fogadták el. A 29/
  4. (10.05.) számú határozattal a tagok „felszólítják az ügyvezetőt, hogy 15 napos határidővel indítson keresetet I.rendű felperes neve felelősségének megállapítására, I.rendű felperes neve mint tag ellen, mint az "A". ügyvezetője ellen és mint a "B" Zrt. vezérigazgatója ellen, a keresetben a társaság annak megállapítását kérje, hogy mekkora szerepe volt I.rendű felperes nevenek a vagyonvesztésben, a bíróság állapítsa meg a közreműködését, a kár mértékét és kötelezze I.rendű felperes nevet a kár megtérítésére, továbbá állapítsa meg a bíróság, hogy felmerül-e I.rendű felperes neve büntetőjogi felelőssége". A 30/
  5. (10.05.) határozattal a tagok elhatározták, „hogy a vagyonvesztés kapcsán keresetet indítanak "E"-nek (a társaság korábbi ügyvezetője) ellen, kereseti kérelmében a bíróságtól annak megállapítását kérik, hogy "E"-nek mekkora szerepe volt a vagyonvesztésben, a bíróság állapítsa meg a közreműködését, az okozott kár mértékét, kötelezze a kár megtérítésére, és állapítsa meg, hogy felmerül-e "E"-nek büntetőjogi felelőssége. A bíróság vizsgálja meg azt is, hogy "E"nek és I.rendű felperes milyen mértékben működtek közre a vagyonvesztésben". A
  6. napirendi pont alapján meghozott 32/
  7. (10.05.) határozattal a tagok megállapították, hogy „a "B" Zrt. részvényvásárlása a társaságtól, valamint a társaság és a "B" Zrt. között
  8. január
  9. napján aláírt szerződések nem létező szerződések, tekintettel arra, hogy sem a társaság ügyvezetője, sem a "B" Zrt. jelenlévő vezérigazgatója nem tudta bemutatni (1.) a vállalkozási szerződés kapcsán a "B" Zrt. alapszabályának 8.
  10. pontja alapján szükséges felügyelőbizottsági hozzájárulást, melynek hiányában e pont szerint a szerződés nem jöhetett létre. (2.) A "B" Zrt.
  11. február 19-i szerződése kapcsán a "B" Zrt. alapszabálya 6.
  12. pontja alapján szükséges közgyűlési határozatot és e pont szerint a "B" Zrt. ennek hiányában saját részvényt nem szerezhet. A taggyűlés felszólítja az ügyvezetőt, hogy a "B" Zrt. és a társaság közti vállalkozási jogviszonyt olyan szerződés megkötésével helyezze jogszerű alapra, amely biztosítja, hogy a társaság veszteség termelése nélkül tudjon eleget tenni feladatainak és a nem létező vállalkozási szerződés alapján felszámított bérleti díj visszafizetésére szólítsa fel a "B" Zrt-t. A taggyűlés felszólítja továbbá az ügyvezetőt, hogy a "B" Zrt. és a társaság részvényvásárlása kapcsán az eredeti állapotot állítsa helyre, intézkedjen, hogy a részvények a társaság tulajdonába kerüljenek vissza és egyben a taggyűlés felhívja I.rendű felperest, hogy szíveskedjék haladéktalanul visszaszolgáltatni a "B" részvényeket az alperes neve részére, mivel úgy nyilatkozott, hogy ezek a részvények már az ő tulajdonában vannak." A
  13. napirendi pont alapján meghozott 27/
  14. (10.05.) határozattal a tagok jóváhagyták a társaság és I.rendű felperes tag között
  15. május
  16. napján megkötött részvény adásvételi szerződést. A
  17. napirendi pont alapján, a 38/
  18. (10.05.) határozattal a tagok elvetették azt a - II.r. felperesi - indítványt, hogy a társasági szerződést új ponttal egészítsék ki, melyben szabályozzák: „amennyiben a társaság szerződést kíván kötni I.rendű felperes vezérigazgató által vezetett "B" Zrt-vel, úgy a szavazás kapcsán I.rendű felperes sem tagként, sem az "A". képviselőjeként nem szavazhat e kérdésben. Ugyanez vonatkozik arra az esetre is, ha ilyen szerződést kellene módosítani vagy megszüntetni vagy bármilyen döntést kellene meghozni a szerződések kapcsán a taggyűlésnek". Az I.r. felperes a
  19. október
  20. napján előterjesztett keresetében a
  21. október
  22. napján megtartott taggyűlésen meghozott 29., 30., 32/2010.(10.05.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Gt.45.§.
(1)bekezdése alapján, hivatkozva arra, hogy a taggyűlés olyan kérdésekben hozott határozatot, melyek az ülésre szóló meghívóban nem szerepeltek (Gt.20.§.
(4)bekezdés), illetve a meghozott határozatok sértik a Pp.121.§.
(1)bekezdése e) pontját, 123.§-át, illetve a Gt.30.§.
(1)-
(2)bekezdését is. A II.r. felperes
  1. november
  2. napján terjesztett elő külön, önálló keresetet a 27., 38/
  3. (10.05.) taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Gt.45.§.
(1)bekezdése alapján. Kereseti érvelése szerint a határozatok meghozatalánál a felperes nemcsak mint a társaság tagja, hanem mint az "A". jogi személy tag képviselője sem szavazhatott volna a Ptk.221.§.
(3)bekezdése szerint. Az I.r. felperes "A". Kft. nevében gyakorolt szavazati joga sértette ezen túl a "A". társasági szerződését, illetve a Ctv.8.§.
(1)bekezdését is. Az elsőfokú bíróság a II.r. felperes keresete alapján indult eljárást egyesítette a korábban indult, I.r. felperes keresete alapján indult perhez. Az elsőfokú bíróság az egyesített perben a fellebbezéssel támadott ítéletével (az I.r. felperes keresete alapján) a 29., 30., 32/2010. (10.05.) taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, míg a II.r. felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolása szerint a 29. és 30. határozat a Gt.20.§.
(4)bekezdésébe ütközött, mivel a meghívóban nem szereplő kérdéseket tárgyalt. A
  1. határozat azért jogsértő, mert a szavazásnál nem a II.r., hanem az I.r. felperes képviselhette volna az "A". tagot. A
  2. és a
  3. számú határozat meghozatalánál az I.r. felperes az "A". tag képviseletében szavazhatott, mivel a meghozott határozatok nem érintették ezt a jogi személy tagot, ezért azokat a taggyűlés a II.r. felperes keresetében felhozott jogszabálysértés nélkül fogadta el. Rámutatott arra is: a
  4. számú határozatot megalapozó javaslat nem szerepelt a taggyűlési meghívóban. Az ítélettel szemben a II.r. felperes terjesztett elő fellebbezést az I.r. felperes keresetének helyt adó, taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezés megváltoztatása, az I.r. felperes keresetének elutasítása, valamint a keresetét elutasító ítéleti rendelkezés megváltoztatása és a keresetének való helyt adás iránt. Fellebbezése I.r. felperes keresetét érintő részeiben vitatta, hogy a Gt.20.§.
(4)bekezdése alapján a napirendi pontokat olyan részletességgel kellene meghatározni, hogy azok utaljanak a határozati javaslat szövegére. Álláspontja szerint a 32. számú határozat meghozatalánál a II.r. felperes szavazhatott az "A". tag képviseletében. A keresetét elutasító ítéleti rendelkezés elleni fellebbezésében kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 221.§
(1)bekezdése ellenére nem indokolta meg kellőképpen, hogy miért nem tekintette
  1. és a
  2. számú határozatok meghozatalánál érintettnek az "A".-t. Megismételte és részletezte az elsőfokú eljárásban már kifejtett azon álláspontját, hogy a Ptk. 221.§
(3)bekezdése kizárta az adott esetben, hogy a jogi személy tag nevében az érintett I.r. felperes gyakorolja a szavazati jogot. Véleménye szerint azzal, hogy a társasági szerződés módosítása szerepelt a napirendi pontok között, a társasági szerződés bármilyen tárgyú megváltoztatása tárgyalhatóvá vált. Végül a II. r. felperes meghatalmazottja 2010. augusztus 31.-i, azon taggyűlési nyilatkozatából, hogy a következő taggyűlésen az I.r. felperes képviselheti az alperes jogi személy tagját; a Gt. 22.§
(1)bekezdésére és a Ptk. 207.§
(4)bekezdésére hivatkozással azt vezette le, hogy ezt a nyilatkozatot a meghatalmazott nem a II. r. felperes, mint az "A". ügyvezetője nevében, hanem a II.r. felperes, mint az alperesi társaság tagja nevében tette. A fellebbezés az I.r. felperes keresetének helyt adó ítéleti rendelkezést érintő részeiben érdemben nem bírálható el; míg az elutasító ítéleti rendelkezés elleni fellebbezés alaptalan. I. A II.r. felperes fellebbezési álláspontjával szemben az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének (Pp.221.§
(1)bekezdése) túlnyomórészt eleget téve határozott a II. r. felperes keresetéről. Az elsőfokú ítélet indokolásában ugyan arra nem tért ki a bíróság, hogy milyen okok miatt tartotta alaptalannak a II.r. felperes Ptk. 221. §
(3)bekezdésére hivatkozását, azonban ez nem adott okot az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésre. (PK. 206. állásfoglalás b./ pont) A Gt. 9.§
(2)bekezdése szerint a gazdasági társaságok és tagjaik Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A gazdasági társaság - természetes és jogi személy - tagjai a határozatok meghozatalanál fennálló érintettségére és a szavazati jog gyakorlásának korlátozására a Gt. tartalmaz rendelkezéseket (20.§
(5)bekezdés ), így erre az esetre a Ptk. képviseleti jog korlátozásra vonatkozó szabálya (221.§
(3)bekezdése) a Gt. 9.§
(2)bekezdése szerint nem alkalmazható. A Gt. szavazásnál érintettségre és a szavazati jogból való kizárásra vonatkozó szabályait abban az esetben is alkalmazni kell, ha valamely természetes személy többes minőségben (pl. egyidőben tagként, ügyvezetőként, jogi személy tag szervezeti képviselőjeként, illetve a társasággal a tagsági jogviszony mellett kötelmi jogviszonyra lépő jogalanyként) van jelen a taggyűlésen. Ilyenkor a 20.§
(5)bekezdése alapján csak az vizsgálható, hogy a szavazásnál a tag érintett-e, hiszen a szavazati jog a társaság tagját illeti meg. (Gt. 19.§
(2)bekezdés II. fordulat, 20.
(6)bekezdés) Nincs tehát jelentősége annak, hogy a jogi személy tag nevében eljáró szervezeti képviselő a saját személyében (esetlegesen a társaság másik tagjaként) érintett a határozat meghozatalanál. A szervezeti képviselő szavazati joga ugyanis nem önálló, az a képviselt gazdasági társaságot illeti és terheli. (Gt.29.§
(1)bekezdés) A perbeli esetben pedig az elsőfokú bíróság helytállóan mutatott rá, hogy a
  1. és
  2. határozat nem érintette a képviselt "A".-t, csak az adott taggyűlésen a képviseletében eljáró I.r. felperest. Így az I. r. felperes a jogi személy tag nevében gyakorolhatta a szavazati jogot, emiatt a támadott határozatok nem jogszabálysértőek. Megjegyzendő, hogy a II. r. felperes Ptk. 221.
(3)bekezdésére vonatkozó fellebbezési érvelése elfogadása esetén sem nyilvánvaló, hogy az esetbeli határozatok meghozatalánál a jogi személy tag milyen okból minősül szembenálló illetve ellentétesen érdekelt félnek. A társasági tagok érdekeltsége ugyanis a társasági határozatok meghozatalánál attól függetlenül lehet azonos, illetve eltérő, hogy a képviselőjük személy azonos, vagy a képviselő maga is társasági tag. A 38. számú határozattal a tagok elvetették a társasági szerződés módosítására irányuló, a II. r. felperes által a taggyűlésen részletesen megfogalmazott határozati javaslatot. A határozat jogszerűségét illetően ezért a megyei bíróság arra is helytállóan mutatott rá, hogy nem felel meg a Gt. 144.§
(2)bekezdéséhez kialakított bírósági gyakorlatnak az a meghívóban feltüntetett, a társasági szerződés módosítását célzó napirendi pont, melyből a szerződés módosítani szándékolt részei egyértelműen nem állapíthatóak meg. Enélkül ugyanis a tagok kellőképpen nem készülhetnek fel társasági jogaik gyakorlására, a taggyűlésen való részvételre, a döntéshozatalra. (pl.Győri Ítélőtábla Gf.II.20.452/2008/
  1. szám) Így emiatt is alaptalan
  2. számú határozatot támadó fellebbezés. Végül az "A" taggyűlési képviseletével kapcsolatban egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontjával abban, hogy a
  3. október 5.-i taggyűlésen a jelenlévő tagok számbavétele, a jelenlétí ív tagok illetve képviselőik általi aláírása, a taggyűlés határozatképességének megállapítása és mindezek (II.r. felperesi) kifogás nélküli tudomásulvétele után az I.r. felperes képviseleti joga már nem tehető vitássá. (Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.331/2008/
  4. sz.) Megjegyzendő, hogy
  5. augusztus 31.- taggyűlésen tett, többször hivatkozott II.r. felperesi meghatalmazott nyilatkozata semmilyen értelemben nem tért ki a meghatalmazott hozzátartozó képviseleti joga korlátozására, arról ezért az I.r. felperes sem szerezhetett tudomást. Így az úgy tekintendő, hogy teljes körű, valamennyi nyilatkozat megtételére jogosító volt. II. Az elsőfokú ítélet I.r. felperes keresetének helyt adó része ellen a II.r. felperes nem rendelkezik fellebbezési joggal, ezért a fellebbezés ezen része érdemben nem bírálható el. A Pp.233.§.
(1)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság határozata ellen - amennyiben a törvény ki nem zárja - fellebbezésnek van helye. Fellebbezéssel élhet a fél, a beavatkozó, végül az, akire a határozat rendelkezést tartalmaz, a rendelkezésre reá vonatkozó része ellen. Az esetbeli társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a felperesek pertársasága az elsőfokú bíróság egyesítő végzése (Pp.149.§.
(2)bekezdés) folytán alakult ki, a felperesek egyszerű pertársak. (Pp.51.§. b) pont) Az I. és a II.r. felperes által előterjesztett felülvizsgálati kereset folytán folyamatban lévő per egyesítésének célja csak az együttes tárgyalás és a döntéshozatal volt. Az egyesítés azonban nem eredményezte azt, hogy a II.r. felperes féllé válna az I.r. felperes által külön megindított, más taggyűlési határozatok felülvizsgálata és hatályon kívül helyezése iránti perben. Az egyesítéssel a II.r. felperes a Pp.233.§.
(1)bekezdése utolsó fordulatában említett „egyéb érdekeltté" sem válik, tekintve, hogy az I.r. felperes keresetének helyt adó, a 29.,
  1. és 32/
  2. (10.05.) taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezés reá nézve rendelkezést attól függetlenül nem tartalmaz, hogy az ítélet hatálya reá - mint a társaság tagjára - kiterjed. (Gt.46.§.
(3)bekezdés) Ellenkező értelmezés elfogadása esetén a perben nem álló társasági tagok is - mint egyéb érdekeltek - jogosultak lennének az elsőfokú ítélet elleni fellebbezés előterjesztésére. (Legfelsőbb Bíróság Gfv.IX.30.350/2009/11.) A fellebbezés eredményre nem vezetett, így a II.r. felperes a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján viselni köteles a lerótt fellebbezési illetékből és jogi képviseleti költségből álló másodfokú perköltségét. Az I. r. felperes - a II. r. felperes fellebbezéséből is kitűnően - a perben ellentétesen érdekelt fél volt. Ezért igényelheti a fellebbezési eljárás során felmerült, ügyvédi munkadíjból álló perköltsége megállapítását és a fellebbező fél általi viselését. Ennek összegét az ítélőtábla a 32/2003 (VIII.22.) IM.r. 3.§-a alapján az Áfa-val növelt 6.250.-Ft.ban határozta meg. Az alperesnek a tárgyaláson kívüli elbírálás illetve nyilatkozattétel hiányában költsége nem merült fel. G y ő r , 2011. október 12. Dr. Szalai György sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Bajnok István sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.