← Magyarország

Gf.40366/2011/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.366/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Fónagy Sándor ügyvéd által képviselt felperesnek, a Dr. Kardos Éva Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű és a Gáldi Ügyvédi Iroda által képviselt II. rendű alperes ellen szerződés érvénytelenségnek megállapítása iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság
  2. március
  3. napján kelt 3.G.40.057/2007/
  4. számú ítélete ellen az I. rendű alperes részéről
  5. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 993.900 (kilencszázkilencvenháromezer-kilencszáz) forint első és másodfokú együttes perköltséget, továbbá az államnak külön felhívásra 900.000 (kilencszázezer) forint kereseti és 900.000 (kilencszázezer) forint jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A 3.000.000 forint jegyzett tőkéjű felperesi társaságnak ..., valamint testvére, ... voltak a tagjai, a cég ügyvezetője édesapjuk, ... volt önálló képviseleti joggal. Az I. rendű alperesi társaságot
  6. június 4-én 3.000.000 forint jegyzett tőkével ...né és közvetlen irányítást biztosító befolyással ... alapította, utóbbi önálló képviseleti joggal az ügyvezetői tisztséget is betöltötte; a társaságot
  7. augusztus 23-án jegyezték be a cégjegyzékbe. A felperes a kizárólagos tulajdonát képező ... hrsz.-ú, 4675 m² alapterületű, külterületi, kivett üzem megjelölésű ingatlant a
  8. július 6-án kelt adásvételi szerződéssel 4.300.000 forint + ÁFA, azaz összesen 5.375.000 forint vételárért eladta a „bejegyzés alatt” álló I. rendű alperesnek; a szerződést dr. ... ellenjegyezte ügyvédként, azt a felperes mint eladó, valamint az alperes mint vevő képviseletében ügyvezetőként ... írta alá.
  9. július 30-i keltezéssel a felperes két további adásvételi szerződést kötött az I. rendű alperessel, amelyekkel a tulajdonában lévő ... típusú személygépkocsit 5 millió forint vételárért, továbbá a ... típusú személygépkocsit 2 millió forint vételárért eladta az alperesnek. Az ingatlan és a személygépkocsik vételára az adásvételi szerződések és az ügyvezető által aláírt bevételi pénztárbizonylatok alapján a felperes számviteli nyilvántartásában bevételként könyvelésre került, egyúttal a bizonylatok alapján a tárgyi eszközök a felperesi nyilvántartásból kivezetésre kerültek. A felperesi társaságban lévő üzletrészeiket ... és ...
  10. augusztus 2-i hatállyal átruházták, az új tagok
  11. augusztus 2-án a társasági szerződés módosításával rendelkeztek a társaság székhelyének áthelyezéséről, a társaság főtevékenysége módosításáról, az új ügyvezető megválasztásáról. ... ügyvezetői tisztsége a felperesi társaságban megszűnt.
  12. február 22-i hatállyal újabb változás történt a felperesi társaság tagjai, ügyvezetője személyében. A II. rendű alperes javára az I. rendű alperesnek a
  13. november 26-án megkötött kisvállalkozói gyorshitel szerződés alapján nyújtott 6.000.000 forint kölcsön biztosítására a kölcsönösszeg és járulékai erejéig első zálogjogi ranghelyen jelzálogjog került bejegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonát képező ... hrsz. alatti külterületi ingatlanra. Az ...
  14. szeptember 15-én felszámolási eljárást kezdeményezett a felperessel szemben 4.663.803 forint adótartozásra és a kérelemhez mellékelt foglalási jegyzőkönyvre hivatkozással, a kérelem alapján a Pest Megyei Bíróság
  15. február 3-án megállapította a felperes fizetésképtelenségét, és elrendelte felszámolását; a végzés jogerőre emelkedésével a felperes
  16. március
  17. napjától felszámolás alatt áll. A felperes felszámolási eljárásában az ...
  18. június 8-án adótartozás címén 3.643.503 forint összegű hitelezői igénybejelentést terjesztett elő, amelyből a 2003 januárjától
  19. július 20-ig terjedő időszakra eső, különböző jogcímeken fennálló tőketartozás összege 3.476.503 forint. Az ...
  20. június 9-én hitelezői igénybejelentését módosítva a felperessel szemben adó- és járuléktartozás címén további 29.115.000 forint követelést jelentett be a
  21. január 1-től
  22. március 10-ig terjedő időszakra a felszámolás miatti utólagos ellenőrzés keretében végzett vizsgálat során feltárt adókülönbözetre és adóhiányra hivatkozással. Az I. rendű alperes a ... személygépkocsit
  23. augusztus 28-án értékesítette; az okmányiroda igazolása szerint a ... típusú személygépkocsi
  24. november 30-ig volt az alperes tulajdonában. A felperes
  25. június 26-án előterjesztett, többször kiegészített, módosított keresetében az I. rendű alperessel
  26. július 6-án a ... hrsz.-ú ingatlanra megkötött adásvételi szerződés; a
  27. július 30-án a ... forgalmi rendszámú ... típusú személygépjárműre, valamint az ugyanezen a napon a ... forgalmi rendszámú ... típusú személygépkocsira megkötött adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását, és az érvénytelenség jogkövetkezményeként az ingatlan, valamint a ... típusú személygépkocsi vonatkozásában a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítását, az I. rendű alperesnek az ingatlan és a ... típusú személygépkocsi felperes birtokba adására kötelezését, az ingatlanra az I. rendű alperes javára az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett tulajdonjog törlését és a felperes tulajdonjogának bejegyzését, továbbá az I. rendű alperesnek az ingatlan használatáért
  28. július 6-tól
  29. december 31-ig havi 90.000 forint,
  30. január 1-től a birtokba adásig havi 100.000 forint használati díj, a ... személygépkocsi után
  31. július 30-tól
  32. augusztus 28-ig havi 170.000 forint használati díj, a ... típusú személygépkocsi után
  33. július 30-tól a birtokba adás napjáig havi 170.000 forint használati díj, valamint minden havi használati díj után a tárgyhó 1-jétől esedékes törvényes mértékű késedelmi kamat megfizetésére kötelezését kérte; kérte továbbá a perbeli ingatlanra a II. rendű alperes javára bejegyzett jelzálogjog törlését és a II. rendű alperes ennek tűrésére kötelezését. Az I. rendű alperessel szembeni keresetét a szerződések érvénytelensége körében a Ptk.
  34. §

(2)bekezdésére, a szerződések nyilvánvaló jóerkölcsbe ütköző voltára, valamint a Ptk. 221. §
(3)bekezdésében foglalt rendelkezés megsértése miatti jogszabályba ütköző voltára alapította, az eredeti állapot helyreállítása körében a Ptk. 237. §
(1)bekezdésére, és az Inytv. 62. §
(1), 63. §
(1)bekezdésére hivatkozott. A II. rendű alperessel szembeni kereseti kérelmét arra alapította, hogy az I. rendű alperes az ingatlan adásvételi szerződés semmisségére tekintettel nem szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát, ezért a Ptk.
  1. §-a szerinti rendelkezési jog hiányában joghatályosan nem járulhatott hozzá a II. rendű alperes jelzálogjogának ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez. A kereseti előadás szerint a perbeli szerződések megkötése időpontjában a felperesnek jelentős összegű adótartozása állt fenn az ...-el szemben és fennállt a veszélye annak, hogy egy adóvégrehajtás során az adóhatóság lefoglalja a felperes nagy értékű ingatlanát és személygépkocsijait, ami nyilvánvalóan az I. rendű alperes előtt is ismert volt, figyelemmel a két cég törvényes képviselője személyének azonosságára. A felperessel lényegében azonos személyi összetétellel
  2. június 4-én 3 millió forint törzstőkével alapított, a cégjegyzékbe még be sem jegyzett, a vételár kifizetéséhez szükséges vagyoni fedezettel nyilvánvalóan nem rendelkező I. rendű alperessel megkötött szerződések célja egyértelműen az volt, hogy a felperes legértékesebb eszközeit elvonják az adóvégrehajtás alól, mégpedig úgy, hogy a vételárat az I. rendű alperes a rendelkezésre álló adatokból kétséget kizáróan megállapíthatóan nem fizette meg a felperesnek, ennek fedezete nem állt a rendelkezésére. A felperes álláspontja szerint a Cstv.
  3. §
(1)és
(2)bekezdésében, továbbá 34. §
(2)bekezdésében foglaltakra is figyelemmel nyilvánvalóan ellentétes a társadalmi közfelfogással, a társadalom erkölcsi értékítéletével az, hogy a felperes fizetésképtelenségének állapotában a tulajdonában lévő jelentős értékű vagyontárgyakat értékesíti a vele személyi összefonódásban álló I. rendű alperesnek, és ezzel csökkenti a többmilliós esedékes és végrehajtható követeléssel rendelkező ... kielégítési alapját úgy, hogy a vevő ténylegesen meg sem fizeti a vételárat. A szerződések nyilvánvaló jóerkölcsbe ütköző volta szempontjából nincs jelentősége annak, hogy a felperesi társaság üzletrészének átruházásával összefüggésben, 2004 júliusában 3.102.804 forint értékű tárgyi eszköz került átadásra az új tagoknak, a könyv szerinti értéken készült vagyonleltár nem alkalmas annak bizonyítására, hogy a felperes a perbeli nagy értékű vagyontárgyak I. rendű alperesnek történt értékesítése után is rendelkezett a lejárt tartozásaira fedezetet nyújtó vagyonnal. E körben az sem hagyható figyelmen kívül, hogy a perbeli szerződések megkötése időpontjában felperesnek az ... mellett más hitelezőkkel szemben is jelentős összegű, lejárt tartozása állt fenn, így a ... felé 47.500 forint, az ... felé 20.493 forint, az ... felé 32.954 forint, a ... helyi adóhatóság felé pedig 119.285 forint. A felperes álláspontja szerint a szerződések azért is semmisek, mert azok megkötésekor a Ptk. 221. §
(3)bekezdésébe ütközően ügyvezetőként mindkét szerződő fél nevében ugyanaz a személy járt el és írta alá a szerződéseket. Az eredeti állapot helyreállítása körében a felperes előadta, el kell rendelni az ingatlanra tulajdonjogának visszajegyzését, valamint az ingatlan és a még az I. rendű alperes birtokában lévő személygépkocsi birtokba adását, ugyanakkor az I. rendű alperes esetleges értéknövelő beruházásainak megfizetésére a Cstv. 38. §
(1)bekezdésében foglaltakra figyelemmel a jelen perben nem jogosult, beszámítási kifogása alaptalan, az esetleges értéknövelő beruházások megtérítése iránti igényét hitelezői igénybejelentés útján I. rendű alperes a felszámolási eljárásban érvényesítheti. A felperes hangsúlyozta azt is, keresetét nem a Cstv. 40. §-ára, hanem a Ptk. 200. §
(2)bekezdésében foglaltakra, elsődlegesen a szerződések nyilvánvaló jóerkölcsbe ütköző voltára alapítja, aminek jogszabályi akadálya nincs, téves az az I. rendű alperesi álláspont, hogy keresete csak akkor vezethetne eredményre a szerződések nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközése vonatkozásában, ha a Cstv.
  1. §-ában foglaltak szerinti perindítás alapjául szolgáló körülményeken felül további többlettényállási elemek merülnének fel. Ugyanakkor azt is állította, a Csődtörvény
  2. §-ában foglaltakon túl többlettényállási elemként értékelendő a szerződő felek azonos tulajdonosi, illetve ügyvezetői összetétele, továbbá az, hogy a vevő egy még bejegyzés alatt álló gazdasági társaság volt, valamint az is, hogy a vevő nyilvánvalóan nem rendelkezett a vételár kifizetéséhez szükséges fedezettel. E körben a felperes hivatkozott arra is, a Cstv.
  3. §-ában meghatározott rövid megtámadási határidőn belül azért nem tudott keresetet előterjeszteni, mert a felperes ügyvezetője a Cstv.
  4. §-ában foglaltakat megsértve az iratokat nem adta át a felszámolónak. A használati díjat felperes a személygépkocsik vonatkozásában az általa csatolt összehasonlító adatokat tartalmazó kimutatások alapulvételével mérlegeléssel, az ingatlan vonatkozásában a kirendelt igazságügyi szakértő által megállapított összegben kérte megállapítani. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes vitatta, hogy a felperes keresetében előadottak alapján megállapítható lenne, hogy a perbeli szerződések tartalmuk, vagy céljuk miatt megkötésükkor nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköztek volna, illetve hogy fennálltak azok a körülmények, amelyekre a felperes a nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközés körében hivatkozik keresetében. Az I. rendű alperes hangsúlyozta, a szerződések megkötésére másfél évvel azt megelőzően került sor, hogy az ... felszámolási eljárást kezdeményezett a felperesi társasággal szemben. A szerződéskötések időpontjában fennálló felperesi adótartozás nem volt jelentős, annak kielégítéséhez a szükséges vagyoni fedezet a perbeli szerződések megkötése után is a felperes rendelkezésére állt, amit bizonyít a felperesi társaság tagsági jogainak átruházásával összefüggésben
  5. július 20-án készült tárgyi eszköz leltár, amely szerint a felperes 3.102.804 forint értékű vagyonnal rendelkezett, ami az új tagok részére átadásra került. A felperesi előadással szemben az I. rendű alperes állította, hogy a vételár a felperesnek készpénzben kifizetésre került, amit a szerződések és a pénztárbizonylatok mellett a felperes könyvelési anyaga és a felperes könyvelőjének tanúvallomása is bizonyít, amely bizonyítékokkal szemben a felperesre hárul annak az állításnak a bizonyítása, hogy a vételárat az I. rendű alperes nem fizette ki. Az I. rendű alperes álláspontja szerint a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján az is megállapítható, hogy a vételárat a felperes munkabér kifizetésére és készpénzes anyagvásárlásra fordította. Az I. rendű alperes hangsúlyozta azt is, a felperesi társaság új tulajdonosai módosított tevékenységi körrel tovább működtették a társaságot. Az I. rendű alperes álláspontja szerint mindezen körülményekre tekintettel nyilvánvaló, hogy megkötésükkor a perbeli szerződések nem az ... mint hitelező kijátszására irányultak, nem állt fenn olyan körülmény, amely a szerződéseket céljuknál, tartalmuknál fogva nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközővé tette volna. Az I. rendű alperes hivatkozott arra is, hogy a jóerkölcsbe ütközés körében a kereset lényegében a Cstv.
  6. §-ában meghatározott körülményekre alapítva támadja a perbeli szerződéseket azok fedezetelvonó jellegére hivatkozással, azonban a Cstv.-ben biztosított perindítási határidő lejárta után és anélkül, hogy a kereset olyan többlettényállási elemeket tartalmazna, amelyek az e körben kialakult bírói gyakorlat szerint alapul szolgálhatnának a szerződések jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségének megállapítására. Az I. rendű alperes - a II. rendű alperessel azonosan - a jóerkölcsbe ütközés körében hivatkozott arra is, a felperes a Ptk.
  7. §
(4)bekezdésében és
  1. §-ában foglaltakkal ellentétesen lényegében saját felróható magatartására alapítva érvényesít igényt. A Ptk.
  2. §
(3)bekezdésére alapított kereseti kérelem az I. rendű alperes álláspontja szerint azért megalapozatlan, mert e rendelkezés csak a felek közötti érdekellentét fennállta esetén zárja ki azt, hogy képviselőként mindkét fél nevében ugyanaz a személy járjon el, a perbeli esetben azonban a felperesnek is érdekében állt az eszközök értékesítése azért, hogy ily módon szerezzen forrást a munkabérek kifizetésére és az anyagvásárlásokra. A Ptk. 221. §
(3)bekezdése azért sem alkalmazható, mert mindkét felet a társasági jogi rendelkezések szerinti szervezeti képviselője képviselte, ami kizárttá teszi, hogy a képviselet jogszabályba ütközött volna. Az I. rendű alperes azt is vitatta, hogy fennállnának az eredeti állapot helyreállításának feltételei, figyelemmel arra, hogy az eredeti állapot helyreállítása körében a bíróságnak a kifizetett vételár és az I. rendű alperes értéknövelő beruházásainak megtérítéséről is rendelkeznie kell, ugyanakkor ennek teljesítésére a felszámolás alatt álló felperes nyilvánvalóan nem lenne képes. Az I. rendű alperes állította azt is, a személygépkocsikat időközben eladta, a csatolt okiratokból, igazolásokból megállapíthatóan már nincsenek a tulajdonában, illetve a birtokában, így azokat nem tudja a felperes birtokába adni. A felperes használati díj követelését az I. rendű alperes összegszerűségében eltúlzottnak tartotta, a perben kirendelt igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő által megállapított ingatlan használati díj összegeket is vitatta; az ingatlanon végzett értéknövelő beruházásai megtérítése iránt 4.612.018 forint összegben beszámítási kifogást terjesztett elő. A II. rendű alperes ellenkérelmében előadta, a perbeli ingatlanon hitelbiztosítékként jóhiszeműen szerzett zálogjogot, ezzel szemben a felperes saját korábbi jogellenes, felróható magatartására hivatkozással a Ptk. 4. §
(4)bekezdésében és
  1. §-ában foglaltakkal ellentétesen kéri a jóhiszeműen megszerzett zálogjoga törlését. Az elsőfokú bíróság
  2. március 21-én meghozott 3.G.40.057/2007/
  3. számú ítéletével megállapította, hogy a ... hrsz.-ú, természetben ... alatti ingatlanra
  4. július hó
  5. napján megkötött adásvételi szerződés érvénytelen, elrendelte az eredeti állapot helyreállítását, és kötelezte az I. rendű alperest, hogy az ingatlant adja a felperes birtokába, továbbá fizessen meg a felperesnek
  6. július 6-tól
  7. december 31-ig 90.000 forint/hó,
  8. január 1-től a birtokba adásig 100.000 forint/hó használati díjat és a mindenkori tárgyhó 1-jétől a Ptk. 301/A. §-a szerint törvényes kamatot; megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperesek közötti jelzálogszerződés érvénytelen, és elrendelte annak törlését, a II. rendű alperest pedig ennek tűrésére kötelezte; az eredeti állapot helyreállítása körében megkereste a földhivatalt, az I. rendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog, továbbá a II. rendű alperes javára bejegyzett zálogjog törlése és a felperes 1/1 arányú tulajdonjogának az ingatlannyilvántartásba történő bejegyzése iránt; az I. rendű alperest a ... típusú személygépkocsi után
  9. július 30-tól
  10. augusztus 28-ig 170.000 forint/hó használati díj, a ... típusú gépjármű után
  11. július 30-tól annak kiadásáig ugyancsak 170.000 forint/hó használati díj megfizetésére kötelezte, továbbá úgy rendelkezett, hogy a tárgyhó 1-jétől esedékesen az I. rendű alperes a Ptk. 301/A. § szerint késedelmi kamatot is tartozik a használati díjak után megfizetni; az I. rendű alperes beszámítási kifogását elutasította; az I. rendű alperest a Magyar Államnak 600.000 forint le nem rótt kereseti illeték, a felperesnek 600.000 forint + ÁFA perköltség, a II. rendű alperest a felperesnek 200.000 forint + ÁFA perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolásában az elsőfokú bíróság a Cstv.
  12. §-ában foglalt rendelkezésekkel kapcsolatos I. rendű alperesi előadásokkal összefüggésben rögzítette, a
  13. május
  14. után indult felszámolási eljárásokban e rendelkezés alapján a felszámoló az adós nevében jogosult a szerződés megtámadására, ugyanakkor a felszámoló döntésétől függ, hogy a szerződések megtámadása iránt milyen jogcímen indít pert. A perbeli esetben a szerződések érvénytelenségének megállapítását felperes a maga nevében kérte, arra tekintettel, hogy a szerződések csökkentették a felperes vagyonát és ezáltal csökkent a hitelezők kielégítési alapja. A Cstv.
  15. §-a szerinti per megindítására azért nem volt lehetőség, mert a felperes volt ügyvezetője nem tett eleget a Cstv.
  16. § -a szerinti iratátadási kötelezettségének. Ugyanakkor a Cstv.
  17. §-a alapján a felszámoló köteles minden olyan esetben a szükséges eljárásokat megindítani, amikor a felszámolás megindítását megelőzően történt jogszabályellenes vagyonkimentés jut tudomására. Az indokolás szerint a perben a Pp.
  18. §
(1)bekezdése alapján az I. rendű alperesre hárult annak bizonyítása, hogy a perbeli szerződések megkötése időpontjában rendelkezett az összesen 12.375.000 forint összegű vételár kifizetéséhez szükséges pénzeszközzel és a vételárat ténylegesen kifizette a felperesnek, az I. rendű alperes azonban nem tett eleget bizonyítási kötelezettségének. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nincs elfogadható magyarázat arra, hogy az esetleges bérfizetés, anyagvásárlás fedezetének biztosítása érdekében miért kellett értékesíteni a felperes nagy értékű vagyontárgyait az azonos személyi kör tulajdonában álló I. rendű alperesi társaságnak, ha egyébként a tulajdonosoknak rendelkezésére állt a 12.375.000 forint, ezzel szemben nem lehet kétséges, hogy az újonnan alapított céggel ...nak lehetősége nyílt arra, hogy az eszközöket, az ingatlant a jövőben is használni tudja. Figyelemmel arra, hogy a perbeli szerződések megkötése időpontjában a felperesnek az adótartozáson felül egyéb tartozásai is voltak, a rendelkezésre álló adatok mérlegelése alapján az volt megállapítható, hogy a szerződésekkel a felperes több hitelező kielégítési alapját vonta el akként, hogy a hitelezői követelések kielégítési fedezetét jelentő nagy értékű vagyontárgyakat kivonta a felperes vagyoni köréből. Ily módon a szerződések a hitelezők kijátszására irányultak, ezért jóerkölcsbe ütköztek, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján semmisek, amely semmisségi ok az elsőfokú bíróság álláspontja szerint abban az esetben is fennáll, ha a felperesnek kizárólag az adóhivatal felé lett volna tartozása, továbbá ezen semmisségi ok fennállta szempontjából az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nincs jelentősége annak sem, hogy a felperes új tagjai részére 3.102.804 forint könyv szerinti értékű tárgyi eszköz került átadásra. Az elsőfokú bíróság a szerződések semmisségét a Ptk. 221. §
(3)bekezdésében foglaltakra tekintettel is megállapíthatónak találta, tekintettel arra, hogy mindkét szerződő fél nevében ugyanaz a személy járt el képviselőként, ami a bíróság álláspontja szerint objektív semmisségi ok. Az indokolás szerint az érvénytelen szerződések alapján az I. rendű alperesnek nincs jogcíme az adásvétel tárgyát képező vagyontárgyak használatára, ezért azokat köteles a felperes birtokába bocsátani, továbbá használatukért használati díjat is tartozik fizetni; az ingatlan adásvételi szerződés érvénytelensége miatt az I. rendű alperes nem szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát, így a Ptk. 112. §-a szerinti rendelkezési jog hiányában az ingatlanra érvényes jelzálogszerződést sem köthetett, és nem adhatott engedélyt a II. rendű alperes jelzálogjogának bejegyzésére sem. Az ingatlan adásvételi szerződés érvénytelensége jogkövetkezményeinek ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséről az elsőfokú bíróság az 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62. §
(1)bekezdése és 63. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett. Az I. rendű alperes értéknövelő beruházásaira tekintettel előterjesztett beszámítási kifogását az elsőfokú bíróság a Cstv. 38. §
(3)bekezdésében foglaltakra figyelemmel utasította el. Az ítélettel szemben az I. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodsorban az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Fellebbezésében az I. rendű alperes a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében foglaltakra hivatkozással változatlanul vitatta, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében, mint a Ptk.-hoz képest speciális jogszabályban meghatározott okokra hivatkozással a felszámolót a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján a szerződések jóerkölcsbe ütközése miatti semmisségének megállapítása iránt perindítási jog illetné meg anélkül, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében foglaltakon túlmenően a keresetében olyan további tényállási elemekre is hivatkozna, amelyekből megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult értékítéletét. Az I. rendű alperes továbbra is hangsúlyozta, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján nem állapítható meg, hogy a szerződések megkötésük időpontjában nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköztek, sértették a társadalom kialakult értékítéletét. Álláspontja szerint a felperesi társaság esetleges szerződéskötéskori fizetésképtelen helyzete, illetve a hitelezők kielégítési alapjának a szerződésekkel történő esetleges elvonása önmagában, a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében foglaltakat meghaladó tényállási elemek hiányában a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alkalmazására nem szolgálhatnak alapul. A per adatai alapján a szerződések jóerkölcsbe ütköző volta nem állapítható meg, mert a felperes akkori ügyvezetője nem a saját maga részére, hanem az I. rendű alperesnek értékesítette visszterhesen a vagyontárgyakat, az igazságügyi szakértői véleményből is megállapíthatóan az I. rendű alperes valójában egy értéktelen ingatlant vásárolt meg, a tranzakció ily módon kifejezetten a felperes érdekét is szolgálta. Továbbá a felperes állításával szemben a vételár kifizetése igazoltan megtörtént. Egyebekben pedig a szerződéskötés időpontjában a felperesi társaság nem volt fizetésképtelen, az új tulajdonosi körrel tovább működött, az ... csak 2005 szeptemberében kezdeményezte a felszámolási eljárás megindítását, amiből nyilvánvalóan következik, hogy a szerződések megkötése időpontjában fizetésképtelensége nem állt fenn. Az I. rendű alperes álláspontja szerint a perbeli szerződések érvénytelensége a Ptk. 221. §
(3)bekezdése alapján sem állapítható meg, mindenekelőtt azért, mert nem ellentétesen érdekelt felek álltak szemben az ügyletkötések során. Abban az esetben pedig, ha a Ptk. 221. §
(3)bekezdésének sérelme megállapítható lenne, azért nem érvénytelenek a szerződések, mert a felperes azzal, hogy az álképviselő által kötött szerződést és a földhivatali bejegyzést is tudomásul vette, jóváhagyta az álképviselő eljárását, ami kizárja az álképviseletből eredő semmisség jogkövetkezményeinek levonását. Az I. rendű alperes álláspontja szerint továbbá az elsőfokú bíróság ítélete a megállapított használati díj jogcíme és összegszerűsége vonatkozásában is teljességgel megalapozatlan. A fellebbezési tárgyaláson az I. rendű alperes fellebbezését kiegészítve az első fokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelme körében előadta azt is, hogy az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértésével anélkül marasztalta a gépjárművek után használati díj megfizetésében, hogy ítélete rendelkező részében a gépkocsi adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelemről döntött volna, a gépkocsi adásvételi szerződések érvénytelenségét is megállapította volna. Álláspontja szerint lényeges eljárási szabálysértést követett el az elsőfokú bíróság akkor is, amikor a bizonyításra szoruló tényekre, a bizonyítási teherre és a bizonyítás sikertelenségének jogkövetkezményeire nézve nem tett eleget a Pp. 3. §
(3)bekezdése szerinti előzetes tájékoztatási kötelezettségének, továbbá arra nézve, hogy a vételár ténylegesen kifizetésre került-e vagy sem, a tényállást a szükséges mértékben nem tárta fel. Az I. rendű alperes álláspontja szerint továbbá az elsőfokú bíróság az eredeti állapot helyreállítása körében nem a Ptk.
  1. §-ában foglaltaknak megfelelően rendelkezett ítéletében. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte; a korábbi perbeli nyilatkozatait lényegében megismételve hangsúlyozta, a felszámolót a Cstv.
  2. §-ában szabályozott perindítási jogosultságtól függetlenül megilleti az a jog, hogy a felszámolás kezdő időpontja után az adós gazdálkodó szervezet nevében a Ptk.
  3. §-ára alapítva pert indítson a gazdálkodó szervezet szerződéseinek megtámadása iránt, az I. rendű alperes ezzel ellentétes előadásai tévesek és megalapozatlanok. A felperes hangsúlyozta, a rendelkezésre álló adatok alapján kétséget kizáróan megállapítható, hogy a keresettel támadott szerződések megkötése időpontjában a felperes fizetésképtelen volt, amiről az I. rendű alperes ügyvezetőjének is nyilvánvalóan tudnia kellett, nyilvánvaló továbbá az is, hogy az I. rendű alperes nem rendelkezett a vételár megfizetéséhez szükséges pénzeszközzel, a vételár megfizetése körében ráháruló bizonyítási kötelezettségét pedig az I. rendű alperes nem teljesítette. Az elsőfokú bíróság ezért helytállóan, az e körben kialakult bírói gyakorlatnak és a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően jutott arra a következtetésre, hogy a szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköznek, mert azokkal a hitelezői igények kizárólagos fedezetét jelentő nagy értékű vagyontárgyak kerültek elvonásra a felperestől, ami nyilvánvalóan ellentétes a társadalmi közfelfogással, a gazdasági forgalom szereplőitől megkívánt üzleti jó erkölcs követelményeivel. A fellebbezésben foglaltakkal szemben a felperes hangsúlyozta, a pénztárbizonylatok önmagukban, az ügy egyéb körülményeire és az egyéb bizonyítékokra is figyelemmel nem bizonyítják a vételár kifizetésének tényleges megtörténtét, és ugyancsak megalapozatlanul, iratellenesen állítja az I. rendű alperes fellebbezésében azt, hogy a szerződéskötések időpontjában felperes a tartozásait meghaladó vagyonnal rendelkezett volna, mivel aggálytalanul megállapítható, hogy az adótartozáson felül a felperesnek más hitelezők felé is jelentős tartozásai voltak; téves, iratellenes az az alperesi hivatkozás is, hogy az új tagok tovább működtették a céget, ugyanis a társaságot néhány hónapon belül a vevők továbbértékesítették, adózási kötelezettségeinek ugyanakkor a társaság nem megfelelően tett eleget. A felperes szerint a Ptk.
  4. §
(3)bekezdésében foglaltakkal összefüggésben a fellebbezésben kifejtett I. rendű alperesi álláspont is téves, mint ahogy a használati díj fizetési kötelezettség jogalapját és összegszerűségét is megalapozatlanul vitatja az alperes. Fellebbezési ellenkérelmét a fellebbezési tárgyaláson kiegészítve a felperes vitatta az I. rendű alperes fellebbezés kiegészítésében előadott eljárási kifogásainak megalapozottságát, álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a per eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta a tényállást, a Pp. 3. §
(3)bekezdése szerinti előzetes tájékoztatási kötelezettségét nem sértette meg, az anyagi és eljárási jogszabályoknak megfelelő ítéletet hozott. A fellebbezés a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az alábbiak szerint megalapozott. A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. XLIX. tv. (Cstv.) 2004. május 1-én hatályba lépett, a jelen perben irányadó 40. §
(1)bekezdése feljogosította a felszámolót arra, hogy a tudomásszerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 180 napon belül az adós nevében keresettel megtámadja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelem bíróságra történő benyújtása napját megelőzően, a megtámadásra alapot adó körülményektől függően, eltérően meghatározott időtartamon belül és azt követően megkötött azon szerződését, vagy más jognyilatkozatát, amely az adós vagyonának csökkenését eredményezi, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult, és a másik fél erről a szándékról tudott, vagy tudnia kellett [a) pont]; amelynek tárgya az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás, vagy a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet [b) pont]; amelynek tárgya egy hitelező előnyben részesítése, különösen egy fennálló szerződésnek a hitelező javára történő módosítása vagy biztosítékkal nem rendelkező hitelező számára biztosíték nyújtása. A
(3)bekezdés szerint az
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjának alkalmazásában a rosszhiszeműséget, illetve az ingyenességet az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közötti szerződéskötése esetén is vélelmezni kell. A Cstv. nem rendelkezik az eredményes megtámadás jogkövetkezményeiről, ebből következően az adós jogügyleteinek a Cstv. 40. §
(1)bekezdésére alapított eredményes megtámadása esetén a Ptk.-ban az érvénytelen szerződésekre megállapított jogkövetkezmények alkalmazásának van helye. A Cstv. 40. §
(1)bekezdése az a)-c) pontokban meghatározott feltételek fennállása esetén lényegében az adós fedezetelvonó ügyleteivel szemben jogosította fel a felszámolót az adós nevében egy sajátos érvénytelenségi per megindítására, annak érdekében, hogy a fedezetelvonó ügyletekkel elvont vagyon visszakerüljön az adóshoz. Ugyanakkor nem volt jogszabályi akadálya annak sem, hogy az adós a felszámolási eljárás megkezdését megelőzően megkötött szerződéseit a felszámoló az adós nevében indított perben ne a Cstv. 40. §
(1)bekezdése szerinti érvénytelenségi jogcímekre, hanem a Ptk.-ban meghatározott érvénytelenségi jogcímekre alapítva támadja, így például azok jogszabályba, vagy nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta miatt indítson érvénytelenségi pert. A szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző voltára, mint a Ptk. 200. §
(2)bekezdésében meghatározott érvénytelenségi okra, jogcímre alapított perben ugyanakkor - az 1/
  1. (VI. 15.) PK véleményben foglaltakra is figyelemmel önmagában a fedezetelvonás tényére alapított érvénytelenségi kereset nem vezethet eredményre, a jóerkölcsbe ütközés, mint érvénytelenségi ok ténybeli alapját az ügylet fedezetelvonó jellegében, illetve harmadik személy kielégítési alapjának elvonására irányuló céljában megjelölő kereset alapján az érvénytelenség nem állapítható meg, amiből az is következik, hogy önmagában a Cstv.
  2. §
(1)bekezdése a)-c) pontjában, illetve
(3)bekezdésében meghatározott körülmények sem szolgálhatnak alapul a keresettel támadott szerződés jóerkölcsbe ütközés miatti semmisségének megállapítására, a jóerkölcsbe ütközés miatti semmisséget a ténybelileg a Cstv. 40. §
(1)és
(3)bekezdésében meghatározott körülményekre alapított kereset esetén sem alapozza meg önmagában az a tény, hogy a felek szerződésükkel szándékosan, rosszhiszeműen, illetve ingyenesen elvonták a hitelezők kielégítési alapját. A felperes a perbeli adásvételi szerződések Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerinti nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta körében keresete ténybeli alapját abban jelölte meg, hogy a szerződések a megkötésük időpontjában már fizetésképtelen felperessel szembeni lejárt, jelentős összegű hitelezői követelések - elsősorban az ... - kielégítési alapjának, fedezetének rosszhiszemű elvonására, illetve az adóvégrehajtás alóli kimentésére irányultak oly módon, hogy a szerződések tárgyát képező vagyontárgyak ingyenesen a felperes tagjaival azonos személyi összetétellel megalapított I. rendű alperesi társasághoz kerüljenek. A rendelkezésre álló adatokból azonban a felperes kereseti előadásával szemben az volt megállapítható, hogy a keresettel támadott szerződések megkötésére több mint egy évvel azt megelőzően került sor, hogy az ... felszámolási eljárást kezdeményezett a felperes ellen, a perben rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok nem támasztják alá azt a felperesi előadást, hogy a felperes már a szerződések megkötése időpontjában fizetésképtelen lett volna, és így a szerződések a fizetésképtelen felperes felszámolás körébe tartozó vagyonának (Cstv. 4. §
(1)bekezdés) elvonására irányultak volna. A rendelkezésre álló adatok alapján továbbá az sem állapítható meg, hogy a szerződések megkötése időpontjában a felperessel szemben már folyamatban lett volna az adóvégrehajtás, illetve fennállt volna annak közvetlen veszélye. Egyebekben a szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta körében a felperes keresetét lényegében a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjában, valamint
(3)bekezdésében meghatározott egyes tényállási elemekre alapította, a szerződő felek fedezetelvonásra irányuló szándékát, a fedezet rosszhiszemű, valójában ellenérték nélküli, ingyenes elvonására irányuló szerződési célt jelölte meg olyan okként, ami a szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközését és ennél fogva semmisségét vonja maga után; tényelőadásait az I. rendű alperes ellenkérelmében előadottak ismeretében is fenntartotta anélkül, hogy a jóerkölcsbe ütközés körében további tényelőadásokat tett volna. Ezek a körülmények azonban a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a perbeli szerződések Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerinti nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközése miatti semmisségét a már kifejtettek szerint nem alapozzák meg, tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor e semmisségi ok alapján a keresetet megalapozottnak találta. Ugyancsak tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a perbeli szerződéseket a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján a Ptk. 221. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése miatt is semmisnek találta, azok jogszabálysértő voltára tekintettel. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 29. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróságok és más hatóságok előtt. A 21. §
(3)bekezdése és a
  1. § értelmében a korlátolt felelősségű társaság törvényes képviseletét az ügyvezető látja el. E rendelkezésre tekintettel önmagában az a körülmény, hogy a korlátolt felelősségű társaság nevében a szerződéskötés során törvényes képviselőként az ügyvezető jár el, nem teszi jogszabályba ütközővé a szerződést, és nem eredményezi annak a Ptk.
  2. §
(2)bekezdése szerinti semmisségét. A Ptk. 221. §-a az álképviseletről rendelkezik. Az
(1)bekezdés szerint, aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt, nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A
(3)bekezdés úgy rendelkezik, a képviselő nem járhat el, ha a szemben álló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. Ha a képviselő jogi személy, a képviselt kifejezett engedélye alapján érdekellentét esetében is eljárhat. A Ptk. 221. §
(3)bekezdése tehát az álképviselet körében azt a sajátos esetet szabályozza és arra a sajátos esetre nézve zárja ki a képviselő eljárását, ha az ügyletkötés során az abban résztvevő szemben álló vagy ellentétesen érdekelt felek képviselője ugyanaz a természetes személy, vagyis az egyébként mindkét fél képviseletére jogosult személy eljárását, képviseleti jogosultságot kizárólag az adott ügyletre nézve zárja ki. Ebből következően a Ptk. 221. §
(3)bekezdése alkalmazása körében a szembenálló vagy ellentétesen érdekelt felek képviseletében eljáró természetes személy álképviselőnek minősül, így az általa kötött szerződésre az álképviselet, nem pedig a semmisség szabályait kell alkalmazni. Kétségtelen, hogy a perbeli szerződések megkötésekor a felperes és az I. rendű alperes képviseletében ügyvezetőként, törvényes képviselőként ugyanaz a természetes személy járt el, ami ellentétes a Ptk. 221. §
(3)bekezdésének a képviseleti jogosultságot korlátozó rendelkezésével, figyelemmel arra, hogy adásvételi szerződés megkötésekor önmagában a szerződéses jogviszonyban betöltött helyzetüknél fogva az eladó és a vevő egymással szemben álló félnek minősülnek, függetlenül attól, hogy mindketten érdekeltek a szerződés létrejöttében. A Ptk. 221. §
(3)bekezdésében foglalt korlátozó rendelkezés megsértésével eljárt személy ugyanakkor a kifejtettek szerint a Ptk. 221. §
(1)bekezdése szerinti álképviselőnek minősül, ezért a Ptk. 221. §
(1)bekezdésében foglaltak megfelelő alkalmazásával lehetőség van arra, hogy az, akinek a nevében eljárt, a képviseleti jog hiányát az álképviselő eljárásának utólagos jóváhagyásával orvosolja. Eltérő jogszabályi rendelkezés hiányában e jóváhagyás nem csak kifejezett nyilatkozattal, de ráutaló magatartással is történhet, a jóváhagyás megtörténte esetén pedig a szerződés az álképviselő által képviselt felek között létrejöttnek tekintendő. A rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan a perbeli szerződések
  1. július 6-i, illetve július 30-i aláírását követően a felperes és az I. rendű alperes egyaránt tudomásul vette a szerződésekben foglaltakat, a szerződések teljesítését, az ingatlan tulajdonjogának az I. rendű alperes javára történt ingatlan-nyilvántartási bejegyzését, illetve a személygépkocsik I. rendű alperes részére történt átadását a társaságok ügyvezetői, tagjai sem kifogásolták, annak ellenére, hogy
  2. augusztus 2-i hatállyal a felperes tagjainak, törvényes képviselőjének személyében változások következtek be. A szerződések Ptk.
  3. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértéséből eredő semmisségére első ízben a felperes is csak a
  1. december 27-én előterjesztett keresetmódosításában hivatkozott. Mindezekre tekintettel, az adott tényállás mellett a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az volt megállapítható, hogy a perbeli szerződések megkötését utóbb ráutaló magatartással a felperes és az I. rendű alperes egyaránt jóváhagyta, ily módon a szerződő felek között a szerződések létrejöttek, a felperes által hivatkozott „semmisségi ok” nem áll fenn. A Fővárosi Ítélőtábla arra tekintettel, hogy a keresettel támadott szerződések semmisségét a fentiek szerint a keresetben megjelölt egyik jogcímen sem találta megállapíthatónak, így a felperesi kereset már a jogalap tekintetében megalapozatlannak bizonyult, az elsőfokú eljárás során elkövetett esetleges eljárási szabálysértéseket nem vizsgálta, az elsőfokú bíróság ítéletét érdemben vizsgálta felül és figyelemmel arra, hogy az alperesek között a Pp.
  2. § a) pontja szerint egységes pertársaság állt fenn, amelyre tekintettel az I. rendű alperes fellebbezése a II. rendű alperesre is kihatott, az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Az I. rendű alperes megalapozott fellebbezése folytán a felperes pervesztes lett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a felperest kötelezte az I. rendű alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával, a kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel, mérsékelt összegben megállapított, az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére, a felperes illetékfeljegyzési joga folytán feljegyezett kereseti illeték, valamint az I. rendű alperes illetékfeljegyzési joga folytán feljegyzett jogorvoslati illeték megfizetéséről a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,
  1. november
  2. . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Felker László s. k., előadó bíró A kiadmány hiteléül . Levek Istvánné dr. s. k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.