Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.215/2007/
- szám A Magyar Köztársaság Nevében! A Pécsi Ítélőtábla a dr. Nőt László ügyvéd (7100 Szekszárd, Táncsics u. 1) által képviselt felpers neve (felperes címe) felperesnek a dr. Szabó Tibor ügyvéd (7400 Kaposvár, Ezredév u.
- fszt. 1.) által képviselt I.rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. r. és II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Somogy Megyei Bíróság 2.G.40.018/2007/
- számú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. r. alperes
- május 29-től
- szeptember 6-ig a felperes ügyvezetője volt. A felperes a B.-.G Kft-ben 1.500.000 forint névértékű üzletrésszel rendelkezett. A felperes
- december 14-én megtartott rendkívüli taggyűlése II. számú határozatban hozzájárult ahhoz, hogy a felperesnek a B.-G. Kft-ben lévő üzletrészét az alperes 2.000.000 forintért megvásárolja azzal, hogy az I. r. alperes a felperes részére az eddigi vágókapacitást biztosítja. A III. számú határozatban a taggyűlés megbízta az I. r. alperest, hogy 8 napon belül készítse el az üzletrész eladásának adásvételi szerződését, azt írja alá mint eladó, és a taggyűlés kijelölése szerinti vevő. A B.-G. Kft. tagjai és a társaság az elővásárlási jogról lemondtak. A felperes és az I. r. alperes között
- december 21-én az adásvételi szerződés létrejött. Az I. r. alperes a szerződésben kikötött 2.000.000 forint vételárat megfizette. A szerződést vevőként és az eladó képviselőjeként az I. r. alperes írta alá. Az üzletrész 3.000.000 forint vételár ellenében
- december 15-én az I. r. alperes a II. r. alperesre ruházta át. A felperes
- december 28-án megtartott taggyűlése 10/
- számú határozata szerint a
- december
- napján kötött adásvételi szerződéshez nem járul hozzá, nem hagyja jóvá. A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az adásvételi szerződés taggyűlési jóváhagyás hiányában nem jött létre, másodlagosan arra hivatkozott, hogy a szerződés a Ptk.
- §
(3)bekezdésébe ütközik, így semmis. Kérte az eredeti állapot helyreállítását is. Keresetét a II. r. alperesre is kiterjesztette és kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy az I. r. alperes és a II. r. alperes között
- december 15-én létrejött üzletrész-átruházási szerződés semmis. Arra hivatkozott, hogy a
- december 14-i taggyűlés összehívására a Gt. szabályainak megsértésével került sor, így a taggyűlés határozatokat nem hozhatott. Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. A II. r. alperes a keresetre érdemi nyilatkozatot nem tett. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Rámutatott arra, hogy a taggyűlési határozatok felülvizsgálatára az
- évi CXLIV. tv. (Gt.)
- §
(1)és
(3)bekezdése, illetve
- évi IV. tv.
- §
(1)és
(3)bekezdése szerint a tag által 30 napos szubjektív és 90 napos jogvesztő határidőn belül előterjesztett kereset alapján lett volna rá lehetőség. Ilyen per megindítására nem került sor, így az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem lehet utólag arra hivatkozni, hogy a határozatok jogszabálysértők voltak. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a szerződés a Ptk. 221. §
(3)bekezdésébe sem ütközött. E jogszabály értelmében a képviselő nem járhat el, ha szemben álló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. A két oldalon álló azonos személy általi képviselet nem eredményezi automatikusan minden esetben a Ptk. 221. §
(3)bekezdésének megsértését és a jogügylet semmisségét, csak abban az esetben, ha a konkrét ügy összes körülményei alapján a két oldal érdekeinek ellentéte, szemben állása megállapítható. A perbeli esetben a taggyűlés határozatai behatárolták az I. r. alperes tevékenységét, meghatározták az I. r. alperesnek a szerződés megkötése során ellátandó képviseleti tevékenységének tartalmát. Ezt az I. r. alperes nem lépte túl, a képviselt személy a felperes érdekeit szem előtt tartó közreműködés nem került veszélybe, azaz érdekellentét szembenállás hiányában a Ptk. 221. §
(3)bekezdése nem alkalmazható. A II. r. alperessel szemben a keresetet azért utasította el az elsőfokú bíróság, mert arra a következtetésre jutott, hogy a felperesnek akkor lenne jogi érdekeltsége, és így kereshetőségi joga a két alperes közötti szerződés semmisségének megállapítására, ha saját maga és az I. r. alperes között létrejött szerződés érvénytelensége fennállna. Ennek hiányában kereshetőségi joga nincs. Az elsőfokú bíróság ítélet ellen a felperes jelentett be fellebbezést. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, és közbenső ítéletben állapítsa meg elsődlegesen azt, hogy az I. r. alperes és a felperes közötti adásvételi szerződés nem jött létre, másodsorban amennyiben a szerződés létrejött, akkor a szerződés semmis. Az egyéb kereseti kérelmek tekintetében az ítélet hatályon kívül helyezését kérte. A felperes arra hivatkozott, hogy taggyűlési határozatot csak szabályosan összehívott, határozatképes taggyűlés hozhat. A
- december 14-i taggyűlés nem volt szabályszerűen összehívva, ezért határozatképtelen volt, nem volt olyan határozat, amit meg lehetett volna támadni. A taggyűlés szabályos összehívását egyébként is az I. r. alperesnek kellett volna bizonyítani. A felperes álláspontja szerint az I. r. alperes és a felperes között a szerződés megkötésénél érdekellentét volt, hiszen az I. r. alperes annyiért vette meg az üzletrészt az évvégén, amennyi osztalékot kapott érte a következő év elején, így ingyen jutott hozzá az igen értékes 2.000.000 forintnál lényegesen többet érő, stratégiailag fontos üzletrészhez. A taggyűlési napirendi pontokat konkrétan kell megfogalmazni, az általánosságban megjelölt napirendi pontok nem alkalmasak arra, hogy abban a taggyűlés dönthessen. Erre tekintettel sem hozhatott volna az üzletrész elidegenítés tárgyában a taggyűlés határozatot akkor sem, ha szabályosan hívták volna össze. Az I. r. alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és abból helytálló jogi következtetést vont le. Az érdemi döntés indokaival a másodfokú bíróság egyetért, a fellebbezésben foglaltakra tekintettel a következőkre mutat rá: A taggyűlési határozatok meghozatalakor,
- december 14-én hatályban volt
- évi CXLIV. tv. (Gt.)
- §
(3)bekezdése szerint a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha azt a jogosulttal nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. Erre a jogszabályi rendelkezésre azért van szükség, mert a társaság működőképessége megkívánja, hogy túl hosszú időn át ne álljon fenn bizonytalanság valamely társasági döntés jogszerűségét illetően. A határozat meghozatalától számított 90 napon túl a határozatot egyáltalán nem lehet megtámadni, ez tehát objektív jogvesztő határidő. A jogvesztő határidő eltelte után a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti igény már nem érvényesíthető. Ebből következik, hogy a határozat a társaságra és a tagokra irányadó, annak jogszerűségét egymás közötti viszonyukban nem vitathatják. A gazdasági társaság valamely szervének határozata két okból lehet jogsértő: 1./ a határozat tartalma jogszabályba vagy a társasági szerződésbe ütközik, 2./ a határozat meghozatala során nem tartották be a törvényben, vagy a társasági szerződésben előírt eljárási szabályokat. A határozatot mindkét esetben a bíróság vizsgálhatja felül, a Gt. 47. §
(1)és
(2)bekezdésében meghatározott személyek keresete nyomán. Perindításnak van tehát helye akkor is ha a határozatot meghozó taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze. Tévesen hivatkozik a felperes arra, hogy a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés határozatot nem hozhatott, tehát a határozat nem jött létre. Ez az értelmezés azt eredményezné, hogy a Gt. 47. §
(3)bekezdése szerinti jogvesztő határidő eltelte után is vitássá lehetne tenni a társasági határozatokat, a jogalkotó pedig éppen ezt kívánta elkerülni a jogvesztő határidő törvénybe iktatásával. Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy a Ptk. 221. §
(3)bekezdése alapján a képviselő csak akkor nem járhat el, ha a két oldal érdekeinek ellentéte szemben állása megállapítható. Ez az adásvételi szerződések esetében általában fennáll, hiszen a vevő és az eladó érdekei nem esnek egybe, közöttük érdekellentét van. Az eladó érdeke a lehető legmagasabb összegű vételár elérése, és a fizetési feltételek minél kedvezőbb meghatározása, míg a vevő érdeke a minél alacsonyabb vételár kialkudása ránézve kedvezőbb fizetési feltételek mellett (BDT.2006.1449.). A perbeli esetben azonban az üzletrész átruházásának feltételeit a vételárat és annak megfizetése módját a taggyűlés határozta meg, és az ügyvezetőt a taggyűlési határozatban rögzített tartalmú szerződés megkötésére hatalmazta fel. A szerződéskötésnél további tárgyalás, áralku nem volt. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a következtetésre, hogy érdekellentét hiányában az I. r. alperes a felperes képviselőjeként a szerződéskötésnél eljárhatott. A fenti indokokra figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, és az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az I. r. alperes javára a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja, és
(5)bekezdése alapján megállapított 60.000 forint ügyvédi munkadíj, mint perköltség megfizetésére. P é c s,
- november
- Dr. Veszeley Józsefné s.k. a tanács elnöke, Dr. Zóka Ferenc s.k. előadó bíró, Dr. Kovács Ildikó s.k. bíró