← Magyarország

Gf.40311/2006/25 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.311/2006/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Gyárfás Péter ügyvéd által képviselt felpereseknek dr. Kelemen Judit ügyvéd által képviselt I. rendű, dr. Harsányi Gábor ügyvéd által képviselt II. rendű, dr. Zoltán Gábor ügyvéd által képviselt III. rendű, . Harsányi Gábor ügyvéd által képviselt IV. rendű és V. rendű alperesek ellen kártérítés és egyéb iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. február 23-án kelt 30.G.40.869/2005/
  3. számú ítélete ellen a felperesek által
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyja, a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket megváltoztatja, és kötelezi az I. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 373.000 (Háromszázhetvenháromezer) forint, a II. rendű alperesnek 175.000 (Egyszázhetvenötezer) forint és az V. rendű alperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, továbbá a III. rendű alperesnek 12.000 (Tizenkettőezer) forint másodfokú perköltséget, kötelezi a II. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek fejenként 2.050.000 (Kettőmillió-ötvenezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint a III. és IV. rendű alpereseknek fejenként 2.000.000 (Kettőmillió) forint együttes első- és másodfokú perköltséget. Kötelezi az I. rendű felperest, hogy felhívásra fizessen meg a Magyar Államnak illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen le nem rótt 347.250 (Háromszáznegyvenhétezer-kettőszázötven) forint együttes első- és másodfokú eljárási illetéket, és kötelezi a II. rendű felperest, hogy felhívásra a Magyar Államnak fizessen meg 1.737.000 (Egymillió-hétszázharminchétezer) forint előzetesen le nem rótt együttes első- és másodfokú eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az I. rendű felperes jogelődje, a ... Korlátolt Felelősségű Társaság és az I. rendű alperes között
  5. július 22-én adásvételi szerződés jött létre, amely szerint az I. rendű alperes eladott a felperesi jogelődnek a II. rendű alperesi társaságban lévő 75.060.000 forint törzsbetét nagyságú üzletrészéből 29.100.000 forint törzsbetét részt, így a 75.060.000 forint értékű üzletrész a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes közös tulajdonába került. A jogelőd felperes vállalta, hogy az 50.000.000 forint vételárat 15 napon belül az I. rendű alperesnek átutalja. Az adásvételi szerződés
  6. pontja alapján a szerződés a
  7. pontban meghatározott átutalás igazolásának napján lép hatályba. A szerződés megkötésének napján a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes két kiegészítő megállapodást is aláírt. Az
  8. számú kiegészítő megállapodásban az I. rendű alperes vállalta, hogy a II. rendű alperes ügyvezetését a tulajdonos-változásról a
  9. pontban meghatározott hatálybalépést követő 30 napon belül, de nem előbb, mint
  10. augusztus 31-én értesíti, amennyiben a vételár megfizetése megtörtént. A szerződő felek vállalták, hogy az értesítési időpont előtt harmadik személyeket, beleértve a II. rendű alperest is, a szerződés tartalmáról nem tájékoztatják. A megállapodás tartalmazza továbbá; ha a tulajdonostársak a II. rendű alperes
  11. június 13-i taggyűlési határozata alapján vételi jogukkal élni kívánnak, úgy az eladót nem terheli a megállapodásban foglalt titoktartási kötelezettség. A
  12. számú kiegészítő megállapodásban többek között a felek azt is rögzítették: „Amennyiben megállapítható, hogy a tulajdonosváltozás bejelentésére a Társaság ügyvezetésének szóló értesítés kézhezvételétől számított 30 napon belül nem kerül sor, Vevő a szerződéstől egyoldalúan elállhat, és az általa vételárként kifizetett összeget az Eladóhoz címzett nyilatkozatával visszakövetelheti." A felperesi jogelőd
  13. augusztus 5-én az 50.000.000 forint vételárat átutalta. Ezen a napon a felperesi jogelőd ...-val kötött adásvételi szerződést; a II. rendű alperesi társaságban lévő közös üzletrészből 350.000 forint értékű üzletrészt értékesített a részére 750.000 forint vételárért. A szerződés tartalmazta; amennyiben a ... Kft. tulajdonszerzése legkésőbb
  14. október 6-ig nem kerül regisztrálásra, nem történik meg a cégbírósági bejegyzés, a vevő a szerződéstől elállhat. Az I. rendű alperes
  15. szeptember 13-án jelentette be a II. rendű alperesnek, hogy az üzletrészének meghatározott részét a felperesi jogelődre átruházta, a társaság ügyvezetése - az elővásárlási jog megsértése miatt - nem ismerte el a közös tulajdon létrejöttét, azt a cégbíróságon nem jelentette be. ...
  16. október 15-én elállt a vele kötött szerződéstől. A felperesi jogelőd, a ... Kft. az I. rendű alperessel
  17. július 22-én kötött üzletrész átruházási szerződéstől - az
  18. október 26-án kelt, I. rendű alpereshez címzett nyilatkozatával - azonnali hatállyal elállt és a vételár azonnali visszautalását kérte. Az I. rendű felperes jogelődje
  19. december 28-án terjesztett elő keresetet az I. rendű alperessel szemben, amelyben 12.000.000 forint kártérítés megfizetésére kérte a kötelezését. Kártérítési igénye ténybeli alapjaként előadta; az
  20. július 22-én megkötött szerződés hatálybalépése ellenére az I. rendű alperes
  21. szeptember 13-án késedelmesen tett eleget az értesítési kötelezettségének, megszegve a szerződésben vállalt kötelezettségét, s miután a II. rendű alperes megtagadta az új tagjegyzék elkészítését és a cégbíróságra történő benyújtását, az I. rendű alperes nem járt el kellő körültekintéssel, mint a tulajdonostársak közös képviselője, nem nyújtotta be az új tagjegyzéket a cégbírósághoz, ezért a ... Kft. kénytelen volt az adásvételi szerződéstől elállni. Az üzletrész megvásárlása érdekében rövid lejáratú banki hitelt vett fel, viselve annak 3.700.000 forint összegű kamatait és költségeit. Az I. rendű alperes az elállást követően a vételárat visszafizette, de a kamatok nélkül. Utóbb a per tartama alatt az I. rendű alperes 8.956.000 forint kamatot megfizetett a felperesi jogelődnek; a ... Kft. az eredeti követelése helyett 2.187.500 forint szerződésszegéssel okozott kár, valamint 750.000 forint elmaradt haszon megfizetésére kérte az I. rendű alperes kötelezését annak hangsúlyozása mellett, hogy a tulajdonjog átruházása nem történt meg; az I. rendű felperes nevét, címét és tulajdonjogának részarányát a tagjegyzékbe nem jegyezték be. Az I. rendű alperes (ekkor még kizárólag a I.rendű alperes állt az alperesi oldalon a perben) a kereset elutasítását kérte. A Fővárosi Bíróság
  22. március 6-án kelt 42.G.75.484/1996/
  23. számú ítéletében a ... Kft. keresetét elutasította; az ítélet ellen fellebbezést terjesztett elő, melynek folytán a Legfelsőbb Bíróság
  24. november 17-én kelt Gf.II.31.541/1997/
  25. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és a Pp.
  26. §-ának

(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban az I. rendű felperes jogelődje korábbi perbeli nyilatkozatait megváltoztatva, azzal ellentétben úgy foglalt állást, hogy nem állt el az I. rendű alperessel
  1. július 22-én megkötött adásvételi szerződéstől. Keresetét az eljárás során többször módosította, kiterjesztette a II., III. rendű alperesekre, illetve egy japán cégre, a japán cég azonban nem állt a perben. A megváltoztatott álláspontja alapján arra hivatkozással, hogy az I. rendű alperes
  2. szeptember 1-jén 33.530.000 forint értékű törzsbetétnek megfelelő üzletrészt a II. rendű alperesnek értékesített, és
  3. november 8-án az I. rendű alperes a megmaradt üzletrészét részben a III. rendű alperesnek, részben egy japán cégnek adta el, elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a 29.100.000 forint értékű üzletrész tulajdonosa a ... Kft. maradt, az I. és III-IV. rendű alperesek között létrejött szerződések pedig semmisek, mert az I. rendű alperes nem volt a fenti értékű üzletrész tulajdonosa, így a Ptk.
  4. §-ának
(1)bekezdése értelmében tulajdonjogot sem ruházhatott át, kérte az eredeti állapot visszaállítását. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az I. és a II., III. rendű alperesek közötti üzletrész adásvételi szerződések vele szemben a Ptk. 145. §-ának
(2)bekezdése és a PK
  1. számú állásfoglalás alapján hatálytalanok, az üzletrész adásvételi szerződések közte és az eladó között jöttek létre. Az alperesekkel szemben kártérítési igényt is előterjesztett, az I. rendű alperest 1.750.000 forint és járulékai megfizetésére kérte kötelezni a Ptk.
  2. §-ának
(1)bekezdése és a
  1. §-a alapján az F/14 szám alatt csatolt megállapodásban vállalt fizetési kötelezettségére hivatkozással, továbbá az I. és II. rendű alperesek egyetemleges kötelezését kérte - utalással az F/13 és F/15 szám alatt csatolt okiratokra - 750.000 forint elmaradt árbevétel megfizetésére. Mindezek mellett osztalékigényt is érvényesített; az alpereseket egyetemlegesen 1 forint kártérítés fizetésére kérte kötelezni. Az alperesek a per e szakában előterjesztett kereseti kérelmek elutasítását kérték. A Fővárosi Bíróság
  2. április 20-án kelt 42.G.76.304/1997/
  3. számú ítéletével a felperesi jogelőd valamennyi kereseti kérelmét elutasította. Ezen ítélet ellen az I. rendű felperes jogelődje és az I. rendű alperes nyújtott be fellebbezést. A fellebbezés folytán a Legfelsőbb Bíróság
  4. szeptember 24-én kelt Gf.II.31.927/2000/
  5. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  6. §ának
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. Előírta, hogy az új eljárásban először is tisztázni szükséges a felperes (I. rendű felperes jogelődje ... Kft.) kereseti kérelmét, azt hogy a felperes milyen igényt terjeszt elő az I., II. és a III. rendű alperesekkel szemben, perbe kívánja-e vonni a japán céget, mint IV. rendű alperest. A felperesnek meg kell jelölnie pontosan és egyértelműen az egyes alperesekkel szemben előterjesztett keresete jogcímét is, és az azzal kapcsolatos bizonyítékokat is elő kell adnia. Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróság 30.G.76.199/2001/19-I. számú végzésével engedélyezte ... és ... II., illetve III. rendű felperesként történő perbelépését az iratokhoz csatolt 1996. január 2-án, 1998. október 19-én és 1998. október 31-én kelt engedményezési szerződések, illetve az 1996. január 2-i engedményezési szerződés módosítása alapján. A végzés ellen az I. és II. rendű alperesek terjesztettek elő fellebbezést, s a Fővárosi Ítélőtábla 2004. június 1-jén kelt 10.Gf.40.063/2004/5. számú végzésével a támadott határozatot a Pp. 258. §-ának
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új határozat hozatalára utasította, mivel a per adatai alapján megállapítható volt, hogy a ... Kft.-t átalakulás miatt törölték a cégjegyzékből, és jogutódként a felperes-t jegyezték be a cégnyilvántartásba, és az elsőfokú bíróság a ... Kft. jogutódlással történő megszűnésére tekintettel elmulasztotta a határozathozatalt. A fentieket követően az elsőfokú bíróság 30.G.76.199/2001/
  1. számú végzésével megállapította az eljárás félbeszakadását,
  2. május 30-án kelt 30.G.40.869/2005/
  3. számú végzésében pedig, hogy a ... Kft. perbeli jogutódja az I. rendű felperes. Mindezek után az I. rendű felperes kiterjesztette keresetét a IV. rendű és V. rendű alperesekre is. Az I. rendű felperes az eljárás ezen szakaszában annak magyarázataként, amely szerint nem állt el a ... Kft. az
  4. július 22-én létrejött üzletrész adásvételi szerződéstől - többek között - arra hivatkozott, hogy
  5. október 15-én elidegenítette az osztatlan közös tulajdonban álló üzletrészét, amelyből álláspontja szerint az következik; teljesült szerződéstől, az osztatlan közös tulajdontól elállni nem lehet, illetve az elállás „csak a még nem, vagy hibásan teljesített szolgáltatásokra (cégbírósági bejelentés, illetve üzletrész közös képviseletek) vonatkozik" és az elállás a Ptk.
  6. §-ának
(3)bekezdése értelmében nem joghatályos. A végleges kereseti kérelmében - a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében 1145 számmal közzétett elvi határozatra utalással
  1. szeptember 13-ától számítottan tekintette magát II. rendű alperesi társaság tagjának. „Kérte az I. és II. rendű, illetőleg az I. és III. rendű alperesek közötti adásvételi szerződések hatálytalanságának megállapítását a Ptk.
  2. §-a és a PK
  3. számú állásfoglalás alapján, és annak megállapítását, hogy a II. rendű alperes az
  4. szeptember 1-jén kelt adásvételi szerződésével az osztatlan közös tulajdonban lett tulajdonostárs, s nem szerzett önálló üzletrészt. Ugyanezt a kérelmet terjesztette elő a III. rendű alperes vonatkozásában is." Előadta, hogy a II. és a III. rendű alperesek által megvásárolt tulajdonrészek vételárát az 1994-1995, 1996-2000, 2001-2005 között kifizetett osztalékokból fizeti meg. Az osztalék-igényét - jogfenntartással - 1 forintban jelölte meg. Az V. rendű alperes, a II. rendű alperes ügyvezetője kötelezését kérte az I. rendű felperes és az I. rendű alperes osztatlan közös tulajdonának a tagjegyzéken történő átvezetésére
  5. szeptember
  6. napjával. Kérte annak megállapítását is, „hogy a II. rendű alperes tagjaként jogosult volt az eredménytartalékból történt 1994-
  7. évi 78,8 millió forint, illetve 88,9 millió forint tőkeemelésekből az üzletrészére eső meghatározott részre." A IV. rendű alperessel szemben a
  8. december 7-én kelt, s az elsőfokú bírósághoz
  9. december 8-án érkezett beadványában előadta: „Jogutódja keresetmódosítását, a IV.rendű alperes jogutód (mert jogelődje, a ... volt, aki az üzletrészt megszerezte, s tőle került a ...-hez) üzletrész-szerződése hatálytalansága megállapítása iránti kereseti kérelmet teljes mértékben magáévá teszi, s kéri a IV. r. alperes számára a felperesi jogutód, felperes jogi képviselője által készíttetés már megfelelő példányszámban benyújtott kereseti kérelmet és csak azt a IV.rendű alperes számára kézbesíteni. A fentiek alapján felperes a jelen beadvány keltétől számítva tekinti IV. r. alperesnek a ...-t, s V. r. alperesnek ... ügyvezető igazgatót." A kártérítési igények körében az I. és II. rendű alperesek egyetemleges kötelezését kérte az F/13 és F/15 szám alatt csatolt okiratok alapján 750.000 forint és járulékai elmaradt árbevétel és nem vagyoni kár megfizetésére, az I. rendű alperest az F/14 szám alatti megállapodásban foglalt fizetési kötelezettség nem teljesítése miatt 1.750.000 forint és járulékai megfizetésére kérte kötelezni. Az I. rendű alperesre nézve a jogszabályi alapokat a Ptk.
  10. §
(2)bekezdés, 320. §
(1)bekezdés,
  1. § és a
  2. §-ában, a II. rendű alperes vonatkozásában az
  3. évi VI. tv.
  4. §, Ptk.
  5. §
(1)bekezdése és
  1. §-ában jelölte meg. Bizonyítási indítványként előterjesztette, hogy az elsőfokú bíróság részletes írásbeli nyilatkozat előterjesztésére kötelezze az alpereseket. Az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt ... bejelentette, hogy II. rendű felperesként - az I. rendű felperes részbeni jogutódjaként - a perbe kíván lépni a szerződések hatálytalanságának megállapítása, illetve elővásárlási jogok gyakorlása iránti kereseti kérelmek, és a II., III. rendű alperesekkel szemben érvényesített 1 forint kártérítési igényre nézve. A többi kereseti kérelem tekintetében az I. rendű felperes marad a keresetet előterjesztő és érvényesítő fél. Az elsőfokú bíróság
  2. sorszámú végzésével II. rendű felperes perbelépését engedélyezte azzal az indokolással, hogy az ehhez szükséges nyilatkozatokat e határozat meghozatalát megelőzően csatolta a perben. Az I. rendű alperes a felperesek keresetének az elutasítását kérte. Azzal érvelt, hogy az I. rendű felperes jogelődje
  3. október 26-án elállt az üzletrész adásvételi szerződéstől, így az megkötésének időpontjára,
  4. július 22-ére visszamenő hatállyal megszűnt. A felek ennek megfelelően az eredeti állapotot helyreállították, a vételár és kamatai visszafizetése megtörtént, ezért nem értelmezhetőek sem az előterjesztett kártérítési igények, sem a szerződések hatálytalanságának megállapítására irányuló kérelmek. A II., IV. és V. rendű alperesek is valamennyi kereseti kérelem elutasítását kérték. Hivatkozásuk szerint az I. rendű felperes és az I. rendű alperes
  5. nyarán szerződést kötöttek a II. rendű alperes társaságban lévő 29.100.000 forint névértékű üzletrészének az átruházására, azonban a társaság maga és többi tagja a szerződést - az elővételi joggal kapcsolatos elégtelen tájékoztatás miatt hatálytalannak tekintette, és bejelentették, hogy élni kívánnak elővételi jogukkal. A ... Kft. a hatálytalan szerződést elállási nyilatkozatával keletkezésére visszaható hatállyal megszüntette, az elállást senki nem vitatta. Ezen időponttól kezdve a hatálytalansággal kapcsolatos jogvita elvesztette a jelentőségét. Az I. rendű alperes az elővételi joggal egyébként is élni kívánó társasági tagoknak értékesítette az üzletrészét, az átruházás foganatba ment, a cégbíróság a tagváltozást nyilvántartásba vette. Ezen előzmények után három évvel került sor e vonatkozásban a kereset kézbesítésére, ez időpontban az I. rendű felperesnek nem volt a II. rendű alperesi társaságban üzletrésze. Ezért minden további nyilatkozat, amely az üzletrész tulajdonával kapcsolatos, érdektelen és nem tartozik a perre, és a felperes összes titkos fenntartása, jogi okfejtése súlytalan. A III. rendű alperes teljes mértékben csatlakozott az alperesi pertársak által előadottakhoz, a vele szemben támasztott igény elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság
  6. február 23-án kelt 30.G.40.869/2005/
  7. számú ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte az I. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I., II., III., IV. és V. rendű alpereseknek fejenként 2.000.000 forint perköltséget, és kötelezte a II. rendű felperest, hogy ugyanezen határidőn belül fizessen meg a II., III. rendű alpereseknek fejenként 1.000.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság a kereseti kérelmeket alaptalannak találta. Határozata indokolásában tényként megállapította, hogy az I. rendű felperes
  8. október 26- án az adásvételi szerződéstől egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt, s az I. rendű alperes az elállást követően a teljes vételárat és kamatait visszautalta az I. rendű felperesnek, így az I. rendű alperes tulajdonjoga a teljes üzletrészre visszaszállt, melyből következően az I. rendű felperes nem terjesztett elő (helyesen: nem terjeszthetett elő) elővásárlási jog hatálytalanságának megállapítására vonatkozó kereseti kérelmet, az I. rendű felperes a PK
  9. számú állásfoglalásban foglaltak értelmében fizetőképességét sem tudta igazolni, így nincs jelentősége annak sem, hogy milyen osztalékra lett volna jogosult. Alaptalan az I. rendű felperesnek azon előadása, hogy nem gyakorolhatta elállási jogát, mivel mind az üzletrész adásvételi szerződéstől, mind az ingatlan adásvételi szerződéstől el lehet állni. Ténykérdés, hogy az eredeti állapotot a felek közös akarattal helyreállították, ezért a részleges elállásra történt hivatkozás súlytalan. Nem értelmezhető a II. rendű felperes 1 forintos kártérítési igénye, mivel az ún. próbapert a magyar jog nem ismeri. Megalapozatlan az V. rendű alperes elleni kereseti kérelem, mivel nem állnak fenn a Pp.
  10. §-ában írt megállapítási kereset törvényi feltételei, nincs elzárva azonban a felperes attól, hogy a cégeljárásban, törvényességi felügyeleti eljárás keretében, ilyen kérelmet előterjesszen. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  11. §-ának
(1)bekezdése alapján határozott a perköltségről. A felperesek az ítélet ellen benyújtott fellebbezésükben elsődlegesen a Pp. 252. §ának
(2)és a
(3)bekezdésére hivatkozással az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, másodlagosan annak megváltoztatásával kereseti kérelmeiknek megfelelő határozat meghozatalát kérték. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem hozott a Pp.
  1. §-a szerinti megindokolt döntést az I. rendű alperesi késedelem, a II. rendű alperes károkozása miatti 750.000 forint felperesi igény, a II. rendű alperesnek az
  2. szeptember 1-jén történt tulajdonszerzése és a közös tulajdonban volt társtulajdonosok jogviszonya, a II. rendű alperes saját vagyonból történt tőkeemeléseinek felperest illető részére vonatkozó megállapítási kereset, illetve az I. rendű alperestől követelt 1.750.000 forint kártérítés, valamint a II. és V. rendű alperes nyilatkozatainak bíróság általi pótlására, illetve az 1 forintos osztalékfizetési kérelem tekintetében. Kifogásolták továbbá, hogy az I. rendű felperes elállása értékelésénél azt a peradatot, amelyet a
  3. május 20-án F/2/2 szám alatt csatolt szerződés jelentett, teljes mértékben az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, vagyis azt a tényt, hogy az I. rendű felperes
  4. október 15-én - elállása előtt - értékesítette az üzletrész tulajdonát a II. rendű felperes jogelődjének, ... -nak, aki a szerződés aláírása napjától vált tulajdonossá. Álláspontjuk szerint megalapozatlan indokkal utasította el az elsőfokú bíróság az 1 forint osztalékfizetési igényt is, s megszegte a Pp.
  5. §-ának
(3)bekezdésében foglalt kötelezettségét, mert nem tájékoztatta előzetesen a feleket kötelezettségeikről, nem adta indokát, hogy a felperesi bizonyítási kérelmeket milyen okból mellőzte. Hivatkoztak arra, hogy az ítélet nem tartalmazza az állításuk szerinti 2.500.000 forint nagyságú perértéket, s a pertárgy értékéhez képest súlyosan jogszabálysértően, alaptalanul állapította meg az elsőfokú bíróság a pernyertes felek perköltségét 15.000.000 forint összegben, ezért annak mérséklését kérték. A II. rendű felperes az elsőfokú bírósághoz
  1. július 19-én benyújtott iratában bejelentette, hogy az 1 forintra vonatkozó kártérítési igény elutasítása elleni fellebbezését visszavonja, így a fellebbezése „a három fennmaradt, hatálytalanság megállapítása iránti kereseti kérelme tekintetében" a pertárgy értékét háromszor 350.000 forintban, összesen 1.050.000 forintban jelölte meg. A felperesek
  2. szeptember 14-én fellebbezésüket kiegészítő és pontosító beadványt terjesztettek elő, előadták; kereseti kérelmük arra irányult, hogy megállapíttassák; az I. rendű felperes és az I. rendű alperes osztatlan közös tulajdonának
  3. szeptember 13-án történt bejelentésével a tulajdonostársak a II. rendű alperesi társaság tagjává váltak, e vonatkozásban részítélet meghozatalát kérték. A részítélettel nem érintett kereseti kérelmekre nézve az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, és újabb eljárásra történő utasítását, s a Pp.
  4. §-ának
(4)bekezdése alapján a Pest Megyei Bíróság kijelölését kérték. A felperesek egyebekben megismételték a perbeli előadásaikat és a
  1. sorszám alatt előterjesztett fellebbezésükben foglaltakat részletesen kifejtették. Többek között hangsúlyozták; az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás nem tartalmazza, hogy a perben nem álló ... a ... Kft.-vel
  2. augusztus 5-én a II. rendű alperesi társaságban lévő közös üzletrészből 350.000 forint értékű üzletrészre kötött szerződéstől ugyan
  3. október 15-én elállt, azonban ugyanazon a napon adásvételi szerződés alapján tulajdonjogot szerzett a 29.100.000 forintos üzletrészen, amelynek tulajdonosa akkor vitathatatlanul az I. rendű felperes jogelődje volt, s a ... Kft. tulajdonrésze 1.000 forint maradt. A II. rendű felperes
  4. november 9-én előterjesztett iratában bejelentette; az I. rendű felperes az I. és II. rendű alperesekkel szembeni 750.000 forint értékű kártérítési követelését a II. rendű felperesre engedményezte, ennél fogva azt maga érvényesíti. Az alperesek fellebbezési ellenkérelmeikben az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérték. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint a fellebbezés nem megalapozott, az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéleti rendelkezése a következők szerint érdemben helytálló. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a ... Kft. elállt az
  5. július 22én létrejött üzletrész adásvételi szerződéstől, s ez esetben az I. rendű alperes tulajdonjoga visszaszállt a teljes üzletrészre. Az üzletrész adásvételi szerződéstől való elállás tényével szemben a felperesek által felhozott bármely ezzel ellentétes értelmezés megalapozatlan. A perbeli jogvitára irányadó, a gazdasági társaságokról szóló
  6. évi VI. tv. (Gt.) 170-
  7. §-aiban szabályozta az üzletrész átruházását, és azt a korlátolt felelősségű társaság személyes jellegére tekintettel a törzstőke, ezen keresztül a hitelezők fokozottabb védelme érdekében szigorú szabályokhoz kötötte. A Gt.
  8. §-a szerint az üzletrész szabadon csak a társaság tagjaira ruházható át. Az üzletrész átruházásának tipikus esetében, amikor a tag kívülálló személy vagy szervezet számára kívánja értékesíteni az üzletrészt, a törvény több megkötést tartalmaz. Az egyik ilyen szabály; az üzletrész csak akkor ruházható át, ha a tag törzsbetétjét már teljes mértékben befizette, a másik szabály; az üzletrész kívülállóra történő átruházásakor a társaság tagjait és magát a társaságot, mint jogi személyt, az átruházni kívánt üzletrészre saját részére vagy a taggyűlés által kijelölt személy javára - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. (Gt.
  9. §
(1)bekezdés) A Gt.
  1. §-a azt is előírta, hogy a társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a 170-
  2. §-ban foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg. Az adott ügyben az I. rendű alperes, mint eladó, s az I. rendű felperes jogelődje, mint vevő, az
  3. július 22-én kelt üzletrész adásvételi szerződés
  4. pontjában rögzítették, hogy a ... Kft. tulajdonosai az elővásárlási jogosultságukkal nem kívántak élni. Ezzel szemben a per adatai szerint a II. rendű alperes; maga a társaság és annak tagjai az elővásárlási jog megsértése miatt nem ismerték el a közös tulajdon létrejöttét. Az
  5. július 22-én kelt üzletrész adásvételi szerződés részét képező
  6. számú kiegészítő megállapodás feljogosította az I. rendű felperes jogelődjét, a ... Kft.-t az adásvételi szerződéstől való egyoldalú elállásra, és az általa kifizetett vételár visszakövetelésére, ha a tulajdonosváltozás bejelentése a II.rendű alperes ügyvezetésének szóló értesítés kézhezvételétől számított 30 napon belül nem történik meg, s mivel ez nem történt meg, az I. rendű felperes jogelődje élve a szerződésben kikötött elállási jogával, az üzletrész adásvételi szerződéstől
  7. október 26-án kelt, az I. rendű alpereshez címzett levelében egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt. A Polgári Törvénykönyv XXVI. fejezete szabályozza a szerződés megszűnésének egyes eseteit, így a felek akaratából bekövetkezett megszűnés egyik esetét, az elállást. A Ptk.
  8. §-a értelmében az elállás a másik félhez címzett olyan egyoldalú jognyilatkozat, amely a szerződést felbontja. Az elállás ugyanolyan jogi helyzetet teremt, mint a felbontó szerződés, tehát a szerződés megkötésének idejére visszaható hatállyal szűnik meg, és a szerződéskötés előtti helyzet visszaállításának van helye. Az a fél állhat el a szerződéstől, akinek erre a jogszabály vagy a szerződés jogot ad. Az I. rendű felperes perbeli jogelődjét az üzletrész adásvételi szerződés alapján tehát megillette az elállási jog, az elállás (Ptk.
  9. §
(1)bekezdés) a szerződést a Ptk. 319. §-ának
(3)bekezdése értelmében a szerződés megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal szüntette meg, ezért a már teljesített szolgáltatások visszajártak, s ennek megfelelően a felek a szerződéskötés előtti helyzetet visszaállították. A felperesek által hivatkozott, a Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteményében (2004/2) 1145 számmal közzétett elvi határozat első fordulata szerint az üzletrész átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a Gt.-ben írt módon a társaságnak bejelenti. A perbeli esetben a felek ettől eltérően rendelkeztek a szerződésükben (Ptk. 200. §
(1)bekezdés), és az I. rendű alperes feladatává tették a társaság ügyvezetésének értesítését, továbbá arra az esetre, ha az értesítés kézhezvételétől számított harminc napon belül nem kerül sor a tulajdonosváltás bejelentésére, a vevő elállási jogát kötötték ki. A Legfelsőbb Bíróság a perbeli ügytől eltérő tényállás alapján hozta meg határozatát, ezért a felperesek hivatkozása nem megalapozott. A perbeli jogvitára nézve nem bírnak jelentőséggel - eltitkolt voltuk miatt - a perben nem álló ... kötött és a felperesek részéről hivatkozott szerződések. Mindezekből következik, hogy az
  1. július 22-én megkötött üzletrész adásvételi szerződés visszamenő hatályú (ex tunc) megszűnése folytán, a ... Kft.-t a II., III. és IV. rendű alperesekkel szemben nem illette meg az elővásárlási jog az üzletrész átruházások és a tőkeemelés tekintetében. A jelen jogvita másik alapvető kérdése a felperesek kereshetőségi joga az egyes kereseti kérelmek vonatkozásában a per tartama alatti engedményezésekre; követelés átruházásokra és „kijelölésre" figyelemmel. A 30.G.76.199/
  2. szám alatti eljárásban csatolt,
  3. január 2-án kelt engedményezési szerződés szerint a „... Kft. és annak tulajdonosa; Engedményezők" ellenérték nélkül ...-re engedményezték a Fővárosi Bíróság előtti 28.G.76.904/
  4. szám alatti perben a I.rendű alperes ellen érvényesített 3.700.000 forint kártérítési igényüket, s ezen felül valamennyi, a bankkal szemben fennálló érvényesíthető igényüket, beleértve az elmaradt hasznot is, „amely közvetve vagy közvetlenül a II.rendű alperes I.rendű alperes által tulajdonolt üzletrészének a ... Kft. Engedményező számára történt átutalásából, illetve az átruházás meghiúsulásából eredt, és amely az Engedményezőknél bármilyen formában kárt okozott vagy okozhatott, Engedményesre engedményezik." Az
  5. január 2-án kelt engedményezési szerződés
  6. pontja a következőkkel egészült ki az „Engedményezési szerződés módosítás" elnevezésű, és
  7. október 19-én kelt irat alapján: „A ... Kft. Engedményező Engedményest jelöli ki a II.rendű alperes-ben gyakorolható elővásárlási jog gyakorlójául." Az engedményezési szerződések tartalma alapján megállapítható, hogy a ... Kft. az I. rendű alperessel szembeni valamennyi kártérítési követelését a II. rendű felperesre engedményezte és őt jelölte ki „a II.rendű alperes-be gyakorolható elővásárlási jog gyakorlójául." Az anyagi jog szabályai (Ptk.
  8. §
(1)bekezdés, 329. §
(1)bekezdés) szerint a jogosult személyében ekkor következett be a változás. Tekintettel azonban arra, hogy a ... Kft.-t az elővásárlási jog a fent kifejtettek értelmében nem illette meg, így annak gyakorlására a nemo plus iuris ad alium transferre potest quam ipse habet jogelvre figyelemmel joghatályosan nem jelölhette ki a II. rendű felperest. Mindezekből következően alaptalanok a II. rendű felperesnek a per tárgyává tett üzletrész adásvételi szerződések vele szembeni hatálytalanságának megállapítására irányuló kereseti kérelmek. Továbbá nincs jogi alapja az ezen kereseti kérelmekkel szorosan összefüggő, bár nem a II. rendű felperes által érvényesített és a fellebbezési eljárásban is fenntartott követeléseknek (értve ez alatt az V. rendű alperessel szembeni kereseti kérelmet, és a II. rendű alperes tőkeemelésével kapcsolatos megállapítási keresetet). A kártérítési igények a következők szerint alaptalanok. Az I. rendű felperes 1.750.000 forint összegű kártérítési igénye az I. rendű alperessel szemben kereshetőségi jog hiánya okából alaptalan, mivel az 1996. január 2-án kelt engedményezési szerződés alapján a ... Kft. valamennyi, a bankkal szembeni kártérítési igényét engedményezte a II. rendű felperesre, így ez a jog már nem illeti meg az I. rendű alperessel szemben a Ptk. 328. §-ának
(1), illetve a Ptk. 329. §-ának
(1)bekezdésében foglaltak értelmében. Engedményezés hiányában sem lenne megalapozott az I. rendű alperessel szembeni kártérítési követelés, ugyanis a felek
  1. június 9-én kelt megállapodása szerint az 1.750.000 forintot akkor lett volna köteles a ... Kft.-nek az I. rendű alperes megfizetni, „ha a ... Kft. tulajdonosai élnek elővásárlási jogukkal, és a ... üzletrészét megveszik", a későbbi üzletrész átruházásokra azonban nem a I.rendű alperes és a ... Kft. közötti üzletrész átruházásra, elővásárlási jog gyakorlására tekintettel került sor. A II. rendű felperes jogelődje a 750.000 forint elmaradt árbevétel és járulékai megfizetésére az I. és a II. rendű alperesek kötelezését arra hivatkozással kérte, hogy az alperesek jogsértő magatartásukkal egyetemlegesen okozták a kárt, mivel az I. rendű alperes az
  2. július 22-én kelt adásvételi szerződés
  3. számú kiegészítő megállapodásában vállalt értesítési kötelezettségének, mint közös képviselő késedelmesen tett eleget (Ptk.
  4. §
(2), 320. §
(1), Ptk. 299 §, Ptk. 339. §
(1)bekezdés), a II. rendű alperes pedig semmisnek nyilvánította az I. rendű felperes jogelődje és az I. rendű alperes közötti üzletrész adásvételi szerződést (Gt. 207. §, Ptk. 318. §
(1), Ptk. 339. §
(1)bekezdés). Ezen kártérítési követelés összegét a 42.G.75.484/1996/F/13 és F/15 szám alatti iratokra, a ...
  1. augusztus 5-én kötött és attól a vevő részéről
  2. október 15-én történt elállásra alapította. A Ptk.
  3. §
(1)és a Ptk. 339. §
(1)bekezdése szerint, aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az idézett törvényhelyből következik, hogy a kártérítési felelősség megállapításához minden törvényi elem együttes fennállása szükséges, így a kár bekövetkezte, a jogellenesség és az okozati összefüggés. A II. rendű felperesnek, illetve jogelődjének bizonyítania kell az alperesek magatartásának jogellenes voltát, a kár bekövetkeztét, valamint az okozati összefüggést az előbbi kettő között. A per adatai alapján megállapítható, hogy a felek
  1. július 22-i megállapodásához képest az I. rendű alperes nem
  2. szeptember 5-én, hanem néhány nappal később, 13-án értesítette a II. rendű alperest a tulajdonosváltozásról, ez a magatartása azonban nem állt okozati összefüggésben az állított 750.000 forint elmaradt és ... által fizetendő vételárral, mivel a II. rendű alperes ügyvezetése nem az értesítési késedelem, hanem az elővásárlási jog megsértése miatt nem ismerte el a közös tulajdon létrejöttét. Az okozati összefüggés hiányában pedig alaptalan az I. rendű alperessel szemben támasztott kártérítési követelés. Nem megalapozott a II. rendű alperessel szemben sem az egyetemlegesen érvényesíteni kívánt 750.000 forint összegű kártérítési követelés, mivel a felterjesztett iratok között elfekvő (42.G.76.304/1997.) és a II. rendű alperes
  3. június 13-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv tartalma alapján nem állapítható meg, hogy a II.rendű alperes és tulajdonosai lemondtak az őket a Gt. és a társasági szerződés rendelkezései szerint megillető elővásárlási jogukról, így jogellenes magatartás hiányában a kereseti kérelem elutasításának van helye. Alaptalanul sérelmezték a felperesek fellebbezésükben, hogy az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sértett, amikor nem adta indokát annak, hogy a felperesi bizonyítási kérelmeket milyen okból mellőzte. Az iratokból megállapítható, hogy a felpereseknek az elsőfokú ítélet hozatalát megelőző tárgyaláson, a tárgyalás berekesztése előtt, bizonyítási indítványuk (
  4. sorszámú jegyzőkönyv) ugyanis nem volt és nem tekinthető a felperesek keresetét megalapozó tények bizonyítására tett indítványnak - a Pp.
  5. §-ának
(1)bekezdésében foglaltak értelmében - az a kérelem, amely arra irányult, hogy a bíróság kötelezze az alpereseket az I. rendű felperes
  1. február 8-án kelt beadványában felvetett kérdésekre nézve írásbeli nyilatkozat előterjesztésére. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp.
  2. §ának
(2)bekezdése alapján a fenti indokolásbeli kiegészítéssel helybenhagyta, a perköltségre vonatkozó rendelkezését pedig a következők szerint megváltoztatta. Az elsőfokú bíróság az alperesek javára megítélt perköltséget kellően nem indokolta, valamint nem rendelkezett a felperesek által előzetesen le nem rótt illeték viseléséről. A Pp. 253. §
(3)bekezdése szerint a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét csak a fellebbezési (csatlakozó fellebbezési) kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között (
  1. §) változtathatja meg, e korlátok között azonban a perben érvényesített jog, illetőleg az azzal szemben felhozott védekezés alapjául szolgáló olyan kérdésekben is határozhat, amelyekben az elsőfokú bíróság nem tárgyalt, illetőleg nem határozott. A másodfokú bíróság a fellebbezési (csatlakozó fellebbezési) kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátaira tekintet nélkül határoz a le nem rótt illeték, valamint az állam által előlegezett és meg nem térült költség megfizetéséről. A Fővárosi Ítélőtábla, az idézett rendelkezésekre is tekintettel, az alábbiak szerint állapította meg a felperesek által az alpereseknek és az államnak fizetendő perköltséget; a Pp.
  2. §-ának
(1)bekezdése alapján, figyelemmel a Pp.
  1. §-ában írtakra, - a keresetindítás időpontját tekintve - a 8/
  2. (III. 30.) IM rendeletre, valamint a Legfelsőbb Bíróság Gf.II.31.541/1997/5., a Gf.II.31.927/2000/
  3. és a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2004/
  4. számú határozataiban megállapított költségekre. A Pp.
  5. §-ának
(1)bekezdése szerint a pertárgy értékének megállapításánál a keresettel érvényesített követelés vagy más jog értéke az irányadó. Az I. rendű felperest terhelő, ügyvédi munkadíjként felmerült költségek a következők: Az elsőfokú eljárásban a I. rendű felperes az I. rendű alperessel szemben 1.750.000 forint, az I. és II. rendű alperesekkel szemben egyetemleges kötelezettséggel 750.000 forint kártérítési követelést érvényesített, így e kereseti kérelmek vonatkozásában a perérték 2.500.000 forint, illetve 750.000 forint, míg a tőkeemeléssel kapcsolatos, a II. rendű alperest érintő, valamint az V. rendű alperes elleni igény nem meghatározható perértékű. A másodfokú eljárásban a 750.000 forint kártérítési igényt nem az I. rendű felperes, hanem a II. rendű felperes kívánta érvényesíteni. Mindezekre tekintettel az alperesek ügyvédi munkadíjként felmerült és az általános forgalmi adót is tartalmazó, mérlegeléssel megállapított és az I. rendű felperes által fizetendő perköltség a következő; Az I. rendű alperesnek járó összeg az elsőfokú eljárásban: 125.000 forint, másodfokú eljárásban: 100.000 forint, Legfelsőbb Bíróság által a fenti számú ítéletekben megállapított költség 75.000 és 63.000 forint, továbbá a Fővárosi Ítélőtábla által megállapított 10.000 forint, így az együttes perköltség: 373.000 forint. A II. rendű alperest megillető és az I. rendű felperest terhelő, általános forgalmi adót tartalmazó költség az elsőfokú eljárásban 55.000 forint, a másodfokú eljárásban 50.000 forint, a Legfelsőbb Bíróság és a Fővárosi Ítélőtábla által megállapított költségek: 60.000 és 10.000 forint, így az együttes perköltség: 175.000 forint. Az I. rendű felperes a III. rendű alperesnek a Legfelsőbb Bíróság határozataiban megállapított (7.000 és 5.000 forint) 12.000 forint költséget tartozik megfizetni. Az I. rendű felperes az V. rendű felperesnek fizetendő együttes, általános forgalmi adót is tartalmazó perköltsége 50.000 forint (30.000 és 20.000 forint első- és másodfokú perköltség). A II. rendű felperes alpereseknek fizetendő költségei az alábbiak: A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint megalapozatlanul jelölte meg a II. rendű felperes
  1. sorszám alatti,
  2. július 14-én kelt beadványában a „három szerződés hatálytalanságának" megállapítására irányuló, és az elővásárlási jog megsértésére alapított keresete tekintetében a pertárgy értékét 3 x 350.000, összesen 1.050.000 forintban, mivel a perbeli üzletrészek értéke, illetve vételára a rendelkezésre álló iratok alapján megállapítható, és így a pertárgy értéke is meghatározható; az I. és II. rendű alperesek közötti,
  3. szeptember 1-jén kelt üzletrész adásvételi szerződés (39.900.700 forint), az I. és III. rendű alperesek közötti,
  4. szeptember 8-i szerződés (19.440.000 forint) alapján, valamint a IV. rendű alperes üzletrésze (29.530.000 forint) tekintetében, ez az érték összesen 88.870.000 forintban. A fenti pertárgyértékre is figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a II. rendű felperest az I. és II. rendű alperesek javára fejenként 2.050.000 forint (1.500.000 és 550.000 forint), általános forgalmi adó tartalmú első- és másodfokú perköltség, a III. és IV. rendű alperesek javára pedig fejenként 2.000.000 forint (1.500.000 és 500.000 forint) első- és másodfokú, az általános forgalmi adót is tartalmazó perköltség megfizetésére kötelezte. A felperesek az eljárási illetéket előzetesen nem rótták le, illetve a II. rendű felperes az általa megjelölt perérték alapján 63.000 forint jogorvoslati illetéket fizetett meg, az I. rendű felperest illetékfeljegyzési jog illette meg. Az elsőfokú eljárásban az
  5. évi XCIII. tv. (Itv.)
  6. §-ának
(1)bekezdése és a 39. §
(3)bekezdés b) pontja alapján az I. rendű alperes részéről le nem rótt illeték összege 171.000 forint (150.000 és 21.000 forint), a másodfokú eljárásban 176.250 forint (Legfelsőbb Bíróság Gf.II.31.541/1997/5. számú határozata, Itv. 51. §
(1)bekezdés). A II. rendű felperest terhelő első- és másodfokú eljárási illeték 63.000 forint lerótt jogorvoslati illeték levonásával 1.737.000 forint (Itv. 39. §
(1)bekezdés, 46. §
(1)bekezdés, 41. §
(1)bekezdés). Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az Itv.
  1. §-a szerint alkalmazandó 6/
  2. (VI. 26.) IM rendelet
  3. §-ának
(2)bekezdése alapján kötelezte a felpereseket az előzetesen le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték állam javára történő megfizetésére. Budapest,
  1. december
  2. . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Rédei Anna s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s.k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.