← Magyarország

Gfv.30303/2011/7 – Kúria

Gfv.IX.30.303/2011/7.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Nagy Péter és dr. Bogdán Tibor ügyvédek által képviselt felperesnek, dr. Bacsa Judit ügyvéd által képviselt I.r. és dr. Kovács Attila Ervin és dr. Tamás Zita ügyvédek által képviselt II.r. alperesek ellen elővásárlási jog érvénytelensége és szerződésszegés megállapítása iránt a Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság előtt 10.G.15-08040099 szám alatt indult és másodfokon a Szegedi Ítélőtábla Gf.II.30.054/2011/

  1. számú ítéletével befejezett perében az említett jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán a
  2. december 6-án megtartott tárgyalás alapján meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Ítélőtábla Gf.II.30.054/2011/
  3. számú ítéletét fenntartja. a Szegedi hatályában Kötelezi a felperest, hogy az I. és II.r. alpereseknek 15 nap alatt fizessen meg fejenként 1.500.000 (Egymillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás a következő: A perben nem álló T Rt. részére korábban biztosított hitelkeretet a Bank Rt.
  4. májusában csökkentette és az emiatt keletkezett forráshiány pótlása érdekében a felperes mint kölcsönadó és az I.r. alperes által képviselt T mint kölcsönvevő között
  5. június 11-i keltezésű kölcsönszerződés jött létre. E szerződés szerint a felperes
  6. szeptember 8-i lejárattal 200 millió Ft összegű kölcsönt folyósít a T részére, melyet a T-nek a megjelölt kamatokkal együtt kell
  7. szeptember 8-ig visszafizetnie. A felperes a kölcsönösszeget
  8. június 12-én átutalta a T számlájára.
  9. szeptember 5-én kelt módosító okirattal a szerződő felek a kölcsön visszafizetésének határidejét
  10. szeptember 30-ában jelölték meg. A
  11. október 30-án kelt újabb szerződésmódosítás 1) pontjában a kölcsön lejáratának időpontját ismét módosították, 2) pontjában akként rendelkeztek, hogy a kölcsönadó a kölcsöntőke teljes összegét a kölcsön teljes futamidejére kamatmentesen nyújtja a kölcsönvevőnek, 3) pontjában rögzítették, hogy a lejárat előtti visszafizetésre csak a kölcsönadó előzetes írásbeli hozzájárulása mellett kerülhet sor, 4) pontja pedig akként rendelkezett, hogy a kölcsönadó elfogad a kölcsönvevő tulajdonosi köréből felajánlott fedezetbiztosítékot is. A
  12. szeptember 30-i kölcsönszerződést módosító okiratnak eltérő tartalmú példányait is aláírták a szerződő felek, ugyanis olyan példány is létezik, melynek 1) pontja
  13. szeptember 30-át jelöli meg a lejárat időpontjaként, míg a többi példány 1) pontja szerint a lejárat határideje
  14. szeptember 30-a. Az N Zrt. részvényeinek 95 %-át az I.r. alperes, 5 %-át pedig a II.r. alperes
  15. október 27-i adásvétellel megszerezte, a részvények a megvásárlásukhoz folyósított hitel biztosítékaként a finanszírozó Bank Rt-nél óvadéki letétbe kerültek.
  16. október 30-án megkötött opciós szerződéssel az I.r. alperes a tulajdonába került N Zrt. részvények 50 %-a tekintetében 5 évi időtartamra, 500 millió Ft opciós vételár megfizetése ellenében, vételi jogot engedett a felperes számára. Ugyanezen a napon a szerződő felek újabb megállapodást kötöttek, melyben a felperes vállalta az opciós vételárat terhelő személyi jövedelemadó 50 %-ának a megfizetését is.
  17. november 30-án ismét módosították az opciós szerződést. A módosító okirat 2) pontja szerint az opciós vételár részösszegkénti megfizetésének minősül az is, ha az opciós vételárba való beszámítás alkalmazásával a felperes a T-vel szemben fennálló 200 millió Ft összegű kölcsöntőke követelését az I.r. alperesre ruházza át. A 3) pont szerint, ha az opció lehívására kölcsöntőke folyósításának napját követő 3 év elteltével kerül sor, akkor az opciós vételár terhére el kell számolni a kölcsöntőke utáni kamatot. Átalakulás folytán a T jogutódja
  18. szeptember 15-től a B Korlátolt Felelősségű Társaság.
  19. április 22-én kelt vételi nyilatkozattal a felperes az N Zrt. jegyzett tőkéjének 50 %-át megtestesítő 800 db névre szóló törzsrészvény tekintetében banki hozzájáruló nyilatkozat beszerzése után - érvényesítette vételi jogát. Egyben közölte az I.r. alperessel, hogy a T jogutódjával, azaz a B Kft-vel szemben fennálló 200 millió Ft összegű követelését az opciós vételárba beszámítja, ugyanezt a követelést az I.r. alperesre ruházza át, az opciós vételár címén fennálló tartozását pedig a részleges adómegtérítési kötelezettségére figyelemmel 300.000.000 Ft + 111.150.000 Ft-ban, összesen 411.150.000 Ft-ban jelölte meg, mely összeget ügyvédi letéti számlán helyezett el. Felhívta az I.r. alperest, hogy a fizetési kötelezettség teljesítése érdekében haladéktalanul közölje magyarországi forint bankszámláját. A II.r. alperes, - aki az N Zrt-ben 80 db, egyenként 330.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény tulajdonosa volt - közölte az I.r. alperessel, hogy a felperes vételi nyilatkozatában foglalt feltételek teljes terjedelmű elfogadása mellett, a vételi nyilatkozatban megjelölt sorszámú, összesen 800 db N Zrt. törzsrészvény vonatkozásában él elővásárlási jogával az M Zrt. alapszabályának 9.
  20. pontja alapján. Az összesen 411.150.000 Ft megfizetése érdekében kérte az I.r. alperes bankszámlájának megjelölését. Ugyanezen a napon az I.r. alperes tájékoztatta a felperest, hogy a részvény-átruházási szerződés közte és a II.r. alperes között jött létre. Mivel az I.r. alperes nem közölte a felperessel bankszámlaszámát, a felperes
  21. május 13-án 411.150.000 Ft-ot bírósági letétbe helyezett. A II.r. alperes
  22. május 28-án az I.r. alperes részére 611.150.000 Ft-ot utalt át. A felperes
  23. június 11-én kelt fizetési felszólítása alapján a B Kft.
  24. június 24-én 269.479.450 Ft-ot átutalt a felperes számlája javára. Erre tekintettel a felperes
  25. július 22-én további 200.000.000 Ft-ot helyezett bírói letétbe. A felperes keresete egyrészt arra irányult, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a megfelelő forgatmánnyal ellátott N Zrt. részvények 50 %-ának kiadására, másrészt állapítsa meg az alperesek közötti adásvételi szerződés érvénytelenségét, vagy felperessel szembeni hatálytalanságát. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I.r. alperes védekezése során az opciós szerződés létre nem jöttére és semmisségére is hivatkozott, emellett feltűnő értékaránytalanság és megtévesztés címén viszontkeresettel is támadta az opciós szerződést, utóbbi esetben csak akkor, ha a bíróság azt befektetési jellegűnek minősíti. Az elsőfokú bíróság
  26. sorszámú ítéletével mind a felperes keresetét, mind az I.r. alperes viszontkeresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság elfogadta az I.r. alperes azon álláspontját, hogy a perbeli vételi jog a felperes állításával szemben nem befektetési célú, hanem biztosítéki célú volt, nem értett egyet azonban az I.r. alperesnek azzal az álláspontjával, hogy az opciós szerződés a lex commissoria tilalmába ütközik. Az elsőfokú ítélet szerint nem nyert bizonyítást, hogy az opciós szerződés alanyát tekintve színlelt lett volna, azaz hogy az opciós jog jogosultjaként a szerződést valójában nem a felperes, hanem Cs kötötte volna meg. A kölcsön visszafizetésének végső határidejét
  27. szeptember 30-ában határozta meg az elsőfokú ítélet és ebből következően az opciós jog gyakorlását nem tekintette idő előttinek. Az elsőfokú ítélet szerint a vételi jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságára is alaptalanul hivatkozott az I.r. alperes. Kifejtette ugyanakkor, hogy a II.r. alperes mint az N Zrt. részvényese a Ptk. és a „Gt." vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően jogosult volt elővásárlási jogának érvényesítésére a vételi jogát gyakorló felperessel szemben, és így az alperesek között a részvény átruházási szerződés érvényesen létrejött. Erre tekintettel mellőzte a felperes további „eshetőleges kereseti kérelmeinek" vizsgálatát. Rámutatott arra, hogy miután a vételi jog gyakorlása után a T jogutódja a kölcsöntartozást járulékaival együtt a felperesnek visszafizette, nemcsak a kölcsönszerződés, hanem azzal együtt a Ptk.
  28. § /2/ bekezdése szerint zálogjognak minősülő vételi jog is megszűnt. A felperes és az I.r. alperes fellebbezése, továbbá a II.r. alperes csatlakozó fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság a per főtárgyát érintő valamennyi jogorvoslati kérelmet alaptalannak találta, így a per főtárgya tekintetében az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A jogerős ítélet szerint alaptalanul állította az I.r. alperes, hogy az opciós szerződés nem jött létre, illetve hogy színlelt volt amiatt, mert a felperes csak a nevét adta az üzlethez, ténylegesen más személy strómanjaként járt el. A vételi jog alapítására biztosítéki céllal került sor, - a felperes által hivatkozott egyetlen körülmény sem volt alkalmas az opció biztosítéki jellegének cáfolására - és a biztosítéki célú opció nem ütközött a lex comissoria tilalmába. Az opciós szerződés 5) pontjában írtakat akként értelmezte a másodfokú bíróság, hogy a felperes a vételi jogát csak a kölcsön visszakövetelésére vonatkozó jogosultság megnyílta után gyakorolhatja. A másodfokú bíróság szerint az opciós szerződés nem ütközik jóerkölcsbe és alaptalanul támadta az I.r. alperes az opciós szerződést a Ptk.
  29. § /2/ bekezdésében írtak alapján is. Az opciós jog gyakorlása folytán létrejövő adásvételi szerződésben rögzített szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti esetleges aránytalanság nem érinti magának az opciós szerződésnek az érvényességét. A kölcsönszerződés lejárati időpontjának meghatározása során a másodfokú bíróság abból indult ki, hogy miután a felek valódi aláírásával ellátott eredeti okiratok egymástól eltérően - egyrészt
  30. szeptember 30-ában, másrészt
  31. szeptember 30-ában határozták meg a kölcsön visszafizetésének végső határidejét a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a felek tényleges akarata a korábbi lejárati időpontra vonatkozott. A másodfokú bíróság megítélése szerint azonban ezt a felperes bizonyítani nem tudta, ezért tényként állapította meg, hogy a kölcsön lejáratának időpontja
  32. szeptember 30-a volt. Mivel pedig a felperes ez időpont előtt tett vételi nyilatkozatot, azt hatályosnak tekinteni nem lehet. A felperes csak
  33. szeptember 30-a után gyakorolhatta volna vételi jogát, a kölcsön kiegyenlítése azonban már
  34. június 24-én megtörtént, ezért a felperes vételi joga már
  35. szeptember 30-a előtt megszűnt. A vételi jog megnyílta előtt megtett felperesi nyilatkozat tehát nem hozott létre adásvételi szerződést, és ezáltal a II.r. alperes elővásárlási jogának gyakorlásához nem fűződik joghatás. A jogerős ítélet szerint a kereset megalapozottságát akkor sem lehetne megállapítani, ha a felperes bizonyította volna, hogy a kölcsön lejárati határideje
  36. szeptember 30-a volt. Ebben az esetben a felperes jogszerűen élt vételi jogával és megnyílt a II.r. alperes elővásárlási joga is, a felperes keresetében előterjesztett eshetőleges jogcímek alapulvételével pedig vizsgálni kell, az elővásárlási jog gyakorlásával létrejött szerződés érvényességét és hatályosságát. E jogcímek közül az elsőfokú bíróság kettőt vizsgált érdemben, az e körben kifejtett elsőfokú bírósági állásponttal az ítélőtábla egyetértett, a felperes egyéb hivatkozásaival kapcsolatban pedig a következőket fejtette ki a másodfokú bíróság: Téves az a felperesi álláspont, hogy a vételi joggal szemben elővásárlási jog nem gyakorolható. Vételi jog esetében a tulajdonos tulajdonjog átruházási szándéka nem hiányzik, csak annyiban sajátos, hogy az már a vételi jog engedésekor fennáll. A vételi nyilatkozatot az elővásárlási jog jogosultjával is közölni kell, ugyanis a vételi jog gyakorlásával nyílik meg az elővásárlási jog gyakorlásának a lehetősége. Tévesen hivatkozik a felperes arra is, hogy az elővásárlási jognak a részvényeken történő megfelelő felülbélyegzése hiányában az alapszabályban rögzített elővásárlási jog vele szemben hatálytalan. A per tárgyát képező részvényeken az alapszabályon alapuló elővásárlási jogot felülbélyegzéssel feltüntették, más kérdés, hogy jogszabályi rendelkezések folytán időközben megváltozott a létesítő okirat elnevezése és a rendelkezés sorszáma. Nincs azonban olyan jogszabályi előírás, mely előírná, hogy ilyen esetekben újra kell nyomtatni a részvényeket. A jogerős ítélet szerint alaptalanul hivatkozik a felperes arra is, hogy a II.r. alperes elővásárlási jogát nem a vételi ajánlat feltételeinek elfogadásával gyakorolta, mert a II.r. alperes határidőn belül nyilatkozott a vételi ajánlat teljes terjedelmű elfogadásáról, határidőn belül megtörtént részéről a vételár kiegyenlítése is, és ugyan nem bizonyította, hogy beszerezte a Bank Rt. hozzájáruló nyilatkozatát, de az óvadéki letét megszűnésével az ennek hiánya miatt kialakult függő jogi helyzet is időközben megszűnt. Helyes értelmezés alapján az Alapszabályból nem vonható le olyan következtetés, hogy az I.r. alperes csupán a vételi joggal érintett részvények 5 %-ára vonatkozóan lett volna jogosult elővásárlási jogát gyakorolni. Nem osztotta az ítélőtábla a felperes azon álláspontját sem, hogy az elővásárlási jog gyakorlásával létrejött szerződés színlelt volt és a visszavásárlási jog kikötését leplezte. Ezt semmi nem igazolja. A szerződéskötési szándék színlelése ellen szól az, hogy az alperesek közös érdeke volt a tulajdonosi kör változatlansága. A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és elsődlegesen új határozat meghozatalát kérte. Ennek megfelelően annak megállapítását kérte, hogy a felperes vételi joggyakorlása hatályosan és érvényesen megtörtént és ennek következtében az N Zrt. törzsrészvényei 50 %-át megtestesítő részvények tekintetében a felperes és az I.r. alperes között az adásvételi szerződés létrejött, kérte továbbá, hogy a szükséges forgatmányt a Ptk.
  37. §-a alapján a Legfelsőbb Bíróság ítéletével pótolja. Másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Felülvizsgálati kérelmét az alábbiakkal indokolta: A jogerős ítélet helytelen mérlegeléssel, a felperes fellebbezésében előadottakat figyelmen kívül hagyva állapította meg az opciós szerződés biztosítéki jellegét. A fellebbezésben előadottak szerint a befektetési célt támasztja alá, hogy az alperes a lejáratkor nem fizette vissza a kölcsönt, holott biztosítéki jellegű vételi jog esetén nem kockáztatta volna, hogy a felperes él vételi jogával. A befektetési jelleget erősíti, hogy a vételárat a kölcsöntől függetlenül határozták meg, továbbá hogy az eredeti opciós megállapodás nem rendelkezett a beszámításról, és a kölcsön futamideje, valamint az opciós jog érvényesítésére nyitva álló határidő között jelentős eltérés volt. Mindezen érveket a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta. Ugyanakkor a befektetési jellegre vonatkozó más fellebbezési érveléseket tévesen bírálta el a jogerős ítélet. Az ott írtakkal szemben ezért hangsúlyozandó, hogy az opciós szerződés ugyan tartalmaz biztosítéki elemeket, de a kölcsön nyújtása elsődlegesen egy későbbi üzlettársi viszony megalapozását célozta, a vételi jog nyújtásának pedig megfelelő ellentételezése volt - opciós díj helyett - a 61.000.000 Ft összegű kamat elengedése. Befektetői döntésre utal, hogy az opciós vételár nem egyezett meg a kölcsön összegével és hogy a felperes pontosan 50 %-os részvénycsomagot kívánt megszerezni. E tények ugyanis azt támasztják alá, hogy a felperest nem kizárólag a nyújtott kölcsön megtérülése motiválta és a vételi jog gyakorlásával megszerzett részvényeket nem kívánta értékesíteni. Nem alkalmas a biztosítéki jelleg alátámasztására az, hogy a részvények óvadéki letétben voltak, mert a felperest épp a befektetési célú mérlegelések vezették arra az üzleti döntésre, hogy az óvadéki letétből eredő kockázatok mellett is vállalja az ügyletet. A felperes azért nem a kölcsönvevő T részvényeire tartott igényt fedezetként, mert kifejezett szándéka volt az N Zrtben való részesedés szerzés. A jogerős ítéletben írtakkal szemben nem bír bizonyító erővel, hogy a kölcsönszerződés
  38. október 30-án kelt módosításának egyetlen - alperes birtokában lévő példányán - a kölcsön visszafizetésének határideje
  39. szeptember 30-ában került megjelölésre. Mind a felperesnek, mind a T pénzügyi igazgatójának a
  40. szeptember 30i lejáratot tartalmazó példány állt rendelkezésére, és mivel maguk a szerződő felek a mai napig nem vitatják a kölcsönszerződés
  41. szeptember 30-i lejáratát, azt az I.r. alperes sem jogosult vitatni. Ezt egyébként is csak
  42. június 16-ától kezdődően tette meg az I.r. alperes. A T a felperes
  43. június 11-i fizetési felszólítása után azonnal visszafizette a kölcsönt, éspedig a
  44. szeptember 30-ától számított késedelmi kamatokkal együtt. F/
  45. alatt a felperes csatolta a B Kft-nek (a T általános jogutódjának) a felperes ellen benyújtott keresetlevelét, mely kereset szintén
  46. szeptember 30-ában jelölte meg a perbeli kölcsön lejáratát. Az opciós megállapodás
  47. november 30-i módosításának 3) pontja is egybevág a kölcsön három éves futamidejével. Mindezekhez képest nem bírhat relevanciával, hogy szerkesztési hiba miatt fellelhető egy
  48. szeptember 30-i visszafizetési határidőt tartalmazó „rontott" példány is. A felperes tehát a
  49. szeptember 30-i lejárat után
  50. április 29-én érvényesen és joghatályosan gyakorolhatta vételi jogát, az nem volt idő előtti, az pedig, hogy a T végül visszafizette a felperesnek a 200 millió Ft-os kölcsönt, semmiképpen nem befolyásolja a vételi jog sorsát, mert a felperes a beérkezett 200 millió Ft-ot
  51. július 22-én bírósági letétbe helyezte a részvények vételárának teljesítése céljából. A jogerős ítélet figyelmen kívül hagyta, hogy az I.r. alperest is terhelte bizonyítás a 2008-as lejárati időpont vonatkozásában. Jogszabálysértően elmulasztotta az I.r. alperes ezzel kapcsolatos érveinek vizsgálatát, ugyanakkor a felperesnek a 2006-os lejáratra vonatkozó, kellően alátámasztott érvelését indoklás nélkül kirekesztette a bizonyítás köréből. Ezzel megsértette a Pp.
  52. § /1/ bekezdésében és
  53. § /1/ bekezdésében írtakat. A
  54. évi CXXVIII. törvény
  55. §-ából kitűnően a részvény mint átruházható értékpapír mellett a különböző opciók is jelentős szegmensét alkotják a befektetések célját, tárgyát jelentő pénzügyi eszközöknek. A tőkepiacról szóló
  56. évi CXX. törvény (Tpt.) értelmében az opció maga is egy önálló értékkel bíró, forgalomképes pénzügyi befektetési eszköz, tehát az opció szokásos alkalmazása is alapvetően befektetési, kockázatkezelési célt szolgál. A felperes a perbeli opciós megállapodás tekintetében minden kétséget kizáróan a Tpt.
  57. § /1/ bekezdés
  58. pontja szerinti befektetőnek minősül. A Fővárosi Bíróság Gazdasági Kollégiuma és a Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma is részletes dokumentumot állított össze a hitelbiztosítéki céllal engedett opciós szerződésekkel kapcsolatban, az ott írt megállapítások a perbeli jogvita elbírálásánál is irányadók. A másodfokú bíróság a vételi jog gyakorlásának időelőttisége miatt nem vizsgálta a felperes és az I.r. alperes között létrejött adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságát. Mivel azonban a jogerős ítélet mégis tartalmaz erre vonatkozó megállapításokat, hangsúlyozni kell, hogy az opciós szerződés 8) pontjában írtakból következően a szerződő felek az opcióba vont részvények vételárát tudatosan a megjelölt körülményekre tekintettel, akarategységben állapították meg, így a megtámadás nem használható fel a megbánt szerződéstől való szabadulás eszközeként (PK.
  59. számú állásfoglalás). Az I.r. alperes személyes meghallgatása alapján egyértelmű, hogy annak ellenére fogadta el tudatosan az 500 millió Ft-os opciós vételárat, hogy már a szerződéskötéskor is aránytalanul kis összegnek vélte az N Zrt. cégértékéhez képest. A jogszerűen gyakorolt vételi jogra tekintettel vizsgálni kell a II.r. által történt elővásárlási joggyakorlás érvényességét, az eshetőleges jogcímekre alapított felperesi kereset alapján. A másodfokú bíróság a Ptk.
  60. § /1/ bekezdésével ellentétesen állapította meg, hogy a vételi joggal szemben az elővásárlási jog érvényesen gyakorolható volt. Vételi jogot alapító szerződés esetén a jogosult nem tesz vételi ajánlatot, egyoldalú nyilatkozatával azonnal létrejön az adásvételi szerződés, így fogalmilag kizárt, hogy az adásvétel létrejötte előtt a vételi jog kötelezettje a vételi ajánlatról értesülhessen. Nem teljesülhet tehát az opció jogosultjának az adásvételi szerződést létrehozó nyilatkozata esetén a Ptk.
  61. § /1/ bekezdésében írt feltétel. A vételi nyilatkozat megtételekor az eladási szándék fennállásának sincs jelentősége, mert kizárólag az opciós jog jogosultjának nyilatkozatán múlik, hogy az adásvétel létrejön-e. Az opciós megállapodás megkötését megelőzően lett volna köteles tehát az I.r. alperes a vételi ajánlatot a II.r. alperessel közölni. Megjegyzendő, hogy amennyiben az opciós megállapodás biztosítéki jellegű, akkor az elővásárlási jog gyakorlását a T-nek nyújtott nagy összegű kölcsön biztosítékának elvonása miatt fedezetelvonó jellegűnek és emiatt a felperessel szemben hatálytalannak kell tekinteni a Ptk.
  62. § /1/ bekezdése alapján. A
  63. évi IV. törvény (
  64. évi Gt.)
  65. § /1/ bekezdésével ellentétesen, jogszabálysértően állapította meg a jogerős ítélet, hogy az elővásárlási jog a részvényeken megfelelően feltüntetésre került. Az elővásárlási jog feltüntetése ugyanis nem volt megfelelő, és emiatt az elővásárlási jog - felülbélyegzés hiányában - a felperessel szemben hatálytalan volt. A Ptk.
  66. § /2/ bekezdésébe ütközően állapította meg a jogerős ítélet, hogy a II.r. alperes az elővásárlási jog gyakorlása során a vételi ajánlatot teljes terjedelmében, maradéktalanul magáévá tette. A II.r. alperes a
  67. április 28-án megtett vételi nyilatkozatot követően csupán
  68. május 15-én jelentette be szándékát elővásárlási jog gyakorlására és a vételárat csak 13 nap elteltével,
  69. május 28-án fizette meg az I.r. alperesnek. Tehát az opciós megállapodásban foglaltaktól és a felperes teljesítésétől eltérően járt el. E mellett a II.r. alperes nem szerezte be a banki hozzájáruló nyilatkozatot sem, a felperes által a banktól beszerzett beleegyező nyilatkozatot pedig a II.r. alperesre kiterjesztően értelmezni nem lehet. A jogerős ítélet a Ptk.
  70. § /1/ bekezdésébe ütközően értelmezte az N Zrt. Alapszabályának az elővásárlásra vonatkozó rendelkezését. Az Alapszabály 9.
  71. pontja értelmében névre szóló részvények átruházása esetén a többi névre szóló részvény tulajdonosát részvénytulajdona arányában illeti meg elővásárlási jog. Ez azt jelenti, hogy miután a társaságnak csak az alperesek a részvényesei és a II.r. alperesnek csak a részvények 5 %-a áll a tulajdonában, a II.r. alperes elővásárlási joga alapján csak a társaság teljes jegyzett tőkéjének 2,5 %-át kitevő részvényeket szerezhetett volna meg. Ebből következően a felperes vételi joga alapján legalább a társaság alaptőkéjének 47,5 %-át megtestesítő törzsrészvény megszerzésére jogosult volt. A Ptk.
  72. § /6/ bekezdésébe ütközik a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy a II.r. alperes elővásárlási joga alapján megkötött adásvételi szerződés nem színlelt. Valójában egyik alperesnek sem állt szándékában az elővásárlási jogból eredő adásvételi szerződés megkötése. Ezt bizonyítja, hogy az I.r. alperes közjegyző előtt nyilatkozott arról, hogy megtámadási jogát fenntartja és jelenleg közöttük peres eljárás van folyamatban. Ha a II.r. alperesnek a részvények tényleges megszerzése lett volna a célja, akkor az lett volna az érdeke, hogy a részvények vonatkozásában a zárlat elrendelése megtörténjen, viszont amikor a bíróság
  73. december 19-én a zárlatot elrendelte, a II.r. alperes a végzés elleni fellebbezésében folyamatosan azzal érvelt, hogy a zárlat szükségtelen. A színleltséget bizonyítja, hogy az alperesek
  74. január 28-án közjegyző előtt tett nyilatkozatban kötelezettséget vállaltak arra, hogy a szerződés futamideje alatt a bank előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem csökkentik, nem idegenítik el a társaságban fennálló tulajdoni részesedésüket. A per során sem volt közöttük ellentét, mindvégig összehangoltan és egységesen érveltek, a II.r. alperes valójában minden nyilatkozatával az I.r. alperest támogatta. A másodfokú bíróság nem tárta fel kellően a tényállást a bizonyítékok téves értékelése mellett okszerűtlen következtetésekre jutott. A jogerős ítélet megsértette a következő jogszabályok rendelkezéseit: Pp.
  75. § /1/,
  76. § /1/,
  77. § /1/-/2/,
  78. § /1/,
  79. § /2/ bekezdés. Az alperesek a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérték. A Legfelsőbb Bíróság a Pp.
  80. § /2/ bekezdésében írtakra tekintettel a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálhatta felül. Ezzel kapcsolatban kiemeli a Legfelsőbb Bíróság, hogy az I.r. alperes védekezésre figyelemmel a másodfokú bíróság vizsgálta a kereset jogalapjaként megjelölt opciós szerződés létrejöttét, valamint érvényességét, és tényként állapította meg, hogy az ténylegesen létrejött, érvényes szerződésnek minősül. Mivel pedig a jogerős ítélettel szemben az alperesek sem felülvizsgálati, sem csatlakozó felülvizsgálati kérelmet nem terjesztettek elő a Pp.
  81. § /2/ bekezdésében írtakra tekintettel a felülvizsgálati eljárás tárgyát már nem képezhette az opciós szerződés érvényességének vizsgálata, ezért a Legfelsőbb Bíróság figyelmen kívül hagyta a felperes felülvizsgálati kérelmének a Ptk.
  82. § /2/ bekezdésén alapuló okfejtését. A jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem jogszabálysértő. A felülvizsgálati kérelem részletesen foglalkozik a perbeli opciós szerződés minősítésével. Az elsőfokú bíróság biztosítéki célúnak minősítette ezt a megállapodást és a másodfokú bíróság a felperes fellebbezésében előadott ellenérvek figyelembevétele mellett is ezzel egyetértett. Ez az álláspontja a bizonyítékok összességének értékelésén, a per egyes adatainak egybevetett mérlegelésén alapult. A felülvizsgálati eljárásban nincs helye felülmérlegelésnek, a bizonyítékok ismételt egybevetésének és értékelésének. Ennek csak akkor van helye, ha a másodfokú bíróság kirívóan okszerűtlenül, a logika szabályaival nyilvánvalóan ellentétesen értékelte a bizonyítékokat, ha a mérlegelés körébe vont adatok, tények értékelésénél iratellenes, nyilvánvalóan helytelen következtetésekre jutott. Csak ilyen esetben állapíthatja meg a Legfelsőbb Bíróság, hogy a jogerős ítélet a bizonyítékok helytelen értékelése miatt a Pp.
  83. § /1/ bekezdésébe ütközik és így jogszabálysértő. A felülvizsgálati kérelem szerint a perbeli kölcsön visszafizetési határidejének megállapítása és ezzel összefüggésben az opciós jog jogszerű gyakorlásának megállapítása szempontjából van jelentősége annak, hogy a Legfelsőbb Bíróság - a felperes állításának megfelelően - a felperes számára biztosított vételi jogot befektetési célú vételi jognak minősítse. A Legfelsőbb Bíróság ezzel kapcsolatban hangsúlyozza, hogy a jogerős ítélet szerint a felperes az opciós szerződés megkötése után nem bármikor, hanem csak a kölcsön visszakövetelésére vonatkozó jogosultság megnyílta után élhetett vételi jogával, és a felperes is ennek megfelelően járt el vételi jogának érvényesítésekor. Ugyan a kölcsöntartozás lejáratának időpontja vitatott volt a felek között, de azt a felperes soha nem vonta kétségbe, hogy vételi jogát csak akkor gyakorolhatta, ha a kölcsöntartozás visszafizetésének határideje a kölcsöntartozás megfizetése nélkül lejárt. Önmagában ez a körülmény azt erősíti meg, hogy az opciós szerződés megkötését a kölcsönszerződés teljesítésének biztosítása motiválta. Ugyanakkor a Legfelsőbb Bíróság szerint az opciós szerződés minősítése a felülvizsgálati eljárásban nem hatott ki az ügy érdemi elbírálására. Figyelemmel azonban arra, hogy felülvizsgálati kérelemmel a jogerős ítélet indoklása is támadható, a Legfelsőbb Bíróság szükségesnek találta az alábbiak kifejtését. Alappal tulajdonított jelentőséget a másodfokú bíróság annak, hogy a
  84. június 11-i kölcsönszerződés 1) pontja is rögzítette, hogy a kölcsönadó jogosult a futamidő alatt bármikor fedezetbiztosítékot követelni, a
  85. október 30-i módosítás pedig kifejezett rendelkezést tartalmazott arról, hogy a kölcsönadó köteles a kölcsönvevő tulajdonosi köréből felajánlott kielégítő fedezetbiztosíték elfogadására is. Ilyen előzmények után került sor - ugyancsak
  86. október 30-án - az opciós szerződés megkötésére, mely hangsúlyozta, hogy a perbeli kölcsönszerződés és az annak módosítása hiányában nem került volna sor az opciós szerződés megkötésére, sőt az opciós szerződés 8) pontja azt is kiemelte, hogy az opciós vételárat a T-nek nyújtott több éves futamidejű, kamatmentes nagy összegű kölcsönre tekintettel, valamint „ahhoz fűződően fennálló fedezetbiztosítéki követelési igényével összefüggésben is állapították meg". Önmagában ezen adatokból a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a jogerős ítélet nem iratellenesen, nem kirívóan okszerűtlenül és nem nyilvánvalóan logikátlanul állapította meg, hogy biztosítéki célú vételi jog alapítására került sor. A felülvizsgálati kérelem maga sem vitatta, hogy az opciós szerződés a kölcsön biztosítására is szolgált, csupán a befektetési célt tekintette domináns elemnek. Ugyanakkor tény, hogy a perben egyetlen adat sem támasztotta alá, hogy az I.r. alperes tudott a felperes befektetési szándékáról, vagy a körülmények alapján tudnia kellett volna, így az I.r. alperes erre vonatkozó elismerése hiányában nem lehet megállapítani, hogy befektetési célú opciós szerződést kötött volna a felperessel. Ezzel kapcsolatban helytállóan emelte ki a jogerős ítélet, hogy a vételi jog engedése az I.r. alperes oldaláról nézve azért sem jelenthetett befektetést, mert a felperes a vételi jogért nem fizetett. A másodfokú bíróságnak ezt a következtetését nem lehet nyilvánvalóan logikátlannak tekinteni amiatt, mert a felperes meghatározott feltételek teljesítése esetén kamatot nem kért, ennek pontos okát azonban a bizonyítási eljárás lefolytatása után sem lehetett megállapítani. A felülvizsgálati kérelemben írtakra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság még az alábbiakra is rámutat: Biztosítéki célú vételi jog esetében az opciós vételárnak nem kell a hiteltartozás összegével azonosnak lennie, a lényeg az, hogy a biztosítékul lekötött dolog forgalmi értékére figyelemmel történjen meg az opciós vételár megjelölése és az elszámolás során a követelés a forgalmi értékkel kerüljön szembeállításra. A felülvizsgálati kérelem szerint a másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a felperesi érvelést, miszerint a befektetési célt támasztja alá a vételár és a kölcsön összegének különbözősége, ez az állítás azonban iratellenes. A jogerős ítélet
  87. oldalának
  88. bekezdése kitért arra, hogy egyrészt a kölcsönt három éven túli visszafizetés esetén kamat is terhelte, másrészt nyilván nem lehetett közömbös a felperes számára, hogy vételi jogának érvényesítése esetén milyen döntési jogosultságot, milyen részvényhányadot szerez az N Zrt-ben. Annak eldöntésénél, hogy az opciós szerződés biztosítéki, vagy befektetési célú volt-e, nem kellett értékelni a vételi jog gyakorlásának és a kölcsön visszafizetése határidejének eltérését, mert a másodfokú bíróság álláspontja szerint ez az eltérés nem állt fenn, figyelemmel a másodfokú ítélet szerinti kölcsön visszafizetési határidőre. Tény, hogy a
  89. október 30-án megkötött opciós szerződésnek csak az egy hónappal későbbi módosítással vált részévé a kölcsöntartozás beszámításáról szóló rendelkezés, de ez még nem bizonyítja, hogy az opciós szerződés „az alapvető eredeti cél szerint befektetési megállapodásként jött létre". Abból, hogy a vételi jog tárgya az N Zrt. 50 %-os részvénycsomagja volt, még nem következik az, hogy a felperest a befektetés és nem a részvények értékesítése motiválta. A befektetési cél alátámasztására felhozott egyéb érvek is alaptalanok. Önmagában az, hogy a felperes az óvadéki letétből eredő kockázatok mellett is vállalta az opciós szerződés megkötését, nem alkalmas a befektetési jelleg alátámasztására, mert akár befektetési, akár biztosítéki céllal kötötte meg az opciós szerződést, mindenképpen vállalnia kellett az abból eredő kockázatokat, hogy a vételi jog tárgyát képező részvények óvadéki letétben vannak. Nincs jelentősége annak sem, hogy a vételi jog tárgyát nem a T, hanem az N Zrt. részvényei képezték, mert ez azt is jelenthette, hogy a felperes az előbbi részvények helyett az utóbbi részvényeket minősítette megfelelőbb biztosítéknak. A Legfelsőbb Bíróság szerint a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy
  90. szeptember 30-i lejáratú kölcsönszerződést kötött a T-vel, az pedig az I.r. alperes terhére értékelendő, ha a
  91. szeptember 30-i visszafizetési határidő bizonyítása sikertelen marad. Helytállóan mutatott rá a felülvizsgálati kérelem arra, hogy a kölcsönszerződés
  92. szeptember 30-i lejáratát a felperes megfelelően bizonyította. A kölcsönszerződés
  93. október 30-i módosításának példányai egyetlen okirat kivételével azt tartalmazták, hogy a kölcsön visszafizetésének határideje
  94. szeptember 30-án volt, és csak egyetlen, az I.r. alperes birtokában maradt irat tartalmazott
  95. szeptember 30-i lejáratú időpontot. A felperes keresetleveléhez a
  96. szeptember 30-i visszafizetési határidőt tartalmazó okiratot csatolta, és az I.r. alperes a per folyamatban léte alatt első ízben
  97. júniusában hivatkozott arra, hogy a kölcsön visszafizetésének határideje
  98. szeptember 30-a. Ezt az állítását csak a birtokában lévő példányok egyikével tudta alátámasztani. Sz R, aki a T, majd a B Kft. pénzügyi igazgatója volt a
  99. sorszámú jegyzőkönyvben tett vallomásában állította, hogy mindvégig a
  100. évi lejáratra emlékezett. Mindezek a körülmények azt valószínűsítik, hogy két változatban készült el a kölcsönszerződés
  101. október 30-i módosításának a tervezete és a végleges változat aláírása során figyelmetlenségből kerülhetett sor egy olyan tartalmú okirat aláírása is, amely nem felelt meg a felek végleges módosítási akaratának. Ennek megfelelően nyilatkozott a
  102. sorszámú jegyzőkönyvben E F tanú is, aki a perrel érintett szerződések megkötésében tevékenyen részt vett. A lejárati határidő meghatározásánál a Legfelsőbb Bíróság jelentőséget tulajdonított annak, hogy míg a kölcsönszerződés
  103. október 30-i módosítása szerint a kölcsön a teljes futamidő alatt kamatmentes, az opciós szerződés egy hónappal későbbi módosítása már azt tartalmazta, hogy ha az opció lehívására a kölcsöntőke folyósításának napját követő 3 év elteltével kerül sor, akkor a kölcsöntőke összegére számított mindenkori negyedéves BUBOR-nak megfelelően kiszámított kamat elszámolásának van helye az opciós vételár terhére. Ugyan a
  104. november 30-i opciós szerződést módosító okirat megkötésében a T nem vett részt, az viszont tény, hogy a kölcsöntartozás megfizetésére e rendelkezés figyelembevételével került sor. A felperes
  105. június 11-én kelt levelével kifejezetten a kölcsönszerződés
  106. szeptember 30-i lejáratára figyelemmel küldte meg fizetési felszólítását, a B Kft. pedig e felszólítást nem tekintette idő előttinek,
  107. június 24-én kamatokkal együtt fizette meg a felperesnek a kölcsöntartozást. Nem értett tehát egyet a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a kölcsönszerződés lejárata
  108. szeptember 30-a volt, de ez a jogvita érdemi elbírálását nem befolyásolta. A Ptk.
  109. § /1/ bekezdése szerint, ha a tulajdonos másnak vételi jogot enged, a jogosult a dolgot egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. A perbeli vételi jog alapításával a felperesnek még csak kötelmi jogi igénye keletkezett az adásvételi szerződés létrehozására és lejárt követelésének kielégítésére, a vételi jog gyakorlásával viszont közte és az eladó között az adásvételi szerződés létrejött. Az adásvételi szerződés létrejötte azonban a Legfelsőbb Bíróság szerint feltételes abban az esetben, ha a dolgot elővásárlási jog terheli. Az nem vitatható, hogy a Ptk.
  110. §-ának /1/ bekezdése szerint a tulajdonos a kapott vételi „ajánlatot" köteles az elővásárlásra jogosulttal a „szerződés megkötése előtt" közölni, valamint hogy akkor jön létre közte és az elővásárlásra jogosult között a szerződés, ha az elővásárlásra jogosult „az ajánlat" tartalmát magáévá teszi. Az sem vitatható, hogy a tulajdonosnak a Ptk.
  111. § /1/ bekezdése értelmében tényleges eladási szándéka áll fenn. Ezzel szemben a vételi jog gyakorlása nem azonos a Ptk.
  112. § szerinti ajánlattétellel és a vételi jog érvényesítésekor nincs jelentősége annak, hogy a tulajdonosnak fennáll-e az eladási szándéka. Mindezen eltérések azonban nem zárják ki az elővásárlási jog gyakorlásának lehetőségét akkor, amikor a vételi jog jogosultja él vételi jogával. A Ptk. szerint a vételi jog az adás-vétel egyik különös neme és a bírói gyakorlat nem látja akadályát az elővásárlási jog érvényesülésének vételi jog gykorlása esetén. Az elővásárlási jog jogosultjával ilyen esetben a vételi jog gyakorlása után a vételi jogot alapító szerződés és a vételi nyilatkozat tartalmát kell közölni, és ha azok tartalmát az elővásárlásra jogosult maradéktalanul magáévá teszi, akkor a vételi jog jogosultjának helyébe lépve a tulajdonos és közte jön létre az adásvételi szerződés. Részvénytársaság esetén az elővásárlási jog gyakorlása megfelelő eszköz lehet annak megakadályozására, hogy nem kívánatos személy szerezzen a részvénytársaságban részvényesi jogokat. Ugyanazon dologra nem összeegyeztethetetlen mind a vételi jog, mind az elővásárlási jog biztosítása, a joggyakorlás lehetőségének biztosítása egyébként sem jelenti azt, hogy e jogok jogosultjai ténylegesen élnek is majd a vétel, illetve az elővásárlás lehetőségével. Nem fogadható el a felülvizsgálati kérelemnek az az álláspontja, hogy amennyiben a perbeli opciós szerződés biztosítéki jellegű volt, akkor az elővásárlási jog gyakorlása fedezetelvonásnak minősül és ezért a felperessel szemben a Ptk.
  113. § /1/ bekezdése alapján hatálytalan. A Ptk.
  114. §-a szerinti tényállás az adott esetben nem valósult meg. A II.r. alperes elővásárlási jogát az N Zrt. létesítő okirata biztosította, és a II.r. alperes vonatkozásában sem a rosszhiszemű szerzést, sem az ingyenes szerzést megállapítani nem lehet. Helyesen állapította meg a jogerős ítélet, hogy a kikötött elővásárlási jog mind az opciós megállapodás időpontjában hatályos
  115. évi CXLIV. törvény (
  116. évi Gt.)
  117. § /1/ bekezdése, mind pedig a vételi jog gyakorlásakor
  118. évi Gt./
  119. § /1/ bekezdése alapján hatályos a felperessel szemben, mert a részvényeken e jogot felülbélyegzéssel feltüntették. Nincs jelentősége annak, hogy a részvényeken a létesítő okirat 9.
  120. pontja helyett 14.
  121. pontja került feltüntetésre. A hatálytalanságra hivatkozás arra figyelemmel is alaptalan, hogy a létesítő okirat tartalmának megismerésére a felperesnek a cégadatok nyilvánossága folytán lehetősége volt. Alaptalanul állítja a felperes, hogy a II.r. alperes nem a vételi ajánlat feltételeinek elfogadásával gyakorolta elővásárlási jogát. A II.r. alperes az N Zrt. létesítő okirata szerint 30 nap alatt dönthetett elővásárlási jogának gyakorlásáról, és már
  122. május 15-én megtette a felperes vételi ajánlatát teljes terjedelmében elfogadó nyilatkozatát. Egyidejűleg kérte, hogy az I.r. alperes 3 napon belül jelölje meg bankszámlaszámát, melyben az átutalást teljesítheti. Ugyan a II.r. alperes csak
  123. május 28-án utalt át az I.r. alperes számlájára 611.150.000 Ft-ot, de ez indokolható azzal, hogy az I.r. alperes nem közölte vele számlaszámát. Ezt az I.r. alperes elismerte, ugyanis
  124. sorszám alatti ellenkérelmében állította, hogy a számlaszámról, a II.r. alperes egy más forrásból szerzett tudomást. Ezen állítás valóságtartalmát pedig megfelelően alátámasztja az a körülmény, hogy
  125. május 15-én - amikor a II.r. alperes bejelentette elővásárlási jogának gyakorlását - az I.r. alperes közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozatban jelentette ki, hogy mind a vételi, mind az elővásárlási nyilatkozat gyakorlásával létrejött szerződések tekintetében fenntartja megtámadási jogát. Az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatnak ugyan nem képezte mellékletét a Bank Rt. hozzájáruló nyilatkozata, de a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint erre nem is volt szükség, mert a hozzájárulás feltétele az volt, hogy a szerző fél a részvényeseket terhelő kötelezettségeket magára nézve kötelezően elfogadja, e feltétel teljesítése pedig a II.r. alperes vonatkozásában nem hiányzott, mert már a perbeli részvények megszerzése előtt is terhelték az N Zrt-ben a részvényesi kötelezettségek. Egyébként helyesen mutatott rá a jogerős ítélet arra, hogy a pénzintézet hozzájárulása az óvadéki letét időközbeni megszűnésével elveszítette a jelentőségét. Azt is helyesen állapította meg a jogerős ítélet, hogy az N Zrt. létesítő okiratának az a rendelkezése, mely szerint a névre szóló részvények átruházása esetén a többi részvényest részvénytulajdona arányában illeti meg az elővásárlási jog, értelemszerűen arra az esetre vonatkozik, amikor több részvényes kíván élni elővásárlási jogával, mely az adott tényállás mellett kizárt volt, figyelemmel arra, hogy a releváns időpontban a Zrt-nek csak két részvényese volt. A felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból az alperesek közötti adásvételi szerződést színleltnek minősíteni nem lehet. Az elővásárlási jog gyakorlására a vételi jog gyakorlása miatt kerülhetett sor és mivel a vételi jog érvényesítésekor nem volt jelentősége annak, hogy az I.r. alperes kívánja-e a részvények eladását, az eladási szándéknak értelemszerűen nem kellett fennállnia az elővásárlási jog érvényesítésekor sem. A II.r. alperes esetében pedig az elővásárlási jog gyakorlása csak akként értelmezhető, hogy a II.r. alperes tényleges akarata az alperesek közötti adásvételi szerződés létrejöttére irányult. A felperes ugyan bizonyíthatta volna ennek ellenkezőjét, de erre nem került sor. Az elővásárlási jog alapján létrejött adásvételi szerződés színleltségét csak akkor lehetne megállapítani, ha a felperes bizonyította volna, hogy egyikük sem kívánta megtenni az adásvételi szerződés létrejöttéhez szükséges jognyilatkozatot, ugyanis a színleltség csak kétoldalú színlelés esetén merülhet fel. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp.
  126. bekezdés alapján a rendelkező rész szerint döntött. § /3/ Az eredménytelen felülvizsgálati kérelmet benyújtó felperes köteles viselni saját felülvizsgálati perköltségét és köteles megfizetni az alpereseknek az ügyvédi munkadíj formájában felmerült felülvizsgálati perköltséget mérsékelt összegben, de ÁFA-val növelten. A perköltségekről szóló döntés a Pp.
  127. § /1/ és
  128. § /1/ bekezdésén, valamint a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet
  129. § /5/ és /6/ bekezdésén alapul. Budapest,
  130. december
  131. Dr.Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke Dr.Lőrincz Györgyné sk. előadó-bíró Gyöngyösiné dr.Gyügyei Klára sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.