Gfv.30299/2011/3 – Kúria

Gfv.IX.30.299/2011/3.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Barnóczki Csaba ügyvéd által képviselt felperesnek a dr. Sipka Péter ügyvéd) által képviselt I.r. és II.r. alperesek ellen vételár visszafizetése iránt a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságnál 1.G.40.236/2009/

1. szám alatt indult és a Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.052/2011/
2. számú ítéletével befejezett perében a másodfokú határozat ellen az alperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.052/2011/
3. számú ítéletének felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályában fenntartja. Köteles az I.r. alperes az államnak, az adóhatóság felhívására 150.000 (Egyszázötvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket megtéríteni. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felülvizsgálati kérelem szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes mint vevő és az I.r. alperes mint eladó
4. július 7én részvény adásvételi előszerződést kötöttek a perben nem álló Rt. „f.a." által kibocsátott, az Rt. alaptőkéjét képező 100 db egyenként 100 Ft névértékű, összevont címletű törzsrészvény adásvételére. Az adásvétel tárgyát képező részvények vételárát 2,500.000 Ft-ban határozták meg, amelyből az adásvételi előszerződés aláírásakor a felperes 1,000.000 Ft-ot adott át foglaló címén, a további 1,500.000 Ft pedig
5. július
6. napjáig vált esedékessé. Megállapodtak abban, hogy az eladó által
7. szeptember
8. napjával aláírt „Részvény Adásvételi Előszerződés Általános Feltételei" rendelkezései értelmében a felek
9. augusztus
10. és december 31-e között végleges adásvételi szerződést kötnek az előszerződés tárgyát képező részvénycsomagra. A felperes az 1,000.000 Ft foglalót
11. július 7-én az 1,500.000 Ft további részletet pedig
12. július 19-én az alperes pénztárába a csatolt bevételi pénztárbizonylatok tanúsága szerint befizette. A II.r. alperes a felperes képviseletében eljárva mint értékesítési közvetítő
13. augusztus 1-én részvény adásvételi szerződést írt alá az I.r. alperessel mint eladóval. A szerződés aláírásakor az I.r. alperest meghatalmazás alapján a kültagja képviselte, tekintettel arra, hogy a felperest képviselő II.r. alperes egyidejűleg az I.r. alperes beltagja volt. A felperes a módosított keresetében 3,500.000 Ft, valamint annak
14. január 1-től a kifizetés napjáig járó késedelmi kamata és a perköltségek megfizetésére kérte az I.r. alperest; mögöttes felelősként pedig a II.r. alperest mint az I.r. alperes beltagját kötelezni. Arra hivatkozott, hogy a
15. július 7-én aláírt részvény adásvételi előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződés megkötésére nem került sor. Az előszerződésben hivatkozott ÁSZF az értékesítési közvetítő meghatalmazására vonatkozó rendelkezést nem tartalmazott, az ÁSZF-ben említett „általános meghatalmazásból" egyrészt nem tűnt ki a meghatalmazott személye, azt sem lehet megállapítani, hogy az I., vagy a II.r. alperes lenne a meghatalmazott, másrészt alaki okból is érvénytelen lenne, mivel írásban nem adott egyedi meghatalmazást senkinek a vásárlásra. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állításuk szerint a végleges adásvételi szerződés létrejött, a szerződéskötés során a felperest a II.r. alperes mint értékesítő közvetítő képviselte, akinek képviseleti jogosultsága az adásvételi előszerződésben megjelölt ÁSZF
16. pontján alapult. A felperes mint vevő meghatalmazta az eseti szerződés megkötésében résztvevő értékesítési közvetítőt a végleges adásvételi szerződés megkötésére. Az első fokon eljárt Hajdú-Bihar Megyei Bíróság az 1.G.40.236/2009/
17. számú ítéletében kötelezte az I.r. alperest amennyiben pedig a marasztalás összegét az I.r. alperes vagyona nem fedezné a II.r. alperest - 3,500.000 Ft tőke, ennek
18. január 1-től járó késedelmi kamatai, valamint 428.750 Ft perköltség megfizetésére. A Debreceni Ítélőtábla az alperesek által benyújtott fellebbezés folytán hozott Gf.IV.30.052/2011/
19. számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és alpereseket terhelő marasztalás összegét 2,500.000 Ft és annak kamataira leszállította, ezt meghaladó részében a felperes keresetét elutasította. A másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját, miszerint az alperesek nem tudták bizonyítani, hogy a
20. szeptember 5-i keltezésű „Részvény Adásvételi Szerződés Általános Feltételei" elnevezésű okirat tartalmazta az értékesítési közvetítő meghatalmazására vonatkozó rendelkezést, ezért az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával egyezően úgy ítélte meg, hogy a
21. augusztus 1-én keltezett részvény adásvételi szerződés megkötésekor a II.r. alperes a felperes nevében álképviselőként járt el, így az adásvételi szerződés a felperest nem kötelezi. Kifejtette, miszerint ha bizonyított lenne, hogy az ÁSZF valóban tartalmazta az értékesítési közvetítő meghatalmazására vonatkozó rendelkezést az a Ptk. akkor hatályos
22. §-ának /5/ bekezdése szerint akkor vált volna a szerződés részévé, ha arról, mint a szokásostól lényegesen eltérő szerződési kikötésről az I.r. alperes a felperest külön tájékoztatta volna, amire bizonyítottan nem került sor. Annak ellenére, hogy az adásvételi előszerződésben a lényeges szerződési feltételek kikötésre kerültek, továbbá a vételár is kiegyenlítésre került, a másodfokú bíróság megítélése szerint nem jött létre a részvény adásvételi szerződés. A felperes és az I.r. alperes végleges adásvételi szerződést nem kötöttek, azzal pedig, hogy az I.r. alperes utólag meg nem állapítható időpontban a részvényekre a felperesre történő átruházást tartalmazó forgatmányt vezetett, nem hozta létre az adásvételi szerződést és az tulajdonátruházást sem eredményezett. A körülmények folytán megítélése szerint a forgatásnak a részvényen feltüntetett időpontja is kétséges volt. Alaposnak találta az alperesek fellebbezését a foglaló tekintetében és a foglaló kétszeres megfizetése alól az alpereseket mentesítette. A jogerős ítélet ellen az alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak hatályon kívül helyezését - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását; másodsorban mindkét fokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérték. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Legfelsőbb Bíróság 1/
23. Polgári Jogegységi Határozatában, valamint a Ptk.
24. §-ának /1/ bekezdésében,
25. §-ának /4/ bekezdésében és 338/B. §-ának /3/ bekezdésében foglaltak megsértésében jelölték meg. Előadták, hogy az eljárt bíróságok által megállapított tényállás hiányos, a másodfokú bíróság ítéletének indokolásában nem szerepel az a tény, hogy a felperes általi utolsó vételárrész megfizetésével egyidejűleg az I.r. alperes a részvények tulajdonjogát teljes forgatmánnyal átruházta a felperesre. Az eljárt bíróságok a részvényen található forgatmány ellenére nem állapították meg a felperes tulajdonszerzését annak ellenére, hogy a Ptk. 338/B. §ának /3/ bekezdése szerint a nyomdai úton előállított értékpapír forgatmányozás útján ruházható át. A részvényekre rávezetett forgatmány a tulajdonjogot bizonyítja. Tévesen állapította meg továbbá a másodfokú bíróság, hogy a forgatmányozás megtörténtét és az ügylet teljesedését a részvény átadásához, vagy letéti igazoláshoz kell kötni, tekintve, hogy a jogszabály ilyen feltételeket a tulajdonjog átszállásához nem szab, pusztán a forgatmányozást írja elő. Hivatkoztak e körben a Legfelsőbb Bíróság 1/
26. Polgári Jogegységi Határozatának IV. pontjában foglaltakra. Előadták továbbá, hogy az adásvételi előszerződést követően a feleknek már egyébként sem lett volna szükségük további adásvételi szerződés kötésére, mert a vételár megfizetésével és a részvények tulajdonjogának forgatmány útján történő átruházásával az ügylet teljesedésbe ment, ami miatt a felperes a teljesítést követően két évvel már nem jogosult elállási jogát gyakorolni. A forgatás pontos időpontját a másodfokú bíróság álláspontja szerint utólag nem lehetett a perben megállapítani, azonban az I. és II.r. alpereseket ezen tény bizonyítására nem hívta fel, egyébként ezt a tényt a felperes sem vitatta. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem nyújtott be. .-.-.-.-. A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és azt a felhozott okokból nem találta jogszabálysértőnek. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a másodfokú bíróság nem követett el jogsértést azzal, hogy az alpereseket nem hívta fel a forgatmány „létrejötte" időpontjának bizonyítására. A bíróságoknak a bizonyítást a releváns tényállás megállapításához szükséges mértékben kell lefolytatniuk. Annak a kérdésnek az eldöntéséhez, hogy az előszerződés tartalma szükségtelenné tette-e a végleges adásvételi szerződés megkötését a forgatmányozás időpontjának bizonyítása szükségtelen volt. Önmagában ugyanis az értékpapírnak forgatmánnyal történő ellátása nem elégséges a tulajdonos személyében bekövetkező változáshoz. Helytállóan állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a felek a részvény adásvételi előszerződés megkötését követően a végleges adásvételi szerződést írásban joghatályosan nem kötötték meg. Az alperesek a felülvizsgálati kérelmükben már nem is sérelmezték az eljárt bíróságoknak ezzel kapcsolatos megállapításait és okfejtéseit. Alaptalanul állították az alperesek felülvizsgálati kérelmükben, miszerint az eljárt bíróságoknak a részvényen található forgatmány alapján - figyelemmel a vételárnak a felperes részéről történő kiegyenlítésére is - meg kellett volna állapítaniuk a felperes tulajdonszerzését, továbbá, hogy a felperes a mindkét fél teljesítését követő két év elteltével nem állhatott el a szerződéstől. A jogvita elbírálásánál abból kell kiindulni, hogy a részvény adásvételi megállapodás kétoldalú szerződés, amely a felek egybehangzó szerződési akarata folytán jön létre (Ptk.
27. §). A szerződés létrejöttéhez a részvények tulajdonjogának átruházásában valamint a szerződés egyéb lényeges feltételeiben a feleknek meg kell állapodniuk, ezzel a megállapodással teremtődik meg a feleknek az a jogcíme, amely alapján a másik féltől a szerződés teljesítését követelhetik. A részvény adásvételi előszerződés általános feltételeinek 3.) pontja szerint a részvények tulajdonjoga a vételár teljes kiegyenlítése után, a végleges adásvételi szerződés megkötésének napján száll át a vevőre, az eladó kifejezett írásbeli nyilatkozata alapján. Az előszerződés rendelkezett arról is, miszerint a végeleges adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg az eladó a részvényekről szóló letéti igazolást köteles a vevőnek átadni, aki csak ezt követően volt jogosult a részvények átvételére. Addig az időpontig tehát, amíg a végleges adásvételi szerződést a felek meg nem kötötték, a részvények tulajdonjogának átszállására nem kerülhetett sor. A teljes vételár kiegyenlítése az előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződés megkötését megelőzően esedékessé vált, - és azt a vevő ki is egyenlítette - az I.r. alperes ettől függetlenül a végleges adásvételi szerződés időpontjában volt jogosult joghatályosan a részvényeket forgatmánnyal ellátni és azokról a letéti igazolást kiadni, a részvényeket forgatmánnyal ellátva a felperesnek átadni. A Legfelsőbb Bíróság 1/
28. PJE számú jogegységi határozata értelmében a Ptk. 338/B. §-ának /2/ bekezdése, valamint az előszerződés megkötésekor hatályos, a gazdasági társaságokról szóló
29. évi CXLIV. törvény
30. §-ának /3/ bekezdése a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásának módjára, nevezetesen a forgatmányra vonatkozóan tartalmaz rendelkezéseket. A jogegységi határozat értelmében a forgatmány elmaradása nem érinti a részvény adásvételi szerződés érvényességét. Ezzel szemben viszont a forgatmány puszta alkalmazása nem hoz létre kötelmi jogviszonyt. Az a körülmény, hogy az I.r. alperes az akkor és a forgatást követően is birtokában lévő, az előszerződéssel érintett részvényeket forgatmánnyal látta el, azaz azokat a felperesre forgatta, nem eredményezte a részvények tulajdonjogának a felperesre történő átszállását. Alaptalanul hivatkoztak az alperesek arra, hogy az adásvételi szerződés mindkét fél részéről történő teljesítése után a felperes az elállás jogát nem volt jogosult gyakorolni. A Ptk.
31. §-ában szabályozott, a szerződéstől való elállás jogát bármelyik fél csak létrejött és érvényes szerződés tekintetében gyakorolhatja. Tekintve, hogy a perbeli végleges részvény adásvételi szerződés a már kifejtettek szerint nem jött létre, a jogvita elbírálása szempontjából nincs annak jogi jelentősége, hogy az adásvételi szerződés létrejötte esetén, a felperesnek milyen időtartam állt volna rendelkezésére a szerződéstől való elállásra és azt milyen feltételek mellett gyakorolhatta volna. A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp.
32. §-ának /3/ bekezdése szerint hatályában fenntartotta. A felperesnek a felülvizsgálati eljárásban perköltsége nem merült fel, ezért arról a Legfelsőbb Bíróságnak rendelkeznie nem kellett. Az I.r. alperes illetékfeljegyzési joga és a II.r. alperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az
33. évi XCIII. törvény
34. §-ának /3/ bekezdése alapján alkalmazandó, a költségmentességről szóló 6/1986.(VI.26.) IM rendelet
35. §-ának /2/ bekezdése és
36. §-ának /1/ bekezdése szerint az I.r. alperes köteles az államnak, az adóhatóság felhívására megtéríteni. Budapest,
37. december
38. Dr.Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke Gyöngyösiné dr.Gyügyei Klára sk.előadó-bíró Dr.Lőrincz Györgyné sk. bíró