...-I ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. .../2011/
- szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A ...-i Ítélőtábla a Temesi-Adorján-Váradi Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Kaiserné Dr. Temesi Rita ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Dr. Gál László István ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében, a ...-i Bíróság
- július
- napján kelt, 13.G.../2011/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részét nem érinti, fellebbezett rendelkezését helybenhagyja. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A felperes és más gazdasági társaságok által alapított alperesi Kft. társasági szerződésének 6.
- pontja szerint a társaság működésének, fenntartásának és fejlesztésének költségeit a tulajdonosok biztosítják az alperessel kötött szolgáltatási szerződések alapján, a taggyűlés által megállapított arányok szerint. A felperes
- április
- napjától kezdődően 1,4 %-os mértékben volt köteles hozzájárulni a működési költségekhez. A társasági szerződés 6.
- pontja tartalmazta azt is, hogy az alperes által végzendő tűzoltói szolgáltatások körét és a védelem tárgyát képező területeket az évenként, minden év március
- napjáig megkötendő szolgáltatási szerződésekben kell meghatározni. Ezen szerződések alapján a tulajdonosok a kizárólagos, vagy többségi tulajdonukban álló ...-i objektumaik védelmére tarthattak igényt. A szolgáltatás éves díját a tárgyévre vonatkozó üzleti tervben a taggyűlés volt jogosult meghatározni minden év március
- napjáig. A tárgyév első három hónapjára esedékes díjat a megelőző évre megállapított havi díjjal megegyező összegben fizették a tagok akként, hogy a további hónapokra esedékes díjat úgy állapítják meg, hogy az 1-3, valamint a 4-12 hónapokra esedékes díjak összege egyenlő legyen az éves díjjal. Az alperesnek a számláját havonta, utólag kellett benyújtania a tárgyhót követő hónap első munkanapján, a tagok pedig a számla ellenértékét a kézhezvételétől számított 30 napon belül vállalták kiegyenlíteni. A társasági szerződés rendelkezései szerint a peres felek
- évig minden évben új szolgáltatási szerződést kötöttek. A társaság és a tagok között a
- évi szolgáltatási szerződések megkötése érdekében, az alperes
- évi üzleti tervének az elfogadása céljából
- március
- napjára lett összehívva az alperesi Kft. taggyűlése. A taggyűlés tervezett időpontját megelőzően,
- március
- napján a felperes írásban tájékoztatta az alperest, hogy a működését érintően jelentős változások vannak folyamatban: saját területének 17817/78687 tulajdoni hányadát
- december
- napján harmadik személy részére értékesítette, és a tulajdonában maradó ingatlanrészt pedig jelenleg bérlő használja, akivel tárgyalásokat folytat a terület megvásárlásáról. Indítványozta, hogy a
- évi tartalommal csupán
- április
- napjától
- május
- napjáig terjedő időre kössön vele szolgáltatási szerződést az alperes. Az alperesnek a
- március
- napján megtartott taggyűlése a ... számú taggyűlési határozattal - a felperes „nem" szavazata mellett - jóváhagyta a felperessel kötendő
- évi szolgáltatási szerződést a
- évi tartalommal, és felhatalmazta az alperes ügyvezetőjét a szerződés aláírására. A taggyűlés a ... számú határozattal úgy döntött, hogy nem hagyja jóvá a felperesnek azt az indítványát, hogy az alperessel a
- évi szerződési tartalommal csupán a
- április
- napjától
- május
- napjáig terjedő időszakra kössenek szolgáltatási szerződést. A felperes tartózkodása mellett meghozott ... számú taggyűlési határozattal pedig a taggyűlés elfogadta az alperes
- évi üzleti tervét, majd az ugyancsak a felperes tartózkodása mellett megszavazott ... számú határozattal megállapította minden egyes tag esetében az alperes készenléti szolgáltatása ellátásáért
- április
- napjától
- március
- napjáig fizetendő díjak összegét, ezek között azt is, hogy a felperes ezen a jogcímen évi 5 445 000 Ft-ot köteles az alperes részére megfizetni. A felperes a keresetében az alperes ... számú, valamint a ... számú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte. A módosított kereseti hivatkozása szerint az alperes keresettel támadott határozatait úgy tekintették, mintha
- évre vonatkozóan már létrejött volna a felperes és az alperes között a szolgáltatási szerződés a
- évi tartalommal, holott a peres felek nem jutottak konszenzusra a szerződés tartalmának meghatározása körében, közöttük érdemi tárgyalás ezt érintően nem is volt. Álláspontja szerint a perbeli taggyűlési határozatok sértik a felperes szerződési szabadságát, ezért azok a Ptk.
- §
(1)bekezdésébe, és a Ptk.
- §-aiba ütköznek. Az alperes a felperesi kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a peres felek között ráutaló magatartással létrejött a szolgáltatási szerződés a
- évi tartalommal
- évre vonatkozóan is, mivel azt a felperes ráutaló magatartással elfogadta akkor, amikor az alperesi szolgáltatást folyamatosan igénybe vette, tagsági jogviszonyát fenntartotta. Ezért az alperes taggyűlése jogszerűen döntött a Gt.
- §
(2)bekezdésének m.) pontja alapján a szolgáltatási jogviszony jóváhagyásáról. Álláspontja szerint az alperes ... számú taggyűlési határozata sem sérti a felperes szerződéskötési szabadságát, mivel azzal a taggyűlés a felperes szerződésmódosítási ajánlatát utasította el. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét részben megalapozottnak találta, és ítéletével az alperes ... számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 13 500 Ft perköltséget. Ítélete indokolásban kifejtette, hogy a taggyűlés a Gt. 141. §
(2)bekezdésének m.) pontja alapján csak olyan, a tag és a társaság közötti megállapodás jóváhagyásáról dönthet, amely a szerződést kötő felek között már létrejött, azaz a felek a szerződés tartalmát képező lényeges kérdésekben a Ptk. 205. §
(1)-
(2)bekezdései szerint már megállapodtak. Az elsőfokú bíróság ezért elsődlegesen azt vizsgálta meg a perben, hogy létrejött-e a peres felek között a megállapodás arra vonatkozóan, hogy a
- évi tartalommal megkötik
- évre a szolgáltatási szerződést. Az alperes társasági szerződése 6.
- pontjának, illetve a Ptk.
- §
(1)-
(2)bekezdésének, valamint a Ptk. 213. §
(1)bekezdésének együttes értelmezésével a Pp. 164. §
(1)bekezdése szerint a perben a felperes tagadásával szemben az alperest terhelte annak a bizonyítása, hogy a felek között a szolgáltatási szerződés a
- évi tartalommal
- évre vonatkozóan is létrejött. Az alperes azonban az elsőfokú bíróság felhívása ellenére nem terjesztett elő e körben bizonyítékokat, indítványokat, ezért az elsőfokú bíróság a rendelkezésére álló adatok alapján döntött. Önmagát azt a tényt, hogy a felperes tagsági viszonya még
- évben is fennáll, nem lehet ráutaló magatartásnak tekinteni, és ebből arra következtetni, hogy a felperes a
- évi szolgáltatási szerződést az előző évi tartalommal elfogadta, mivel ez a következtetés ellentétes magának a társasági szerződésnek a 6.
- pontjával is. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes azzal, hogy
- március
- napján írásban jelezte az alperes felé, hogy a
- évi szolgáltatási szerződés tárgyát, azaz a védett területek körét érintően változások várhatók, és indítványozta azt is, hogy a
- évi tartalommal csupán
- április
- napjától
- május
- napjáig terjedő időre kössenek szolgáltatási szerződést, nyilvánvalóvá tette azt, hogy a teljes
- évre nem kíván szolgáltatási szerződést kötni a
- évi tartalommal, ezért tehát az alperes alaptalanul jutott arra a következtetésre, hogy a felperes ráutaló magatartással mégis elfogadta a teljes
- évre vonatkozóan a
- évi szolgáltatási szerződés feltételeit. A
- évre vonatkozó szerződés tartalmában a felek közötti konszenzus hiányára mutat az a tény is, hogy az alperes a ... számú taggyűlési határozattal elutasította a felperes e tárgyban tett indítványát. A társasági szerződés 6.
- pontjának rendelkezését is figyelembe véve a fenti tények alapján ezért azt sem minősítette az elsőfokú bíróság a
- évi szolgáltatási szerződés
- évi tartalommal történt elfogadásának, hogy a felperes
- január
- napjától
- március
- napjáig terjedő időre megfizette az alperes részére járó szolgáltatási díjat. A még létre sem jött szolgáltatási szerződés jóváhagyásáról tehát az alperes taggyűlése nem dönthetett a Gt.
- §
(2)bekezdésének m.) pontja alapján, ezért a taggyűlési határozat a Gt. ezen rendelkezésébe ütközik, és az elsőfokú bíróság álláspontja szerint közvetve sértette a felperes szerződési szabadságát is, mivel olyan megállapodást tekintet létrejöttnek, amelyet a felperes nem fogadott el. Az elsőfokú bíróság ezért az alperes ... számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. A ... számú határozatot ugyanakkor az alperes legfőbb szerve nem a Gt. 141. §
(2)bekezdés m.) pontjában írt jogkörében eljárva hozta meg, és az a döntés (miszerint az alperes a számára kedvezőtlen felperesi ajánlatot nem fogadja el) nem sértheti az ajánlattevő szerződési szabadságát, ezért az elsőfokú bíróság a felperesnek a ... számú taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt előterjesztett keresetét elutasította. A peres felek pernyertességének és pervesztességének arányára figyelemmel a Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint az elsőfokú bíróság az alperest kötelezte 13 500 Ft részperköltség felperes részére történő megfizetésére. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben az elsőfokú bíróság ítéletének részben és akként történő megváltoztatását kérte, hogy az ítélőtábla a felperesnek a ... számú taggyűlési határozat felülvizsgálatára irányuló keresetét is utasítsa el. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság döntése meghozatalakor nem vette figyelembe az alperes által előadottakat, ezért téves következtetésre jutott. Megismételte, hogy az alperesi Kft-t az alapító tagok a ... Iparterületen működő létesítményi tűzoltósági feladatok ellátására hozták létre, ezért az alperes már a rendelkezésre állásával is szolgáltatást nyújt a társaság tagjainak: a társasági szerződés 6.
- pontjában meghatározott szolgáltatási szerződések folyamatosan teljesülnek a létesítményi tűzoltóságokról szóló 118/
- (VII.24.) Korm. rendeletben foglaltak szerint. Azáltal, hogy a felperes a ...-i telephelyén működik, a szerződés írásba foglalásától függetlenül igénybe veszi az alperes szolgáltatását. Álláspontja szerint a felperes és az alperes között az alperes társasági szerződésének elfogadásával létrejöttnek tekintendő a szolgáltatási szerződés, a külön szolgáltatási szerződésre csak adó- és számviteli szempontból van szükség. A társasági szerződés 6.
- pontját az alperes akként értelmezi, hogy az csak arra utal, hogy a tagok milyen földrajzi területen jogosultak (és kötelesek) az alperes szolgáltatását igénybe venni. Azzal érvelt, hogy a ... számú taggyűlési határozat az alperes társasági szerződése rendelkezéseinek megfelelő döntést tartalmazott. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az alperes társasági szerződésének 6.
- pontja speciális rendelkezéseket tartalmaz a tag és a társaság közötti szolgáltatási szerződés megkötésének előfeltételeire nézve. Az itt található azon rendelkezés, miszerint „ … minden év március 31-éig megkötendő szolgáltatási szerződésekben … „ azt írja elő a tagoknak, hogy a szolgáltatási szerződést a tárgyév március
- napjáig meg kell kötniük, és ez nem feltétlenül írásban kell, hogy megtörténjen. A tagok tehát kötelezettséget vállaltak a szolgáltatási szerződés megkötésére, amelyet alátámasztanak az alperes által a perben hivatkozott,
- március
- napján kelt szindikátusi szerződés „Működési költségek biztosítása" című fejezetének rendelkezései is. Eszerint ugyanis a tagok nem a szolgáltatási szerződésben meghatározott szolgáltatások igénybevételéért fizetnek, hanem az alperes működési költségeihez járulnak hozzá akként, hogy az alperessel szolgáltatási szerződést kötnek, amely szerződés alapján jogosultak a szerződésben meghatározott objektumaik védelmére igényt tartani. A szolgáltatást nem kötelesek igénybe venni, de ettől függetlenül meg kell fizetniük a működési költséghez való hozzájárulást. Utalt arra, hogy a felperes a perben elismerte, hogy a szolgáltatást folyamatosan igénybe veszi, és nyilatkozata szerint az alperes ... számú taggyűlési határozatával elfogatott éves üzleti terv szerint a szolgáltatás éves díját is meg kívánja fizetni, a
- évi tartalommal ezért
- évre is megkötöttnek tekintendő a szolgáltatási szerződés. Mivel álláspontja szerint a felperes és az alperes között létrejött
- évre is a
- évi tartalommal a szolgáltatási szerződés, ezért annak jóváhagyásáról jogszerűen hozta meg a ... számú határozatát az alperes taggyűlése. A felperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. Az ítélőtáblának a Pp. 256/A. §
(3)bekezdése szerinti felhívására a felek egyike sem kérte az ügyben tárgyalás tartását, ezért az ítélőtábla a Pp. 256/A. §
(4)bekezdése, valamint az
(1)bekezdés f.) pontja alapján a fellebbezést tárgyalás tartása nélkül bírálta el. Az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes keresetét részben elutasító rendelkezése, ellene irányuló fellebbezés hiányában a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 253. §-ának
(3)bekezdése alapján nem képezte a másodfokú eljárás tárgyát. Az ítélőtábla az alperes fellebbezését nem találta megalapozottnak. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A keresettel támadott határozat jogszerűtlenségét eredményezheti egyrészt az, ha meghozatala során nem tartották be a társasági törvényben, illetve a társaság társasági szerződésében előírt eljárási szabályokat, másrészt az is, hogy ha a meghozott határozat a tartalmánál fogva ütközik a társasági törvény, vagy más jogszabály, illetve a társasági szerződés rendelkezéseibe. A jelen perben a felperes ez utóbbi esetre hivatkozva terjesztette elő a keresetlevelét, és azt állította, hogy az alperes ... és a ... számú taggyűlési határozatai sértik a felperesnek a Ptk. 200. §
(1)bekezdése szerinti szerződési szabadságát, ezért jogszabályba ütköznek. A másodfokú eljárás tárgyát képező, az alperes taggyűlésének ... számú határozata jóváhagyta a felperesi Kft-vel kötendő,
- évi szolgáltatási szerződést a
- évi szerződési tartalommal, és felhatalmazta az ügyvezetőt a szerződés aláírására. Az alperesnek a perbeli időszakban hatályos társasági szerződése 6.
- pontjának rendelkezését - miszerint a társaság működésének, fenntartásának és fejlesztésének költségeit a Kft-vel kötött szolgáltatási szerződések alapján, a taggyűlés által meghatározott arányok szerint a tulajdonosok biztosítják - az alperes akként értelmezte, mintha ez a szerződéses kikötés mintegy a tagok által vállalt mellékszolgáltatási kötelezettségként határozná meg a szolgáltatási szerződés megkötését. A Gt.
- §
(1)bekezdése szerint azonban a társaság tagjai által a törzsbetétjük szolgáltatásán kívül vállalt egyéb vagyoni értékű szolgáltatás akkor minősül mellékszolgáltatásnak, ha annak feltételeit a társasági szerződésben szabályozzák a tagok. Az alperes társasági szerződésének 6.
- pontja a tagok által az alperesi cég működéséhez való hozzájárulásról annyit ír, hogy a tagok az ott meghatározott arányok szerint járulnak hozzá a működési költséghez, míg a tagok által az alperessel kötendő szolgáltatási szerződés tartalmát - a szolgáltatások körét, a védelem tárgyát képező területek nagyságát - a felek megállapodására bízza: azt minden év március
- napjáig megkötendő szolgáltatási szerződésekben kell meghatározni. A szolgáltatások éves díjának meghatározását taggyűlési hatáskörbe utalja a társasági szerződés az üzleti terv elfogadásáról szóló határozat meghozatalával, a szolgáltatási díj megfizetésének feltételeit pedig ismét maga a társasági szerződés tartalmazza. A társasági szerződés azon kitételét, miszerint „ … minden év március 31-éig megkötendő szolgáltatási szerződésekben kell meghatározni" a Gt.
- §
(2)bekezdésének utaló szabálya folytán megfelelően alkalmazandó Ptk. 207. §
(1)bekezdése szerint, nyelvtanilag értelmezve egyedül az a következtetés vonható le, hogy a Kft. tagoknak külön-külön szerződésekben kell az alperessel megállapodni minden évben az alperes által végzendő szolgáltatások köréről, és a védelem tárgyát képező területekről. A szolgáltatási díj, mintegy a működési költségekhez való kötelező hozzájárulásként történő megfizetése (annak mellékszolgáltatásként való kikötése) a feltételek pontosítása hiányában, illetve azok külön szerződés keretébe utalt meghatározása miatt a társasági szerződés rendelkezése alapján nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta meg azt a perben, hogy a felperes és az alperes között ráutaló magatartással létrejött-e a 2011. évre vonatkozóan a 2010. évi feltételekkel történő szerződéskötés. A felperes keresetéhez F/2. szám alatt mellékelt, a felperes által az alperesnek 2011. március 28. napján írt levél tartalma egyértelműen bizonyítja, hogy a felperes szerződéses akarata a szolgáltatási szerződés 2010. évi feltételek szerint csupán két hónapra szóló megkötésére irányult, vagyis a teljes 2011. évre vonatkozóan megegyezés (szerződés) nem jött létre a peres felek között a Ptk. 205. §
(1)-
(2)bekezdései értelmében. Az alperes eljárása, és ennek eredményeként a megszavazott 17/
- (III.31.) számú taggyűlési határozat tartalma a Ptk.
- §
(3)bekezdésében szabályozott, de a Ptk. 4. §
(1)bekezdésében alapelvi szinten is kifejezett kölcsönös együttműködés és jóhiszemű joggyakorlás elvébe is ütközött. A bíróság a Gt. 45. §
(1)bekezdése alapján indított perekben azt vizsgálja, hogy a keresettel támadott határozat a meghozatalakor sértette-e a társasági törvény vagy más jogszabály, illetve a létesítő okirat rendelkezéseit. Az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában helytállóan értékelt bizonyítékok alapján ezért jogszerűen állapította meg azt, hogy az alperes a ... számú taggyűlési határozatával olyan szerződést hagyott jóvá, amely létre sem jött a felperes és az alperes között, ezért az meghozatalakor - tartalmát tekintve - jogszabálysértő volt. Azt a körülményt, hogy az alperes esetleg a határozat meghozatalát követően - eredeti szándéka ellenére - a taggyűlési határozatnak mégis eleget téve a 2010. évi feltételek szerint teljesíti a szolgáltatási szerződést, a taggyűlési határozat felülvizsgálata során a bíróság (és így az ítélőtábla sem) nem értékelhette: a jogszabálysértőnek minősülő határozatot a Gt. 46. §
(2)bekezdése szerint a bíróságnak hatályon kívül kellett helyeznie. Mindezen indokok alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alkalmazásával - utalva a Pp. 254. §
(3)bekezdésére is - lényegében annak helyes indokai alapján helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli. A felperesnek a másodfokú eljárással igazolt költsége nem merült fel, ezért ennek viseléséről az ítélőtáblának nem kellett rendelkeznie. Debrecen, 2011. december hó 02. napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Szilágyiné Dr. Karsai Andrea sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó