Gf.40031/2025/9 – Fővárosi Ítélőtábla

(5)bekezdése bizonyítási szabály. Az e rendelkezésben szereplő vezetői mulasztások nem alapozzák meg a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulatára („más okból” a hitelezői követelések teljes kielégítése meghiúsulhat) alapított vezetői felelősséget. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II. Felperes: Nemzeti Adó- és Vámhivatal (cím2) Felperes képviselője: Hemrichné dr. Bagyinka Éva Györgyi kamarai jogtanácsos Alperes: alperes (cím4) Alperes képviselője: Reichardt Ügyvédi Iroda (cím3; ügyintéző: dr. Reichardt Ágnes ügyvéd) A per tárgya: vezető tisztségviselő Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésén alapuló vezetői felelősség megállapítása Elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék Fellebbezéssel támadott határozat száma: 30.G.41.584/2023/

1. számú ítélet Fellebbezést benyújtó fél: alperes Részítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részítéletnek tekinti, azt megváltoztatja, és az elsődleges keresetet elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 876.300 (Nyolcszázhetvenhatezer-háromszáz) forint ügyvédi munkadíjból eredő másodfokú részperköltséget. A 48.000 (Negyvennyolcezer) forint fellebbezési eljárási illeték az állam terhén marad. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 2 A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a
2. sorszámú ítéletével megállapította, hogy az alperes mint a adós „f.a.” (a továbbiakban: adós) egykori vezető tisztségviselője, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és ezzel okozati összefüggésben 7.255.007 forint összegű hitelezői követelés teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Kötelezte az alperest 96.000 forint perköltség megfizetésére a hitelező részére, és a felperes illetékmentessége folytán meg nem fizetett 36.000 forint eljárási illeték megfizetésére az államnak. [2] Ítélete indokolásában – összefoglalva – az alábbiakat rögzítette: [3] Az alperes
3. február 28-tól
4. május 17-ig volt az adós önálló képviseletre jogosult ügyvezetője. Az adós tagjai az adós cégnyilvántartásba való bejegyzésétől,
5. október
6. napjától kezdve
7. február 3-ig tag1 volt,
8. december 14-étől az kft.1, továbbá
9. február 3-tól tag
10. A tagok közül tag1 a bejegyzéstől kezdve megszakítással
11. február 28-ig az adós ügyvezetője is volt. [4] A
12. május 31-i taggyűlésen az alperes ügyvezetőként és az kft.1 tag képviselőjeként, tag1 tagként vett részt. Az ügyvezető tájékoztatta a taggyűlést, hogy a
13. évi beszámoló alapján a társaság saját tőkéje negatívvá vált (-857.000 forint), időközben „bejegyzésre került” az elhatározott tőkeemelés, amely a saját tőkét 2.500.000 forinttal növelte. Tájékoztatta a taggyűlést, hogy az az évi első 5 havi működés és az éves kilátások alapján a
14. év üzleti eredménnyel zárható, amely a tőkehelyzetet rendezheti. A taggyűlés egyhangúlag úgy határozott, hogy azonnali intézkedést nem hoz, a tőkehelyzet rendezésére a
15. évi eredmények ismeretében kell újra javaslatot tenni. [5] A
16. május 15-i taggyűlésen az egyetlen napirendi pont a társaság működésének áttekintése volt, döntés a tőkehelyzet rendezéséről. A taggyűlés egyhangúlag úgy határozott, hogy azonnali intézkedést nem hoz, a tőkehelyzet rendezésére a
17. évi eredmények ismeretében kell újra javaslatot tenni. [6] A
18. április 30-án tartott taggyűlésen az alperes előadta, hogy az adós tőkehelyzete a
19. évi eredménnyel rendeződött és saját tőkéje meghaladja jegyzett tőkéjét, rendezte legnagyobb hitelezőit összesen 63.860.000 forint összegben és vagyona az általa tulajdonolt üzletrészekben testesül meg. A várható működési kiadásokra a taggyűlés határozatában egyhangúlag hozzájárult tag2 taggal történő kölcsönszerződés megkötéséhez 250.000 forint készpénz összegben
20. december 31-i lejárattal. A taggyűlés a 2-
21. napirendi pontok keretében egyhangúlag elfogadta a 2017.,
22. és
23. évi beszámolót és döntött az adózott eredmény felosztásáról, ennek részeként a
24. év tekintetében a 610.000 forint, a
25. év tekintetében a 3.504.000 forint, végül a
26. év tekintetében az 1.776.000 forint mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba történő helyezéséről. [7] A
27. április 8-án tartott taggyűlésen az alperes előadta, hogy a társasággal szemben a NAV
28. február 15-től végrehajtási eljárást folytat és a kft.2 hitelező felszámolás előtti felszólításokat küldött. A társaság jelenleg egyik kötelezettségét sem tudja likvid forrásból rendezni. Felhatalmazást kért a társaság vagyonát képező üzletrészek beszerzési értékének legalább 50%-án történő értékesítésére abból a célból, hogy helyreállítsa Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 3 a társaság fizetőképességét. E tárgyban a taggyűlés az ügyvezetői előterjesztésnek megfelelő egyhangú döntést hozott. A taggyűlés egyhangúlag elfogadta a
29. évi beszámolót és döntött a -1.923.000 forint adózott eredmény eredménytartalékba történő helyezéséről. [8] A
30. február 28-án megtartott taggyűlésen az alperes előadta, hogy az üzletrészek értékesítése nem járt eredménnyel, az adós felszámolási eljárását hamarosan elrendelik. A taggyűlés az 1/
31. (II.28.) számú határozatban megtárgyalta és az előterjesztésnek megfelelően egyhangúlag elfogadta a
32. évi egyszerűsített éves beszámolót. [9] Az alperes ügyvezetésének időszaka alatt az adós utoljára
33. évre vonatkozóan tette közzé az éves beszámolót. A
34. évi beszámolóban az adós 38.165.000 forint értékű forgó eszközzel rendelkezett, melyből 360.000 forint volt a pénzeszköz, és 108.272.000 forint volt a rövid lejáratú kötelezettsége. A saját tőke összege -857.000 forint volt. Az adós a
35. évi beszámoló alapján összesen 27.998.000 forint értékű forgóeszközzel rendelkezett, melyből 606.000 forint volt a pénzeszköz, a rövid lejáratú kötelezettsége 101.368.000 forint volt. A
36. évi beszámoló szerint az adós forgóeszköze 7.383.000 forint volt, amelyből 418.000 forint a pénzeszköz, az adós rövid lejáratú kötelezettsége 75.774.000 forint volt. Az adós
37. évi beszámolója szerint 64.556.000 forint forgóeszközzel rendelkezett, melyből mindösszesen 68.000 forint volt pénzeszköz, szemben a 68.193.000 forint rövid lejáratú kötelezettséggel. [10] Az alperes a felperes által a beszámolók közzétételének elmulasztása miatt kiszabott mulasztási bírságok közül a
38. július 5-i és
39. április 16-i esedékességű 200.000-200.000 forint mulasztási bírságokat nem fizette meg. Az adós
40. március 12-étől egyáltalán nem tett eleget adófizetési kötelezettségének. [11] Az kft.3 mint eladó és az adós mint vevő között
41. december 29-én ingatlan adásvételi szerződés jött létre az eladó kizárólagos tulajdonát képező, kerület1, belterület hrsz1 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 10408/10458 tulajdoni hányadára, a kerület1, belterület hrsz2 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 984/1064 tulajdoni hányadára, valamint a kerület1, belterület hrsz3 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 18117/18187 tulajdoni hányadára. A felek az ingatlanok vételárát 23.500.000 forint + áfa, 2.400.000 forint + áfa, valamint 40.500.000 forint + áfa összegben állapították meg. A vevő a szerződés aláírása napján ingatlanonként 1.000.000 forint + áfa összeget fizetett meg. A vételár fennmaradó részét, mindösszesen 63.400.000 forint + áfa összeget a szerződés aláírását követő 180 napon belül vállalta megfizetni az eladó részére. Az kft.3 Kft. a
42. április 14én kelt nyilatkozatában
43. június 27-ig adott haladékot az adósnak a fennmaradó vételárrész megfizetésére azzal, hogy amennyiben e határidőig nem kerül sor a maradéktalan teljesítésre, akkor az adós az eredeti lejárat szerint megállapított késedelmi kamat megfizetésére köteles. Az kft.3 Kft. a
44. május 9-én kelt nyilatkozatában kijelentette, hogy az adós a kötelezettségeit és annak kamatait – az aznap létrejött tartozásátvállalásban foglaltak szerint – teljesítette. [12] A kft.4 mint hitelező, az adós mint adós
45. március 6-i keltezésű kölcsönszerződésének értelmében a hitelező 12.000.000 forint kölcsönt nyújtott az adós részére
46. december 31-i lejárattal. A felek
47. február 28-i keltezésű, a kölcsönszerződés lezárásáról szóló nyilatkozata értelmében az adós a szerződésben foglalt kötelezettségeit az aznap létrejött engedményezési szerződéssel és beszámítási megállapodással teljesítette. [13] A hitelező1 mint hitelező és az adós
48. április 8-án kölcsönszerződést kötött, melynek értelmében a hitelező az adósnak rövid lejáratú kölcsönt nyújtott 49.000.000 forint erejéig
49. március 31-i lejárattal. A hitelező1 jogutódja, a zrt.1 és az adós
50. március Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 4
51. napján a kölcsönszerződés lezárásáról szóló nyilatkozatukban rögzítették, hogy az adós a szerződésben foglalt kötelezettségeit az aznap létrejött engedményezési szerződéssel és beszámítási megállapodással teljesítette, a szerződés teljesítéssel megszűnt. [14] Az adós 2017 augusztusában és novemberében vevőként üzletrész átruházási megállapodásokat kötött, így
52. augusztus 15-én megvásárolta a kft.5 és eladó1 eladók kft.6-ben fennálló 3.000.000 forint névértékű, 100% arányú üzletrészét 3.000.000 forint vételárért;
53. november 15-én a eladó2 eladó kft.7-ben fennálló 1.530.000 forint névértékű üzletrészét 1.530.000 forint vételárért; szintén
54. november 15-én a eladó3 eladónak ugyancsak a kft.7-ben fennálló 1.470.000 forint névértékű üzletrészét 1.470.000 forint vételárért. [15] Az adós mint eladó és a kft.8 mint vevő között
55. május 9-én megkötött ingatlan adásvételi szerződés értelmében az adós eladta a tulajdonát képező, kerület1, belterület hrsz1 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 10408/10458 tulajdoni hányadát, a kerület1, belterület hrsz2 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 984/1064 tulajdoni hányadát, valamint a kerület1, belterület hrsz3 helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan 18117/18187 tulajdoni hányadát. A felek az ingatlanok vételárát 26.500.000 forint + áfa, 1.700.000 forint + áfa, valamint 46.300.000 forint + áfa összegben állapították meg. A vevő a szerződés aláírásával egyidejűleg megfizetett az eladónak az ingatlanok vételárából nettó 308.000, 70.000, valamint 318.000 forintot előleg jogcímén, a vételár fennmaradó részét, mindösszesen 73.804.000 forint + áfa összeget a felek és az kft.3 Kft. mint jogosult között a szerződés aláírásával egyidejűleg aláírásra került tartozásátvállalásról szóló megállapodás alapján fizette meg akként, hogy a vételárhátralék rendezése fejében, a megállapodásban átvállalta az eladónak a jogosulttal szemben a
56. december 29-én megkötött ingatlan adásvételi szerződés alapján vételárhátralék és járulékai jogcímén fennálló kötelezettségét, és kötelezettséget vállal annak teljesítésére. [16] Az adós
57. január 31-én a kft.9 mint vevő részére eladta az kft.10-ben fennálló 1.800.000 forint névértékű üzletrészét 900.000 forint vételárért;
58. szeptember 15-én az kft.11 mint vevő részére a kft.12-ben fennálló 1.650.000 forint névértékű üzletrészét. A vevők a vételárat készpénzben fizették meg az eladó részére. [17] Az adós
59. október 12-én üzletrész adásvételi szerződést kötött a kft.9 eladóval az eladó hitelező1-kft.13-ben fennálló 1.800.000 forint névértékű, 60% mértékű üzletrészére a névértékkel egyező vételárért, valamint eladó4 eladóval a hitelező1-kft.13-ben fennálló 1.200.000 forint névértékű, 40% mértékű üzletrészére a névértékkel egyező vételárért. [18] Az adós iratainak tárolására a kft.14-vel
60. június
61. napján tárolási szerződés jött létre. A tulajdonos képviselőjével helység2ett,
62. január 11-én felvett kárfelvételi jegyzőkönyvben foglaltak alapján a tárolási hely
63. november
64. és
65. január
66. között pontosan nem ismert időpontban fagy-, valamint beázásos vízkárt szenvedett és a károsult által tárolt ingóságok jelentős része használhatatlanná vált, megsemmisült. A felek a jegyzőkönyvben rögzítették a megsemmisült adósi iratok körét, melyek közé a
67. közötti iratok tartoztak, ideértve a cégiratokat, vevő és szállító számlákat stb. [19] Az adós
68. március 11-től állt felszámolás alatt. A felszámoló a felszámolási eljárásban négy hitelezői igényt vett nyilvántartásba, összesen 7.255.007 forint összegben. A felszámoló a felperesi hitelezői igényt 4.820.830 forint összegben vette nyilvántartásba. [20] A Fővárosi Törvényszék a
69. június 16-án kelt, ügyszám4 számú végzésével a felszámolási eljárást egyszerűsített módon befejezte, és az adós gazdálkodó szervezetet jogutód nélkül megszüntette. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 5 [21] A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperes mint az adós volt vezető tisztségviselője az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és ezzel okozati összefüggésben 7.255.007 forint összegű hitelezői követelés teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy az alperes mint az adós volt vezető tisztségviselője az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 74.506.000 forint összeggel csökkent. Keresetét a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
70. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §

(1)bekezdésére és 33/A. §

(5)bekezdésére alapította. [22] A felperes álláspontja szerint az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete legkésőbb

1. december 31-étől megállapítható, mivel a rövid lejáratú kötelezettségek összege meghaladta a forgóeszközök értékét, és az adós fizetőképessége nem állt helyre. Hangsúlyozta, hogy az adósnak
2. augusztus 16-tól adótartozása volt, ezért másodlagosan e napban határozta meg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontját. A
3. július 31-i végrehajtás alapján a tartozás megtérült, de a
4. augusztus hónapra beadott,
5. szeptember 12-én esedékes bevallások alapján az adósnak már újból lejárt esedékességű adótartozása volt, amely teljes mértékben már sosem nyert kielégítést. Az adós
6. március 12-étől kezdve az adófizetési kötelezettségének egyáltalán nem tett eleget, ettől kezdve tartozásai már folyamatosan növekedtek.
7. február 15-én az adóhatóság ismételten végrehajtási eljárást indított az adós ellen, melynek során a tartozás nem térült meg, a végrehajtási eljárás csak a felszámolással szűnt meg. Ezért a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet kezdő időpontját harmadlagosan – az alperesi állítással egyezően –
8. február 15-ében kérte meghatározni. [23] Álláspontja szerint kúriai határozatok alapján a Cstv.
9. §-ában előírtak alperesi nemteljesítése esetén nem szükséges vizsgálni a felelősség megállapításának alapjául szolgáló egyes tényállási elemeket, az alperes mulasztása folytán a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdésének értelmében megfordul a bizonyítási teher. Kérte a bíróságot, hogy hívja fel az alperest az adós

1. január
2. és
3. március
4. közötti időszakára vonatkozó hiánytalan könyvelési anyagának bemutatására, ennek hiányában álláspontja szerint elfogadandó a felperesi keresetben foglalt jogi érvelés. [24] A jogellenes alperesi magatartást az elsődleges kereset vonatkozásában a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet elsődlegesen állított időpontja kapcsán az alábbiak szerint jelölte meg: a) az alperes elmulasztotta a Polgári Törvénykönyvről szóló
5. évi V. törvény (Ptk.) 3:
6. §

(1)bekezdésében foglalt taggyűlések összehívását. A

1. május 31-i taggyűlésen elfogadták a
2. évi beszámolót és a tőkehelyzetet a
3. évi eredmények ismeretében kívánták rendezni, amellyel kapcsolatos intézkedési javaslat nem igazolt. Ezzel szemben a Ptk. 3:
4. §

(1)bekezdés b) pontja értelmében az adósnak a tőkemegfelelés érdekében el kellett volna járnia. A

1. május 15-én megtartott taggyűlési jegyzőkönyv szerint továbbra is fennállt a tőkemegfelelési probléma. A
2. április 8-án tartott taggyűlésen annak ellenére, hogy az alperes is tisztában volt az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetével, a jegyzőkönyv tanúsága szerint mégsem történtek meg a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdés c) pontjára figyelemmel a

(2)bekezdés szerinti intézkedések, arra alperes nem is tett javaslatot. Az adós ellen a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló, 2021. november 2-án előterjesztett kérelem benyújtásáról a 2022. február 28-ai taggyűlés időpontjában az alperes Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 6 már biztosan tudott, azonban semmilyen javaslatot nem tárt a tagok elé, hogy megkíséreljék elkerülni a társaság felszámolását.

1. b)Az alperes azzal, hogy a 2021. február 15-én indult végrehajtási eljárásban követelt összeg kiegyenlítése iránt nem intézkedett, a hitelezővel nem vette fel a kapcsolatot a rendezés érdekében, az adós tartozásait halmozta, valamennyi hitelező érdekét sértette és hozzájárult a hitelezői követelések teljes mértékben történő kielégítésének meghiúsulásához.
2. c)Az adóssal szemben az adóhatóság több mulasztási bírságot szabott ki, mert az alperes elmulasztotta a beszámolóit közzétenni, vagy azokat késedelmesen tette közzé, illetve a társaság az adóbevallásait nem nyújtotta be. Az alperes a beszámolók késedelmes közzétételével vagy benyújtásának elmulasztásával megakadályozta, hogy valamennyi hitelező a társaság valós pénzügyi és jövedelmi helyzetéről tudomást szerezzen, sértve ezzel az összhitelezői érdekeket. Az adóbevallások benyújtásának elmulasztásával pedig a felperest mint hitelezőt zárta el az adós tényleges gazdasági működésének megismerésétől. Az alperes mulasztásaival veszélyeztette továbbá a korábban lejárt tartozások kielégítését, emiatt a hitelezői követelések teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat.
3. d)Az alperes az adós adókötelezettségeit 2020. március 12-étől folyamatosan növelte, ezen időponttól kezdve ugyanis adófizetési kötelezettségének egyáltalán nem tett eleget, az alperes pedig semmilyen igazolt intézkedést nem tett annak érdekében, hogy az adós fenntartható és jövedelmező működése biztosított legyen.
4. e)Az alperes nem számolt el az adós vagyonával. E tekintetben utalt az adós utolsó, 2019. évre közzétett mérlegére, melyben az adós a beszámolóban mindösszesen 74.506.000 forint értékű vagyont mutatott ki. Megjegyezte ugyanakkor, hogy az előző üzleti évhez képest a társaság jelentős vagyonvesztést szenvedett el, 2018. december 31-én tárgyi eszközeinek értéke még 63.878.000 forint volt, ami 2019. év végére már 0 forintra csökkent. Alátámasztó iratok és főkönyvi könyvelés hiányában nem bizonyított az az alperesi állítás, hogy a 2019. évi beszámolóban a tárgyi eszközök értékében kimutatott csökkenés az ingatlanok értékesítésére vezethető vissza. Utalt a Cstv. 31. §

(1)bekezdésében foglalt kötelezettségek alperesi elmulasztására és arra, hogy ezáltal a hitelezői érdekeket sértette, a hitelezők kielégítését meghiúsította. f) Az alperes a 2016-

1. évi beszámolóit jelentős késedelemmel tette közzé, melynek azért van jelentősége, mert alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben lévő adós vagyonváltozásáról, fizetőképességéről a hitelezőket évekig egyáltalán nem tájékoztatta, ezáltal érdekeiket sértette, mert meghiúsította, hogy a hitelezők egy akár korábban indított végrehajtási vagy felszámolási eljárásból kielégítést nyerjenek. [25] A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában a jogellenes alperesi magatartást abban jelölte meg, hogy alperesnek az adós utoljára közzétett,
2. évi beszámoló szerinti 74.506.000 forint értékű eszköz vagyonával el kellett volna számolnia a hitelezők és később a felszámoló felé. [26] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztének felperes által állított
3. december 31-i időpontját. Azt nem vitatta, hogy az adós a 2016-os üzleti év során ilyen helyzetben volt, mivel negatív saját tőkéje alapján összes eszköz vagyona kevesebb volt, mint kötelezettségei és ezen belül forgóeszközei sem fedezték rövid lejáratú kötelezettségeit, ugyanakkor hivatkozott arra, hogy ez a helyzet 2017-ben megszűnt, mert az alperes intézkedéseivel biztosította és
4. végéig fenn is tartotta az adós likviditását. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet csak
5. első negyedévében, a további üzletrész-értékesítések sikertelensége okán következett be. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 7 Álláspontja szerint a felelősség alapját képező tartós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
6. február 15-ével állt be. [27] Nem vitatta, hogy elmulasztotta egyes Cstv.
7. §-beli kötelezettségeit, hangsúlyozta azonban, hogy a „neki felróhatóság” követelményére tekintettel megkísérli kimenteni a mulasztásokat. Álláspontja szerint nem tanúsított hitelezői érdekeket sértő magatartást, e körben kiemelt jelentőséget tulajdonított annak, hogy az adós társaság üzletrészeit a felszámoló nem értékesítette, holott azok együttes névértéke az összhitelezői igények összegét meghaladta. Vitatta a másodlagos kereseti kérelem szerinti vagyoncsökkenés tényét, miként az ok-okozati összefüggés fennállását is. Vitatta, hogy e tekintetben a felperes bizonyítási szükséghelyzetben lenne. Véleménye szerint okiratokkal bizonyította a mentesülésre alapot adó tények fennállását. Az ügyvezetői tisztség időbeliségét azért tartotta lényegesnek, mert a
8. évi üzleti év nem tartozik az alperesi felelősség körébe, ugyanakkor az adós akkor fennálló helyzete az alperesi ügyvezetés alatt pozitívan változott, melynek van perbeli jelentősége. Hivatkozott arra, hogy az üzletrészek felszámoló általi értékesítésének önmagában nem jelenti akadályát az iratok át nem adása. A Ptk. 3:
9. §-ában előírtak elmulasztására vonatkozó felperesi érvekről előadta, hogy 2017-ben és 2018ban egyaránt összehívta a taggyűlést és kért is intézkedést a tőkehelyzet rendezésére; az adós tőkehelyzete rendeződött is 2018-ban. A tőkehelyzet nem áll közvetlen összefüggésben a fenyegető fizetésképtelenséggel. Semmilyen észszerű indok nincs arra, hogy egy várhatóan – és később ténylegesen – nyereséget felmutató cég megszüntesse a tevékenységét; ez éppen az ellenkezője a hitelezői érdekeknek. Állítása szerint mivel
10. februárjában következett be az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete, nem volt késedelemben az e körülmény felmerülése okán összehívandó taggyűlés kapcsán. Valóban nem volt konkrét előterjesztés a Ptk. 3:
11. §

(2)bekezdésére, de pótbefizetést a társasági szerződés erre vonatkozó rendelkezése hiányában nem is kezdeményezhetett; a tőkeleszállítás nem oldotta volna meg a problémát, mert csak forrást von ki; a tőkeemelést a tagok megvitatták, de nem volt rá forrásuk; az átalakulás nem oldotta volna meg a hitelezők igényeinek kielégítését; végelszámolásra nem volt lehetősége, a felszámolásra pedig már erre vonatkozó fizetési felszólítást kapott az adós. 2021. április 8-ig folyamatosan fizette ki a hitelezőit és csökkentette a fennálló kötelezettségeket. [28] A másodlagos kereset kapcsán hivatkozott az alperes arra, hogy a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti felelősségének megállapítása eldöntésére alkalmas okirat véleménye szerint az 1/

1. (IV.08.) számú taggyűlési határozattal elfogadott, de közzé nem tett
2. évi üzleti beszámoló és az abban szereplő tételeket alátámasztó, a ügyszám6 számú beadványhoz csatolt mellékletek, továbbá az 1/
3. (II.28.) számú taggyűlési határozattal elfogadott, de közzé nem tett
4. évi üzleti beszámoló. Az okiratok a vagyon sorsát illető ellenbizonyításra is alkalmasak abban az esetben, ha a bíróság meglátása szerint is a nem vitásan létező vagyon a
5. évi üzleti beszámoló szerinti vagyon. [29] A törvényszék az elsődleges keresetet megalapozottnak találta. Döntése jogi indokolása körében idézte, hogy a
6. július
7. napjától hatályos Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerint a hitelező – vagy az adós nevében – a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a 6. § szerinti illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. Ugyanezen szakasz

(5)bekezdése értelmében, Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 8 amennyiben a vezető a felszámolás kezdő időpontját megelőzően neki felróhatóan nem, vagy nem megfelelően tett eleget a gazdálkodó szervezet éves beszámolója [összevont (konszolidált) éves beszámolója] külön jogszabályban meghatározott letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy nem teljesíti a 31. §

(1)bekezdés a)-

1. d)pontja szerinti beszámolókészítési, irat- és vagyonátadási, továbbá tájékoztatási kötelezettségét, neki kell bizonyítania, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette. [30] A bíróság megállapította, hogy a közzétett beszámolók negatív adósi likviditásra utaló adatai dacára az adós 2017-2019-ben még nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, mivel üzleti partnereivel szemben nem keletkezett lejárt tartozása, az adótartozások ebben az időszakban még nem tekinthetők folyamatosnak. 2020. március 12étől azonban folyamatosan megállapítható a felperessel szembeni adótartozások fennállása. Ezért a bíróság az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete kezdő időpontját a kereseti kérelem és ellenkérelem keretei között 2020. március 12-ében állapította meg. Ebből következően az alperes felelőssége vizsgálatának időintervalluma a 2020. március 12. és 2022. március 11. közötti időszak. [31] Az elsődleges kereseti kérelem indokolásaként előadott és állított jogellenes alperesi magatartásokat az elsőfokú bíróság külön-külön értékelte. [32] Kiemelte: tekintettel a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet 2020. március 12-i időpontjára az elsőfokú bíróság annak tulajdonított jelentőséget, hogy az ezt követően összehívott taggyűléseken hozott döntések az adós likviditási helyzetének tükrében miként értékelendők. Egyértelműen megállapítható, hogy a Ptk. fenti rendelkezéseinek megfelelő javaslat nem hangzott el, döntést pedig nem hozott az adós taggyűlése 2020. április 30-án. [33] A felperessel szembeni adósi tartozások kapcsán a kapcsolatfelvétel elmulasztását a felperessel annak tükrében tekintette felróható alperesi magatartásnak, hogy miközben a felperes által előírt fizetési kötelezettségek kamattal terheltek és a felperesi jogállásra tekintettel gyorsabban kerülhet sor végrehajtási eljárásra, az alperes által csatolt iratokból megállapíthatóan az adós felperesen kívüli jogalanyokkal szembeni tartozások egy része kamatmentes volt. [34] Az elsőfokú bíróság rögzítette: a 2020-as beszámolót elfogadta a 2021. április 8i taggyűlés, amelyre tekintettel megállapítható, hogy a beszámoló benyújtásának elmulasztásával az alperes megakadályozta, hogy valamennyi hitelező tudomást szerezzen az adós valós pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, sértve ezzel az összhitelezői érdekeket. Az adóbevallások benyújtásának elmulasztásával pedig a felperest mint hitelezőt zárta el az adós tényleges gazdasági működésének megismerésétől. [35] Tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes számára nem volt prioritás a felperes felé fennálló adósi tartozások akár csak részbeni rendezése. [36] Az elsőfokú bíróság jelentőséget tulajdonított annak, hogy az adós 2020. évi üzletrész adásvételi szerződéses ügyleteiben, melyek többsége 2020. március 12. után ment teljesedésbe, minden esetben készpénzben történt a vételár megfizetése. Ebben az időszakban az adósnak már folyamatosan tartozása állt fenn a felperessel szemben, a készpénzes fizetés azonban kívül esett a felperes látókörén. [37] A felelősség megállapítása kapcsán relevánsnak tartotta, hogy miközben az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, az alperes által csatolt okiratból kitűnően 2020. október 12-én az adós 3.000.000 forintot fizetett a hitelező1kft.13 Kft. üzletrészeiért készpénzben. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 9 [38] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes által az elsődleges kereset körében állított, a)-
2. f)pontokban nevesített jogellenes alperesi magatartások mindegyike legalább részben helytálló, ezért az elsődleges kereset megalapozott. [39] Az elsőfokú bíróság az elsődleges kereset megalapozottsága miatt mellőzte a másodlagos kereset elbírálását. [40] Az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes fellebbezéssel támadta, elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérve. [41] Elsődleges fellebbezési kérelme körében előadta, hogy az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában a túlnyomórészt helyesen megállapított tényekből helytelen következtetéseket vont le, és azokból helytelen megállapításokra jutott. Az elsőfokú ítélet a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet időpontját 2020. március 12. napjában jelölte meg. Az elsőfokú bíróság nem vonta értékelési körébe, hogy 2020. március 12. napján az adós társaság 6.000.000 forint üzletrészben megtestesülő vagyonnal rendelkezett. 2020. március 12. napján 221.000 forint lejárt esedékességű adótartozása állt fenn, de még 2020. december 31-ig is mindösszesen 573.000 forint. Az alperes 2020. október 12. napján 3.000.000 forint összeget fizetett ki üzletrész vételár jogcímén. Ez az üzletrész még az adós társaság felszámolásának elrendelésekor is az adós tulajdonában állt. Az alperes az üzletrészek értékesítésére konkrét intézkedéseket tett. A fenyegető fizetésképtelenség megállapítása tekintetében nem releváns, hogy ez az értékesítés nem járt eredménnyel, mert észszerű gazdasági várakozás alapján az üzletrészekből a fennálló tartozások 2020. március 12. és 2021. február 15. között is kiegyenlíthetők lettek volna. Ebben az ügyvezető alapos okkal bízhatott, így a fennálló tartozások ismeretében sem kellett a fenyegető fizetésképtelenségtől tartania. Az az alperesi döntés, hogy az adós társaság 2020. október 12-én üzletrészt vásárolt és nem az akkor 495.000 forint összegű tartozását fizette ki az alperes jogsértő magatartása körében vizsgálandó körülmény a tekintetben, hogy az összhitelezői érdeket sértette-e, de nem teszi a vagyont (pénzeszközt) nem létezővé, tehát a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megállapítása körében figyelembe nem vehetővé. Az adós a felperesen kívüli összes hitelezőtől átütemezési haladékot kapott, tehát a felperes felé fennálló tartozáson felül lejárt esedékességű tartozása nem állt fenn. A rendelkezésre álló bizonyítékok helyes egybevetésével az a következtetés vonható le, hogy 2021. február 15. napját megelőzően nem volt az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, következésképp a 2021. február 15. napjától kifejtett alperesi magatartások/mulasztások szolgálhatnak a felelőssége megállapításának alapjául. Az elsőfokú bíróság az alperes által megvalósított hitelezői érdekeket sértő, a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulata szerinti, alperes terhére eső magatartásnak értékelte, hogy a

1. március 12-ét követően összehívott taggyűléseken a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő javaslat nem hangzott el, döntést pedig nem hozott az adós taggyűlése
2. április 30-án. A kialakult gyakorlat alapján (Kúria Gfv.30.196/2013/5., Gfv.30.303/2013/6.) a taggyűlés rPtk.
3. §

(1)bekezdés szerinti összehívásának esetleges elmulasztása nem minősül olyan magatartásnak, amely okozati összefüggésben állhat a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásával, így a felperes által előadott okok miatt a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésben szabályozott kártérítési felelősség sem áll fenn. Az alperes álláspontja szerint a

1. február
2. napján bekövetkezett fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetet követően
3. április 8-ra és
4. február 18-ra is összehívta az adós társaság taggyűlését, így e körben az alperest nem terheli mulasztás a Ptk. 3:
5. §

(1)bekezdésében meghatározott intézkedés kapcsán. Önmagában az a körülmény, hogy az alperes nem vette fel a kapcsolatot a hitelezővel legfeljebb a felperes hitelező érdekét sérti, jelen eljárásban Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 10 azonban összhitelezői érdekeket sértő magatartás képezheti az alperesi felelősség alapját. Az kft.3 Kft. és a kft.4 felé fennálló kötelezettség csak akkor minősült kamatmentesnek, ha a meghosszabbított határidőben teljesítette az adós a fizetési kötelezettségét. A hitelező1 felé fennálló követelést pedig eredetileg is ügyleti kamatfizetési kötelezettség terhelte. Az okirati bizonyítékok alapján az állapítható meg, hogy mindösszesen 124.179.000 forinttal magasabb tőkeösszegű kötelezettségeket teljesített a megállapított/meghosszabbított fizetési határidőkben az alperes, így lényegesen magasabb késedelmi és ügyleti kamat fizetési kötelezettség alól mentesítette az adós társaságot, mintha a 221.000 forint lejárt esedékességű adótartozást és az az után az adójogszabályok alapján fizetendő késedelmi kamatokat fizette volna meg. Az kft.3 Kft. felé 63.400.000 forint kölcsön jogcímén fennálló tőkekövetelést

1. május 9-én, a kft.4 Lakópark felé 12.000.000 forint kölcsön jogcímén fennálló tőkekövetelést
2. február 28-án rendezte, az elsőfokú bíróság által megállapított
3. március 12-i fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét megelőzően, így a jelen bekezdésben értékelt alperesi eljárás nem minősül hitelezői érdeket sértő eljárásnak, az elsőfokú bíróság megállapítása ezért is alaptalan. A hitelező1 jogutódja, a zrt.1 felé a 49.000.00 forint kölcsön jogcímén fennálló tőke és járuléka, mindösszesen 53.860.000 forint követelést
4. március 30-án teljesítette. Az elsőfokú bíróság által megállapított
5. március 12-i időpont miatt a felelősség megállapítása kapcsán a vizsgálat tárgyát képezhetné, de az előzőekben kifejtettek szerint ekkor még nem volt a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, másrészt pedig a fent leírt kifizetés az összhitelezői érdeket szolgálta. A kialakult bírósági gyakorlat értelmében a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdése nem felelősséget alapító tényállás, csupán a bizonyítási kötelezettséget fordítja át az alperesre. A beszámoló benyújtásának elmulasztása nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét, így az alperes ebbéli mulasztásának hitelezői érdeksértő, a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulata szerinti következménnyel járó jogellenes magatartásként értékelése téves. Az adóbevallások kapcsán rögzített megállapítás szintén alaptalan; az ítélet indokolásából nem derül ki a mulasztás időpontja, sem az adóbevallás típusa. A felperes olyan áfa bevallások hiányára is utalt, amelyek az elsőfokú bíróság által megállapított 2020. március 12-i dátum előtti esedékességűek voltak. Önmagában az adóbevallások benyújtásának elmulasztása nem minősül hitelezői érdeket sértő magatartásnak, ugyanis az kizárólag a felperes felé teljesítendő, kizárólag a felperes által megismerhető bevallás, így azok az összhitelezői érdek megsértésére nem alkalmas mulasztásnak minősülnek. Ilyennek a gazdálkodó szervezet éves beszámolója minősül, annak elmulasztásához pedig a jogalkotó a már fent hivatkozott Cstv. 33/A. §

(5)bekezdésében meghatározott jogkövetkezményt fűzi. A mulasztási bírság kapcsán tett elsőfokú bírósági megállapítás iratellenes. Kizárólag a

1. február 14-ét követően kiszabott mulasztási bírságok értékelhetők az alperes felelőssége megállapítása körében. A mulasztási bírságok kiszabása nem járt az aktív vagyon csökkenésével, ugyanis azokat az adós már megfizetni nem tudta. Ha meg is történt volna a mulasztási bírságok kifizetése, az 500.000 forint alperesi vagyoncsökkenéssel járt volna. Viszont a vagyoncsökkenés ténye nem vezethet a vezető tisztségviselő „más okból” fordulatra alapított marasztalására. Az a bírósági megállapítás, hogy „az alperes számára nem volt prioritás a felperes felé fennálló adósi tartozások akár csak részbeni rendezése” legfeljebb a felperesi hitelezői érdeksérelemre lehetne alkalmas, nem az összhitelezői érdek megsértésére. A
2. szeptember 15-i üzletrész adásvételi szerződés alapján készpénzben befolyó 1.650.000 forint vételár felhasználása az elsőfokú bíróság megállapításával szemben a perben becsatolt okirati bizonyítékok alapján megállapítható. Ezen vételárból és 1.432.500 forint kintlévőség érvényesítéséből vásárolta meg az adós a
3. október 12-én kelt üzletrész adásvételi szerződéssel a hitelező1kft.13 Kft.-ben fennálló 3.000.000 forint névértékű üzletrészt. Az 1.650.000 forint tehát nem ismeretlen módon került ki a társaság vagyonából, hanem egyik vagyonformából (pénz) másik vagyonformába (üzletrész) ment át. Az üzletrész adásvételi szerződések következtében Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 11 az adós befektetett eszközökből és forgóeszközökből álló aktív vagyona nem csökkent. Az elsőfokú bíróság megállapítása értelmében az 1.650.000 forint vagyoncsökkenésként értékelendő. A vagyoncsökkenés ténye nem vezethet a vezető tisztségviselő felelősségének „más okból” történő megállapítására. Összegezve megállapítható, hogy az alperes nem valósított meg a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulata szerinti, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítésének más okból történő meghiúsulásával járó magatartást. Erre tekintettel a kereset Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés második fordulata alapján történő elutasítása indokolt. A perben lefolytatott bizonyítási eljárás során beszerzett okirati bizonyítékok alapján megállapítható, hogy az alperes a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkenése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. Az alperes a mentesüléséhez szükséges három taxatív feltétel megvalósulását okirati bizonyítékokkal igazolta, így mentesülése megállapítható, amely következtében az elsőfokú ítélet Pp. 383. §

(2)bekezdés alapján történő megváltoztatása és a keresetek elutasítása indokolt. A másodlagos kereset kapcsán előadott felperesi hivatkozás szerint iratanyag hiányában nem állapítható meg, hogy a

1. évben kimutatott tárgyi eszközök a hitelezők érdekében kerültek-e felhasználásra. A
2. évi beszámoló szerint a társaság még 74.506.000 forint értékű eszközzel rendelkezett. A felszámoló a zárójelentésében arról adott tájékoztatást, hogy az alperes a társaság vagyonával nem számolt el. A kettő különbözete adja a vagyoncsökkenés mértékét. Az alperes okirattal igazolta, hogy a
3. évi beszámoló befektetett eszköz (üzletrész) során kimutatott 9.9500e forint a cég tulajdonában volt
4. december
5. napján és az üzletrészek változását okiratokkal igazolta 2020-
6. évekre is. Az adós társaság a
7. üzleti év során a
8. évi beszámolóban kimutatott követeléseit összesen 63.055.000 forint összegben névértéken engedményezte a kölcsön kötelezettségek jogosultjaira és az így keletkezett követelés vételárat (63.055.000 forint) a kölcsön jogcímén fennálló tartozásokba beszámítva, azokat nagyobb részben rendezte. A beszámítás után a tartozásból fennmaradó különbözetet készpénzben rendezte, amelyet az kft.10-ben fennálló részesedése értékesítéséből befolyt 900e forint vételár fedezett. Mindezek következtében az adós cég 63.860.000 forint kölcsön kötelezettsége megszűnt és összesen a felperessel (573.000 forint), a kft.2-vel (584.000 forint) szemben fennálló és az egyéb rövid lejáratú kötelezettségei (552.000 forint) maradtak fenn mindösszesen 1.709.000 forint összegben. Az adós cég vagyonaként a
9. üzleti évre okiratokkal igazoltan csak az üzletrészei maradtak meg 6.000.000 forint értékben, amelyek a felszámolás elrendeléséig is a tulajdonában maradtak. Fentiek alapján megállapítható, hogy az alperes hitelt érdemlően el tud számolni az adós cég
10. december
11. napján fennálló vagyonával és ennek későbbi változásával is, így a felperes másodlagos keresete alaptalan. Erre tekintettel az elsőfokú ítélet Pp.
12. §

(2)bekezdése alapján történő megváltoztatását, az elsődleges kereset elutasítását és a másodlagos kereset Pp. 383. §

(3)bekezdésének alkalmazásával a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés első fordulata alapján történő elutasítását kérte. [42] A másodlagos, hatályon kívül helyezésre irányuló fellebbezési kérelem körében megvalósított szabálysértést a Cstv. 33/A. §

(1),

(3),

(4)és

(5)bekezdésében jelölte meg. [43] A felperes fellebbezési ellenkérelmében elsődlegesen az ítélet helybenhagyását kérte. Másodlagosan kérte, hogy az ítélőtábla állapítsa meg az alperes felelősségét, tekintettel arra, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 12 gazdálkodó szervezet vagyona 74.506.000 forint összegben csökkent. Rögzítette, hogy a bíróság megalapozottan fogadta el a kereseti kérelem és ellenkérelem keretei között azt, hogy az adós társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete legkésőbb

1. március
2. napján bekövetkezett. Rámutatott, hogy a három üzletrész, melyek
3. december
4. napján a társaság tulajdonában álltak, nem forgóeszköznek minősülő tulajdoni részesedések voltak, hanem befektetett pénzügyi eszközök. Azok az alperesi állítással szemben csak elméletben voltak „likviddé” tehetők, de a gyakorlatban nem. A lejárt esedékességű tartozások és a társaság üzletrész vagyonának összevetése pusztán elméleti összehasonlítás, hiszen az üzletrészek valós „forgalmi értéke” az eladásuk során derülhetett volna ki. Kiemelte: nemcsak a kft.12-ben fennálló üzletrészért kapott 1.650.000 forint kapcsán nem igazolható az üzletrészek megvásárlásra történő felhasználása, de az sem, hogy a fennmaradó 1.432.500 forint vételárrészt a
5. évi beszámolóban szereplő 64.488.000 forint követelésállományból realizálták-e. Az alperes az összhitelezői érdeket hagyta figyelmen kívül, amikor a két hitelezője követelésének – melyek közül az egyik már lejárt esedékességű is volt – kielégítése helyett a rendelkezésére álló pénzösszeget üzletrész megvásárlására fordította. Kiemelte: az alperes által a per során csatolt iratvesztésről készült kárfelvételi jegyzőkönyv szerint sem a
6. üzleti évre, sem a
7. üzleti év 6-12 hónapjaira, sem a
8. üzleti évre vonatkozó iratok nem semmisültek meg, ennek ellenére azok nem kerültek az elsőfokú eljárásban benyújtásra. A beszámolóban szereplő szerződések adatai nem elégségesek az egyébként közzé sem tett beszámoló hitelességének alátámasztására. [44] Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételében fenntartotta, hogy az üzletrészek a fellebbezésben is kifejtettek szerint likviddé tehető vagyonként figyelembe veendők az adós cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének megítélése során. A hitelező1kft.13 Kft.-ben fennálló üzletrész megvásárlásának indokoltsága körében kiemelte, hogy az adós cég
9. október
10. napján nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, ekként az üzletrész megvásárlása nem tartozik az alperes felelőssége megállapításául vizsgálandó magatartások körébe. Az alperes egyebekben a fellebbezésében előadottakat változatlanul fenntartotta. [45] A fellebbezés az alábbiak szerint alapos. [46] Az elsőfokú bíróság a megállapított tényállásból téves jogi következtetést vont le, amikor az alperes felelősségét a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésének második fordulatára (az alperes hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó magatartásával okozati összefüggésben a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat) alapított elsődleges kereset alapján megállapította. [47] A felperes kereseteit eshetőlegesen terjesztette elő. Az elsőfokú bíróság az elsődleges keresetnek helyt adott, ezért a felperes másodlagos – a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésének első fordulatára (vagyoncsökkenésre) alapított – keresetét érdemben nem vizsgálta. [48] Az ítélőtábla a Pp. 369. §

(3)bekezdés c) pontja alapján eljárva megállapította, az elsőfokú bíróság által az alperes hitelezők érdekeit figyelmen kívül hagyó magatartásával – Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 13 amely tényállási elem ellenkezőjét a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdésére figyelemmel az alperesnek kell bizonyítania – okozati összefüggésben álló, a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulásának lehetőségét eredményező (a vagyoncsökkenéshez képest) más oknak minősített olyan tényeket, amelyek a szóban forgó tényállási elemnek nem feleltethetők meg. E tényekre az ítélőtábla részletesen az alábbi [50]-[55] bekezdésekben tér ki. [49] A „más ok” tényállási elemének mibenléte és megvalósulása – éppen megfogalmazásának elvontsága miatt – nem vonatkoztatható el az adott tényállástól és az ügy konkrét körülményeitől. A „más ok” fogalmának analíziséből csak az következik biztosan, hogy nem azonos a vagyoncsökkenéssel, s hogy nem az adós aktív vagyonának csökkenése révén eredményezi a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulásának lehetőségét. [50] Nem minősül a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okra visszavezethető meghiúsulásának lehetőségét előidéző oknak a taggyűlés Ptk. 3:189. §

(1)bekezdése alapján kötelező összehívásának elmulasztása, mert e mulasztás nem szükséges és elégséges oka a hitelezők lehetséges kárának, pontosabban: a taggyűlés összehívása önmagában nem hárítja el a hitelezők kárához („a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térült” hitelezői követelések teljes mértékű kielégítésének elmaradásához) vezető okfolyamatot. A taggyűlés összehívásából nem következik, hogy a taggyűlésen olyan döntés születik, amely a hitelezők károsodásának lehetőségét kizárja vagy csökkenti. [A Cstv. 33/A. §

(1)bekezdésének korábbi szövege és a Gt. (2006. évi IV. törvény) alapján, a vagyoncsökkenéssel összefüggésben: Kúria Gfv.VII.30.303/2013/6., Gfv.VII.30.196/2013/5.] [51] Ennek az ügyvezetői magatartásnak – egyebek mellett – a mentesülés körében lehet jelentősége. A Cstv. 33/A. §-ának

(4)bekezdése ügy rendelkezik, hogy mentesül a felelősség alól a vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve (döntéshozó szerve) intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. [52] A felperessel való kapcsolatfelvétel elmulasztása; az, hogy az alperes nem kezdeményezett egyeztetést a felperes tartozásának rendezése érdekében, ugyancsak nem minősül más oknak. Ez az alperesi mulasztás csak a felperes hitelezői követelését érintette. Márpedig egy hitelezővel történő kapcsolatfelvétel elmulasztásából nem vonható okszerű következtetés arra, hogy ez idézte elő a hitelezők (de akár a felperes) követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulásának lehetőségét, illetve, hogy az egyeztetés megtörténte és a felperes követelésének teljesítése esetén a többi hitelező igényének nagyobb mértékű kiegyenlítéséhez jutott volna hozzá. Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben éppen egyes hitelezőket előnyben részesítő teljesítés minősülhet a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartásnak. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 14 [53] Az elfogadott 2020. és 2021. évi beszámolók közzétételének elmulasztása sem minősül más oknak. E magatartás következménye a Cstv. 33/A. §

(5)bekezdésében írt bizonyítási szabály alkalmazása. Ennek alapján, amennyiben a vezető a felszámolás kezdő időpontját megelőzően neki felróhatóan nem vagy nem megfelelően tett eleget a gazdálkodó szervezet éves beszámolója [összevont (konszolidált) éves beszámolója] külön jogszabályban meghatározott letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy nem teljesíti a 31. §

(1)bekezdés a)-d) pontja szerinti beszámolókészítési, irat- és vagyonátadási, továbbá tájékoztatási kötelezettségét, neki kell bizonyítania, hogy a vezetői tisztségének időtartama alatt nem következett be fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet, vagy ha ilyen körülmény fennállt, a vezetési feladatai ellátása során a hitelezők érdekeit is figyelembe vette. A bizonyítási szabály nem terjed ki az érintett vezetői magatartással okozati kapcsolatban álló más okra; a bizonyítási szabályt megalapozó tény pedig nem azonosítható a más okkal, mert e tényhez a jogalkotó az említett jogkövetkezményt fűzte. Az Alaptörvény 28. cikke által megkívánt jogértelmezés szerint nem elfogadható, mert a józan ésszel nem áll összhangban annak feltételezése, hogy a vezetői felelősség bonyolult és részletes szabályozásában ugyanaz a tény több törvényi tényállási elemnek feleltethető meg és különböző joghatásokat vált ki. A bírói jogértelmezésnek – figyelemmel a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (Jat.) 18. §

(8)bekezdésére is – abból kell kiindulnia, hogy a jogszabály megfelel a Jat. II. fejezetében írtaknak. Ezen túl, a Cstv. 33/A. §

(1)bekezdés a)-d) pontjában írt vezetői kötelezettségek megszegésére nem a felelősség szempontjából releváns időszakban, hanem a felszámolás kezdő időpontját követően kerül sor. [54] Az adóbevallások benyújtásának elmulasztása ugyancsak nem minősül a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó magatartással okozati összefüggésben álló más oknak, mert nem szükséges és elégséges oka a hitelezők lehetséges kárának. A felperes nem vezette le, hogy ez az adott esetben (konkrétan: adósi vagyon hiányában) miként és mennyiben (milyen összegben) vezethet a hitelezők – nem csupán a felperes – követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulásának lehetőségéhez. [55] Az elsőfokú ítélet [79] pontjának összegző megállapításában foglaltaknak (egyes hitelezői követelések kiegyenlítése, mások negligálása) adott esetben a vagyoncsökkenés elbírálása során lehet jelentősége, nem pedig az elsődleges kereset elbírálása során. Ide tartozik az adós által megvásárolt üzletrész vagyoncsökkentő eredményének kérdése is. [56] A Cstv. 33/A §

(1)bekezdés második fordulatának konjunktív tényállási eleme a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulásának lehetőségét előidéző más ok. Ennek hiánya az e tényállásra épített kereset megalapozatlanságát eredményezi, az egyéb tényállási elemek és a Cstv. 33/A. §

(4)bekezdésében írt mentesülés vizsgálata szükségtelen. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 15 [57] Az üzletrész adásvételi szerződések alapján befolyt vételár sorsa a másodlagos kereset körében juthat szerephez, mert vagyoncsökkenésre utal, ami pedig nem azonosítható a más okkal. [58] A Pp. 341. §

(2)bekezdése alapján a bíróság egyes kereseti kérelmek felől vagy a kereseti kérelemnek önállóan elbírálható egyes részei felől részítélettel is határozhat, ha a többi kérelem vagy kérelemrész, illetve a beszámítás eldöntése végett további tárgyalásra van szükség. A részítélet a később hozott ítélettel a beszámításra, illetve a viszontkeresetre vonatkozó tárgyalás eredményéhez képest hatályon kívül helyezhető, hatályában fenntartható vagy megfelelően megváltoztatható. A

(3)bekezdés értelmében a bíróság a látszólagos halmazatban álló kereset vagy keresetek elutasításáról részítélettel is határozhat, ha a halmazatban álló más kereset vonatkozásában további tárgyalására van szükség. A további kereset vonatkozásában a tárgyalás csak a részítélet jogerőre emelkedése után folytatható. [59] A Fővárosi Ítélőtábla tehát az elsőfokú bíróságétól, a fentiekben kifejtett eltérő jogi álláspontja miatt, az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(4)bekezdésében foglaltakra figyelemmel a felperes elsődleges kereseti kérelmét elbíráló részítéletnek tekintette, és azt a Pp. 369. §

(3)bekezdésének c) pontjában rögzített felülbírálati jogkörében eljárva, a felperes által megjelölt jogalapon, az előzőekben kifejtett indokok alapján megalapozatlannak találta, erre tekintettel a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és az elsődleges keresetet elutasította. [60] Az elsőfokú bíróságnak az eljárás folytatása során a másodlagos kereseti kérelmet érdemben kell elbírálnia. [61] A felperes keresetei egymással eshetőleges viszonyban álltak, vagyis látszólagos tárgyi keresethalmazatot képeztek. Így arra figyelemmel, hogy az ítélőtábla az elsődleges kereseti kérelmet alaptalannak találta, a pernyertesség-perveszteség aránya a másodlagos kereseti kérelem érdemi elbírálását követően lesz megállapítható, ezért az ítélőtábla a Pp. 383. §

(5)bekezdése alapján mellőzte a rendelkezést az elsőfokú perköltség viseléséről. A perköltség részét képező, a peres felek jogi képviseletével felmerülő ügyvédi munkadíjat – a jogerősen elbírált rész figyelembevételével – az elsőfokú bíróságnak kell az eljárást befejező határozatában megállapítani. A perköltség és az elsőfokú illeték viseléséről az elsőfokú bíróságnak az eljárást befejező határozatában kell rendelkeznie. [62] A fellebbezés eredményre vezetett, ezért a Pp. 83. §

(1)bekezdése és a Pp. 383. §

(5)bekezdése alapján a másodfokú eljárással felmerült költségek megfizetésére a felperes köteles. Az alperes a másodfokú eljárással felmerült költségigényét ügyvédi megbízási szerződésre hivatkozással összesen 690.000 forint + áfa összegben számította fel. Az ítélőtábla a felperes képviseletével járó ügyvédi tevékenységért a másodfokú eljárásra megállapított ügyvédi munkadíj mértékét a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 4/A. §

(1)bekezdésére is figyelemmel, a 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján határozta meg, figyelemmel a Kúria BHGY-ben közzétett Pfv.II.20.887/2023/6., Gfv.30.280/2024/

1. számú határozataira. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.031/2025/9/II 16 [63] Mivel a fellebbezés eredményre vezetett, a fellebbezési eljárásban a felperes pervesztes lett, a fellebbezési illeték az állam terhén marad [Pp.
2. §

(6)bekezdés, Itv. 4. §

(1)bekezdése, 5. §

(1)bekezdés c) pontja]. [64] Az adott pertípusban a feleket megillető illetékfeljegyzési jog folytán az alperes – az eljárási illetékek megfizetésének és a megfizetés ellenőrzésének részletes szabályairól szóló, 44/2004. (XII. 20.) PM rendelet 6/A. §

(3)bekezdése értelmében a Fővárosi Törvényszék Magyar Államkincstárnál vezetett illeték-bevételi számlájára – szükségtelenül fizetett meg 48.000 forint fellebbezési eljárási illetéket. [65] Erre tekintettel az elsőfokú bíróságnak a 44/2004. (XII.20.) PM rendelet 7. §

(1)bekezdése alapján, átirattal meg kell keresnie az állami adóhatóságot az alperes által megfizetett fellebbezési eljárási illeték visszatérítése érdekében. [Itv. 62. §

(1)bekezdés v), 80. §

(1)bekezdés f) pont, Itv. 81. §

(2)bekezdése] Budapest,

1. június
2. Dr. Vuleta Csaba s.k. a tanács elnöke Dr. Balázs Ildikó s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Dr. Pesti Zsuzsanna s.k. bíró