← Magyarország

Kfv.35221/2020/6 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A tőkeemelés cégjogi rendeltetésének meg nem felelő, végelszámolás lebonyolíthatóságát célzó adózói döntés egyéb jövedelmet eredményez, utána tao fizetési kötelezettség áll

ügy száma: Kfv.I.35.221/2020/

  1. A tanács tagjai: dr. Lomnici Zoltán a tanács elnöke dr. Demjén Péter előadó bíró dr. Stefancsik Márta bíró A felperes: felperes1 (Cím2) A felperes képviselője: dr. Kiss Elemér ügyvéd (1065 Budapest, Podmaniczky u.
  2. II/14 .)

alperes: Alperes1 (cím1)

alperes képviselője: dr. Takács Dániel András kamarai jogtanácsos A per tárgya: adóügyben hozott közigazgatási határozat A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes 2. sorszám alatt Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 2

elsőfokú bíróság határozatának száma: Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság

  1. március
  2. napján hozott 10.K.33.946/2019/
  3. számú ítélete Rendelkező rész A Kúria a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság 10.K.33.946/2019/17.számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg

alperesnek 162.675 (

az egyszázhatvankettőezer-hatszázhetvenöt) forint felülvizsgálati perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg

államnak felhívásra 650.700 (

az hatszázötvenezer-hétszáz) forint felülvizsgálati eljárási illetéket.

ítélet ellen további felülvizsgálatnak helye nincs. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes saját tőkéje 2015-

  1. években negatív volt.
  2. évben közzétett beszámolója szerint a felperes 168.050.000 Ft rövid lejáratú kötelezettséggel rendelkezett, kötelezettségei döntő hányadát váltókötelezettségek alkották 167.954.286 Ft értékben, a K. Kft, a D.Zrt., a D. Kft. (a továbbiakban: D.Kft.), a C. Kft,

É. Zrt jogosultak felé. [2] A

  1. január 1 –
  2. július
  3. közötti időszakra vonatkozó beszámoló szerint a jegyzett tőke összege a
  4. adóév végi 3.100.000 Ft összegről
  5. július
  6. napjára 148.000.000 Ft összegre nőtt. A jegyzett tőke növekedésével párhuzamosan csökkent a kötelezettség állománya,

adóév végén már csak 25.000 Ft rövid lejáratú kötelezettség szerepelt a beszámolóban. [3] A felperes

  1. április
  2. napján 83.000.000 Ft,
  3. május
  4. napján 61.900.000 Ft összegben bocsátott ki törzsbetétet, melyeket a D.Kft. szerzett meg. A felperes a tőkeemelés teljesítéseként befolyt összegeket váltókötelezettség törlesztésére fordította Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 3 akként, hogy a D.Kft. részére
  5. április
  6. napján 83.000.000 Ft-ot,
  7. május
  8. napján beérkezett összegből 13.000.000 Ft-ot utalt vissza, míg 21.780.000 Ft-ot

A. Kft., 26.278.125 Ft-ot a D.Zrt.. részére teljesített. A felperesnél a saját tőke összege a

  1. évi tőkeemelésekkel sem érte el a törvényi minimumot. [4]
  2. évben a felperes tulajdonosi szerkezete átalakult. A felperes korábbi tulajdonosai (K. Kft., V. Kft.) mellett
  3. évtől

É. Zrt., és a D.Kft. is tulajdonosa volt. S.T. a felperes ügyvezetője volt a végelszámolási eljárás megindításáig,

t követően annak végelszámolója lett, illetve

É. Zrt. vezérigazgatója is S.T. volt. A felperes,

É. Zrt. és a D.Kft. egymás kapcsolt vállalkozási voltak. A D.Kft. a felperesben minősített többségi befolyással bírt. [5] A felperes

  1. július
  2. napján elhatározta végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnését, és
  3. augusztus
  4. napjától végelszámolás alatt állt, melynek befejező időpontja
  5. november
  6. napja volt. A felperes a végelszámolás időszakában nem végzett gazdasági tevékenységet, nem realizált árbevételt. A felperessel kapcsolatos adatváltozásokat a cégbíróság átvezette. [6] A elsőfokú adóhatóság a felperesnél végelszámolás miatti tevékenységet lezáró adóellenőrzést végzett, melynek eredményeként társasági adó adónemben a felperes terhére 6.507.000 Ft teljes egészében adóhiánynak minősülő adókülönbözetet állapított meg, jogkövetkezményként 1.627.000 Ft adóbírságot szabott ki és 81.000 Ft késedelmi pótlékot írt elő, valamint megállapította, hogy

adózás előtti eredményét 144.900.000 Ft-tal, társasági adóalapját 72.598.000 Ft-tal alacsonyabb összegben mutatta ki a ténylegeshez képest. [7]

adóhatóság határozatát egyebek mellett

adóigazgatási rendtartásról szóló

  1. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Air.)
  2. §

(1)bekezdésére,

adózás rendjéről szóló

  1. évi CL. törvény (a továbbiakban: Art.)
  2. §-ára,
  3. §-ára,
  4. §

(1)bekezdésére,
  1. §-ára, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  3. § (l) bekezdésre, 3:
  4. §
(1)-
(2)bekezdéseire, 3:
  1. §-ra, 3:
  2. §-ra, 3:
  3. §-ra, 3:
  4. §
(1),
(2)bekezdésére, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 94. §
(1)bekezdésére,
  1. § (l) bekezdésére,
  2. §
(5)bekezdésére, a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/
  1. (IV.3.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Vszr.)
  2. § (l),
(7)bekezdéseire, 8. §
(3)-
(4)bekezdéseire, a számvitelről szóló
  1. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.)
  2. §
(1),
(2)bekezdésére, 15. §
(2)-
(3)bekezdéseire, 77. §
(1)-
(2)bekezdéseire és 77. §
(3)bekezdés m) pontjára alapította. Alperes a 2234850230. számú határozatával helybenhagyta

elsőfokú adóhatóság határozatát. [8]

adóhatóság álláspontja szerint a felperes jegyzett tőkéje már 2015-

  1. években is negatív volt, a tárgyévi és megelőző évi tevékenysége veszteséges volt. A tőkeemelés S.T. nyilatkozata szerint a Ptk 3:
  2. §

(2)bekezdésében foglalt kötelezettség teljesítése miatt vált szükségessé, de nem jelölte meg a tőkeemelés céljaként a vállalkozás további működtetését, Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 4

erre a kérdésre adott válaszában szintén csak a Ptk. 3:189. §

(2)bekezdésére hivatkozott. A D.Kft-nél folytatott kapcsolódó vizsgálat során A.A. ügyvezető a tőkeemelés céljaként a Ptk. 3:189. §
(2)bekezdését jelölte meg, valamint előadta, hogy a végelszámolási eljárás megindításával a Ptk. 3:48. §
(1)bekezdés c) pontjában foglalt jogukat gyakorolták. [9]

adóhatóság álláspontja szerint a számviteli műveletek indoka

volt, hogy a felperes tartozásai olyan módon kerüljenek kiegyenlítésre, amely nem jár adójogi vonzattal, és ezért a végelszámolással történő megszűnés törvényi feltételeit megteremtse. A tőkeemelés célja és rendeltetése egy működő cég további gazdaságos tevékenysége anyagi hátterének megteremtése, mely feltételezi, hogy a cég a jövőben is folytatni kívánja működését. A felperes taggyűlése

onban már a tőkeemelés elhatározásának időpontjában tisztában volt

zal, hogy a társaság a továbbiakban nem fog működni. A megszüntetés módjaként a végelszámolást választotta annak ellenére, hogy a társaság vagyonnal nem rendelkezett, ellenben jelentős nagyságú tartozása állt fenn kapcsolt vállalkozásaival, illetve tagjaival szemben. A tőke megemelése a felperes gazdasági tevékenységével nem állt összefüggésben, a felperes ekkor tevékenységet már nem végzett, ezért a tőkeemelés indoka nem magyarázható. A felperes

eljárás során nem igazolta, hogy lépéseket tett volna a tevékenység folytatása érdekében, és nem bocsátott a revízió rendelkezésére

t alátámasztó dokumentumokat sem, hogy esetleges lépéseket tett volna ezen cél elérése érdekében. [10] A végrehajtott tőkeemelések célja a Ptk. 3:189. §

(2)bekezdésében foglalt kötelezettség teljesítése volt a végelszámoló és a többségi tulajdonos ügyvezetőjének nyilatkozata szerint, ez

indok

ellenőrzés során

onban nem nyert igazolást. A számviteli műveletekről való döntéshozatalt követően rövid időn belül a megszűnésről, végelszámolásról döntött, a tőkeemelés

onban a gazdasági tevékenységével nem állt összefüggésben. A változásbejegyzési eljárás során a cégbíróság nem vizsgálja adójogi szempontból

ügylet valódi tartalmát. Hangsúlyozta, hogy nem a tőkeemelésre vonatkozóan állapított meg adófizetési kötelezettséget, a tőkeemelés érvényességét nem vitatta, hanem csak annak célját. Hivatkozott a Kúria Kfv.III.35.771/2014/4. számú ítéletére. A kereseti kérelem és

alperes védekezése [11] A felperes keresetében kérte

alperes határozatának elsőfokú határozatra kiterjedő hatályon kívül helyezését. Indítványozta

Európai Unió Működéséről szóló Szerződés (EUMSZ) 267. cikk

(3)bekezdése alapján előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezését

Európai Unió Bíróságánál (a továbbiakban: EUB). A felperes által

EUB elé terjesztett kérdés arra irányult, hogy a Tanács a tőkeemelést terhelő közvetett adókról szóló 2008/7/EK irányelve (a továbbiakban: EK Irányelv) preambulumának

(9)bekezdése alapján értelmezhető-e

irányelv úgy, hogy egy általános adóellenőrzés keretei között

illetékes magyar bíróság által jogerősen bejegyzett tőkeemelés minősülhet-e

adóhivatal döntése alapján úgy, hogy bár nem támadja a tőkeemelés tényét, a tőkeemelésként befizetett összeget átengedett pénzeszköznek minősítve adófizetési kötelezettséget állapít meg. Ütközik-e ez

átminősítés és

adófizetési kötelezettség a tőkeemelés adóztatásának tilalmával. Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 5 [12] Nézete szerint Magyarországon a tőkeemelésnek nem lehet adózási következménye. Alperes jogszerű és jogsértő tőkeemelést különböztet meg, erre viszont nincs törvényes lehetőség. A Ptk. rendelkezései nem határozzák meg a tőkeemelés célját. Minden tőkeemelés jogszerű, amit a bíróság jóváhagy,

átminősítés joga pedig nem korlátlan,

a dologi jogi aktusokra nem vonatkozik. [13] Hivatkozott

EK Irányelv preambuluma

(9)bekezdésében,

Alaptörvény B. cikk

(1)bekezdésében, C. cikk
(1)bekezdésében,

Art. 1-3. §-aiban, a Ptk. 3:198-3:201. §-aiban, a Ptk.3:207. §

(3)bekezdésében, továbbá

Sztv. 77. §

(1)-
(2)bekezdésében foglaltakra. [14]

alperes védiratában a felperes keresetének elutasítását indítványozta.

elsőfokú ítélet [15]

elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Indokolása szerint jogkérdésben, méghozzá abban kellett állást foglalnia, hogy

alperes megalapozottan állapította-e meg, hogy a felperesi tőkeemelésnek a célja

adójogszabályok megkerülése volt valós gazdasági cél nélkül,

az a cégbíróság által elfogadott tőkeemelés eltérő minősítésére van-e lehetőség. Kifejtette, hogy

adóhatóság más ügyben folytatott gyakorlata a jogvita elbírálására nem hat ki. Leszögezte, hogy adójogi tárgyú jogvitáról van szó, így

egyéb jogági szabályok másodlagosak. Ezért a felperes által hivatkozott Ptk.-beli szabályok

adójogi minősítést nem befolyásolják. A rendeltetésszerű joggyakorlást kizárólag adójogi szempontból kell értékelnie

adóhatóságnak, a felek magatartását vizsgálva

t kell bizonyítania, hogy

ügylet a gazdasági észszerűség alapján nem magyarázható,

adóelőnyön kívül a felek egyikénél sem mutatható ki gazdasági előny. Amennyiben egy ügylet célja bizonyítottan

adójogszabályok megkerülése és

ügyletnek nincs gazdasági indítéka, akkor

adóhatóságnak joga a szerződés átminősítése, mely nem sérti a szerződéses szabadságot, sem más alapjogot. [16] Hivatkozott

Alkotmánybíróság 724/B/

  1. AB határozatára, valamint a Kúria Kfv.I.35.570/2017/
  2. számú ítéletére. Ezek alapján jogszerűen vizsgálta

adóhatóság a felek kapcsolatát, a szerződés valóságtartalmát. Amennyiben

adóhatóság kötve lenne a polgári jogi szerződések menetéhez és láncolatához, úgy nem lenne lehetősége a visszaélésszerű magatartások vizsgálatára. Ezen döntések ugyan szerződéses viszonyokra vonatkoznak, de nem zárható ki

egyéb jogviszonyokra kiterjedő értelmezésük. A minősítés megalapozottsága

adott jogügylet alapját képező másodlagos jogszabályok (Ptk., Ctv.) előírásainak, jogpolitikai céljainak értelmezése és a konkrét ügy egyedi körülményei alapján ítélhető meg. Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 6 [17] A tőkeemelés alapvetően a gazdasági tevékenység folytatását célozza, ezzel fogalmilag ellentétes a társaság megszüntetésére irányuló eljárás. A felperes veszteségesen működött, saját tőke pótlására a tulajdonosoknak nem volt módja. A tőkeemelés célja S.T. nyilatkozata szerint

volt, hogy a társaságra előírt vonatkozó jogszabályok szerinti pozitív saját vagyonnal végelszámolási eljárásra alkalmassá váljon. Vagyis a felperes tevékenységének megszüntetése érdekében döntött a tőkeemelésről.

adójogszabályok megkerülését célzó ügyletek lényegi ismérvei többek közt, hogy

ügylet egymással személyi összefonódásban lévő társaságok között történik, a folyamatok időbelisége közeli. A tőkeemelés és a végelszámolás időbeli közelsége alapján ez megállapítható jelen ügyben. A tőkeemelés körülményei és a végelszámolással kapcsolatos nyilatkozatok

t támasztják alá, hogy a jogalkotói szándékkal ellentétes adóelkerülés valósult meg. [18] A tőkeemelés alapvetően adójogi vonzattal jár,

t terhelő közvetett adó kivetése nem

ügylet dologi jogi jellege folytán tilalmazott, hanem mert

EK Irányelv így rendelkezik,

t a jogalkotó a magyar szabályozásba is átültette. A Kúria Kfv.III.35.771/2014/4. számú ítélete álláspontja szerint bár eltérő tényállású, de a rendeltetésszerű joggyakorlás körében alkalmazandó. Megalapozottan állapította meg

adóhatóság, hogy a tőkeemelés rendeltetésellenes joggyakorlást valósít meg, saját minősítésének megfelelően

onosította

t a szabályt, melynek megkerülését célozta

ügylettel a felperes. Bemutatta, hogy a váltókövetelés kiegyenlítése

egyéb bevételt,

pedig

eredményt növelné, mely adóköteles adóalapot eredményezett volna, amit a tőkeemeléssel és a beszámítással el kívánt kerülni a felperes. [19] Leszögezte, hogy

adóhatósági jogértelmezés kapcsán nem merült fel a közösségi jog értelmezésének szükségessége, anélkül is eldönthető volt a vitássá tett jogkérdés, ezért

előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésére irányuló indítványt elutasította. Kiemelte, hogy

EK irányelv a tőkeemelést terhelő közvetett adók tilalmáról rendelkezik,

onban jelen esetben nem a tőkeemelés lett megadóztatva. Másrészt

átminősítést a tagállami szabályozás (Art.) a rendeltetésszerű joggyakorlás függvényében biztosítja, mely jogelv

EUB ítélkezési gyakorlatában is megjelenik (C-255/02.). A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [20] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet első-, és másodfokú határozatokra kiterjedő hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a közigazgatási perrendtartásról szóló 2017. évi I. törvény (a továbbiakban: Kp.) 121. §

(1)bekezdését,

Art. 1. §-át, 2. §-át, 3. §

(1)bekezdését és 5. §-át,

adóigazgatási eljárásról szóló

  1. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Air.)
  2. §-át. Szerinte

elsőfokú fokú bíróság jogszabálysértő módon utasította el indítványát, hogy kérdést intézzen

Európai Unió Bíróságához. Álláspontja szerint

általa a keresetben hivatkozott EU irányelv rendelkezésének

értelme, hogy tőkeemelésnél még közvetett adót sem lehet kivetni. Amennyiben a Kúria álláspontja a támadott ítéletnek megfelelő lenne, kérte a keresete szerinti kérdés intézését

Európai Unió Bíróságához

ítélet meghozatala előtt, mivel a C.I.L.F.I.T. ítéletben szereplő egyetlen eset sem áll fenn. Hivatkozott

Európai Unió Bíróságának C- Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 7 620/17-es számú ügyben hozott ítéletére és a C-362/

  1. számú ügyben hozott végzésére és Bobek főtanácsnok
  2. április 30-i indítványára. [21] Előadta, hogy a keresetében foglalt érveket továbbra is fenntartja. Nézete szerint

Art. alapelvi rendelkezései a rendeltetésellenesség jogalapjának megállapítása nélkül nem alkalmazhatók.

Art. eljárási szabályok gyűjteménye, rendelkezéseinek alkalmazására akkor kerülhet sor, ha egy adott ügylet más szabályok alapján értékelve rendeltetésellenesnek minősül. A tőkeemelés rendeltetésellenessége a Ptk. szabályaiból következne, de a Ptk.-ból következően minden tőkeemelés rendeltetésszerű.

Art. szabályait adójogviszonyokban kell alkalmazni, a tőkeemelés nem keletkeztet adójogviszonyt. A felperesi gazdasági társaság tagjai kifejezetten jogszabályban (Ptk.) előírt tőkerendezési kötelezettségük teljesítése érdekében határoztak el és hajtottak végre tőkeemeléseket, pénzbeli betétek rendelkezésre bocsátásával. Felperes valós gazdasági célból jogszerűen hajtotta végre a tőkeemelést, ezért a rendeltetésellenes joggyakorlásra hivatkozó ítélet jogszabálysértő. [22]

adóhatóság jogerős bírói ítélet ellenére változtatta meg a tőkeemelést átengedett pénzeszközzé, vagyis egy dologi jogviszonyból törvényi felhatalmazás hiányában kötelmi jogviszonyt alakított. Ez sem dogmatikai szempontból, sem anyagi, sem eljárásjogi szabályok alapján nem lehetséges. Alperes erre önkényesen nem jogosult.

alperes által hivatkozott kúriai döntés kötelmi jogviszonyokról beszél, de egyértelművé teszi, hogy a tőkeemelés nem adóelkerülésre irányuló lépés. A jelen ügyre

ítéletben hivatkozott AB határozat és kúriai ítéletek nem vonatkoztathatók, mivel a tőkeemelés nem szerződés. [23]

ítélet iratellenes is, miszerint

alperes bemutatta volna, hogy a váltókövetelés kiegyenlítése egyéb bevételt, ezen keresztül eredménynövekedést és adóköteles adóalapot eredményezett volna.

alperes határozatában saját, jogszabályok által alá nem támasztott elképzeléséről vezette le annak eredményre gyakorolt elméleti hatását és egy cégbíróság által bejegyzett társasági jogi tőkeműveletet minősített át jogellenesen adójogi konzekvenciákkal járó szerződéses ügyletté, mely társasági jogi tőkeműveletnek sem a végrehajtása, sem

esetleges végre nem hajtása nem keletkeztet a hatályos jogszabályok alapján adójogviszonyt. Jogszabálysértő

ítélet, mert elvitatja a felperes legitim, a jogszabályi kötelezés teljesítésére irányuló, a jogszabályban felsorolt lehetőségek közül okszerűen és célirányosan választott módszerek alkalmazásával végrehajtott társasági jogi műveleteinek jogkövető jellegét. Egyetlen jogszabályi hivatkozását, a számviteli törvényre vonatkozó hivatkozást

alperesi minősítés jogalapjából

ítélet indokolásában kiemeli, ezért mindenfajta jogszabályi hivatkozást nélkülöző alperesi elméletet legitimál ítéletével. [24]

alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását indítványozta. Kiemelte, hogy a felperes által

előzetes döntéshozatali eljárás megindításához előterjesztett kérdés ténylegesen nem

uniós jog értelmezésére, hanem a konkrét döntésre irányul, olyan egyedi, speciálisan jelen ügyre vonatkozó, a felek között fennálló nézetkülönbségre, melynek eldöntése a feltárt körülmények és bizonyítékok alapján a nemzeti bíróság feladata. Hivatkozott

EUB C- 251/

  1. számú ítéletére. Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 8 A Kúria döntése és jogi indokai [25] A felülvizsgálati kérelem alaptalan. [26] A jogerős ítélettel szemben a Kp.
  2. §

(1)bekezdése alapján jogszabálysértésre hivatkozással van helye felülvizsgálatnak. A Kp. 115. §
(2)bekezdése értelmében alkalmazandó Kp. 108. §
(1)bekezdése szerint a Kúria

ítéletet csak a felülvizsgálati kérelem, csatlakozó felülvizsgálati kérelem és felülvizsgálati ellenkérelem keretei között vizsgálhatja felül. A Kp. 120. §

(5)bekezdése értelmében

eljárásban bizonyítás felvételének nincs helye, a Kúria a felülvizsgálati kérelem elbírálása során a jogerős határozat meghozatalakor rendelkezésre álló iratok és bizonyítékok alapján dönt. [27] A Kúria hangsúlyozza, hogy jelen ítéletében is fenntartja a Kfv.I.35.308/2020/9., Kfv.I.35.091/2020/9. számú döntéseiben foglaltakat,

októl eltérni nem kíván. [28] Eszerint a gazdasági társaságok saját döntésén alapuló jogutód nélküli megszűnésére vagy végelszámolással kerül sor, amikor a fizetőképes gazdálkodó szervezet ki tudja elégíteni hitelezőit, vagy felszámolással, abban

esetben, ha a gazdasági társaság fizetésképtelen, és a hitelezők csak törvényben meghatározott mértékben, módon nyerhetnek kielégítést. A végelszámolás folytán történő megszűnés a volt tagok, vezető tisztségviselők újabb gazdasági tevékenységét, személyes felelősségét nem érinti, míg felszámolás esetén speciális korlátozó-, és helytállási szabályok érvényesülhetnek. [29] Felperes a végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnés esetét választotta, melynek érdekében a D.Kft. javára történő üzletrész értékesítéssel járó tőkeemeléssel kívánta megteremteni a hitelezők kielégítésének fedezetét. Végelszámolás,

az a gazdasági tevékenység megszüntetése érdekében a Ptk. szabályai alapján nem kerülhet sor tőkeemelésre, ugyanakkor a Ctv. jogszerű lehetőséget biztosít arra, hogy a gazdálkodók a végelszámolási eljárás kereti között állapodjanak meg a hitelezőkkel a kötelezettségek elengedéséről, a tartozásnak a vagyonfelosztási tervben ily módon való megjelenítéséről: a Ctv. 112.§

(5)bekezdése szerint a végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. [30] Amennyiben

onban a végelszámolás során a hitelezői igényeket nem a tartozások visszafizetésével rendezik, hanem a hitelezők engedik el a vagyonfelosztási javaslatban, úgy

okat

Sztv. 77.§

(2)bekezdés d) és
(3)bekezdés m) pontjainak megfelelően egyéb bevételként kell kimutatni: 77.§
(2)bekezdés d) pontja szerint a költségek (a ráfordítások) Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 9 ellentételezésére - visszafizetési kötelezettség nélkül - belföldi vagy külföldi gazdálkodótól, illetve természetes személytől, valamint államközi szerződés vagy egyéb szerződés alapján külföldi szervezettől kapott támogatás, juttatás összegét, a
(3)bekezdés m) pontja alapján a visszafizetési kötelezettség nélkül kapott, a
(2)bekezdés d) pontja alá nem tartozó, illetve nem fejlesztési célra kapott támogatás, véglegesen átvett pénzeszközök összegét. Míg

onban, mint láttuk, a Ptk. céljával egyező tőkeemelés esetén a gazdasági társaságnak nincs tao fizetési kötelezettsége, a hitelezői követelés elengedése esetén keletkező egyéb jövedelem után a Tao tv. 5.§

(1)és 6.§
(1)-
(2)bekezdések alapján fennáll

adózási kötelezettség. [31] Gazdasági társaságok esetében a tőke emelése nem keletkeztet tao fizetési kötelezettséget, mivel a saját tőke emelésének - rendeltetésének megfelelően - valódi célja a jövőbeni eredmény növelése. A tevékenység bővítését célzó, önkéntes döntés mellett a tőkeemelés törvényi kötelezettsége is lehet egy veszteséges gazdasági társaságnak, de célja ekkor sem vitathatóan a gazdasági tevékenység jövőbeni növelése, de legalábbis szinten tartása, így ebben

esetben sem következik be tao fizetési kötelezettség. [32] A Ptk. 3:189.§

(1)bekezdése szerint

ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

  1. a)a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
  2. b)a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
  3. c)a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
  4. d)ha vagyona tartozásait nem fedezi. A Ptk. 3:189. §

(2)bekezdése értelmében
(1)bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. [33] A felperes saját tőkéje 2015-2017. években negatív volt, így nem csak a Ptk. alapján, de már a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 143.§
(2)és
(3)bekezdései szerint is intézkedni kellett volna annak érdekében, hogy a gazdasági tevékenység jövőbeni növelése, de legalábbis szinten tartása megvalósulhasson. [34] A rendezésre csak a 2018. évben, már a Ptk. hatálya alatt került sor, de a tőkeemelés célja a végelszámoló, továbbá A.A. ügyvezető nyilatkozata és valamennyi bizonyíték, körülmény értékelése alapján nem a tőkeemelés céljának megvalósulása, a gazdasági tevékenység jövőbeli folytatása érdekében, hanem a végelszámolás útján történő megszűnéshez kapcsolódóan, hitelezővédelmi okból. Ennek

oknak a figyelembevételére

onban a Ptk. szabályai nem engednek lehetőséget. Ebben

esetben ugyanis a tőke bevonására a társaság jogutód nélküli megszűnése érdekében kerül sor, míg

intézmény valódi, Ptk. által engedett célja éppen a társaság további működésének biztosítása: a két cél kizárja egymást. [35] Mindezek alapján annak vizsgálata szükséges, hogy a felperesi tőkeemelés következtében megállapítható-e adójogi szempontból a rendeltetésszerű joggyakorlás Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 10 követelményének sérelme. Ennek első lépése a felperesi döntés adójogi szempontból valós tartalmának meghatározása. [36]

Art. 1

.§ értelmében

adójogviszonyokban a jogokat rendeltetésszerűen kell gyakorolni.

adótörvények, önkormányzati rendeletek alkalmazásában nem minősül rendeltetésszerű joggyakorlásnak

olyan szerződés vagy más jogügylet, amelynek célja

adótörvényben, önkormányzati rendeletben foglalt rendelkezések megkerülése.

Art. 2

.§ szerinti valódisági klauzula értelmében

adóhatóság eljárásában a szerződést, ügyletet és más hasonló cselekményt valódi tartalma szerint minősíti. A 3.§

(1)bekezdés elő mondata alapján

érvénytelen szerződésnek vagy más jogügyletnek

adózás szempontjából annyiban van jelentősége, amennyiben annak gazdasági eredménye kimutatható. [37]

Alkotmánybíróság a régi Art-nak a perbeli időszakban hatályos Art. rendelkezéssel

onos tartalmú 1.§-ának

(7)bekezdése kapcsán vizsgálta a kérdést. A 724/B/1994. számú határozatában megállapította, hogy

adóügyi és a polgári jogi jogviszony egymástól eltérő lehet.

adóhatóság megállapítása nem hat ki a felek polgári jogi jogviszonyára, minősítése kizárólag adóügyi szempontból releváns, és

a közjogi jogviszonyban nem álló harmadik személyre kihatással nincs.

Alkotmánybíróság döntése folytán a jelen perben nem a tőkeemelés esetleges cégjogi minősítése, hanem annak adóügyi szempontból relevánst tartalma

irányadó.

AB határozatra tekintettel rögzítette a Kúria

EBH 2010/2202. szám alatti döntésében, hogy a szerződő felek polgári jogi jogviszonyának lehet közjogi kihatása, például adófizetés, és a szerződés, ügylet, más hasonló cselekmény valódi tartalma alapján állapítható meg

adózó kötelezettsége vagy jogosultsága. [38] A Kúria megállapította, hogy a 2018. április és májusi tőkeemelés célja nem a gazdasági tevékenységének újraindítása, hanem a végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnés előidézése volt. Továbbá nincs hatással a tőkeemelés cégbírósági bejegyzése sem

ügylet adójogilag értékelendő valódi céljára. [39]

Art. 1

.§-ában megfogalmazott rendeltetésszerű joggyakorlás követelménye általános jogelv. Sérelme több a jogsértés konkrét megállapíthatóságánál, felismerhetően meg kell nyilvánulnia annak a szándéknak, amely a formális jogkövetés égisze alatt a jogintézményben rejlő tartalom kihasználására irányul. Ezt a formalitást rögzítette a Kúria Kfv.I.35.720/2015/8. számú ítéletének [47] pontjában, visszautalva a Kfv.VI.35.575/2012/8. számú ítéletére. Elvi szinten emelte ki, hogy rendeltetésellenes joggyakorlásnak

eset minősül, amikor a szerződés vagy más jogügylet célja kizárólag, vagy döntően a kölcsönös, vagy egyoldalú adómegtakarítás, közvetve

államháztartás valamely alrendszerének okozott kár. Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 11 [40] A Kúria a perbelitől eltérő tényállás mellett, de szintén tőkeemelés/végelszámolás kérdését érintő, felülvizsgálati eljárásban fejtette ki, hogy a rendeltetésszerű joggyakorlás nem jelentheti

t, hogy

adózó köteles mindig a legnagyobb adófizetési kötelezettséggel járó megoldást választani.

onban

adózó adóoptimalizálásra irányuló magatartása csak akkor jogszerű, ha nem valósít meg a jogalkotói szándékkal ellentétes adóelkerülést, vagyis nem ütközik a rendeltetésellenes joggyakorlás követelményébe (Kfv.III.35.771/2014/4. ítélet). [41]

elsőfokú bíróság okszerűen mérlegelte a releváns tényállási elemeket a rendeltetésellenes joggyakorlással összefüggésben, úgymint a folyamatok időbeliségének közelségét,

ügylet egymással személyi összefonódásban lévő társaságok közötti megvalósulását, S.T., A.A. nyilatkozatát a tőkeemelések céljáról,

t, hogy a felperes hosszú időn keresztül veszteségesen működött, a saját tőke pótlására a tulajdonosoknak nem volt módja. Jogszerűen állapította meg

elsőfokú bíróság, hogy mindezen körülmények a jogalkotói szándékkal ellentétes adóelkerülést támasztják alá. A gazdaságilag észszerűnek minősített tőkeemelésre vonatkozó felperesi előadásokkal szemben tehát tényként

állapítható meg, hogy a felperesnek valóban érdekében állt ugyan a végelszámolással történő megszűnés, de kifejezetten olyan megoldást alkalmazott, mely révén elkerülhette

adófizetési kötelezettséget. Adózói jogait nem rendeltetésszerűen gyakorolta. [42] A felperes keresetében előzetes döntéshozatali eljárást kezdeményezett, melyet

elsőfokú bíróság elutasított. A Kúria hangsúlyozza, hogy

EK irányelv a tőkeemelést terhelő közvetett adók tilalmáról rendelkezik, jelen esetben

onban nem a tőkeemelés lett megadóztatva, hanem a nem rendeltetésszerű joggyakorlás jogkövetkezményeit alkalmazta

adóhatóság. Márpedig

EUB ítélkezési gyakorlata is lehetővé teszi

adóhatóság számára

ügyletek átminősítését, amire helytállóan utalt

elsőfokú bíróság konkrét döntés megjelölésével (C-255/02.). A Kúria szerint nem volt olyan közösségi jogkérdés, amely

Európai Unió Bíróságának előzetes döntéshozatali eljárás keretében történő értelmezését indokolta volna. [43] A Kúria a kifejtett indokok alapján a jogerős ítéletet a Kp. 121. §

(2)bekezdését alkalmazva hatályában fenntartotta. A döntés elvi tartalma [44] A tőkeemelés cégjogi rendeltetésének meg nem felelő, végelszámolás lebonyolíthatóságát célzó adózói döntés egyéb jövedelmet eredményez, utána tao fizetési kötelezettség áll fenn. Záró rész Kúria I.Kfv.35.221/2020/6-1 12 [45] A feljegyzett felülvizsgálati eljárási illetéket

illetékről szóló

  1. évi XCIII. törvény
  2. §

(1)bekezdése és a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény 83. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes felperes köteles viselni. [46] A pervesztes felperes köteles

alperesnek

általa előterjesztett költségjegyzékben megjelölt mértékű felülvizsgálati perköltséget fizetni a Kp. 35. §

(1)bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdésére tekintettel. [47] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Kp. 115. §
(2)bekezdése értelmében alkalmazandó 107. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [48]

ítélettel szembeni felülvizsgálatot a Kp.

  1. § d) pontja zárja ki. Budapest,
  2. március
  3. Dr. Lomnici Zoltán sk. a tanács elnöke, Dr. Demjén Péter sk. előadó bíró, Dr. Stefancsik Márta sk.bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.