Gfv.30265/2024/5 – Kúria

(1)bekezdésében szereplő „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást nem lehet kiterjesztően értelmezni. A perben legitimációja annak van, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó rendelkezése ellen. A felperes korlátozott keresetindítási joga nem akadálya annak, hogy olyan jogszabálysértésre hivatkozzon, amely nem közvetlenül, hanem azáltal eredményezi a rá vonatkozó bejegyzés jogszabálysértését, hogy a változás alapjául szolgáló határozat volt jogszerűtlen, feltéve, hogy azt a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során észlelnie kellett volna. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.265/2024/

1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: név1 (cím1) A felperes képviselője: bnt Tom Burmeister Varga Ratatics Ügyvédi Iroda (cím2; ügyintéző: dr. Horváth Gyula ügyvéd) Az alperes: cég1 (cím3) Az alperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda (cím4; ügyintéző: dr. Havasi Bence ügyvéd) A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 10.Gf.40.074/2024/
2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 33.G.42.099/2023/19.számú ítélet Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 2 Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet részben – a perköltségre vonatkozó részére is kiterjedően – hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-195014/
3. számú változásbejegyzést elrendelő végzésének 13/
4. rovatára vonatkozó, a felperes mint vezető tisztségviselő törlését elrendelő rendelkezését hatályon kívül helyezi; a perköltségviselésre vonatkozó rendelkezését mellőzi. Ezt meghaladóan a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Felhívja a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hivatalból jegyezze be a felperest az alperes vezető tisztségviselőjeként a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzés meghozatala előtt fennállt adatokkal. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 77.000 (hetvenhétezer) forint együttes első-, másodfokú és felülvizsgálati eljárási részperköltséget. Ezt meghaladóan minkét fél a felmerült költségét maga viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperes egyedüli tagja az alapítástól kezdve folyamatosan a cég2 volt, az ügyvezetői tisztséget önálló képviseleti móddal
5. május 30-tól a felperes töltötte be. [2] A cég3 (a továbbiakban: új tag) mint az üzletrész vevőjeként kijelölt cég a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából teljes bizonyító erejű magánokiratban nem jelentette be a felperesnek mint az alperes ügyvezetőjének, hogy megszerezte az alperes üzletrészének a tulajdonjogát, és nem küldte meg részére az üzletrész átruházási szerződést. Nem tett nyilatkozatot arról Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 3 sem, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. [3] Az új tag az alperes egyedüli tagjaként eljárva
6. augusztus 22-én három határozatot hozott: visszahívta a felperest mint ügyvezetőt, és önálló képviseleti joggal kinevezte P.Gy-t és B.ZS. ügyvezetővé; megváltoztatta az alperes korábbi elektronikus kézbesítési címét, valamint a korábbi alapító okiratot hatályon kívül helyezte és új alapító okiratot fogadott el. A korábbi alapító okirat 7.2 f. pontja szerint az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozott az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a beleegyezés megadása. [4] Az alperes P.Gy. bejegyezni kért ügyvezető által adott meghatalmazás alapján eljáró jogi képviselő útján
7. augusztus 22-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben a bejegyzett tag törlését, az új tag bejegyzését, valamint a
8. augusztus 22-i határozatainak megfelelő – az elektronikus elérhetőség és a képviselők adataiban bekövetkezett – változások cégjegyzékbe bejegyzését kérte. A kérelem szerint a bejegyzett tag jogviszonya
10. 03-án szűnt meg és ugyanezen a napon keletkezett az új tag jogviszonya, de a változás időpontjaként mindkét esetben
12. 22-i időpontot tüntetett fel. A kérelem mellékletei között felsorolta a „tagi nyilatkozatot az alapító okirat rendelkezéseinek elfogadásáról”, de azt ténylegesen nem csatolta a kérelemhez. Nem szerepelt a kérelem mellékletei között az a határozat sem, amelyben a korábbi alapító hozzájárult az üzletrész kívülálló személyre történtő átruházásához. [5] Az alperes törölni kért tagja
13. augusztus 24-én kérelmet terjesztett elő a cégbíróságon, amelyben a fenti változásbejegyzési kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy az új tag nem szerezte meg az üzletrész tulajdonjogát. A cégbíróság a
14. augusztus 25-én kelt
15. sorszámú végzésében arról tájékoztatta a törölni kért tagot, hogy nincs hatásköre a beadványban foglaltak vizsgálatára, az előadott jogvita peres útra tartozik, és a beadványt érdemi intézkedés nélkül elhelyezte a cég iratai között. [6] A cégbíróság a
16. augusztus 24-én kelt Cg.01-09-195014/
17. számú végzésével elrendelte a kért változások bejegyzését, amelynek Cégközlönyben való közzétételére
18. augusztus 26-án került sor. [7] Az alperes
19. december 30-án benyújtotta a cégbírósághoz az új tag
20. augusztus 22-én kelt nyilatkozatát, amely szerint a társaság alapító okiratát megismerte és azt magára nézve kötelezőnek ismeri el. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [8] A felperes keresetében a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-195014/
21. számú változásbejegyzést elrendelő végzésének hatályon kívül helyezését kérte azzal, hogy a bíróság hívja fel a cégbíróságot a cégjegyzék 13/
22. rovatára vonatkozó, a felperest törlő és a cégjegyzék 13/
23. és 13/
24. rovatára vonatkozó, az új ügyvezetőket bejegyző, valamint a cégjegyzék 45/
25. rovatára vonatkozó korábbi e-mail címet törlő és 45/
26. rovatára vonatkozó új e-mail címet bejegyző jogszabálysértő adatok
27. augusztus 22-i hatállyal történő Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 4 törlésére, továbbá a törlés hatályával hivatalból jegyezze vissza a végzés meghozatala előtti változatlan tartalommal a korábbi adatokat, és kötelezze alperest a fentiek tűrésére. [9] A felperes álláspontja szerint a változások bejegyzése jogsértő a kérelem hiányossága, ellentmondásossága, továbbá két kötelezően csatolandó okirat hiánya és a volt tag törvényességi felügyeleti kérelme egyidejű elbírálásának elmaradása miatt. A felperesre a támadott végzésnek a saját ügyvezetői jogviszonyát törlő és az új ügyvezetőket bejegyző rendelkezések, valamint az elektronikus elérhetőséget érintő változások vonatkoznak, mivel a korábbi e-mail cím a felperes hivatali elérhetősége, míg az új cím az új képviselőkhöz kötődik. Előadta, hogy a cégjogi vita alapja az üzletrész átruházási szerződéssel kapcsolatos jogvita, aminek megítélése nem vitásan kívül esik a cégbíróság vizsgálódási körén. Az új tag azonban csak azt követően gyakorolhat tagsági jogokat, hogy a jogszabályban előírt nyilatkozata a céggel szemben hatályosult, így csak ezt követően lett volna jogosult a régi ügyvezető visszahívására. [10] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a változásbejegyző végzés nem sérti a felperes által megjelölt jogszabályi rendelkezéseket, illetve amennyiben ezek a jogszabálysértések mégis fennállnának, úgy azok kiküszöbölhetők. Az alperes a bíróság felhívásának megfelelően benyújtotta a cégbíróságnak a peres iratokhoz is csatolt, a Ctv.
28. számú melléklet II/
29. af) pontjában megjelölt okiratot (az üzletrész megszerzőjének nyilatkozatát, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerte el), amit a cégbíróság befogadott és elhelyezett az alperes cégiratainál. Az első- és másodfokú ítélet [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [12] Határozata indokolásában kifejtette, a Ctv.
30. §

(1)és

(3)bekezdésének összevetéséből az következik, hogy a felperes csak olyan jogszabálysértésre hivatkozhat, amely a rendelkezés őt érintő részére vonatkozik, és azt a cégbíróságnak a saját eljárásában észlelnie kellett volna. [13] A felperes sem vitatta, hogy az üzletrész átruházási szerződés létrejöttének, illetve érvénytelenségének megítélése nem tartozik a cégbíróság feladatkörébe a változásbejegyzési eljárás során. Jelen pernek nem volt a tárgya annak megítélése, hogy a volt tag változásbejegyzési eljárás során benyújtott beadványa annak tartalma szerint törvényességi felügyeleti kérelemnek volt-e tekinthető, vagy sem. Az elsőfokú bíróság azonban általánosságban rámutatott arra, hogy a Ctv.

1. §-ban írt kötelezettség az együttes döntésről abban az esetben áll fenn, ha a cégbíróság érdemben jogosult és köteles elbírálni a törvényességi felügyeleti kérelmet. Amennyiben annak eljárásjogi akadálya van, mint jelen esetben, a beadványban foglaltak vizsgálatára a cégbíróságnak nincs hatásköre. [14] Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy nem jogszabálysértő a változásbejegyző végzés a csatolandó mellékletek hiánya miatt. Értelmezése szerint a Ctv.
2. számú melléklet Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 5 II.
3. pontja szűkebb kötelezettséget ír elő a Polgári Törvénykönyvről szóló
4. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
5. §

(2)bekezdésénél, mivel a Ctv. nem teszi kötelezővé annak igazolását, hogy a jogosult személyének megváltoztatását mikor, milyen módon és kinek jelentette be az üzletrész megszerzője. Ebből következően a Ptk. ezen további előírásait a cégbíróságnak a saját eljárásában nem kellett vizsgálnia. Ugyanezen okból a cégbíróságnak azt sem kellett vizsgálnia a felperesre vonatkozó rendelkezés vonatkozásában, hogy az üzletrész megszerzésének bejelentésére vonatkozó nyilatkozatot az alperes törölni kért képviselőjével kellett volna közölni, vagy ezen kötelezettségnek jogszerűen eleget lehet-e tenni az új képviselő felé is. Megjegyezte ugyanakkor, hogy az alperes új tagja a bíróság felhívására

1. december 30-án megküldte ezt nyilatkozatot a cégbíróságnak, így, ha a jogszabálysértés esetleg fennállt, úgy azt az alperes megszüntette. [15] Az elsőfokú bíróság megítélése szerint továbbá az, hogy az alperes új tagja
2. augusztus 22-én új alapító okiratot fogadott el, helyettesíti az új tag Ctv.
3. számú melléklet II.1.af) pontjában előírt nyilatkozatát. [16] Az elsőfokú bíróság nem tekintette jogszabálysértőnek azt sem, hogy a volt tag nem hozott határozatot az üzletrész átruházáshoz való beleegyezéséről, mivel ez jelen esetben értelmezhetetlen rendelkezés. Ha a társaság egyetlen tagja dönt úgy, hogy az üzletrészét eladja, nincs olyan másik tag, akinek ehhez a beleegyezése szükséges lenne. [17] Az elsőfokú bíróság a keresetlevélben írt további jogszabálysértések vonatkozásában egységesen arra az álláspontra helyezkedett, hogy azok nincsenek összefüggésben a felperest megillető korlátozott keresetindítási jogosultsággal. [18] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben eltérő indokolással helybenhagyta. [19] A változásbejegyző végzés téves keltezésére vonatkozó felperesi érveléssel összefüggésben a másodfokú bíróság kifejtette, a felperes nem indokolta meg, hogy az mennyiben támasztaná alá a cégbírósági végzés jogszabálysértését, ugyanakkor azt érdemben sem találta megalapozottnak. [20] A másodfokú bíróság hangsúlyozta, a Ctv.
4. §-ának speciális szabályozásból kitűnően az ügyész korlátlan perindítási joga mellett az egyéb jogosultak („nevesítettek”) perindítási joga a közvetlenül a személyükre vonatkozó rendelkezésre korlátozott. [21] Az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor azt állapította meg, hogy a felperest a támadott végzés rendelkezései közül csak az őt ügyvezetőként törlő része vonatkozásában, azaz a 13/
5. számú rovat tekintetében áll fenn a keresetindítási joga, és a perben csak olyan jogszabálysértésre hivatkozhat, amely a változásbejegyző végzés őt érintő részére vonatkozik. A Ctv.
6. §

(1)bekezdése által előírt és a joggyakorlat által is megkövetelt közvetlen érintettséget nem alapozhatja meg az, ha a (változás)bejegyző végzésnek a felperest nem érintő, őt nem nevesítő rendelkezése vagy az ilyen bejegyzés alapjául szolgáló okiratok nem felelnek meg a jogszabályoknak. [22] A másodfokú bíróság érvelése szerint az elsőfokú bíróság annak ellenére vizsgálta érdemben a felperesnek a Ptk. 3:168. §

(2)bekezdésében és a Ctv. 2. számú melléklet II.1. Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 6 pont

1. af)alpontjában írt nyilatkozat, valamint a Ctv. 2. számú melléklet II.1. pont
2. ae)alpontjában írt, az alapító átruházáshoz történt beleegyezése csatolásának hiányára történt hivatkozásait, hogy ezen állított jogsértések nem érinthetik a keresettel támadott végzésnek a felperest ügyvezetőként törlő rendelkezését, azzal nem állnak összefüggésben. Így e jogsértés kiküszöbölése érdekében a Ctv. 66. §

(1)bekezdése szerinti felhívást sem adhatott volna ki, mivel az e körben fennálló esetleges jogszabálysértések nem vezethettek a felperest közvetlenül érintő, a cégjegyzék 13/

1. rovatára vonatkozó rendelkezés hatályon kívül helyezésére. [23] A másodfokú bíróság kifejtette, a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem (változás)bejegyzési kérelemmel történő együttes elbírálásának hiánya a teljes (változás)bejegyző végzés jogszabálysértő voltát eredményezi, ezért az a felperest ügyvezetőként törlő rendelkezésre is kihat, így az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta e jogszabálysértés tényleges megvalósulását. A másodfokú bíróság e tekintetben osztotta az elsőfokú ítéletben kifejtetteket, és a fellebbezésben foglaltakra tekintettel rámutatott a következőkre. A felperes által hivatkozott
2. augusztus 24-i beadvány nyomán – a felperes által sem vitatottan – nem indult törvényességi felügyeleti eljárás, a cégbíróság a beadványt érdemi intézkedés nélkül elhelyezte a cég iratai között. Nem volt tehát párhuzamos eljárás, így együttes elbírálási kötelezettség sem. A cégbíróság
3. sorszámú végzésének hatályon kívül helyezésére irányuló keresetben foglaltak elbírálásán túlmutat annak értékelése, hogy törvényességi felügyeleti eljárás milyen okból nem indult. [24] A másodfokú bíróság rögzítette, a felperes a másodfokú eljárásban hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/
4. számú ítéletére és előadta, ahhoz a polgári perrendtartásról szóló
5. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
6. §

(1)bekezdése szerinti anyagi jogerőhatás fűződik. A hivatkozott jogerős ítéletben az ítélőtábla helybenhagyta az elsőfokú ítéletet, amelyben a bíróság a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-195014/

1. számú változásbejegyző végzés II.1.
2. rovatára vonatkozó, a felperes tag törléséről és a II.1.
3. rovatra vonatkozó új tag bejegyzését elrendelő rendelkezését hatályon kívül helyezte. Felhívta a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hivatalból jegyezze be a volt tagot az alperes egyedüli tagjaként a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzés meghozatala előtt fennállt adatokkal, és törölje az új tagot a cégjegyzék II.1.
4. pontjából. A másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban mivel a 13.Gf.40.017/2024/
5. számú ítéletében az ítélőtábla a cégbíróság
6. sorszámú végzésének a jelen perben előterjesztett keresettel támadott rendelkezései tekintetében nem tett – és a kereseti kérelemhez kötöttség folytán nem is tehetett – megállapításokat, így jelen perben a másodfokú bíróság ahhoz nem volt kötve. Ennek alapján nem megalapozott a felperes azon állítása, hogy a jelen perben nem tehetők vitássá azok a megállapítások, hogy az együttes elbírálás hiánya és a változásbejegyzési kérelem ellentmondásossága jogsértést valósítanak meg, figyelemmel arra is, hogy ugyan ugyanarra a
7. sorszámú változásbejegyző végzésre vonatkozott a kereset, de eltérő részekre, és a felperes sem volt azonos. [25] Mindezért a cégbíróság
8. sorszámú végzésének a felperesre vonatkozó rendelkezései tekintetében nem volt megállapítható jogsértés. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 7 [26] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetének helyt adó határozat hozatalát kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet a Ctv.
9. §

(3)bekezdés

1. a)és
2. b)pontját, 46. §

(1)és

(3)bekezdését, 65. §

(1)és

(3)bekezdését,

1. §-át, a Ctv.
2. számú melléklet II.
3. ae) alpontját és a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdését sérti. [27] A felperes fenntartotta a fellebbezésében is előadott arra vonatkozó érvelését, hogy a változásbejegyző végzés kelte helyesen az időbélyegző szerint

1. augusztus 25-én 10 óra 55 perc, és nem a végzésen szereplő
2. augusztus
3. napja. E körben a jogerős ítélet indoklását hiányosnak találta. Kifejtette, mindennek abból a szempontból van jelentősége, hogy a változásbejegyzési kérelem elbírálásának időpontjában (a
4. számú végzés meghozatalának napján) volt egy előterjesztett, iktatott és még el nem bírált törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelem, ezért a két kérelemről a Ctv.
5. §

(2)bekezdése szerint együtt kellett volna dönteni. [28] Mindemellett a jogerős ítélet jogszabálysértően szűkítette le a felperes kereshetőségi jogának terjedelmét, megsértve ezzel a Ctv. 65. §

(1)és

(3)bekezdését. Figyelmen kívül hagyta, hogy az alperes egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és a perbeli változásbejegyzési eljárásban a tagváltozás bejegyzését (az egyedüli tag törlését és egy új egyedüli tag bejegyzését) is kérelmezték oly módon, hogy a hatályon kívül helyezni kért adatok bejegyzésére az új tag határozatai alapján került sor. Ez azt eredményezi, hogy az új tag bejegyzésére vonatkozó jogszabálysértések kihatnak a perbeli adatok bejegyzésének jogszerűségére is. Téves ezért a másodfokú bíróság azon megállapítása, hogy nem valamennyi felperes által állított jogszabálysértés eredményezi a

1. sorszámú változásbejegyző végzés valamennyi rendelkezésének jogellenességét. A felperes valóban csak a rá vonatkozó bejegyzésrész(ek) hatálytalanságának megállapítását kérheti, de bármely olyan jogszabálysértés miatt, amelyet a cégbíróságnak az eljárásában észlelnie kellett volna, és az a változásbejegyzés elrendelésének olyan jogszerűtlenségét eredményezi, amely a felperesre vonatkozó részre is kihat. Az adott esetben őt a jogszerűtlenül bejegyzett új egyedüli tag hívta vissza, nevezett ki új képviselőket és változtatta meg az elektronikus kézbesítési címet. [29] A fentiekből következően a bíróságnak a kontrollperben a tagváltozás bejegyzéséhez kapcsolódóan a keresetben kifejtett minden jogszabálysértést meg kell vizsgálni és azokról részletes indokolással kell állást foglalni. E követelményeknek a jogerős ítélet nem tesz eleget, ezért a jogerős ítélet az ügy érdemi eldöntésére kihatóan jogszabálysértő. [30] A cégbíróság a Ctv.
2. §

(1)bekezdése alapján alkalmazandó 46. §

(1)bekezdése szerint köteles lett volna megvizsgálni, hogy az üzletrész megszerzésének bejelentésére vonatkozó nyilatkozat a kérelemhez csatolásra került-e és azt az alperes megkapta-e. Ezen vizsgálódás lefolytatása és a nyilatkozat hiányában hiánypótlás kiadása nélkül jogszerűen nem jegyezhető be sem a tagváltozás, sem az egyéb változások, hiszen minden változás alapkérdése, hogy a tagsági jogokat gyakorolhatja-e az új tag. Az üzletrész megszerzésének bejelentésére vonatkozó nyilatkozatot az alperes törölni kért képviselőjével kellett volna közölni. Az új képviselő ugyanis nem veheti át ezt a nyilatkozatot, hiszen a nyilatkozat közlésének időpontjában még kizárólag a régi képviselő jogosult a cég képviseletére. Az új tag csak azt követően gyakorolhat tagsági jogokat (hívhatja vissza a régi ügyvezetőt), amikor Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 8 a nyilatkozat a céggel szemben hatályosult [Ptk. 6:5. §

(2)bekezdés, 6:

1. §]. A BH
3. számú eseti döntésből is levonható az a következtetés, hogy a cégbíróság köteles megvizsgálni, a gazdasági társaságokról szóló
4. évi IV. törvény (Gt.)
5. §

(4)bekezdése szerinti [tartalmilag a Ptk. 3:168. §

(2)bekezdésének megfelelő] nyilatkozatot szabályszerűen közölték-e a tagváltozás időpontja szerinti (korábbi) ügyvezetővel. Jelen ügyben erre alperes által sem vitatott módon nem került sor. [31] Ugyanebből a szempontból kell megítélni a felperes által hivatkozott további jogszabálysértéseket is, így a változásbejegyzési kérelem ellentmondásosságát, a EUID bejelentésének hiányát, és a Ctv.

1. §-ának megsértésével a törvényességi felügyeleti eljárás és a változásbejegyzési eljárás együttes lefolytatásának a hiányát. [32] A felperes végül rámutatott, hogy a másodfokú bíróság tévesen nem vette figyelembe a Fővárosi Ítélőtábla másik tanácsa által hozott 13.Gf.40.017/2024/
2. számú jogerős határozatot. A másodfokú bíróság nem indokolta meg, hogy a hivatkozott jogerős ítélet miért nem contra omnes hatályú, miért csak az anyagi jogerőt vette figyelembe. A felperes kifejtette, bizonyos ügyekben meghozott ítéletekhez a jogerőn túlmenően contra omnes hatály is társul, amelynek alapján a jogerős ítéletben foglaltak mindenkire kötelezőek, mindenkivel szemben hatályosak, vagyis mindenki köteles az azokban rögzítetteket elfogadni. Tipikusan ilyen pernek tekinthetők a közhiteles nyilvántartásba történő bejegyzésekre vagy azok megváltoztatására vonatkozó perekben született ítéletek. A cégbejegyző (változásbejegyző) végzést hatályon kívül helyező ítélet contra omnes hatálya azt jelenti, hogy az mindenkire irányadó függetlenül attól, hogy a perben részt vesz-e vagy sem. Van tehát legalább egy nem orvosolható, jogerős ítéletben mindenkire kiterjedő hatállyal már megállapított jogszabálysértés, amely alapján a perbeli változásbejegyző végzés felperesre vonatkozó részeit is hatályon kívül kellett volna helyezni. [33] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte, érdemben annak helytálló indokaira utalással. A Kúria döntése és jogi indokai [34] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp.
3. §

(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátain belül vizsgálta, és a felperes által megjelölt okokból részben, az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta. [35] A felperes a felülvizsgálati kérelmében elsőként a tényállás téves megállapítására hivatkozott, ezen belül arra, hogy az eljárt bíróságok iratellenesen állapították meg, hogy cégbírósági végzés dátuma

1. augusztus
2. napja. A felperes azonban a felülvizsgálati kérelmében nem jelölt meg eljárási szabálysértést, holott a perben jelentős tények megállapítása a bíróságok bizonyítékértékelő tevékenységének eredménye. A téves, iratellenes tényállás megállapítása a Pp.
3. §

(1)bekezdésének sérelmét jelentheti. A Kúria Pp. 413. §

(1)bekezdés b) pontja alapján kialakult következetes gyakorlata alapján a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kellékei a jogszabálysértés és Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 9 a megsértett jogszabályhely megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja (Kúria Pfv.I.22.488/2016/

1. – BH
2. 53.). Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fenti tartalmi követelményekkel (Kúria Gfv.VII.30.577/2016/
3. – BH2017.196.). Érdemben csak azok a hivatkozások vizsgálhatók, amelyek esetében a Pp.-ben meghatározott tartalmi követelmények maradéktalanul teljesülnek (Kúria Pfv.V.20.301/2015/
4. – BH2015.307.). A Kúria ezért érdemben nem vizsgálta a felperes felülvizsgálati kérelmének a jogszabályhely megjelölést nem tartalmazó fenti hivatkozását. Utal azonban arra, hogy a később kifejtettek szerint a változásbejegyző végzés keltének és ezzel összefüggésben a cégbíróság által a változásbejegyzési kérelem elbírálásával egyidejűleg le nem folytatott törvényességi felügyeleti eljárásnak jelen ügyben nem volt perdöntő jelentősége. [36] A felperes keresetében a cégbíróság változásbejegyzést elrendelő végzése öt alrovatának hatályon kívül helyezését kérte. A cégjegyzék 13/
5. alrovatából a saját ügyvezetői jogviszonyát törlő rendelkezésen felül az új vezető tisztségviselők bejegyzésének és az alperes elektronikus elérhetőségére vonatkozó adatok módosulásának a hatályon kívül helyezésére is kiterjedt a kereseti kérelme és a felülvizsgálati kérelme is. A Kúria egyetértett a jogerős ítéletben kifejtett állásponttal, miszerint a felperes kereshetőségi joga kizárólag a 13/
6. számú alrovat tekintetében állt fenn. Nem alapozta azt meg a további megjelölt adatváltozások tekintetében az a felperesi hivatkozás, hogy azok „közvetlenül érintik” a felperes törlés előtti egyedüli, önálló és korlátozásmentes törvényes képviseleti jogát. [37] A Ctv.
7. §-a által szabályozott per célja nem az egyedi jogsérelem elhárítása, hanem az, hogy a cégnyilvántartásban mint közhiteles nyilvántartásban ne szerepeljenek jogszabálysértő adatok. Az egyedi jogsérelmek elhárítására más jogvédelmi eszközök (pl. törvényeségi felügyeleti eljárás, társasági határozat felülvizsgálata) állnak rendelkezésre. A Ctv.
8. §

(1)bekezdésében szereplő „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást éppen ezért nem lehet kiterjesztően értelmezni, azt a bírói gyakorlat mindig is szűkítően értelmezte [pl. a korábbi jogszabály (

1. CXLV. törvény, régi Ctv.)
2. §-ának a perbelivel tartalmilag azonos szabályának értelmezése alapján született Legfelsőbb Bíróság Gf.VII.33.214/1999/
3. – KGD
5. döntés]. A perben legitimációja – rendkívüli kivételektől eltekintve – tehát annak lehet, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó rendelkezése ellen (Kúria Gfv.VII.30.210/2012/
6. - BH
7. 159.). [38] Mindezért a másodfokú bíróság helytállóan foglalt állást a változásbejegyző végzés felperest a cégjegyzék 13/
8. számú alrovatából törlő rendelkezésén túli további rovatokat érintő rendelkezései tekintetében akként, hogy azokra a felperes kereshetőségi joga nem terjedt ki. [39] A Kúria egyetértett a másodfokú bíróság azon megállapításával is, hogy a felperes a perben csak olyan jogszabálysértésre hivatkozhat, amely a változásbejegyző végzés őt érintő részére vonatkozik, feltéve, hogy a cégbíróságnak azt a saját eljárásában észlelnie kellett volna. [40] Alappal hivatkozott ugyanakkor a felperes a kereshetőségi joga terjedelme körében arra, hogy a fenti helytálló megállapítást a másodfokú bíróság az adott ügyben jogszabálysértő módon szűken értelmezte akként, hogy a tagváltozás jogszabályértő Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 10 bejegyzését érintő felperesi hivatkozásokat kirekesztette a vizsgálódási köréből, és arra az álláspontra helyezkedett, hogy az elsőfokú bíróság sem vizsgálhatta volna a felperesnek a Ptk. 3:
9. §

(2)bekezdésében és – többek között – a Ctv.

1. számú melléklet II.
2. pont af) alpontjában írt nyilatkozat csatolásának hiányára történt hivatkozását, mert ezen állított jogsértés nem érintheti a keresettel támadott végzésnek a felperest ügyvezetőként törlő rendelkezését. [41] A felperes helytálló hivatkozása szerint ugyanis az új tag bejegyzésére vonatkozó jogszabálysértések az adott esetben kihathattak és ki is hatottak a felperest érintő adat törlésének jogszerűségére is, és azt a cégbíróságnak is észlelnie kellett volna. A cégbíróság a Ctv.
3. §

(1)bekezdése alapján alkalmazandó 46. §

(1)bekezdése alapján vizsgálni köteles, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-

1. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. [42] Az adott ügyben a változásbejegyzési kérelem az egyszemélyes Kft. tagjában bekövetkezett változás, valamint az új tag határozatain alapuló további, cégjegyzéki adatokat érintő változások cégjegyzékbe történő bejegyzésére vonatkozott. A Ctv.
2. számú melléklet II.
3. af) pontja értelmében a változásbejegyzési kérelem szükséges mellékletét képezte ezért az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ezen eljárási rendelkezés anyagi jogi alapját a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdése képezi, amely szerint az új tagnak az üzletrész megszerzésre vonatkozó, a társaság (annak ügyvezetője) felé tett bejelentésében kell nyilatkoznia a megszerzés tényén kívül arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A megtett bejelentéshez a Ptk. 3:169. §

(2)bekezdésében írtak szerint az a joghatás fűződik, hogy a tagváltozás a társasággal szemben hatályosul, és az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. Az alapítót megillető döntéshozatali jog, így a bejegyzett ügyvezető visszahívása a Ptk. 3:19. §

(1)bekezdése értelmében a tagsági jogviszonyból származó jog gyakorlásának minősül, amelyről való döntés joga tehát az új tagot a társaság felé tett bejelentést követően illethette csak meg. [43] Az üzletrész megszerzőjének a társaság (ügyvezetője) részére történő bejelentése megtételének elmulasztása az általa hozott határozatok jogszerűségére is kihat. Ezért bár a felperest a Ctv. 65. §

(1)bekezdése alapján a tagváltozás bejegyzését érintően nem illette meg kereshetőségi jog, a tagváltozás bejegyzése körében elkövetett jogszabálysértésre alappal hivatkozhatott, mert az közvetlenül kihatott a változásbejegyző végzés őt érintő rendelkezésére akként, hogy az új tag – a tagsági jogviszonyból származó jogai gyakorlásának feltétele, a tásaság felé tett bejelentés hiányában – az ügyvezetői tisztségből való visszahívásáról jogszerűen nem rendelkezhetett. [44] A cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelem tartalmára tekintettel hivatalból észlelnie kellett volna a Ctv. 2. számú melléklet II.1.

1. af)pontja szerinti szükséges melléklet hiányát, függetlenül egy esetlegesen folyó párhuzamos törvényességi felügyeleti eljárástól is, ezért hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül nem rendelhette volna el a kért változások cégjegyzékbe történő bejegyzését. Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 11 [45] Tény, hogy az elsőfokú bíróság felhívására az alperes 2023. december 30-án megküldte a cégbíróságnak a nyilatkozatát, amelyben a létesítő okirat rendelkezését magára nézve kötelezőnek ismerte el, azonban a másodfokú eljárásban már rendelkezésre állt a Fővárosi Törvényszék – Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10. számú ítéletével jogerőre emelkedett –7.G.42.024/2023/16-II. számú ítélete, amely hatályon kívül helyezte a cégbíróság jelen eljárás tárgyát is képező 23. sorszámú változásbejegyző végzésének a volt tag törlését és az új tag bejegyzését elrendelő rendelkezéseit. A jogerős ítélet indokolása szerint az alperes a változásbejegyzési eljárásban a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
2. af)alpontja szerinti nyilatkozatot nem csatolta, valamint a cégbíróság a változásbejegyzésről anélkül rendelkezett, hogy a törölni kért tag, az adott per felperesének Ctv. 78. §

(2)bekezdése szerint előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelméről egyidejűleg döntött volna, ezért a változásbejegyző végzés tagváltozást bejegyző rendelkezése jogszabálysértő. [46] E jogerős ítélet alátámasztotta jelen per felperesének ebben a perben végig képviselt azon jogi álláspontját, hogy az új tag cégjegyzékbe történő bejegyzésére a társaság felé tett bejelentésének hiányában jogszerűen nem kerülhetett volna sor, és az ezzel kapcsolatos jogszabálysértés – szintén a felperes helytálló érvelése szerint – kihatott az új tag által hozott határozaton alapuló, a felperest érintő adatváltozás jogszerűségére is. [47] Érdemben ezzel azonosan foglalt állást a Kúria a Gfv.VI.30.141/2024/

1. számú ítéletében is, kimondva, ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatán alapul, a cégbíróságnak a cégeljárás keretei között a legfőbb szerv határozatának okiratokból megállapítható jogszerűségét is vizsgálnia kell, ezért ennek vizsgálatára a bíróság is jogosult a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló kontrollperben. [48] Ezért, bár a felperest a tagváltozás bejegyzését érintően nem illette meg kereshetőségi jog, alappal hivatkozhatott arra, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés rá vonatkozó rendelkezésének jogszabálysértését megalapozza az is, ha az annak alapjául szolgáló határozat meghozatalára az új tag nem volt jogosult, mert a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságokat a határozat meghozatalkor nem gyakorolhatta. [49] A fentiekből következik, hogy a másodfokú bíróság tévesen hagyta figyelmen kívül a döntése meghozatalakor a Fővárosi Ítélőtábla jelen jogerős határozatot megelőzően meghozott 13.Gf.40.017/2024/
2. számú ítéletét, mert bár ahhoz jelen kereset vonatkozásában anyagi jogerőhatás valóban nem fűződött, és a hivatkozott ítélet a jogerős ítélet helytálló megállapítása szerint a változásbejegyző végzés „jelen perben előterjesztett keresettel támadott rendelkezései tekintetében nem tett – és a kereseti kérelemhez kötöttség folytán nem is tehetett – megállapításokat”, ugyanakkor a korábban részletesen kifejtettek szerint a 13.Gf.40.017/2024/
3. számú ítéletben a változásbejegyző végzés tagváltozást érintő rendelkezésének jogerősen megállapított jogszabálysértése kihatott a végzés felperesre vonatkozó rovata törlésének jogszerűségére is a változásbejegyzési kérelemben szereplő adatváltozások összefüggésére tekintettel. A tagváltozás bejegyzésének jogszabálysértő jellegét pedig a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló
4. évi CLXI. törvény
5. §-a alapján a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/
6. számú ítélete mindenkire kötelező módon mondta ki, függetlenül attól, hogy a kereset tárgyát képező változásbejegyző végzés konstitutív hatályának hiányában az arra vonatkozó ítélet – a felperes álláspontjával ellentétben – nem tekinthető contra omnes hatályúnak. Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 12 [50] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp.
7. §

(3)bekezdése alapján a rendelkező részben írtak szerint részben hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával a Ctv. 66. §

(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte a változásbejegyző végzés 13/

1. alrovatra vonatkozó rendelkezését. Ennélfogva a cégbíróságnak a Ctv.
2. §

(2)bekezdése alapján törvényességi felügyeleti jogkörben kell visszajegyeznie a cégjegyzékbe a felperes vezető tisztségviselői státuszát. A Kúria a fentieket meghaladóan a jogerős ítéletet a Pp. 424. §

(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Határozatát a törvényességi felügyeleti lefolytatása érdekében az elsőfokú bíróság útján küldi meg a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának. 40] A felülvizsgálati kérelem részben vezetett eredményre, és a pernyertesség/pervesztesség aránya az első és másodfokú eljárásban is lényegében azonos volt, ezért a Kúria a Pp. 83. §

(2)bekezdésének alkalmazásával akként rendelkezett, hogy a peres felek a jogi képviseletükkel felmerült költségeiket maguk viselik, míg az alperes köteles a felperes részére megtéríteni a felperes által előlegezett első-, másodfokú és felülvizsgálati eljárási illeték 50%-át. [41] Az ítélet ellen a felülvizsgálatot a Pp. 407. §

(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [42] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §

(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 376. §

(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [51] 2013. évi V. törvény 3:168. §

(2)[52]

1. évi V. törvény 65-
2. §,
3. számú melléklet II.
4. af) pont [53] Kúria Gfv.VI.30.141/2024/7., Gfv.VII.30.210/2012/
5. A döntés elvi tartalma [54] A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére irányuló per célja nem az egyedi jogsérelem elhárítása, hanem az, hogy a cégnyilvántartásban mint közhiteles nyilvántartásban ne szerepeljenek jogszabálysértő adatok. A Ctv.
6. §

(1)bekezdésében szereplő „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást nem lehet kiterjesztően értelmezni. A perben legitimációja annak van, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó Kúria VI.Gfv.30.265/2024/5 13 rendelkezése ellen. [55] A felperes korlátozott keresetindítási joga nem akadálya annak, hogy olyan jogszabálysértésre hivatkozzon, amely nem közvetlenül, hanem azáltal eredményezi a rá vonatkozó bejegyzés jogszabálysértését, hogy a változás alapjául szolgáló határozat volt jogszerűtlen, feltéve, hogy azt a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során észlelnie kellett volna. Budapest, 2025. május 28. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző