← Magyarország

Gf.40224/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.224/2023/6-I. A felperes: felperes neve cím2 A felperes képviselője: Filep Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Filep Henrietta ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes neve cím4 Az alperes képviselője: Bálint, Kállai és Kende Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kende Tamás ügyvéd) cím3 A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 17.P.42.661/2022/21. (kelt: 2023. július 21.) A fellebbezést benyújtó fél: alperes, 22. sorszám alatt Ítélet Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 2 A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett – a keresetet részben elutasító – rendelkezését nem érinti, a fellebbezett rendelkezéseit megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alperes perköltség fizetésére kötelezését; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 18.000 (tizennyolcezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 21.000 (huszonegyezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a 2023. július 21. napján kelt 17.G.42.661/2022/21. számú ítéletével a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága cégjegyzékszám1. sorszámú változásbejegyző végzésének „A tag(

  1. ok)adatai” 1/13. rovatszámú adat törlésére és az 1/20. rovatszámú adat bejegyzésére vonatkozó részét hatályon kívül helyezte és felhívta a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát, hogy a 102. sorszámú változásbejegyző végzés 1/20. rovatszámú adatát törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje, míg az 1/13. rovatszámú adatot jegyezze vissza. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperes részére 872.600 forint perköltséget. [2] Az elsőfokú bíróság az ítélete alapjául vett jelentős tények között rögzítette, hogy a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az alperest Cg.01-09-208112. cégjegyzékszámon tartja nyilván. Az alperes korlátolt felelősségű társaság, törzstőkéjének összege 150.500.000 forint. Az alperesi társaságnak felperes a perben támadott cégjegyzékszám1. számú változásbejegyző végzés meghozataláig bejegyzett tagja volt, a felperes alperesi társaságban fennálló üzletrészének értéke 30.100.000 forint volt, amely a társaság törzstőkéjének 20%-a. [3] A felperes és egyéb érdekelt1 2020. augusztus 26. napján írásbeli megállapodást kötöttek üzletrész-vételi jog alapításáról (a továbbiakban: Szerződés). A Szerződés rendelkezései szerint a felperes az alperes társaságban fennálló 30.100.000 forint értékű üzletrészére vételi jogot alapított egyéb érdekelt1 vevő javára. A vevő vételi jogát jogosult átruházni, annak gyakorlására jogosult más személyt kijelölni. Az üzletrész tulajdonjoga a vételi jog gyakorlásával egyidejűleg száll át a vevőre. [4] Az alperes társaság 2022. szeptember 28-i társasági szerződésének 9.3. pontja úgy rendelkezik, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges. [5] 2022. november 21. napján az alperes társaság változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a cégbíróságon. A kérelemhez csatolásra került a költségtérítési-befizetés igazolás, az illetékbefizetési igazolás, a 2022. november 14. napján kelt alapító okirat: mely Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 3 szerint egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő az alperesi társaság egyedüli tagja, a 2022. november 14. napján kelt tagjegyzék – 2022. október 12. napi állapot szerint: mely szerint egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő az alperesi társaság egyedüli tagja, aláírás-minta hitelesítés, az bank1 nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelési jogviszony nyilvántartásba vétele tárgyú okirata, a bizalmi vagyonkezelési szerződés, egyéb érdekelt1 részéről 2022. október 4. napján kelt vevőkijelölés, egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő részéről vételi nyilatkozat, egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő tag társaság felé tett nyilatkozata, feladóvevény, ügyvédi meghatalmazás. [6] 2022. november 23. napján a cégbíróság a Cg.01-09-208112/100. szám alatt hiánypótlási felhívást bocsátott ki, melyben felhívta az alperest, hogy 30 napon belül elutasítás terhe mellett pótolja az alábbi hiányokat: a 2022. november 21. napján benyújtott kérelem mellékleteként csatolt formanyomtatványon egyéb érdekelt1 tag e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte meg, a mellékelt okiratok szerint ellenben a felperes neve üzletrészét egyéb érdekelt1, mint tag vételi jog alapján szerezte meg. A kérelem formanyomtatvány a benyújtott okiratokkal ellentétes. A fentiekre és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:312. §-ra is figyelemmel oldja fel az ellentmondást a megfelelő okiratok és kérelem formanyomtatvány csatolásával. [7] Az alperes a hiánypótló végzésre tekintettel 2022. november 30. napján három okiratot csatolt a cégbíróság részére. Csatolta a 2022. november 30. napján kelt tagi határozatokat (a határozat szám1 számú határozattal hatályon kívül helyezte a Felperesi társaság az 1-3., 8-9/10/2022., valamint az határozat szám3. számú határozatokat, a határozat szám4 számú határozattal megállapítja, hogy az Alperesi társaság Üzletrésze egyéb érdekelt1ra szállt át 2022. október 12. napján a 2022. augusztus 26. napján kelt vételi jogi megállapodás és a 2022. október 5. napján egyéb érdekelt1 által tett vevőkijelölésre és a vételi jog gyakorlására tekintettel, vétel jogcímén, a határozat szám5 számú határozattal megállapította, hogy egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő 120.400.000,- Ft névértékű üzletrésszel, egyéb érdekelt1 30.100.000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezik, a határozat szám6 sz. határozattal ügyvezető neve1 ügyvezetőt a tisztségéből visszahívta, megállapítja, hogy az ügyvezetői pozíciója a tagi határozatok napjával megszűnik és egyéb érdekelt1 cégjegyzési jogát önállóra módosítja, ahatározat szám7 sz. határozattal hatályon kívül helyezte az Alperesi társaság létesítő okiratát és új létesítő okiratot fogadott el). Csatolta a 2022. november 30. napján kelt társasági szerződést, amelyben egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő tag és egyéb érdekelt1 tag kerültek feltüntetésre). Csatolta a 2022. november 30. napján kelt tagjegyzéket 2022. október 12. napi állapot szerint, amelyben egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő tag és egyéb érdekelt1 tag kerültek feltüntetésre. [8] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 2022. december 5. napján cégjegyzékszám1 szám alatt az alábbi változásokat jegyezte be: „A létesítő okirat kelte” körében a 8/11. rovatszám alatt 2022. november 14. dátumot jegyezte be. „A vezető tisztségviselő(k), a képviseletre jogosult(
  2. ak)adatai” körében ügyvezető neve1 és egyéb érdekelt1 együttes aláírási joggal rendelkező ügyvezető pozícióját törölte a változás időpontjának 2022. november 14. napjában történő feltüntetésével és ugyanezen nappal bejegyezte egyéb érdekelt1t önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetőnek. „A tag(
  3. ok)adatai” 1/13. rovatszámú adatát (felperes) törölte és 1/20. rovatszám alatt bejegyezte egyéb érdekelt1t tagként. [9] Az elsőfokú bíróság az ítélet indokolásában rögzítette, hogy a felperes részben megváltoztatott keresetében kérte, hogy a bíróság megfelelő határidő tűzésével hívja fel az alperest a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére, így, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 4 a társasági szerződés 9.2. és 6.2. a.) pontjainak módosítására, a társasági szerződés 9.1., 9.2. és 9.3. pontjában írt, az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén az elővásárlási jog gyakorlására, és az üzletrész átruházásának a korlátozására vonatkozó rendelkezésivel kiegészített tagjegyzék csatolására, a társaság hatályos – 2022.09.28-án kelt – társasági szerződése 11.7. VI. és 11.2. pontja szerinti taggyűlési jegyzőkönyv, illetve írásbeli döntéshozatali eljárás esetén a taggyűlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok, így a 11.2. pont szerint kiküldött határozattervezet, a szavazás eredményt megállapító határozat és annak a tagokkal való közlésének csatolására, tekintettel a társaság 2022.09.28-i napján hatályos társasági szerződésének, illetve a változásbejegyzési kérelemmel benyújtott társasági szerződés 9.3. pontjára az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozata pótlására, az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata pótlására, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, egyéb érdekelt1 magánszemély vételi jogát bizonyító okirat csatolására (egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő egyéb érdekelt1 magánszemélyre a vételi jogot vissza/át/ruházó nyilatkozata). Kérte, hogy amennyiben alperes által tett intézkedések eredményre vezetnek, úgy a bíróság a cégbíróság végzést hatályában tartsa fenn és hívja fel a cégíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve indokolt esetben hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges intézkedések megtételére. Amennyiben pedig az alperes a felhívásnak nem tesz eleget, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága cégjegyzékszám1. sorszámú változásbejegyző végzését helyezze hatályon kívül és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 66. §

(3)bekezdése szerint a Ctv. 66. §
(2)bekezdésében foglalt rendelkezések alkalmazásával járjon el. Kérte továbbá az alperes kötelezését perköltsége viselésére. [10] Keresete jogalapjaként a Ctv. 1. §
(1)bekezdés a) pontját, 9/A. §-át, 22. §
(1)bekezdését, 32. §
(1)bekezdését, 33. §
(1)bekezdését, 35. §
(1)-
(2)bekezdését,
  1. §-át és
  2. §
(1)-
(2)bekezdését, 2. számú melléklet II. 1.
  1. a)pontjának ab)-
  2. af)alpontját, valamint a Ptk. 6:310. §
(1)bekezdését, 3:208. §
(1)-
(2)bekezdését, 3:94-3:
  1. §-át, 3:
  2. §
(1)bekezdését, 3:193. §
(1)-
(2)bekezdését, 3:20. §
(1)-
(4)bekezdését, 3:197. §
(1)-
(3)bekezdését, 3:168. §
(1)-
(2)bekezdését, 3:13. §
(1)-
(3)bekezdését, 3:16. §
(1)-
(2)bekezdését, 3:17. §
(1)bekezdését, 3:102. §
(1)-
(4)bekezdését, 3:
  1. §-át, 6:
  2. §-át, és 6:
  3. §-át jelölte meg. [11] Előadta, hogy
  4. november
  5. napján az alperesi társaság változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a cégbíróságon a
  6. november
  7. napi cégiratok becsatolásával.
  8. november
  9. napján a cégbíróság a Cg.01-09-208112/
  10. szám alatt hiánypótlási felhívást bocsátott ki, az alperes
  11. november
  12. napi keltezéssel hiánypótlást nyújtott be a cégbírósághoz, majd a cégbíróság a
  13. számú bejegyző végzését meghozta. Hivatkozott arra, hogy a
  14. november
  15. napján kelt társasági szerződés nem megfelelően lett kitöltve, hiszen a 9.
  16. pontban nem lett megjelölve az üzletrész kívülálló személy által történő megszerzésénél az elővásárlásra jogosultság sorrendisége, továbbá nem lett a 6.
  17. a) pontjában a pénzszolgáltatás módja meghatározva. Előadta, hogy a cégbíróság nem észlelte, hogy az alperes által benyújtott kérelem során csatolt társasági szerződés nem a jogszabály által kötelezően meghatározott minta szerint került csatolásra. A cégbíróság ugyanakkor a kérelem, valamint az ahhoz csatolt okiratok alapján elrendelte a cég bejegyzését, figyelmen kívül hagyva a Ctv.
  18. §
(6)bekezdés f) pontjának rendelkezését, amely szerint a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha észleli, hogy a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az
  1. és
  2. pont számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek. Felhívta továbbá a taggyűlési jegyzőkönyv hiányát, a társaság beleegyezésének hiányát, a tagi határozat jogszabályba ütközését és az írásbeli döntéshozatal jogszabályba ütközését is. Álláspontja szerint az alperesi társaság a
  3. november
  4. napján hatályban volt társasági Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 5 szerződés értelmében nem egyszemélyes kft. volt, ekként a létesítő okirat módosítása a taggyűlés hatáskörét képezte és az írásbeli döntéshozatalt is eszerint kellet volna szabályszerűen lebonyolítani, a tervezetet a tagok részére megküldeni. Ez alapján álláspontja szerint megállapítható, hogy taggyűlés nem volt tartva, illetve az írásbeli döntéshozatal jogszabálysértő volt, mivel felperes vezető tisztségviselőjének ekkor még együttes képviseleti joga volt alperesi társaságban. Állította továbbá, hogy az alperes által benyújtott változásbejegyzési kérelemhez csatolt határozatok a Ctv. szerinti anyagi jogszabályoknak sem felelnek meg. Ezen túlmenően hivatkozott a tagjegyzék jogszabályba ütközésére is. Előadta, hogy a cégbíróság nem észlelte, hogy a változásbejegyzési kérelemhez csatolt tagjegyzék hiányos, abba nem lett feltüntetve a társasági szerződés 9.1., 9.2., 9.
  5. pontjában írt, az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetén az elővásárlási jog gyakorlására, és az üzletrész átruházásának a korlátozására vonatkozó rendelkezései. Érvelése szerint a cégbíróság figyelmen kívül hagyta a Ctv.
  6. §
(2)bekezdését, 46. §
(6)bekezdését, illetve a Ctv. 48. §
(6)bekezdés
  1. f)pontját. Az előbbieken túl kifogásolta a vevői nyilatkozat hiányát, amelyet a cégbíróság eljárása során nem észlelt, annak ellenére, hogy csatolása a Ctv. 2. számú melléklet II. 1. pont
  2. af)pontja szerint szükséges lett volna. Ezzel kapcsolatban hivatkozott a Ctv. 46. §
(6)bekezdés, Ctv. 48. §
(6)bekezdés f) pontjára. Hivatkozott továbbá a vételi jog gyakorlásával kapcsolatos jognyilatkozat és a bejegyző végzés közti ellentétre, előadta, hogy a bejegyző végzés a becsatolt iratok tartalmával ellentétesen egyéb érdekelt1 magánszemély, és nem egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő cégjegyzékbe történő bejegyzéséről rendelkezett. Kifogásolta az Üzletrész átruházását követő megszerzésére való jogosultságot, valamint a tagjegyzék és a bejegyző végzés közötti ellentmondásokat, melyek alapján nem határozható meg egyértelműen, hogy egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő a társaság egyedüli tagja, avagy egyéb érdekelt1 magánszemély is tagja-e az alperesi társaságnak. Ezzel szemben az egyszemélyes kft. szabályai szerint alapító okirat került benyújtásra a cégbírósághoz. [12] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. [13] Hivatkozott arra, hogy a Ctv. 65. §
(1)bekezdése szerint az rendelkezik perindítási jogosultsággal, akire a végzés rendelkezést tartalmaz a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan. Ezért a felperes kizárólag a bejegyző végzés rá nézve kifejezetten nevesített rendelkezése ellen jogosult pert indítani, azaz kizárólag a bejegyző végzés 1/
  1. számú rovatával szemben, mely a tagok közüli törlését jegyezte be. Érvelése szerint valamennyi ezt meghaladóan felhívott jogszabálysértés nem képezheti a jelen per vizsgálatának tárgyát, jelen perben kizárólag az vizsgálható, hogy az üzletrész megszerzésével kapcsolatban valamennyi Ctv. szerinti kötelező okirat benyújtásra került-e a bejegyző végzés alapját képező eljárásban, ezért kizárólag a felperes tagsági jogviszony megszűnésére, azaz a felperes alperesi társaságbeli üzletrészének megszerzésére vonatkozó iratok vizsgálhatóak. Előadta, hogy a felperesnek az alperesi társaságban fennálló üzletrészét első lépésben egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő a vételi jog jogszerű gyakorlása útján a felperestől megszerezte, melynek következtében a felperes megszűnt az alperesi társaság tagja lenni. egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő lett az alperesi társaság egyedüli tagja, aki utóbb – második lépésben - az üzletrész adásvételi szerződés révén az üzletrészt egyéb érdekelt1 magánszemély számára értékesítette. Első lépésben tehát egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő szerezte meg a felperesi üzletrészt – aki ezt megelőzően is a társaság tagja volt – és nem kívülálló személy. Hangsúlyozta, hogy mivel a vételi jogot egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő gyakorolta, valamennyi felperesi érvelés, amely kívülálló tulajdonszerzésére vonatkozik, és így e tekintetben a társaság hozzájárulását, vagy elővásárlási jogról lemondó nyilatkozat beszerzését tartaná szükségesnek, mind ténybeli, mind jogi alapon téves. Nem volt szükség a taggyűlés hozzájáruló nyilatkozatára, mivel egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő már az alperes tagja volt a felperesi üzletrész megszerzésekor, így a társaság Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 6 egyszemélyes társasággá vált, és egyszemélyes társaság esetén az elővásárlási jog és társasági hozzájárulás nem értelmezhető, és így nem szükséges. A Ctv.
  2. §
(3)bekezdése alapján hangsúlyozta, hogy a felperes kizárólag olyan jogszabálysértésre hivatkozhat, amelyet az eljárása során a cégbíróságnak észlelnie kellett volna, ezek pedig a Ctv.
  1. mellékletében meghatározott, az adott bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásban kötelezően benyújtandó okiratok vonatkozásában értelmezhetők. A jogvita eldöntéséhez tehát az vizsgálható, hogy valamennyi kötelezően csatolandó irat benyújtásra került-e az üzletrész megszerzéséről. A felperes ezen túlmutató kifogásai nem vizsgálhatók. A kötelezően benyújtandó okiratok körében az üzletrész adásvételi szerződést nem kellett csatolni a bejegyző végzés alapját képező változásbejegyzési eljárásban, mivel erre vonatkozó kötelező jogszabályi előírás nincs, így nem is vizsgálhatta ezt a cégbíróság. A
  2. november
  3. napján hozott határozat szám7 számú határozatban az üzletrész megszerzőjeként egyéb érdekelt1 mind bizalmi vagyonkezelőként, mind magánszemélyként magára nézve elismerte az alperesi társaság létesítő okiratának rendelkezéseit. Ezen túlmenően kiemelte, hogy a keresettel támadott határozatok, társasági iratok, és az arra alapított bejegyző végzés nem sértettek jogszabályt, vagy létesítő okirati rendelkezést. Az alperes érvelése szerint az alperes legfőbb szerve a határozat szám6 számú határozatában tisztségéből visszahívta ügyvezető neve1ot, és ügyvezetői megbízatását ezáltal megszüntette, egyúttal egyéb érdekelt1 ügyvezető cégjegyzési jogát önállóra módosította, így a tagjegyzéket, illetve az ügyvezető által aláírt módon egyéb dokumentumokat – helyesen – csak az önálló aláírási joggal rendelkező egyéb érdekelt1 írta alá. A döntéshozatal vonatkozásában vitatta, hogy ülés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalra került volna sor, ezzel szemben állította, hogy az alperes taggyűlést tartott, melyen mindkét tag jelen volt. Helytállónak ismerte el ugyanakkor a társasági szerződés 9.
  4. és 6.2 a) pontjával kapcsolatos felperesi érvelést, azonban időközben orvosolta az adminisztrációs hibát. Előadta ugyanakkor, hogy e pontoknak semmi köze nincs a felperesi tagi jogviszony megszűnéséhez. A tagjegyzék csatolása kapcsán a felperesi érveléssel nem értett egyet, álláspontja szerint a bejegyző végzés alapját képező tagjegyzék a jogszabályoknak megfelel, ugyanakkor módosított tagjegyzéket csatolt a cégbírósághoz. Egyebekben a tagjegyzék felperes által kifogásolt részének álláspontja szerint nincs köze a felperesi tagi jogviszony megszűnéséhez, így a felperes alappal nem hivatkozhat ezen vélelmezett jogsértésre sem. [14] Az elsőfokú bíróság az ítélete jogi indokolásában idézte a Ctv.
  5. §
(1)-
(3)bekezdéseit, a Ctv. 1. számú melléklete I. 2. pontját és II. 1.
  1. a)pontját, a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  2. a)pontja ad), ae),
  3. af)alpontjait, a Ctv. 66. §
(1)és
(2)bekezdéseit, majd a Ptk. 6:225. §
(1)bekezdését, a 3:166. §
(1)bekezdését, a 3:167. §
(2)és
(6)bekezdését, a 3:
  1. §-át. [15] A jogvesztő határidőn túl a felperes
  2. április
  3. napján benyújtott válasziratában, valamint
  4. május
  5. napján benyújtott előkészítő iratában foglaltakat a Ctv.
  6. §
(2)bekezdésére figyelemmel nem vette figyelembe. [16] Megállapította, hogy a Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján a felperes kizárólag a támadott végzés azon rendelkezésére (rovatára) rendelkezik perbeli legitimációval, amely rá rendelkezést tartalmaz, amely a tag(
  1. ok)adatai” közül az 1/13. rovatszámú adat törlésére vonatkozó és az 1/20. rovatszámú adat bejegyzésére vonatkozó rész, így a változásbejegyző végzés egyéb részei (a létesítő okirat keltére és a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rész) vonatkozásában a keresetet elutasította. [17] Abból indult ki, hogy a tagok adataiban történő változás a felperes üzletrészének megszerzéséhez kapcsolódott. Ebből következően a cégbíróságnak a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  2. a)pontja szerint korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész megszerzéséhez Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 7 kapcsolódóan szükségesként felsorolt okiratok alapján kellett vizsgálnia, hogy a kötelezően benyújtandó okiratok csatolásra kerültek-e. [18] Arra a következtetésre jutott, hogy a cégbíróságnak észlelnie lett volna szükséges, hogy a 2022. november 15. napján benyújtott változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló okiratokhoz képest a 100. sorszámú hiánypótló végzést követően már más tartalmú okiratok kerültek benyújtásra az alperes részéről, és míg a korábbi okiratok szerint egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő élt a vételi jogával és lett a társaság egyedüli tagja, addig a 100. sorszámú hiánypótló végzést követően benyújtott okiratok szerint már egyéb érdekelt1 élt a vételi jogával és a társaságnak – a becsatolt tagjegyzék szerint – 2 tagja lett: úgy mint egyéb érdekelt1 Bizalmi Vagyonkezelő és egyéb érdekelt1. Mivel a 100. sorszámú hiánypótló végzést követően benyújtott okiratok szerint a felperesi üzletrészt megszerző személy: egyéb érdekelt1 „kívülálló személy”-nek minősült, így az akkor hatályos: 2022. szeptember 28. napján kelt társasági szerződés 9.3. pontja szerint az üzletrész kívülálló személyre (egyéb érdekelt1) történt átruházásához a taggyűlés hozzájárulására is szükség lett volna, így a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  3. a)pont
  4. ae)alpontja szerint az üzletrész átruházásához a társaság beleegyezését tartalmazó okiratot is csatolni kellett volna a változásbejegyzéshez. Mivel ilyen okiratot az alperes nem csatolt, ezért a cégbíróságnak a Ctv. 46. §
(3)bekezdése alapján elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést kellett volna kiadnia. Mivel a cégbíróság részéről a hiánypótlás elmaradt, így a perbeli
  1. sorsszámú változásbejegyző végzésnek a tagok adataira vonatkozó része jogszabálysértő. [19] Ennek okán az elsőfokú bíróság a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot a Ctv.
  2. §
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és a Ctv. 66. §
(2)bekezdése alapján felhívta a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát, hogy a
  1. sorszámú változásbejegyző végzés 1/
  2. rovatszámú adatát törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból törölje, míg az 1/
  3. rovatszámú adatot jegyezze vissza. [20] Kiemelte, hogy a cégbírósághoz a
  4. sorszámú hiánypótlást elrendelő végzés után benyújtott alperesi okiratok alapján kellett megítélnie, hogy a változásbejegyzésnek a cégbíróság részéről volt-e helye és nem az alperes jelen perben előadott tényállása (kétlépcsős átruházás) alapján. [21] Hangsúlyozta, hogy az alperes a társasági szerződés kifogásolt 9.
  5. és 6.
  6. a) pontját kijavította, ugyanígy a tagjegyzéket is javította a felperes által kifogásolt részeiben (8/A/7). Ezen túlmenően egyéb érdekelt1 vonatkozásában is csatolásra került (8/A/7) azon nyilatkozat, melyben a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerte el. Ezen túlmenően kifejtette, hogy a vételi joggal való szerzés a Ptk. 6:
  7. §
(1)bekezdés szerint egyoldalú jognyilatkozattal való szerzés, és nincs egy olyan harmadik személytől származó vételi ajánlat, mint a Ptk. 6:221. §
(1)bekezdése által szabályozott elővásárlási jog esetén, ahol az elővásárlásra jogosult „mást”, azaz egy harmadik személyt „megelőz” azzal, hogy él az elővásárlási jogával. Emiatt a vételi joggal való élés nem „másokat megelőző megszerzésre irányuló jog”, ebből következően a vételi joggal való megszerzés esetén nincs szükség a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  1. a)pont
  2. ad)alpontja szerinti, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatra, így ilyen a cégbíróság által nem is vizsgálható. [22] A perköltségről arra tekintettel döntött, hogy a felperes 50%-ban pernyertes, míg 50%-ban pervesztes lett. A felperes által csatolt ügyvédi megbízási szerződés és költségjegyzék szerint felszámított perköltségből a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. §
(1)bekezdése szerint mindösszesen 1.727.200 forint ügyvédi munkadíjat + 36.000 forint illetéket, azaz mindösszesen: 1.763.200 forintot vett figyelembe a felperes oldalán, amelynek 50%-át, azaz 881.600 forintot köteles az alperes viselni a polgári perrendtartásról szóló 2016. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 8 évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(2)bekezdése alapján. Az alperes perköltségeként az IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján mindösszesen 18.000 forint ügyvédi munkadíjat vett figyelembe, amelynek 50%-át, azaz 9.000 forintot a Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján a felperes köteles viselni. Ezek egybeszámítása alapján a Pp. 83. §
(1)-
(2)bekezdése értelmében az alperest kötelezte 872.600 forint perköltség megfizetésére a felperes javára. [23] Az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésében az alperes annak részbeni megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását, a felperes perköltségben való marasztalását kérte. [24] A fellebbezése indokai szerint a cégbíróság
  1. sorszámú változásbejegyző végzése jogszerű, mivel egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő, továbbá egyéb érdekelt1 30.100.000 forint névértékű törzsbetéthez kapcsolódó 20% üzletrészre vonatkozó tulajdonszerzése a Ctv. által megkívántaknak mindenben megfelelő tartalommal került becsatolásra. Az elsőfokú ítélet jogszabályellenesen állapította meg azt (ítélet indokolásának [45] bekezdése), hogy mivel egyéb érdekelt1 kívülálló személynek minősült, így az akkor hatályos
  2. szeptember
  3. napján kelt társasági szerződés 9.
  4. pontja szerint az üzletrész kívülálló személyre (egyéb érdekelt1) történt átruházásához a taggyűlés hozzájárulására is szükség lett volna, és az ezzel kapcsolatos okiratot is be kellett volna csatolni. A változásbejegyzéshez valamennyi a Ctv. által megkívánt irat csatolásra került, ami igazolja, hogy első lépésben az alperes– miután egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő
  5. október
  6. napján kelt nyilatkozatában vételi jogát gyakorolta – egyszemélyes társaság lett, ahol az egyedüli tag egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő az üzletrészt ezt követően egyéb érdekelt1ra átruházta. A változásbejegyzési kérelem mellékleteként csatolásra került a vételi jog gyakorlására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat, az egyszemélyes társaság alapító okirata, a
  7. november
  8. napján kelt alapítói határozatok, az egyszemélyes társaság tagjegyzéke, továbbá egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő nyilatkozata, amelyben bejelenti az alperes számára, hogy megszerezte a felperes üzletrészét. A felperesi üzletrész megszerzésével az alperes egyszemélyes társasággá vált, az egyedüli tagja egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő volt. Mivel nem kívülálló szerezte meg a felperes üzletrészét, így az ítélet indokolásának [45] bekezdésében foglaltakkal szemben nem volt szükséges taggyűlési hozzájárulás az üzletrész megszerzéséhez. egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő nem harmadik személy. Utalt az ÍH
  10. számú közzétett eseti döntésben foglaltak e perben releváns indokolására, amely szerint „Az egyedüli tag az üzletrész átruházása esetén nyilvánvalóan tisztában van azzal, hogy elővásárlási jogot harmadik félnek engedett-e, ha igen, az elővásárlásra jogosult és a vevő személye egybeesik-e, vagy sem. Ebből következően az egyszemélyes kft. tagjának üzletrésze átruházása esetén szükségtelen a felperes által hivatkozott negatív tartalmú nyilatkozat.” Utalt arra, hogy amennyiben az egyedüli tag úgy dönt, hogy értékesíti az üzletrészét, nem kell saját magának olyan formális döntést hoznia, hogy hozzájárul az üzletrész harmadik személy számára történő értékesítéséhez, mivel tisztában van azzal, hogy ő milyen feltételekkel, kinek akarja értékesíteni az üzletrészét vagy annak egy adott részét. Az elsőfokú ítélet ezért jogszabályellenesen állapította meg, hogy a társaság részéről egyéb érdekelt1 tulajdonszerzéséhez hozzájárulásra lett volna szükség, és azt is jogszabályellenesen állapította meg, hogy a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló eljárásból nem derült ki a kétlépcsős tulajdonszerzés. Megfelel a valóságnak, hogy egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő a vételi jogával élt és így lett a társaság egyedüli tagja, az azonban már nem, hogy ezt követően egyéb érdekelt1 is élt a vételi jogával, azaz kvázi duplikálódott a vételi jog, amelyet első alkalommal egyéb érdekelt1 vagyonkezelő, majd Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 9 utóbb egyéb érdekelt1 is gyakorolt, és ezáltal lett volna kettő tagja a társaságnak. A cégbírósági változásbejegyzési eljárásban benyújtott dokumentumok igazolják, hogy egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő élt a vételi jogával és ezáltal megszerezte a felperesi üzletrészt, és tőle vásárolta meg az üzletrészt egyéb érdekelt1 magánszemély. Tény, hogy a
  11. sorszámú hiánypótló végzést követően benyújtott okiratok szerint már egyéb érdekelt1 is az alperesi társaság tagja lett, de nem azáltal, hogy kvázi ismételten élt egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő által gyakorolt vételi joggal, hanem a peres eljárásban becsatolt egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő és egyéb érdekelt1 közötti üzletrész adásvételi szerződés révén. Az üzletrész adásvételi szerződés becsatolására vonatkozó előírás pedig nincs a Ctv.ben. Az alperes által a változásbejegyzési eljárásban a
  12. sorszámú hiánypótló végzést megelőzően benyújtott, továbbá a
  13. sorszámú hiánypótló végzést követően benyújtott dokumentumok mindezt alátámasztják, semmilyen további, a Ctv. által elvárt okiratot nem kellett csatolni. Azt hangsúlyozta, hogy azáltal, hogy a változásbejegyzési eljárás iratai között csatolta egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő nyilatkozatát, amelyben a vételi jogát gyakorolta, benyújtotta azt az iratot, amely igazolja, hogy első lépésben a felperesi üzletrészt egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő tag szerezte meg. Kiemelte, hogy még abban az esetben is jogszabályellenes a felperes tulajdoni hányadának visszajegyzése, ha az ezt követő tulajdonszerzés cégbírósági bejegyzése az ítélőtábla álláspontja alapján jogszabálysértő lenne. Ugyanis még ha egyéb érdekelt1 tulajdonszerzésének cégbírósági bejegyzése jogszabályellenes is, az első körös tulajdonszerzést lenne szükséges a cégjegyzékben feltüntetni, azaz azt az állapotot, miszerint az alperesi társaság egyszemélyes társaság, míg egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő az egyedüli tag. Súlyosan jogszabálysértő az elsőfokú ítélet rendelkező részének jelen fellebbezés által támadott része azáltal, hogy a felperest az alperesi társaság tagjaként visszajegyezteti annak ellenére, hogy egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő az ítélet fentebb idézett indokolás [1] és [48] bekezdésével összhangban a vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozat megtételével a felperes üzletrészét megszerezte, egyúttal ezáltal a felperes megszűnt az alperes társaság tagja lenni. A változás bejegyzési kérelem ugyanis teljes egészében tartalmaz valamennyi iratot, amely igazolja, hogy első lépésben a felperesi üzletrészt egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő tag szerezte meg és vált így az alperesi társaság egyszemélyes társasággá, és valamennyi ehhez kapcsolódó Ctv. szerinti társasági irat becsatolásra került. [25] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes perköltségben marasztalását kérte. [26] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet nem sért jogszabályt, annak megváltoztatása nem indokolt. Előadta, hogy megállapítható az iratokból, hogy azon a napon, amikor a változásbejegyzési eljárást alperesi társaság képviseletében egyéb érdekelt1 kezdeményezte
  14. november
  15. napján: ügyvezetővel1 még együttes cégjegyzésre voltak jogosultak, mivel ügyvezető neve1 ügyvezetőt
  16. november 30-án hívták vissza a tisztségéből, tehát az általa korábban hivatkozottak szerint érvényes ügyvédi meghatalmazás hiányában került a változásbejegyzési eljárás megindítására, egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő annak ellenére kérte tagságát bejegyezni, hogy
  17. október
  18. napján üzletrészét – amely a cégjegyzékbe soha nem került bejegyzésre, illetve az együttes ügyvezetés felé bejelentésre – már egyéb érdekelt1 magánszemélynek értékesítette, tehát ezen birtokában lévő iratokkal ellentétes tartalmú cégeljárást kezdeményezett,
  19. november 30-án keltezett taggyűlési jegyzőkönyv úgy Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 10 fogalmaz, hogy a felperesi üzletrész egyéb érdekelt1ra szállt át
  20. október
  21. napján vételi jog gyakorlására tekintettel, annak ellenére, hogy a vételi jog gyakorlás jóval előtte történt,
  22. október
  23. napján. Felmerül a kérdés, hogy
  24. november
  25. napján miért nem egyéb érdekelt1 tagságát kérte alperes bejegyezni, illetve amennyiben nem születik hiánypótló végzés és egyéb érdekelt1 bizalmi vagyonkezelő tagsága bejegyzésre kerül és a társaság egyszemélyessé válik, úgy ezen iratok sorsa mi lett volna. A felperesi álláspont szerint nem jogszabályellenes az elsőfokú ítélet [45] bekezdésében foglalt megállapítás. Az alperesi érvelésből logikai láncszem hiányzik: amennyiben a hiánypótlásban és a jelen eljárásban csatolt azon okirat (
  26. október
  27. napján kelt üzletrész adásvételi szerződés), amely
  28. november 21-e előtt keletkezett, miért nem került becsatolásra, miért ezen iratok tartalmával ellentétes tartalmú kérelemmel élt alperes, és miért csak később kerültek hiánypótlásként és bizonyítékként felhasználásra. Az elsőfokú ítélet helytállóan tartalmazza azt, hogy a hiánypótlásként bejegyezni kért egyéb érdekelt1 kívülálló személynek minősült, ezért szükséges lett volna a tagsági jogviszony, illetőleg az üzletrész megszerzéséhez a taggyűlés hozzájárulása. [27] Az elsőfokú ítéletnek a keresetet részben elutasító rendelkezése fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett a Pp.
  29. §
(5)bekezdése alapján, ezért azt az ítélőtábla nem érintette, az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül. [28] A fellebbezés alapos. [29] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakkal egészíti ki: A változásbejegyzési kérelem benyújtásakor az alperes hatályos cégjegyzékadatai szerint bejegyzett tagjai voltak: a felperes
  1. szeptember
  2. napján kelt bejegyzés szerint
  3. augusztus 26-a óta, (II. 1/
  4. rovat), továbbá egyéb érdekelt1, aki e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte meg,
  5. szeptember 15-e óta, a
  6. október 20-án kelt bejegyzés szerint (II. 1/
  7. rovat). [30] Az elsőfokú bíróság a tényállást – a fenti kiegészítéssel – helyesen állapította meg, a fellebbezett érdemi döntésével az ítélőtábla azonban a következők miatt nem értett egyet. [31] Az elsőfokú ítélettel szemben a felperes sem fellebbezést, sem csatlakozó fellebbezést nem terjesztett elő, ezért az ítélőtábla kizárólag az elsőfokú bíróság ítéletének alperes által megfellebbezett rendelkezéseit és az azokat megalapozó indokolását bírálhatta felül. Az elsőfokú bíróság az ítélete megfellebbezett rendelkezéseit arra alapította, hogy a felperes üzletrészét megszerző személy: egyéb érdekelt1 kívülálló személynek minősült, ezért a
  8. szeptember
  9. napján kelt társasági szerződés 9.
  10. pontja szerint az üzletrész kívülálló személyre történt átruházásához a taggyűlés hozzájárulására is szükség lett volna, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 11 így a Ctv.
  11. számú melléklete II.
  12. a) pont ae) alpontja szerint az üzletrész átruházásához a társaság beleegyezését tartalmazó okiratot is csatolni kellett volna a változásbejegyzéshez, a Ctv.
  13. §
(3)bekezdése alapján elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést kellett volna kiadnia. [32] Az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy a Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított per egy speciális kontrollper, amelynek keretében a perben eljáró bíróság a határidőben előterjesztett keresetben előadott ok szempontjából vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását, de csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban észlelnie kellett volna. [33] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése értelmében változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja (24-
  1. § és 27-
  2. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-
  3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. [34] A Ctv.
  4. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó 39/B. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez csak a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat kell csatolni. A Ctv.
  1. számú mellékletének I. pontja sorolja fel a bejegyzéshez (változásbejegyzéshez) a kérelem tartalmára tekintettel valamennyi cégnél kötelezően benyújtó iratokat, míg a II. pontban feltüntetett iratok becsatolásának kötelezettsége a kérelem tartalmára tekintettel az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges iratokra korlátozódik. A Ctv.
  2. számú melléklete tartalmazza azoknak az okiratoknak a felsorolását, amelyek csatolása szintén kötelező, de azok hiánya esetén a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A Ctv.
  3. számú melléklet II. pontja az egyes cégformákra lebontva tartalmazza azokat az okiratokat, amelyek a kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek. [35] A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra. [36] Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének, illetve törlésének. A kontroll perben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A per során a keresetben megjelölt jogszabálysértés fennállásáról történő döntéshez a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján bizonyítás lefolytatására ezért nincs eljárásjogi lehetőség, mert ebben a körben további tények megállapítása nem szükséges. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 12 [37] Az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem üzletrészhez kapcsolódó tartalma és a felperes által a keresetben megjelölt jogszabálysértés alapján helytállóan tulajdonított annak jelentőséget, hogy az alperes 2022. szeptember 28. napján kelt társasági szerződésének 9.3. pontja előírta az üzletrész kívülálló személyre történt átruházásához a taggyűlés hozzájárulását, mert a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  1. a)pont
  2. ae)alpontja értelmében, ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirati mellékletet be kell nyújtani a cégbírósághoz. [38] A jogalkotó a kft. részben személyegyesítő jellegéből fakadóan tartotta méltányolható tagi igényként, hogy a tagok akarata ellenére általuk el nem fogadott személy tagként ne léphessen be a társaságba. [39] Az alperes helytállóan hivatkozott arra a fellebbezésében, hogy a cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez a Ctv. által benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg. A cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra sem, ezért a cégbíróságnak a kérelemben bejegyzeni kért tag személye és a változásbejegyzési kérelem elbírálásának időpontjában hatályos cégjegyzéki adatok összevetése alapján kellett vizsgálnia, hogy az alperes 2022. szeptember 28. napján kelt társasági szerződésének 9.3. pontja alapján szükséges-e a Ctv. 2. számú melléklete II. 1.
  3. a)pont
  4. ae)alpontja szerint a társaság beleegyezését bizonyító okirat csatolása. [40] Az ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a 100. sorszámú hiánypótló végzést követően a felperes törlésével egyidejűleg tagként bejegyezni kért, a felperes korábbi üzletrészét megszerző személy: egyéb érdekelt1 a változásbejegyzési kérelem elbírálásának időpontjában hatályos cégjegyzéki adatok alapján kívülálló személynek minősült. [41] egyéb érdekelt1 az alperes cégjegyzékébe bejegyzett tagja volt, csupán a tagsági jogállásának kezelt vagyoni jellegét tartalmazta a Ctv. 25. §
(1)bekezdés z) pontja alapján az alperes cégjegyzéke, összhangban a Ptk. 6:312. §
(1)bekezdésével, amely szerint a kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez. [42] A bizalmi vagyonkezelő azonban nem önálló jogalany, így üzletrész tulajdonjogát is csak az a természetes személy szerezheti meg, aki az adott bizalmi vagyonkezelői tevékenységet folytatja. egyéb érdekelt1 természetes személy tehát az alperes cégjegyzékébe bejegyzett tagja volt, nem kívülálló személy, így a Ctv. 2. számú melléklete II. 1. a) pont ae) alpontjában előírt hozzájárulást tartalmazó okirat csatolására az alperes nem volt köteles. A cégbíróság ezért nem sértette meg az eljárása során a Ctv. 46. §
(3)bekezdését Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 13 azzal, hogy ennek csatolására elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést nem adott ki. [43] A Ptk. 3:161. §
(2)bekezdése alapján a tagnak több törzsbetétje is lehet. A Ptk. 3:164. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A
(3)bekezdés értelmében, ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. [44] A másodfokú eljárásban kizárólag a Ctv. 2. számú melléklete II. 1. a) pont ae) alpontjában és Ctv. 46. §
(3)bekezdését előírtak megsértése volt vizsgálható, a egyéb érdekelt1 természetes személy által megszerzett másik ületrész kezelt vagyoni jellege nem. [45] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította, és Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján a pernyertes alperes elsőfokú bíróság által megállapított perköltségének megtérítésére a felperest kötelezte. [46] Az alperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az ügyvédi munkadíjból és a 48.000 forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltségének megfizetésére a felperes köteles. Az alperes a másodfokú eljárásban ügyvédi megbízási szerződést nem csatolt, az ítélőtábla az IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdése alapján 7 óra alapulvételével 21.000 forint munkadíjat tartott az alperesi jogi képviselő tevékenységgel arányban állónak, amelynek áfával növelt megfizetésére az IM rendelet 4/A. §-a alapján kötelezte a felperest. Budapest,
  1. november
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix s.k. előadó bíró Dr. Balsai Csaba Zoltán s.k. bíró Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 14 Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.224/2023/6-II. A felperes: felperes neve cím2 A felperes képviselője: Filep Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Filep Henrietta ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes neve cím4 Az alperes képviselője: Bálint, Kállai és Kende Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kende Tamás ügyvéd) cím3 A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 17.G.42.661/2022/
  3. (kelt:
  4. július 21.) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 15 A fellebbezést benyújtó fél: alperes,
  5. sorszám alatt Végzés A Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.224/2023/6-I. számú ítéletének bevezető részét akként javítja ki, hogy a fellebbezéssel támadott határozat száma helyesen: 17.G.42.661/2022/
  6. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A Fővárosi Ítélőtábla észlelte, hogy a
  7. november 9-én meghozott 13.Gf.40.224/2023/6-I. számú ítélet bevezető része elírás folytán hibásan tartalmazza a fellebbezéssel támadott határozat számát. A Fővárosi Ítélőtábla ezért a Polgári perrendtartásról szóló
  8. évi CXXX. törvény (Pp.)
  9. §
(1)bekezdése alapján hivatalból elrendelte a 13.Gf.40.224/2023/6-I. számú ítélet kijavítását. A végzés ellen a Pp. 365. §
(2)bekezdése és a 352. §
(4)bekezdése alapján nincs helye fellebbezésnek. Budapest,
  1. november
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix s.k. Dr. Balsai Csaba Zoltán előadó bíró bíró s.k. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.224/2023/6-I. 16

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.