← Magyarország

Gf.40017/2024/10 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A változásbejegyzési eljárás alatt az annak tárgyához kapcsolódóan kezdeményezett törvényességi felügyeleti kérelmet együttesen kell elbírálni, függetlenül a cégbíróságnak a kérelem tekintetében elfoglalt jogi álláspontjától. Az együttes elbírálási kötelezettség megszegése olyan súlyos eljárási szabálysértés, amely a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését megalapozza. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.017/2024/

  1. A felperes: felperes1 (cím2) A felperes képviselője: bnt Tom Burmeister Varga Ratatics Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Horváth Gyula ügyvéd) (cím1) Az alperes: alperes1 (cím4) Az alperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Havasi Bence ügyvéd) (cím3) A per tárgya: változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 2 A fellebbezéssel támadott határozat száma: 7.G.42.024/2023/16-II. (
  2. december 15.) A fellebbezést benyújtó fél: felperes (
  3. sorszám alatt), alperes (
  4. sorszám alatt) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla helybenhagyja. az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 8.000 (nyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 45.000 (negyvenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) a
  5. december
  6. napján kelt 7.G.42.024/2023/16-II. számú ítéletével hatályon kívül helyezte a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: cégbíróság) Cg.cégjegyzékszám
  7. számú változásbejegyző végzés II.1.
  8. rovatára vonatkozó, a felperes tag törléséről és a II.1.
  9. rovatra vonatkozó új tag bejegyzését elrendelő rendelkezését. Felhívta a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hivatalból jegyezze be a felperest az alperes egyedüli tagjaként a hatályon kívül helyezett változásbejegyző végzés meghozatala előtt fennállt adatokkal és törölje a cég1-t a cégjegyzék II.1.
  10. pontjából. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 188.400 forint perköltséget. [2] Az ítélete alapjául vett jelentős tények között rögzítette, hogy az alperest a cégbíróság Cg.01-09195014 cégjegyzékszámon tartja nyilván. Az alperes
  11. sorszámon érkezett változásbejegyzési kérelme alapján a cégbíróság a
  12. augusztus
  13. napján kelt Cg.cégjegyzékszám
  14. számú végzésével a cégjegyzék II.1.
  15. rovatában a felperesi tag törléséről, a II.1.
  16. rovatában a cég1 (a továbbiakban cég1) tag bejegyzéséről rendelkezett. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 3 A felperes
  17. augusztus 25-én elektronikus úton benyújtott beadványában a változás bejegyzési kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a cég1 megsértette a Polgári Törvénykönyvről szóló
  18. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  19. §

(2)bekezdését és a változásbejegyzési kérelem nem a bejegyzett ügyvezető meghatalmazottjától származott. A cégbíróság
  1. sorszámú végzésében a felperest arról tájékoztatta, hogy a beadványban foglaltak vizsgálatára nem rendelkezik hatáskörrel, az peres útra tartozik, ezért a beadványt érdemi intézkedés nélkül a cég iratai között elhelyezte. [3] Rögzítette, hogy a felperes keresetében kérte, hogy a bíróság helyezze hatályon kívül a cégbíróság Cg.cégjegyzékszám
  2. számú változásbejegyző végzésének a cégjegyzék II.1.
  3. rovatára vonatkozó, a felperes tag törlését bejegyző és a cégjegyzék II.1.
  4. rovatára vonatkozó, az új tag bejegyzését elrendelő rendelkezéseit, és azt kérte, hogy a bíróság hívja fel a cégbíróságot a fenti cégadatok törlésére, és a törlés hatályával hivatalból jegyezze vissza a felperest, mint az alperes tagját a korábban bejegyzett adatokkal. Kérte az alperes fentiek tűrésére kötelezését és a cégbíróság törlés és bejegyzés érdekében történő megkeresését, továbbá az alperes perköltségben való marasztalását. Előadta, az alperes egyedüli tagja volt, üzletrészét egy másik társaságban fennálló üzletrésszel együtt értékesíteni kívánta, amely érdekében a cég2.-vel tárgyalásokat folytatott.
  5. június 3-án kelt nyilatkozatával elfogadta a
  6. június 27-én kelt ellenajánlatot, a cég
  7. a cég1-t jelölte ki vevőként, aki az üzletrész vételárának 70%-át nem fizette meg részére. Közte és a cég1 között nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés, a vevő nem nyilatkozott közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban arról, hogy megszerezte az üzletrész tulajdonjogát, nem jelentette be a szerzés időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából és nem mellékelte az üzletrész átruházási szerződést sem. Arról sem nyilatkozott, hogy a társasági szerződést magára kötelezőnek ismeri el. A cégbíróság a változás bejegyzése során nem győződött meg arról, hogy a cég1 jogosult a tagsági jogok gyakorlására. A változásbejegyzési kérelemhez nem került csatolásra Ctv.
  8. melléklet II/
  9. pont ae) alpontja szerint az üzletrész átruházásához a társaság beleegyezése annak ellenére, hogy az alapító okirat 7.2.f. pontja ezt előírta a Ptk. 3:
  10. §
(6)bekezdésének megfelelően. Az üzletrészt megszerző a Ctv.
  1. melléklet II/
  2. pont af) alpontja szerint nem csatolta azt a nyilatkozatát, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, ezért a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerint nem ellenőrizhető, hogy jogosult-e az alapítói jogok gyakorlására és mikortól. A cégbíróság a Ctv. 46. §
(3)bekezdése szerint hiánypótlási eljárást nem folytatta le. A változásbejegyzési kérelem során sem a tagjegyzéket, sem a kérelemhez csatolt meghatalmazást nem a régi, törölni kért ügyvezető írta alá, amelyre a felperes a cégbíróság figyelmét felhívta, ezért a jogszabályba ütközést a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. A változásbejegyzési kérelem ellentmondásos, mert azt tartalmazta, hogy tagsági jogviszonya
  1. július 3-án szűnt meg, és ekkor keletkezett a cég1 tagsági jogviszonya, ugyanakkor a változás időpontját mindkét esetben
  2. augusztus
  3. napjában jelölte meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 4 A tagsági jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontja a Ctv.
  4. §
(3)bekezdés b) pontja szerinti cégjegyzéki adat, amelynek jogszerűségét a cégbíróságnak vizsgálnia kellett volna. A Ctv. 78. §
(2)bekezdése alapján a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet a változásbejegyzési kérelemmel együtt kellett volna elbírálni, és dönteni azokról. A cégbíróságnak hiánypótlás keretében kellett volna felhívnia a cég1-t a EUID-ja közlésére, és a minősített többségi befolyásra vonatkozó adat feltüntetésére a Ctv. 27. §
(3)bekezdés a) pontja alapján. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Előadta, hogy a változásbejegyző végzés felperest törlő rendelkezéseinek hatályon kívül helyezése iránti kérelmen túli további kereseti kérelmek meghaladják a Ctv.
  1. §-ban foglalt kontrollper kereteit. A cégbíróság nem vizsgálhatta az üzletrész átruházás létrejöttét, így azt a perbíróság sem vizsgálhatja. A BDT2022.44.
  2. számú eseti döntésben foglaltak szerint a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárás során csak a jogszabályban előírt okiratokat szükséges vizsgálnia. A cég1
  3. augusztus 22-én nyilatkozott az alperes felé a létesítő okirat elismeréséről, így ettől az időponttól gyakorolhatta tagsági jogait. Az egyszemélyi tag beleegyezését az üzletrész átruházásához megadottnak kell tekinteni az átruházásra irányuló szerződés megkötésével. Az erre vonatkozó döntés a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontja alapján fogalmilag kizárt, ugyancsak kizárt egyszemélyes társaságnál a minősített befolyásszerzésre vonatkozó adat (ÍH
  1. 152.) feltüntetése. Az EUID hiánya, és az új tag jogviszonyának kezdetével kapcsolatos ellentmondás a formanyomtatvány egyszerű korrekciójával orvosolható. [4] Az elsőfokú bíróság ítélete jogi indokolásában megállapította, hogy a Ctv.
  2. §
(1)bekezdése alapján törölt egyedüli tagként a felperes aktív perbeli legitimációval rendelkezett. A kontrollperben csak a cégbírósági eljárás jogszerűségét vizsgálható, az üzletrész adásvételére vonatkozó mögöttes polgári jogviszony nem. A felperes cégbírósághoz benyújtott kérelme nem minősült törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemnek, ilyen kérelmet a beadvány nem tartalmazott, nem a Ctv. 72/A. §
(2)bekezdése szerinti űrlapon került benyújtásra és nem tartalmazott hivatkozást a Ctv. 74. §
(1)bekezdésében meghatározott okokra. Az alperes a változásbejegyzési eljárásban nem csatolta a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
  1. ae)és
  2. af)alpontjaiban foglalt nyilatkozatokat. Az alperes 4. sorszámú keresetközlő végzéssel egyidejűleg a Ctv. 66. §
(1)bekezdése szerint a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére vonatkozó felhívásban foglaltak szerint az okiratokat határidőben nem nyújtotta be a cégbírósághoz. A bíróság részére csatolt,
  1. augusztus 22- Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 5 én kelt, a cég1-nek az üzletrész megszerzésére és a társaság létesítő okiratában foglaltak elismerésére vonatkozó nyilatkozat nem állt a cégbíróságnak rendelkezésére, így az a Ctv.
  2. §
(3)bekezdése alapján a perben nem volt figyelembe vehető. Az alperes semmilyen olyan okiratot nem csatolt a cégbíróságnak, amely az alapító okirata 7.2.f. pontja és a Ctv. 2. melléklet II/1. pont ae) alpontja szerinti nyilatkozatot tartalmazta. A Ptk. 3:109. §
(4)bekezdése rögzíti, hogy egyszemélyes társaságnál az alapító vagy egyedüli tag gyakorolja a legfőbb szerv hatáskörét, ezért az általános szabályok szerinti szavazási rend nem alkalmazható az egyszemélyes kft.-re, ennek okán pedig nem értett egyet azzal az alperesi érveléssel, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján a felperes nem határozhatott volna beleegyezésről. A tagsági jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontja kötelező cégjegyzéki adat a Ctv. 27. §
(3)bekezdés b) pontja szerint, ezért azt a cégbíróságnak vizsgálnia kellett volna, azonban a formanyomtatvány ellentmondásos adatai az űrlap korrekciójával javítható lenne, Ilyen korrekcióra a bíróság a Ctv. 66. §
(1)bekezdése szerinti felhívása ellenére nem került sor. Egyszemélyes társaság esetén nem értelmezhető a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó adat feltüntetése. A cég1 EUID-jével kapcsolatban a változásbejegyzési kérelem befogadásáról történő céginformációs szolgálati értesítés kitér rá, hogy a cégbíróság hivatalból javítja ezt a cégadatot, így ezen okból nem jogszabálysértő a változásbejegyző végzés. A Ctv. 2. számú mellékletében felhívott pontokban foglalt nyilatkozatok elmaradása és a tagi jogviszonyok keletkezése és megszűnése időpontjának ellentmondásossága miatt a cégbíróság végzése jogszabálysértő. A cégbíróságnak a Ctv. 46. §
(3)bekezdése szerint hiánypótlási felhívást kellett volna kiadnia a kérelem elutasításának terhével. A hiányok a Ctv. 66. §
(1)bekezdése alapján sem kerültek orvoslásra, ezért a Ctv. 66. §
(3)bekezdése alapján a változásbejegyző végzés támadott rendelkezéseit hatályon kívül helyezte és a
(2)bekezdés alapján rendelkezett arról, hogy törvényességi felügyeleti jogkörben a cégbíróságnak vissza kell jegyeznie a felperes tagságát és törölnie kell a cég1 tagságát. A perben a cégbíróság végzését lehet felülbírálni, az alperes tűrésre kötelezésére nincs lehetőség, ezért az erre vonatkozó, de az ügy érdemét nem érintő kereseti kérelmet elutasította. A perköltségről a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(1)bekezdése alapján döntött és a pervesztes alperest kötelezte a felperes által előlegezett perköltség viselésére, amely 36.000 forint kereseti illetékből és a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése szerinti 20 óra alapulvételével számított bruttó 152.400 forint ügyvédi munkadíjból állt. [5] A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolásának részbeni megváltoztatását, és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 6 Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelemmel egyidejűleg előterjesztett kérelmét tévesen nem tekintette törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemnek, az ehhez kapcsolódó ítéleti indokolás nem megalapozott. A cégbíróságra 2023. augusztus 24-én előterjesztett és 25-én 21. sorszámon iktatott beadványában a változásbejegyzéshez kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kérte, amit a Ctv. 78. §
(1)bekezdésére alapított. Abban a változásbejegyzési kérelem elutasítását azért kérte, mert azt jogszerűtlennek tartotta, és nem kerültek csatolásra a bejegyzéshez szükséges mellékletek. Ugyancsak tévedett az elsőfokú bíróság amikor úgy foglalt állást, hogy a tagsági jogviszony megszűnése, keletkezése időpontjától eltérő változás időpontja ellentmondásának feloldásához elegendő a változásbejegyzési kérelem űrlap korrekcióját megkövetelni. A tagsági jogviszony keletkezésének időpontja körében releváns és a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
  1. af)és
  2. ae)alpontja szerint csatolandó mellékletek rendelkezésre állását a cégbíróságnak vizsgálnia kellett volna és hiánypótlás keretében kellett volna tisztáznia, hogy a cég1 mikor és milyen módon közölte az alperessel azt a nyilatkozatát, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A változásbejegyzési kérelmet előterjesztő jogi képviselő részére nem a törölni kért korábbi ügyvezető, hanem a kinevezett egyik új ügyvezető adott meghatalmazást, ezért a cégbíróság a peres eljáráshoz 10. sorszám alatt csatolt nyilatkozat alapján sem foganatosíthatta volna a változásbejegyzést, mert okirattal annak közlése sem a 2023. július 3-ai, sem a 2023. augusztus 22-ei időpontban nem volt igazolt. [6] A Ctv. 27. §
(3)bekezdés a) pontja szerint cégjegyzéki adat az a tény, hogy ha a tag minősített többségű befolyással rendelkezik. Jelen ügyben a változásbejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot nem tartalmazott, pedig nem vitásan az üzletrészt megszerző cég1, mint egyedüli tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezért a cégbíróságnak megfelelő hiánypótlás keretében a kérelem űrlapjának kiegészítésére fel kellett volna hívni az alperest. A kérelemnek tartalmaznia kellett volna a cég1 EUID-ját, mert a Ctv. 30. §
(2)bekezdése szerint amennyiben a cég ilyen adattal rendelkezik, azt a cégjegyzéken fel kell tüntetni. [7] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kiemelte, hogy a felperes sem eljárásjogi, sem anyagi jogi szempontból nem terjesztett elő hatályosan törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet a változásbejegyzési eljárás során, a változásbejegyző végzés időpontja
  1. augusztus 24-e volt, ezzel szemben a felperes kifogásolt nyilatkozata
  2. augusztus 25-ei, azaz időben későbbi iktatású. A tagsági jogviszony törlése/bejegyzése és a változás közötti eltérés nem feltétlenül ellentmondás, hanem a változás időpontja az a nap, amikor a jogi képviselő az alapul szolgáló anyagi jogi változások alapján, figyelemmel az egyszemélyi tag határozatára, elkészíti az egységes szerkezetű létesítő okiratot. A perben a jogszabálysértés kiküszöbölése a cél, nem pedig már bejegyzett harmadik személlyel szemben hatályos állapot megváltoztatása. Erre figyelemmel a cégnyomtatványon mutatkozó esetleges ellentmondás önmagában hatályon kívül helyezés alapja nem lehet, a hiba megfelelő felhívással orvosolható. Az egyszemélyes társaságnál a minősített többségi befolyásszerzés fogalmilag kizárt (ÍH
  4. Pécsi Ítélőtábla). A minősített befolyásszerzés csak két vagy több személyes társaságban alakulhat ki, mivel feltételezi egy többségi és egy kisebbségi tag egyidejű létezését. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 7 [8] A felperes az alperesi fellebbezési ellenkérelemre benyújtott észrevételében kiemelte, hogy a perbeli változásbejegyzési kérelem elutasítását indítványozó iratát egyértelműen a változásbejegyzési eljáráshoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelemként kell értékelni, Utalt arra, hogy az alperes által
  5. augusztus 22-én kezdeményezett egyéb cégcsoport cégek kapcsán az azonos tartalmú beadványt a cégbíróságok minden esetben törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemnek tekintették (Győri Törvényszék Cégbírósága előtti Cgt.ügyszám
  6. és Cgt.ügyszám
  7. számú eljárások). E kérelme nem mutat túl a cégeljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás keretein, csupán felhívta a cégbíróság figyelmét arra, hogy a Ctv.
  8. számú melléklet II/
  9. pont a) pontjának af) alpontja szerinti nyilatkozat nem hatályos, azt sem alperes, sem annak
  10. augusztus 22-én bejegyzett képviselője nem kapta meg, ezért el kell utasítani a változásbejegyzési kérelmet. A kérelmet
  11. augusztus 24-én 20 óra 40 perckor terjesztette elő, a cégbíróság a perbeli változásbejegyzésről szóló végzést
  12. augusztus 25-én 10 óra 55 perckor hozta létre, azaz miután irattárba helyezte a törvényességi felügyeleti kérelmet, majd annak ismeretében rendelte el a változásbejegyzést. A Ctv.
  13. §-a a Ctv.
  14. §
(1)bekezdéséhez képest speciális szabály, mert az bármely, a Ctv. 74. §
(1)bekezdésében meghatározott okokon túl előterjeszthető, amely miatt a kérelmező álláspontja szerint a változásbejegyzési kérelemmel érintett bejegyezni vagy törölni kért adat, jog vagy tény jogszabálysértő (BDT
  1. 3584.). [9] Az alperes az elsőfokú ítélettel szemben előterjesztett fellebbezésében az ítélet részbeni megváltoztatását és a teljes kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság
  2. sorszámú végzése jogszabálysértő, mert a kereset közlésével egyidejűleg az érdemi védekezés ismeretének hiányában a Ctv.
  3. § szerinti felhívást nem közölhető. A Ctv.
  4. § szerinti kontrollper célja, hogy a cég a perbíróság előtt pótolja mindazon hiányosságokat, amelyek kiküszöbölése a változásbejegyzési eljárás során elmaradt, ezért jogellenes az elsőfokú bíróság azon elvárása, hogy a Ctv.
  5. § szerinti felhívásnak a cégbíróság előtt tegyen eleget. A felhívó végzés nem adott semmilyen eligazítást abban a körben, hogy a keresettel támadott végzés vagy az annak alapjául szolgáló iratok közül melyik a jogszabálysértő. A Ctv.
  6. §
(1)bekezdésének helyes értelmezése, hogy a kvázi fellebbezési jogkörben eljáró törvényszék, mint perbíróság az a fórum, ahol az eljáró bíró által megerősítetten csatolni elmulasztott nyilatkozatok pótolhatók (BH
  1. 55.). Az elsőfokú bíróság ezért nem mellőzhette volna az ellenkérelemhez csatolt Ctv.
  2. számú melléklet II/
  3. pont af) alpontja szerinti nyilatkozat értékelését. Az üzletrész átruházással kapcsolatos iratok hiánya iratellenes megállapítás, azok értékelése a perben nem mellőzhető. A taggyűlés beleegyezéséhez kötni az üzletrész átruházást fogalmilag kizárt az egyszemélyes kft. esetében, az elsőfokú bíróság érvelése mentén előállhatna olyan helyzet is, hogy egy üzletrész átruházási szerződés eladója egyszemélyi tagként az általa aláírt, őt mindenben kötő jogügylethez nem adja beleegyezését utólag. A cégnyomtatványban mutatkozó esetleges ellentmondás önmagában a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését nem alapozza meg, a hiba megfelelő felhívással orvosolható. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 8 [10] A felperes fellebbezési ellenkérelmében a fellebbezésében foglaltak fenntartásával kiemelte, hogy a Ctv., és a Pp. sem határozza meg, hogy a Ctv.
  4. §
(1)bekezdés szerinti felhívást mikor kell közölni, sőt a Ctv. 71. §
(1a)bekezdéséből az következik, hogy a felhívást a keresetlevél kézbesítésével egyidejűleg kell közölni. Amennyiben az elsőfokú bíróság megjelölte volna, hogy a támadott végzés, vagy az annak alapjául szolgáló iratok közül melyek jogszabálysértőek, azzal prejudikálást valósított volna meg. A cégeljárásban semmilyen irat nem állt a cégbíróság rendelkezésére, amely a tagváltozást igazolta volna. A 2023. augusztus 24-én előterjesztett beadványából a cégbíróság tudott arról, hogy a cég1 a társaság ügyvezetője felé nem tette meg a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti jognyilatkozatot sem, hiszen nem szerezte meg a tulajdonjogot. Önmagában a törvényességi felügyeleti eljárás iránti és a változásbejegyzési kérelem együttes elbírálásának a hiánya is a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését eredményezi (BDT
  2. és BDT
  3. 3140.). A cégiratok nyilvánosságának elvéből következik, hogy a cégeljárásban a hiányzó iratok csatolása a peres eljárás irataihoz nem elegendő a jogszabálysértés kiküszöböléséhez. A peres eljárás iratait csak a Pp.
  4. §-ban meghatározott személyek ismerhetik meg. A cégiratok nyilvánosságának elve sérülne azzal, ha a perbírósághoz benyújtott, a nyilvánosság számára nem hozzáférhető okirat a Ctv.
  5. §
(1)bekezdése szerint a jogszabálysértő állapot megszüntetésének minősülhetne. A BDT
  2. számú eseti döntés szerint is a perbíróság a cégbírósághoz utólag benyújtott jogszabályoknak megfelelő iratot fogadhatja el a jogszabálysértés orvosolásaként. A cégbíróságnak a Ctv.
  3. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint vizsgálnia kell, hogy a bejegyezni kért adatok és a kérelem alapjául szolgáló csatolandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályi rendelkezéseknek. Ez magában foglalja annak ellenőrzését is, hogy a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont af) alpont szerinti nyilatkozat a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerint hatályosult-e, megkapta-e azt az alperes
  1. augusztus 22-én bejegyzett ügyvezetője. Ezen vizsgálódás nélkül nem lehet eldönteni, hogy a határozatokat hozó új tag jogosult-e a tagsági jogok gyakorlására, az általa hozott határozatok jogszerűek-e, helyes-e a tagsági jogviszony keletkezésének bejelentett időpontja. A tag tagsági jogviszonya keletkezésének időpontja olyan adat, amelyet a cégnyilvántartásnak egyrészt tartalmazni kell, másrészt arra egyértelműen vonatkozik a közhitelesség szigorú követelménye, ezért nem mellőzhető annak vizsgálata, hogy az alperes megkapta-e a nyilatkozatot. Erre vonatkozóan sem okirat, sem nyilatkozat nem állt a perbíróságnak rendelkezésére. Az elsőfokú ítélet a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti beleegyezés hiánya kapcsán sem jogszabályba ütköző, jelen ügyben nem áll rendelkezésre sem a mindkét fél által aláírt üzletrész adásvételi szerződés, sem a törölt tag hozzájáruló nyilatkozata. A tagsági jogviszony kezdete és vége és a változás időpontja tekintetében fennálló ellentmondást fel kellett volna oldani, ez nem vitásan nem történt meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 9 [11] A felperes fellebbezési ellenkérelmére előterjesztett észrevételében az alperes kiemelte, hogy a kontrollperek általános és alapvető célja a forgalom biztonsága és a jogszabálysértés kiküszöbölése. Ebben a körben a jogalkotó a perbíróság aktív magatartását várja el a Ctv. 66. §
(1)bekezdése alapján. Az e § szerinti felhívás akkor tölti be rendeltetését, jogalkotói célját, amennyiben abból kiderül, hogy az eljáró bíróság megítélése szerint a kereseti kérelem vagy annak egy része megalapozott, a cégeljárás hiányossága kiküszöbölhető a perben, és a bíróság az alperest konkrétan beazonosítható, a kereseti kérelemmel összevethető intézkedések megtételére hívja fel. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy az esetleges hiányok akár önkéntes pótlása a perbíróság előtt teljesíthető elsődlegesen, ennek oka az eljárás speciális jellegéből is következik. Amennyiben pedig az iratcsatolást az elsőfokú bíróság, mint perbíróság az előtte folyó eljárásban nem tartotta megfelelőnek vagy hatályosnak, úgy külön fel kellett volna hívnia erre az alperes figyelmét.
  1. december 30-án egyéb beadvány formában benyújtotta a cégbíróságra a Ctv.
  2. számú melléklet II/
  3. pont af) alpont szerinti nyilatkozatot, egyúttal annak igazolását, hogy ezt és az üzletrész átruházás létrejöttével kapcsolatos ajánlatokat a cég korábbi ügyvezetője, kézbesítési megbízottja részére már megküldte. A benyújtás bizonyítására indítványozta, hogy az ítélőtábla keresse meg a cégbíróságot a benyújtás ténye és annak tartalma igazolására. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy az átruházás beleegyezéshez kötése jogilag és fogalmilag kizárt egyszemélyes társaság esetében. A Ptk. 3:
  4. §
(6)bekezdés alkalmazhatóságát vitatta. Utalt arra, hogy az intézmény célja, rendeltetése annak megakadályozása, hogy kívülálló félre való átruházás esetén az adásvételben nem érintett felek a taggyűlés útján megakadályozhassák nemkívánatos új tag belépését. Ez pedig egyszemélyes kft. esetében nem alkalmazható. Egyszemélyes kft. esetében a tagok közötti harmadik személy részére történő átruházás megkülönböztetése nem releváns, mivel az egyedüli tag csak kívülálló félre tudja üzletrészét értékesíteni. [12] Az elsőfokú ítéletnek fellebbezés hiányában a Pp. 358. §
(5)bekezdése alapján jogerőre emelkedett az alperes tűrésre kötelezése iránti keresetet elutasító rendelkezése, ezért azt az ítélőtábla nem érintette, és az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit és indokolását a Pp. 370. §-a alapján a fellebbezések és fellebbezési ellenkérelmek keretei között bírálta felül a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül. [13] alapos. A felperes fellebbezése nagyobb részben alapos, az alperes fellebbezése nem [14] egyet. Az elsőfokú bíróság érdemi döntésével az ítélőtábla az alábbi indokokkal értett [15] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított speciális kontrollper keretében az eljáró bíróság a határidőben előterjesztett keresetben előadott okok szempontjából Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 10 vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását, csak olyan jogszabálysértés alapján, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna. A perbíróság vizsgálódási kereteit lényegében a cégeljárás keretei, korlátai határozzák meg, a perben a bíróság a cégbíróság eljárását vizsgálja felül. Azt, hogy az adott eljárásban az irányadó jogszabályok és a kérelem alapjául szolgáló okiratok alapján volt-e helye a bejegyzésnek, jogsértő-e a bejegyzés, a változásbejegyzés. [16] A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra. Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének, illetve törlésének. A kontrollperben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. [17] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése értelmében változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja (24-
  1. § és 27-
  2. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-
  3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Az e § alapján alkalmazandó 39/B. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez csak a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat kell csatolni. A Ctv. 1. számú mellékletének I. pontja sorolja fel a bejegyzéshez (változásbejegyzéshez) a kérelem tartalmára tekintettel valamennyi cégnél kötelezően benyújtó iratokat, míg a II. pontban feltüntetett iratok becsatolásának kötelezettsége a kérelem tartalmára tekintettel az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges iratokra korlátozódik. A Ctv. 2. számú melléklete tartalmazza azoknak az okiratoknak a felsorolását, amelyek csatolása szintén kötelező, de azok hiánya esetén a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A Ctv. 2. számú melléklet II. pontja az egyes cégformákra lebontva tartalmazza azokat az okiratokat, amelyek a kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek. [18] A keresettel hatályon kívül helyezni kért változásbejegyző végzéssel a cégbíróság az alperesnek az egyedüli tag felperes törlésére és az új tag bejegyzésére irányuló kérelmét teljesítette. A tagváltozásra üzletrész átruházás okán került sor. [19] A Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
  1. ae)alpontja szerint korlátolt felelősségű társaság esetében az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan, ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okiratot; az
  2. af)alpont szerint pedig az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozatát, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, szükséges a változás bejegyzési eljárásban csatolni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 11 [20] Az alperes helyes fellebbezési érvelése szerint az egyedüli tag eladó esetében a társaság beleegyezése megadottnak minősül, ezért a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
  3. ae)alpontja szerinti nyilatkozat csatolására nem volt köteles. [21] Az alperes a változásbejegyzési eljárásban a Ctv. 2. számú melléklet II/1. pont
  4. af)alpontja szerinti nyilatkozatot nem csatolta, ezért a változásbejegyző végzés jogszabálysértő. [22] Amennyiben a változásbejegyzésre jogszabálysértéssel került sor, de a jogszabálysértés kiküszöbölhető, akkor a Ctv. 66. §
(1)bekezdése alapján a bíróság határidő biztosításával felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére és ennek igazolására. A felhívás azonban nem vonatkozhat általánosságban a keresetlevélben felhozott jogsértésekre, hogy abból az alperes döntse el, hogy melyeknek tesz eleget, melyeknek nem. A bíróságnak a jogszabálysértés kiküszöbölésére vonatkozó felhívásában a jogszabálysértő állapot megállapíthatósága céljából elfoglalt jogi álláspontjáról kell tájékoztatást adnia. [23] Az alperes helyesen hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság 4. sorszámú végzésében a keresetlevéllel egyidejűleg közölt felhívása a Ctv. 66. §
(1)bekezdése szerinti elvárásnak nem felelt meg, mivel az túl általános, és nem határozta meg az alperestől elvárt magatartást. [24] Az alperes a per során csatolta a cég1-nek az üzletrész megszerzéséről, és a létesítő okirat elfogadásáról szóló nyilatkozatát csatolta, azonban azokat a cégbírósághoz nem nyújtotta be. Ennek hiányában az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a jogszabálysértés kiküszöböléséhez nem elegendő az okiratok perbírósághoz való benyújtása. A perbíróság az eljárás során csatolt okiratokat csak akkor fogadhatja el a jogszabálysértés kiküszöböléséhez megfelelőnek, amennyiben azokat a fél a cégbírósághoz nyújtja be. [25] Az okiratok cégbírósághoz történő benyújtását a cégnyilvántartás közhitelességéhez fűződő közérdek, a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek teszik szükségessé. [26] A Ctv. 10. §
(1)-
(2)bekezdéseiben meghatározott nyilvánossági szabályok a forgalom biztonságát szolgálják, lehetővé teszik, hogy a társaság üzleti partnerei a Ctv. 22. §
(1)bekezdése szerint közhiteles nyilvántartási adatokból tájékozódjanak a társaságról, aminek azért van nagy jelentősége, mert a Ctv. 22. §
(2)bekezdése értelmében a cég – a jóhiszemű személyekkel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény nem felel meg a valóságnak. A kívülálló akkor nem tekinthető jóhiszeműnek, ha a bejegyzés valótlanságáról tudott, vagy tudnia kellett volna. A nyilvános és közhiteles nyilvántartás a másik irányban is garanciát jelent, mert senki nem hivatkozhat arra, hogy a nyilvános cégnyilvántartásban feltüntetett adat, jog vagy tény fennállásáról nem tudott. A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-
  1. számú mellékletben felsorolt okiratok csatolása ezért nemcsak abból az okból kötelező, mert a változásbejegyzési kérelem érdemi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 12 elbírálásához szükségesek, hanem a közhitelességhez fűződő közérdek, a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme, továbbá azoknak a magánjogi jogalanyoknak a védelme érdekében, akinek a bejegyzett adat érintheti valamely adat, jog vagy tény nyilvántartásához való jogát. Így a bejegyzéshez (törléshez) kötelező mellékletként csatolandó okirat hiánya sosem lehet csekély jelentőségű jogszabálysértés. [27] Az elsőfokú bíróság ezért jogszerűen rendelkezett a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezéséről. [28] A keresetben hivatkozott, a Ctv.
  2. §
(3)bekezdés a),
  1. b)és
  2. f)pontok szerinti adatok hiányával kapcsolatban az ítélőtábla az alábbiakra mutat rá. [29] A Ctv. 27. §
(3)bekezdés a) pontja szerint a cégjegyzék adata korlátolt felelősségű társaság esetében az a tény, ha a tag szavazati jogának mértéke az 50%-ot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik. Nem vitásan az üzletrészt szerző cég1 az alperes egyedüli tagja, egyszemélyes társaság esetén pedig a minősített többségi befolyás tényének feltüntetése a cégjegyzéki adatok között nem szükséges, a minősített befolyásszerzésre vonatkozó adat fogalmilag kizárt (ÍH
  1. 152.). A minősített befolyásszerzés konszernjogi tényállást jelent, a konszernjog pedig a hitelező védelem mellett arra szolgál, hogy a társaságban kisebbségbe szorult tagok érdekeit védje a társaság irányítását döntő részben meghatározó uralkodó taggal szemben. A társaság belső jogviszonyait tekintve a minősített befolyásszerzés fogalmi eleme csak két vagy több személyes társaságnál valósulhat meg, mivel ahhoz elengedhetetlenül szükséges legalább egy kisebbségben lévő jogvédelemre szoruló tulajdonos. A minősített befolyásszerzés csak két vagy több tagú társaságnál valósulhat meg, egyszemélyes társaságnál fogalmilag kizárt (BDT
  2. 2072.). Az ítélőtábla megjegyzi, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése szerint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Mindez összhangban van azzal, hogy egyszemélyes társaság esetében a cégjegyzékben nem kell feltüntetni a minősített többségi befolyást. [30] Helytállóan hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy adott esetben a Ctv. 27. §
(3)bekezdés b) pontja szerint a tagsági jogviszony megszűnésének és keletkezésének időpontja olyan cégjegyzéki adat, amelynek jogszerűségét a rendelkezésre álló iratok alapján vizsgálni kell. A cégbíróságnak hiánypótlási felhívás keretében kellett volna az alperest az ellentmondás feloldására felhívnia. [31] A Ctv. 27. §
(3)bekezdés f) pont szerinti cégjegyzéki adatra, a cég EUID-jére vonatkozó okirat becsatolására a Ctv.
  1. és
  2. számú mellékletei nem tartalmaznak rendelkezést. Az adat bejelentésének hiánya és az erre vonatkozó cégbírósági hiánypótlási felhívás mellőzése nem alapozza meg a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését. [32] A felperes keresetében a perbeli változásbejegyzési végzés jogszabálysértését arra is alapította, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 13 kérelmét nem a tartalma szerint vette figyelembe és a Ctv.
  3. §
(2)bekezdésének megsértésével a kérelmet nem együttesen bírálta el a változásbejegyzési kérelemmel. [33] A Ctv. 78. §
(1)bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik, a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. A
(2)bekezdés úgy rendelkezik, hogy az
(1)bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt. Változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés nem hozható. Ugyanezen jogszabályhely szerint a bejegyzési kérelemnek helyt adó és az általa törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a Ctv.
  1. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti. [34] Ezen sajátos párhuzamos törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelem – szemben az általános törvényességi felügyeleti kérelmekkel – értelemszerűen a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem elutasítására, a bejegyzés megtagadására irányul és a cégbíróságot mindkét kérelem együttes, egyidejű elbírálási kötelezettsége terheli. Ebből következően a megalapozott törvényességi felügyeleti kérelem egyidejű jogkövetkezménye a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem elutasítása, míg a megalapozatlan kérelemé a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítása és a változás kérelem szerinti bejegyzése. A kérelem célja, hogy a cégjegyzékbe ne kerüljön sor az állított törvénysértő cégjegyzéki adat bejegyzésre. A Ctv.
  2. § szerinti eljárásban a törvényességi felügyeleti eljárás hivatkozási alapjául nemcsak a Ctv.
  3. §
(1)bekezdésében meghatározott okok szolgálhatnak, hanem bármely olyan ok, amely miatt a kérelmező álláspontja szerint a bejegyezni (törölni) kért adat, jog vagy tény törvénysértő. (BDT2016.3584.II.). [35] A Ctv. 32. §
(1)bekezdése, valamint 72. §
(2)bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 110. §
(3)bekezdése értelmében a fél által előadott kérelmeket, nyilatkozatokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe a cégbíróság. [36] Az elsőfokú bíróság erre figyelemmel az ítéletének indokolásában tévesen állapította meg, hogy a felperes beadványa azért nem minősül törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemnek, mert ilyen kifejezett kérelmet a beadvány nem tartalmazott és nem űrlapon került benyújtásra, továbbá, hogy nem jelölte meg a Ctv. 74. §
(1)bekezdésében foglalt valamely okot. [37] A felperes egyértelműen megjelölte, hogy kérelme a
  1. sorszámú változásbejegyzési kérelem elutasításához kapcsolódik, továbbá azt is, hogy állítása szerint a változásbejegyzési kérelem valótlan adatokat tartalmaz, a cég1 nem szerezte meg az üzletrész tulajdonjogát, nem tette meg az alperes akkor bejegyzett ügyvezetője felé a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés szerinti nyilatkozatát. Kérelme a változásbejegyzési eljáráshoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányult. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.017/2024/10 14 [38] A cégbíróság pedig a perbeli változásbejegyzésről anélkül rendelkezett, hogy a felperes Ctv. 78. §
(2)bekezdése szerint előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelméről egyidejűleg döntött volna. Nem minősül a kérelemről való döntésnek a felperes arról való tájékoztatása, hogy a kérelemben foglaltak elbírálása peres eljárásra tartozik. A cégbíróságnak a kérelem tekintetében elfoglalt jogi álláspontjától függetlenül az elbírálási kötelezettsége fennáll (BDT2011. 2560.). [39] Az együttes elbírálás hiánya pedig olyan eljárásjogi szabálysértés, amely önmagában is megalapozza a változásbejegyző végzés Ctv. 65. §
(1)bekezdése szerinti hatályon kívül helyezését, mert ez a jogszabálysértés a kontrollperben nem orvosolható. [40] Mindezek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét – az indokolás részbeni megváltoztatásával – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [41] A felperes fellebbezése nagyobb részben alapos volt, az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért az ítélőtábla a Pp.
  1. §-a alapján kötelezte az alperest a felperes 8.000 forint fellebbezési illetékből és felszámított ügyvédi munkadíjából álló másodfokú perköltségének megfizetésére. Az ügyvédi munkadíj mértékét a kifejtett képviseleti tevékenységgel arányban az IM rendelet
  2. §
(3)és
(5)bekezdése szerint 15 óra alapulvételével állapította meg. Budapest,
  1. március
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.