← Magyarország

Gf.40061/2022/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla az Oppenheim Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Fenyvesi József Bulcsú ügyvéd ) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Bakos-Horváth Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Bakos Róbert ügyvéd és dr. Horváth Tamás Vilmos ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. december
  2. napján kelt 34.G.42.081/2020/
  3. számú ítélete ellen az alperes által
  4. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy a bíróság az alperes
  5. november
  6. napján tartott taggyűlésén a 4., 5., 6., 7., 8.,
  7. és
  8. napirendi pontok tárgyában meghozott határozatokat hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 30.000 (harmincezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperes a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által nyilvántartott korlátolt felelősségű társaság, amelynek két tagja van: felperes az alperes jegyzett tőkéjének 45%-át megtestesítő 1.350.000 forint törzsbetétnek megfelelő üzletrész tulajdonosa és a H.E. s.r.o. az alperes jegyzett tőkéjének 55%-át megtestesítő 1.650.000 forint törzsbetétnek megfelelő üzletrész tulajdonosa. [2] Az alperes ügyvezetője a
  9. november
  10. napján kelt meghívóval a taggyűlést
  11. november
  12. napjára összehívta az alperesi jogi képviselő neve a (alperesi jogi képviselő címe) címére. A meghívó mellékletét képezték az alábbi iratok: „Összefoglaló S. 82 Költségek 2020 és 2021”, „Teljes költségösszefoglaló 2018-2020”, „Társasági Szerződéstervezet (a törvényben meghatározott Alapszerződés)”. [3] A meghívóban – egyebek mellett – a következő napirendi pontok szerepeltek.
  13. napirendi pont: „A társaság mint jogi személy működtetésével, illetve a társaság tulajdonát Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 2 képező motoros jacht fenntartásával, üzemeltetésével és karbantartásával járó költségek fedezetének tagok által történő biztosításával kapcsolatos döntések meghozatala, pótbefizetés előírása útján”. Az
  14. napirendi pont: „A társaság ügyvezetőinek a
  15. évben folytatott tevékenységének elfogadása, jóváhagyása”. A
  16. napirendi pont: „A
  17. évben felmerült költségek elfogadása”. A
  18. napirendi pont: „A
  19. évre várható költségvetés elfogadása, kedvezményes kikötőbérleti díj elfogadásáról döntés”. A
  20. napirendi pont: „A hajó
  21. évre történő charter üzembe való állítása és annak várható költségeinek az elfogadása”. A
  22. napirendi pont: „A felperes költségviselési kötelezettségének elmulasztásából eredő károk (akkumulátorcsere elmaradásából bekövetkezett vízbetörés miatti hajtóműkár) rendezésének elfogadása”. A meghívó
  23. napirendi pontja: „A H. E. s.r.o. üzletrész felosztásához történő utólagos hozzájárulás a G. M-nak történt ajándékozással kapcsolatban”. [4] A felperes jogi képviselője a taggyűlésen megjelent, de jelezte, hogy a szavazásban való részvétele nem jelenti azt, hogy a felperes elismerné és elfogadná a taggyűlés összehívásának és megtartásának a szabályszerűségét. [5] A taggyűlés – többek között – a meghívóban szereplő 4-
  24. napirendi pontok tárgyában határozatokat hozott. [6] A taggyűlés
  25. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés a társaság mint jogi személy működtetésével, illetve a társaság tulajdonát képező motoros jacht fenntartásával, üzemeltetésével és karbantartásával járó költségek fedezetének tagok által történő biztosítása vonatkozásában a pótbefizetés előírását elfogadja”. [7] A taggyűlés
  26. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés által
  27. évben folytatott tevékenységek elfogadásra, jóváhagyásra kerültek”. [8] A taggyűlés
  28. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés által a
  29. évben felmerült költségek elfogadásra kerültek. A költségek a kikötői előírások, biztonságtechnikai előírások, költségek, kötelező szervízek, kikötői helyhasználati díj fedezetére lettek fordítva”. [9] A taggyűlés
  30. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A
  31. évre várható költségvetés elfogadásra, kedvezményes kikötőbérleti díj elfogadásra került a taggyűlés által”. [10] A taggyűlés
  32. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés elfogadja, hogy a hajó a
  33. évre vonatkozóan charter üzemmódba álljon, és elfogadja annak várható költségeit”. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 3 [11] A taggyűlés
  34. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés a kárrendezést akként fogadja el, hogy a káresettel kapcsolatban felmerült költségeket a tagok által 50-50%-ban rendezik”. [12] A taggyűlés
  35. napirendi pont tárgyában hozott határozata: „A taggyűlés az üzletrész felosztásához utólagos hozzájárulását adta a G. M-nak történt ajándékozást illetően”. [13] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
  36. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  37. §-a és a 3:
  38. §

(1)bekezdése alapján az alperes
  1. november
  2. napjára összehívott taggyűlésén a 4., 5., 6., 7., 8.,
  3. és
  4. napirendi pontok tárgyában meghozott határozatok hatályon kívül helyezését és az alperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [14] Keresete indokául arra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdése alapján a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert az ügyvezető azt nem a társaság székhelyére (társaság címe1), hanem a (társaság székhelyének címe2.) szám alatti címre hívta össze. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlést a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése alapján sem lehetett volna megtartani, mert az ő hozzájárulása nélkül egyhangúlag nem járult hozzá valamennyi részvételre jogosult az ülés megtartásához. [15] Arra is hivatkozott, hogy a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltak ellenére a meghívóban a 4-
  1. napirendi pontok nem voltak olyan részletességgel feltüntetve (figyelemmel a BH
  3. számon közzétett eseti döntésben kifejtettekre is), hogy e tárgyalni kívánt témakörökben szavazásra jogosultként az álláspontját kialakíthassa. Ezért az ezek tárgyában hozott határozatok jogszabálysértőek. A 6.,
  4. és a
  5. napirendi pontok tárgyában nem bocsátottak rendelkezésére olyan információt vagy tájékoztatást, amely alapján e napirendi pontokról az álláspontját kialakíthatta volna. Az ekként meghozott határozatok megfogalmazása annyira pontatlan, hogy emiatt e határozatok joghatás kiváltására alkalmatlanok. Így a
  6. napirendi ponttal összefüggésben a taggyűlésen elhangzott, hogy a charter üzemmódba állás költségeinek nagyságrendje előre nem állapítható meg. Ezt követően a taggyűlés az e körben meghozott határozatával elfogadta a charter üzemmódba állás várható költségeit. Mivel a várható költségek nagyságrendjéről tájékoztatást a taggyűlésen sem kapott, ezért nem volt abban a helyzetben, hogy e napirendi pont vonatkozásában az álláspontját ki tudja alakítani. [16] Állította, hogy a
  7. napirendi pont alapján meghozott határozatban a pótbefizetési kötelezettség előírása a Ptk. 3:
  8. §
(1)és
(2)bekezdését is sérti, mert az alperesnek nincs társasági szerződése, amely lehetőséget adna a pótbefizetés elrendelésére. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 4 taggyűlési határozat egyébként sem tartalmazza a pótbefizetési kötelezettség teljesítésének törvényi feltételeit: a teljesítés módját, ütemezését és a teljesítés határidejét. [17] Az
  1. napirendi pont tárgyában hozott határozat azért is jogszabálysértő, mert megfogalmazása annyira pontatlan, hogy emiatt joghatás kiváltására alkalmatlan. Az alperes az ügyvezető részére a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti felmentvényt kizárólag a beszámoló elfogadásával egyidejűleg, illetve vezető tisztségviselői jogviszonya megszűnésekor adhat. A taggyűlés ezért sem határozhatott volna a felmentvény megadásáról. [18] A
  3. napirendi pont alapján hozott határozat azért is jogszabálysértő, mert a tag számára új kötelezettség csak úgy keletkezhet, ha az alperes e taggal a taggyűlés jóváhagyásával szerződést köt. A társasági jog ismer ugyan olyan jogintézményeket (pótbefizetés, mellékszolgáltatás teljesítése), amelyek esetében – a társasági szerződés rendelkezései szerint – a tagot a társasággal szemben társasági jogi fizetési vagy egyéb kötelezettség terheli. Az alperesnek azonban nincs társasági szerződése, így a tagoknak ilyen kötelezettségei nem lehetnek. A Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdése értelmében a létesítő okirat olyan módosításához, amely bármely tag jogait hátrányosan érinti, egyhangú határozat szükséges. A taggyűlés azonban e napirendi pont körében a határozatát nem egyhangúlag hozta meg. [19] Kifejtette, hogy a 10. napirendi pont tárgyában tartott szavazás során a H. E. s.r.o. tag nem szavazhatott volna a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján, mivel e napirendi pont az üzletrészének felosztásáról szólt, ezáltal a döntésben személyesen érdekelt volt. Ennek ellenére a taggyűlési jegyzőkönyv szerint a szavazásból kizárt tag igen szavazata alapján állapította meg a társaság azt, hogy az üzletrész felosztásához szükséges jóváhagyást a taggyűlés megadta. [20] Az alperes a kereset elutasítását és a felperes kötelezését kérte a perköltsége megfizetésére. [21] Arra hivatkozott, hogy a kereset ellentmondásos, mivel, ha a perbeli taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, akkor az azon meghozott összes határozat érvénytelen, a felperes azonban keresetében csak a 4-
  1. napirendi pontok tárgyában hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte, míg a többi határozatot érvényesnek fogadta el. Amennyiben a taggyűlés összehívása nem volt szabályos, abban az esetben a felperes feleslegesen fejtette ki az egyes határozatok vonatkozásában azt, hogy azok miért ütköznek egyéb okokból jogszabályba. Mindezek miatt már a keresetlevél visszautasításának lett volna helye. [22] Előadta, hogy az ügyvezetője eleget tett a Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(3)bekezdésében foglalt kötelezettségének, mert a taggyűlésre szóló meghívót a felperes megkapta, amelynek a melléklete volt minden olyan lényeges dokumentum, amelyek az egyes napirendi pontok megtárgyalásához szükségesek voltak. Állította, hogy az alperes működése során a tagjai által Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 5 elfogadott gyakorlat az volt, hogy a taggyűléseket az alperes jogi képviselőjének székhelyén tartják meg. Az alperes ügyvezetője felhívta a felperes figyelmét arra is, hogy a vírushelyzetre tekintettel is biztonságosabb a taggyűlést az alperes jogi képviselőjének a székhelyén megtartani, mert ott könnyen be lehet tartani a vírushelyzet miatt előírt biztonsági feltételeket. A
  1. január 13-án megtartott taggyűlés helye is az alperes jogi képviselőjének székhelye volt, azon a felperes jogi képviselője megjelent, a taggyűlés helyszínét nem kifogásolta. A felperes jogi képviselője a keresettel érintett taggyűlésen is megjelent, és a taggyűlést – bár kifogásolta megtartásának helyszínét – nem hagyta el, hanem valamennyi napirendi pontról szavazott. A felperes így ráutaló magatartásával elfogadta a taggyűlés helyszínét. [23] A
  2. napirendi ponttal összefüggésben előadta, hogy az az alperes működésének elősegítéséhez szükséges, az ugyanis a folyamatosan felmerülő költségek viseléséhez elengedhetetlen. A pótbefizetés előírására vonatkozó határozat pedig csak annak elvi lehetőségéről rendelkezett, annak összegét nem jelölte meg, így az a felperesre hátránnyal nem járhat. Hangsúlyozta, hogy a felperes rosszhiszemű magatartására visszavezethető okból nincs olyan társasági szerződése, amely lehetőséget adna a pótbefizetési kötelezettség előírására. Az alperes korábban egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságként működött, annak 45%-os üzletrészét a felperes
  3. május
  4. napján megvásárolta. A Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdésének kógens rendelkezése ellenére a felperes a 2018 júliusi belépése óta nem tett olyan nyilatkozatot, nem írt alá olyan okiratot, mely az alperes törvényes működéséhez szükséges lenne, illetve nem hajlandó elfogadni a létesítő okirattal egyező tartalmú társasági szerződést, ezáltal szándékosan és rosszhiszeműen akadályozza az alperes működését. [24] Állította, hogy az 5., 6.,
  1. és
  2. számú napirendi pontok tárgyában hozott határozatok a költségvetésével kapcsolatosak és szükségesek a törvényes működéséhez. Ezeknek a határozatoknak a hatályon kívül helyezése ezért veszélyeztetné a működését és jelentős kárt okozna neki és a másik tagjának. [25] Azzal érvelt, hogy a
  3. napirendi pont alapján hozott határozatról a felperes a személyes érdekeltségére tekintettel nem is szavazhatott volna. [26] Előadta, hogy az egyes napirendi pontok a magyar nyelv szabályai és a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint érthetőek és világosak voltak. Az ügyvezetője minden olyan dokumentumot előre a felperes rendelkezésére bocsátott., amely a meghívóban szereplő napirendi pontok tekintetében szükséges volt. A felperes tudott a taggyűléssel kapcsolatban minden lényeges információról, így arról is, hogy mely kérdések tekintetében kell dönteni, valamint a döntés meghozatalához szükséges iratokat is a rendelkezésére bocsátotta a taggyűlés megtartása előtt. A felperes a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága előtt Cgt. szám alatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett vele szemben, amelyben kisebbségi jogaira hivatkozással egyedi könyvvizsgáló kijelölését kérte a
  4. november
  5. napján tartott taggyűlés
  6. és
  7. napirendi pontjával kapcsolatban arra hivatkozva, hogy azokat az alperes többségi tulajdonosa leszavazta. Az ügyvezetője azonos napirendi pontokkal
  8. november
  9. napján írásbeli döntéshozatalt kezdeményezett, melynek során a felperes szintén szavazott, de azt is érvénytelennek tekintette. A perbeli taggyűléssel azonos napirendi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 6 pontokkal
  10. február
  11. napjára az alperes székhelyére az ügyvezető a taggyűlést ismételten összehívta. Ugyanezzel a napirenddel
  12. március
  13. napjára taggyűlést,
  14. március
  15. napjára megismételt taggyűlést hívott össze, amelyen a perbelivel egyező tartalmú határozatok születtek. [27] Hivatkozása szerint a felperes csupán a fizetési kötelezettsége elkerülése érdekében indítványozta e taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, figyelmen kívül hagyva azt, hogy ezzel a működését veszélyezteti és jelentős károkat is okoz neki. A taggyűlésen meghozott határozatok a működtetésével, fenntartásával kapcsolatosak, a felperes elsődleges célja az e kötelezettségvállalások alóli rosszhiszemű kibúvás. [28] A Fővárosi Törvényszék
  16. december
  17. napján kelt 34.G.42.081/2020/
  18. számú ítélete szerint „A bíróság megállapítja, hogy az alperes
  19. november
  20. napján meghozott 4/
  21. (XI.19.), 5/
  22. (XI.19.), 6/
  23. (XI.19.), 7/
  24. (XI.19.), 8/
  25. (XI.19.), 9/
  26. (XI.19.), 10/
  27. (XI.19.) taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 112.200 forint perköltséget.” [29] Az ítélete indokolásában a Ptk. 3:
  28. §
(4)bekezdésének felhívásával és a Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.175/2016/
  1. számú határozatára hivatkozással kifejtette, hogy az alperes
  2. november
  3. napján megtartott taggyűlésének összehívása nem volt szabályos, mivel a taggyűlést nem az alperest képviselő ügyvéd irodájában, hanem az alperes gazdasági társaság székhelyén kellett volna megtartani. Az alperes társasági szerződése nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a taggyűlés az alperes székhelyétől eltérő helyen is megtartható. A nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen meghozott határozatokat ezért nem lehet érvényesen elfogadottnak tekinteni, figyelemmel arra is, hogy a felperes az ülés megtartásához a Ptk. 3:
  4. §
(5)bekezdése szerint nem járult hozzá. [30] Megállapította, hogy a taggyűlési meghívó 5., 6., 7., 8. napirendi pontjai nem felelnek meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglalt, a meghívó részletességével szemben támasztott törvényi követelménynek, mivel azok túl általánosak. A meghívónak ugyanis olyan részletességgel kellett volna e napirendi pontokat feltüntetni, hogy azok alapján a tagok fel tudjanak készülni, álláspontjukat ki tudják alakítani (Győri Ítélőtábla 20.150/2018/7/I. számú határozata). A
  1. napirendi pont tartalmára a megküldött meghívóból még csak következtetni sem lehet, míg a
  2. napirendi pontról a
  3. november
  4. napján tartott tárgyalási határnapon az alperes képviselője akként nyilatkozott, hogy „a charterezés lehetősége felmerült a taggyűlésen, azonban előzetesen nem küldtünk kimutatást a költségekről.” A taggyűlési jegyzőkönyv szerint sem tudta az alperes a meghívó
  5. napirendi pontjában megjelölt charter üzembe helyezés költségeit meghatározni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 7 [31] Az
  6. napirendi pont tárgyában hozott határozat továbbá sérti a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdésében foglaltakat, mivel a taggyűlés a
  1. évre vonatkozó éves beszámolót nemfogadta el, ezért erre nézve az ügyvezető részére felmentvény sem lett volna adható. [32] A Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésének felhívásával kifejtette, hogy a
  1. napirendi pont tárgyában azok a tagok is szavazhattak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeztek. E határozat a tagok egyhangú határozatával lett volna meghozható. A Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.638/2017/3-II. számú és a 13.Gf.40.074/2020/
  2. számú ítéleteiben, valamint a Kúria a Gfv.VII.30.447/2018/
  3. számú ítéletében már kifejtette, hogy egyhangú döntésre van szükség akkor, ha a tagokat megillető jogok megvonását vagy újabb kötelezettség előírását, meglévő kötelezettség terhesebbé válását eredményezné a módosítás. A perbeli határozat mindkét tagot kötelezné 50-50%-ban a felmerült kár megfizetésére. Mivel a taggyűlési jegyzőkönyv szerint a
  4. napirendi pont tárgyában nem egyhangúlag hozták meg a tagok a határozatot, ezért e határozat is jogszabálysértő. A
  5. november
  6. napján tartott tárgyalási határnapon e napirendi pontról az alperes képviselője úgy nyilatkozott, hogy „ezzel összefüggésben sem küldött az alperes tájékoztató anyagot a felperes számára”, ezért e határozat a Ptk. 3:
  7. §
(3)bekezdése alapján is jogszabálysértő. [33] A taggyűlési meghívó
  1. napirendi pontja alapján meghozott határozat tekintetében az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a szavazásban a H. E. s.r.o. tag nem vehetett volna részt a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján, mert annak tárgya a saját üzletrészének felosztásához való utólagos hozzájárulás volt. A következetes bírói gyakorlat szerint (Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2017/3-II.) a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének a)-f) pontjaiban megjelölt okok bármelyikének fennállta önmagában, a törvény erejénél fogva a tag szavazásból való kizártságát eredményezi, anélkül, hogy ezt a taggyűlésnek külön alakszerű határozatában meg kellene állapítania. A 10. napirendi pont tárgyában hozott határozat ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontjára alapján is jogszabálysértő. [34] Az elsőfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes alperest a felperes perrel felmerült költségeinek a megtérítésére. [35] Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását és a felperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [36] A Fővárosi Ítélőtábla felülbírálati jogkörét a Pp. 369. §
(1)bekezdésére, illetve
(3)bekezdésének a)-e) pontjaira alapította. [37] Fenntartotta azt a hivatkozását, hogy a működése során kialakult és a tagok által elfogadott gyakorlata az volt, hogy a taggyűléseket a jogi képviselőjének székhelyén tartotta. Az ügyvezetője felhívta a felperes figyelmét arra is, hogy a vírushelyzetre tekintettel is biztonságosabb a taggyűlést a jogi képviselőjének a székhelyén megtartani, mert ott könnyen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 8 be lehet tartani a vírushelyzet miatti biztonsági előírásokat. A perbeli taggyűlést megelőző,
  1. január 13-i taggyűlést is a jogi képviselőjének a székhelyén tartották, azon a felperes jogi képviselője megjelent és a taggyűlés helyszínét nem kifogásolta. [38] Hangsúlyozta, hogy a keresettel érintett taggyűlésen a felperes jogi képviselője megjelent, és a taggyűlést – bár kifogásolta megtartásának helyszínét – nem hagyta el, azon valamennyi napirendi pontról szavazott. A felperes ezáltal ráutaló magatartással elfogadta a perbeli taggyűlés helyszínét. A ráutaló magatartás intézményét jogszabály és a bírósági gyakorlat is ismeri (Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.027/2011/4.). Sérelmezte, hogy ezt a hivatkozását az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, és annak okát az ítéletében meg sem indokolta. [39] Továbbra is hivatkozott arra, hogy a keresetlevél nem felel meg a Pp.
  2. §
(2)bekezdésének, ezért azt a bíróságnak vissza kellett volna utasítania, mivel abban a felperes csak a 4-
  1. napirendi pontok tárgyában hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte annak ellenére, hogy abban az összes határozatot érintő összehívás szabálytalanságára hivatkozott. Logikailag értelmezhetetlennek tartotta, hogy az elsőfokú bíróság annak ellenére nem helyezte hatályon kívül a taggyűlésen meghozott valamennyi határozatot, hogy megállapította azt, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Az elsőfokú bíróság ítéletében annak sem adta indokát, hogy az 1-
  2. napirendi pontok tárgyában meghozott határozatok érvénytelensége kérdésében miért nem foglalt állást. [40] Annak ellenére, hogy a kereseti kérelemhez kötöttség miatt az elsőfokú bíróság a perbeli taggyűlés 1-
  3. napirendi pontjai alapján hozott határozatokat nem vizsgálta, de az ítéletében a taggyűlés összehívásának a szabálytalanságát kimondta, a felperes – a kisebbségi jogaira hivatkozással – egyedi könyvvizsgáló kijelölését kérte a
  4. november
  5. napján tartott taggyűlés
  6. és
  7. napirendi pontjával kapcsolatban arra hivatkozva, hogy ezen napirendi pontok tekintetében nem született döntés. [41] Amennyiben a taggyűlés összehívása valóban nem volt szabályos, abban az esetben a felperes feleslegesen hivatkozott az egyes határozatok tekintetében arra, hogy azok egyéb okból is jogszabálysértőek, és a felperes által megjelölt további jogszabálysértésekről az elsőfokú bíróságnak sem kellett volna az ítélete indokolásában állást foglalnia. [42] Hangsúlyozta, hogyha a taggyűlés összehívása nem volt szabályos, akkor nincs annak jelentősége, hogy a meghívóhoz csatolt iratok kellően részletesek voltak-e, alkalmasak voltak-e arra, hogy azok alapján a tagok döntési helyzetbe kerüljenek és döntsenek. A felperes a részére megküldött iratokat nem kifogásolta a meghívó kézhezvételét követően, amely tényből arra lehet következtetni, hogy azok ismertek és megfelelőek voltak a számára. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 9 [43] Előadta, hogy a meghívóhoz csatolt mellékletek alapján a felperes döntési helyzetben volt, de az iratait a felperes, illetve jogi képviselője több alkalommal, iratbetekintés alkalmával vizsgálta is, azokkal kapcsolatban kifogása nem merült fel. Állította, hogy ugyanezek az okiratok voltak csatolva a meghívóhoz is. A felperes ezzel összefüggő hivatkozása ezért kifejezetten rosszhiszemű. [44] Az elsőfokú bíróság továbbá olyan határozatokat is hatályon kívül helyezett, amelyeknek nem volt jelentősége, mivel nem voltak kikényszeríthető és végrehajtható határozatok. Így a
  8. számú napirendi pontról szóló határozat is ilyen volt. A chartereztetés ugyanis csak egy elvi felvetés volt, hogy alperes bevételhez jusson. A felperes ugyanis évek óta elzárkózik mindenfajta kötelezettségvállalástól, még az általa okozott károk megtérítésétől is. [45] Kiemelte, hogy a
  9. napirendi pont kapcsán hozott határozat a károk rendezésére irányult, az egy fair rendezési ajánlat volt, mivel a határozattal érintett károk a hajóban annak felperes általi használata következtében keletkeztek. A meghozott határozattal az alperes többségi tulajdonosa is részt vállalt a károk rendezésében, holott erre nem lett volna köteles. E határozat tekintetében egyébként a felperes nem is szavazhatott volna személyes érdekeltségére tekintettel a Ptk. 3:
  10. §
(2)bekezdésének f) pontja alapján. [46] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt, hogy az alperesnek két tagja van, a tulajdonát képező hajó üzemeltetésén és fenntartásán kívül más tevékenysége, bevétele nincs. Állította, hogy az 5., 6., 7.,
  1. és
  2. számú napirendi pontok tárgyában hozott határozatok olyan gazdasági kérdésekre vonatkoznak, amelyek a fennmaradásához nélkülözhetetlenek, törvényes működéséhez elengedhetetlenül szükségesek, ugyanis ahhoz anyagi forrásokra van szüksége. Ezeknek a határozatoknak a hatályon kívül helyezése ezért veszélyeztetné az alperes működését és jelentős kárt okozna mind az alperesnek, mind az alperes másik tagjának. Állította, hogy a felperes tisztában volt azzal, hogy a hajó fenntartásának és tárolásának milyen költségei vannak, aláírásával is igazolta, hogy azokat részletesen megismerte. A taggyűlési jegyzőkönyv alapján, illetve a tagok magatartásából azonban megállapítható, hogy az alperes másik tagja mindent megtesz azért, hogy az alperes működni tudjon, míg a felperes mindent megtesz az alperes működésének az elnehezítése érdekében. [47] A
  3. és
  4. napirendi pontok alapján hozott határozatok hatályon kívül helyezése azért is szükségtelen volt, mivel azok részletezésre nem kerültek, azok részleteit egy következő taggyűlésen meghozott döntés határozta volna meg. A perbeli taggyűlésen csak arról szavaztak a tagok, hogy hozzájárulnak-e a felvetett napirendi ponthoz. [48] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte annak helyes indokaira tekintettel. Kérte továbbá az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását is. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 10 [49] Az elsőfokú eljárásban előterjesztett nyilatkozatai fenntartása mellett hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletében helytállóan fejtette ki azt, hogy a taggyűlést a Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdése szerint az alperes székhelyére kellett volna összehívni, amely jogszabályi rendelkezés alkalmazása alól az alperes vírushelyzetre való általános hivatkozása nem teremtett kivételt. Az az alperes önhibája, amennyiben a székhelyét nem tette a hosszúra nyúló vírushelyzetre tekintettel taggyűlés tartására alkalmassá. Alaptalanul hivatkozik az alperes arra, hogy ráutaló magatartásával hozzájárult a taggyűlés székhelytől eltérő helyen való megtartásához, mert a taggyűlésnek az alperes székhelyétől eltérő helyen való megtartása ellen a taggyűlési jegyzőkönyvben is rögzítetten tiltakozott. Mivel a Ptk. 3:26. §
(5)bekezdése alapján csak a tagok egyhangú és kifejezett hozzájárulása esetén lett volna a perbeli taggyűlés az alperes székhelyétől eltérő helyen megtartható, a Ptk. 3:91. §
(1)bekezdése értelmében pedig a jognyilatkozatokat írásban kell megtenni, ezért az alperes ráutaló magatartásra hivatkozása alaptalan. Az alperes sem állította azt, hogy kifejezetten és írásban járult volna hozzá a perbeli taggyűlés megtartásához. Az elsőfokú bíróság ezért ítéletében helytállóan fejtette ki, hogy a keresettel támadott valamennyi határozat hatályon kívül helyezésének van helye a taggyűlés jogszabálysértő összehívására tekintettel. [50] Az elsőfokú bíróság kötve volt a Pp. 2. §
(2)bekezdése alapján a keresethez és a keresetet kellett kimerítenie, illetve azon túl nem terjeszkedhetett a Pp. 342. §
(1)bekezdése értelmében. Az elsőfokú ítélet nem jogszabálysértő ezért abból az okból sem, hogy abban a bíróság csak a perbeli taggyűlés keresettel támadott határozatait helyezte hatályon kívül és azon az alapon sem, hogy több egymástól független okból is megállapította a keresettel támadott taggyűlési határozatok jogellenességét. A taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perekben ugyanis a bíróság nincs elzárva attól, hogy egy határozat jogellenességét több, különböző jogszabályi hivatkozás alapján is vizsgálja. [51] Az alperes arra is alaptalanul hivatkozik a fellebbezésében, hogy a taggyűlési határozatok alapjául szolgáló meghívó a kellő részletezettség követelményének eleget tett, illetve annak hiányát a felperes nem kifogásolta. Ezzel összefüggésben ugyanis a felperes kifogásait a taggyűlési jegyzőkönyv is rögzítette. Kifejtette, hogy a taggyűlési határozatok Ptk. 3:17. §
(3)és
(4)bekezdésébe ütközésére akkor is hivatkozhatna, ha a taggyűlés összehívásának és megtartásának szabályszerűségét nem kifogásolta volna. A taggyűlési meghívó szövegezése pedig kétségtelenül olyan szinten volt általános és értelmezhetetlen, hogy annak alapján a felperes tagként a napirendi pontok tárgyában az álláspontját nem tudta kialakítani. [52] Az elsőfokú bíróság megalapozottan helyezte hatályon kívül az 5-
  1. számú napirendi pontok tárgyában hozott társasági határozatokat azok tagok számára értelmezhetetlen, parttalan megfogalmazása miatt. A társasági határozatokkal szemben ugyanis minimális jogszabályi követelmény, hogy azok tartalma világos, egyértelmű, a tagok és a társaság szervei számára teljes mértékben értelmezhető legyen. A taggyűlési határozatok képezik ugyanis a társaság törvényes működésének az alapját, azok a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése alapján a társaság ügyvezetését is kötelezik. Megengedhetetlen ezért az olyan Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 11 határozatok létezése, amelyek tekintetében az sem dönthető el határozottan, hogy milyen tartalmú kötelezettségeket keletkeztetnek, vagy keletkeztetnek-e egyáltalán kötelezettségeket. [53] A társaság méretének, tevékenységének, bevételeinek, illetve a felek közti viszonyrendszernek nem lehet jelentősége a határozatok jogszabálysértő voltának megítélése körében. A Ptk. társasági jogi szabályainak – így különösen a Ptk. 3:17. §
(3)-
(4)bekezdésének, a 3:19. §
(2)bekezdésének, a 3:
  1. §-ának, illetve a 3:
  2. §
(1)bekezdésének – betartása nem tehető ugyanis függővé az alperes által a fellebbezésében megjelölt szempontoktól, így különösen az alperes multinacionális jellegétől vagy ennek hiányától, tevékenységi köreitől, működési modelljétől vagy bevételi forrásaitól. Állította, hogy az alperes a tagok közti viszonyrendszert a valóságnak meg nem felelően, illetve megtévesztő módon mutatta be, azonban az alperes e körben tett tényelőadásai a per érdemét nem érintették. A keresetében kifogásolt és az elsőfokú ítéletben feltárt jogszabálysértések elbírálásához a tagok közti viszonyrendszer teljes körű feltérképezése nem volt szükséges. [54] A
  1. számú napirendi pont tárgyában hozott határozat körében az alperes érvelése önellentmondó, mivel egyrészt azt állítja, hogy e társasági határozat nem jogszabálysértő, másrészt arra hivatkozik, hogy meghozatalában tagként személyes érdekeltségére tekintettel a felperes sem vehetett volna részt. Az alperes logikájának elfogadása esetén azonban e határozatról egyik tag sem szavazhatott volna személyes érdekeltségére figyelemmel, mivel e határozat a tagok 50-50 %-os költségviseléséről rendelkezett. [55] Fenntartotta, hogy a tagokat alperes felé terhelő kötelezettség előírása csak a társasági szerződés elfogadása, illetve módosítása révén valósulhatott volna meg, amelyhez viszont a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése szerint a taggyűlés egyhangú határozata lett volna szükséges. A
  1. számú napirendi pont tárgyában meghozott határozat ezért a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdését is sérti. [56] A fellebbezés nem alapos. [57] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdésében írt felülbírálati jogkörének korlátai között bírálta felül, és megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítást lefolytatta, annak alapján a tényállást helyesen állapította meg, érdemi döntése is helytálló. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával azonban nem mindenben értett egyet. [58] A Pp. 176. §
(1)bekezdés j) pontja értelmében a bíróság – hiánypótlási felhívás kiadását mellőzve – a keresetlevelet visszautasítja, ha az nem tartalmazza a
  1. §-ban, illetve törvényben előírt egyéb kötelező tartalmi elemeket, illetve alaki kellékeket, vagy a felperes nem csatolta a
  2. §-ban, illetve törvényben előírt egyéb kötelező mellékleteket. A Pp.
  3. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 12 §
(2)bekezdése alapján a keresetlevél érdemi részében fel kell tüntetni a bíróság ítéleti rendelkezésére irányuló határozott kereseti kérelmet, az érvényesíteni kívánt jogot a jogalap megjelölése útján, az érvényesíteni kívánt jogot és a kereseti kérelmet megalapozó tényeket, az ezek közötti összefüggés levezetésére vonatkozó jogi érvelést, a tényállításokat alátámasztó és rendelkezésre álló bizonyítékokat, bizonyítási indítványokat. A kereset e követelményeknek megfelelt, az alperes ezért alaptalanul hivatkozott arra, hogy a keresetlevelet az elsőfokú bíróságnak a Pp. 176. §
(2)bekezdése alapján vissza kellett volna utasítania. [59] A másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel azt is hangsúlyozza, hogy társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben, annak speciális jellegére, a szigorú perindítási határidőre [Ptk. 3:36. §
(1)bek.], a tényállás és a jogsérelem felperes általi tényleges ismeretére tekintettel csak azok a határozatok, illetve e határozatok vonatkozásában azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában megjelölt. E határidőn belül a felperes döntheti el ugyanis azt, hogy mely taggyűlési határozatok vonatkozásában milyen okra hivatkozással kíván igényt érvényesíteni. Mivel a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése értelmében a perben a felperes által határidőn túl előadott további hivatkozások sem lennének vizsgálhatók, ebből okszerűen következik, hogy a bíróság maga sem észlelhet hivatalból keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést (BH2011. 287., BH2020. 117.). [60] A Pp. 342. §
(1)bekezdésére tekintettel a bíróság érdemi döntése nem terjedhetett túl a kereseti kérelmen és az ellenkérelmen. Nem sértett ezért jogszabályt az elsőfokú bíróság akkor, amikor csak a keresettel támadott határozatok vonatkozásában fejtette ki ítélete indokolásában azt, hogy azok milyen okokból jogszabálysértőek, illetve akkor sem, amikor a taggyűlés összehívásának jogszabálysértő voltára tekintettel a keresettel nem támadott határozatokat nem helyezte hatályon kívül. Az elsőfokú bíróság nem sértette meg a Pp. 346. §
(4)és
(5)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségét sem azzal, hogy a keresettel nem támadott határozatok jogszabálysértő volta vonatkozásában nem foglalt állást, illetve ennek ítéletében nem adta indokát. [61] A Ptk. 3:
  1. §-a azonban nem zárja ki annak a lehetőségét, hogy a felperes egyegy határozat felülvizsgálata iránti keresetét több jogszabálysértésre is alapítsa, ezért az elsőfokú bíróság ítélete nem sértett eljárásjogi szabályokat abból az okból sem, hogy az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában az egyes határozatok vonatkozásában több jogszabálysértést is megállapított. [62] A felperes a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésében megállapított határidőben benyújtott keresetlevelében a perbeli határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresete alapjául szolgáló tényeket előadta és megjelölte, hogy a keresettel támadott határozat mely jogszabály, melyik rendelkezésébe ütközik. Az elsőfokú bíróság a döntésének meghozatalánál a keresetben megjelölt indokokon nem terjeszkedhetett túl, kizárólag azokat az okokat vizsgálhatta, amelyeket felperes a keresetében megjelölt. A felperes a keresetét elsődlegesen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 13 az alperes 2020. november 19-i taggyűlése összehívásának jogszabályba ütköző voltára alapította. [63] A Ptk. 3:17. §
(1)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére szóló meghívó kötelező tartalmát a Ptk. 3:17. §
(2)bekezdése és 3:190. §
(1)bekezdése együttesen határozza meg. Így a taggyűlési meghívónak kötelező tartalmi eleme – többek között – a taggyűlés helyszínének a megjelölése, valamint a napirend. [64] A jogi személyek szervezetére rendelkezést tartalmazó Ptk. 3:17. §
(4)bekezdése a döntéshozó szerv ülésének a jogi személy székhelyén történő megtartásáról rendelkezik, e szerint tehát a korlátolt felelősségű társaságnak is a székhelyén kell a taggyűlését megtartania. A taggyűlés megtartásának helyszíne a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körébe tartozó olyan kérdés, amelynek esetében a társaság eltérhet a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében írt szabálytól. A Ptk. 3:4. §
(2)bekezdése értelmében a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól való eltérő szabályozásra a létesítő okiratban kerülhet sor, ennek korlátot csakis a Ptk. 3:4. §
(3)bekezdésében írtak szabnak. Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság létesítő okirata (alapító okirata, társasági szerződése) a Ptk.ban foglalt főszabálytól – miszerint a jogi személy az ülését a jogi személy székhelyén tartja – nem tartalmaz eltérést, a taggyűlést a székhelyén kell megtartania. Ez esetben a taggyűlés összehívása csak akkor szabályszerű, ha a meghívó a korlátolt felelősségű társaság székhelyét jelöli meg a taggyűlés helyszíneként (BH
  1. 81., BDT
  2. 3684.). [65] Helytállóan fejtette ki ezért az elsőfokú bíróság az ítéletében azt, hogy a perbeli taggyűlés – a létesítő okirat ezt lehetővé tevő rendelkezése hiányában – alperes székhelyétől eltérő helyre való összehívása nem volt jogszerű, és az alperes taggyűlésének az ülése a Ptk. 3:
  3. §
(5)bekezdésében foglalt feltételek teljesülésének hiányában sem lett volna megtartható. A taggyűlésen ugyan az alperes mindkét tagja jelen volt, a felperes azonban – a taggyűlési jegyzőkönyv alapján megállapíthatóan – az ülés megtartásához nem járult hozzá. A felperes taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített, ülés megtartása elleni tiltakozására tekintettel az alperes alaposan nem hivatkozhat arra, hogy az ülés megtartásához a felperes a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése szerint hozzájárult (BH
  1. 81.). [66] A felperes fellebbezési ellenkérelmében foglaltakkal szemben azonban a Ptk. 3:
  2. §
(5)bekezdése nem értelmezhető úgy, hogy a felperes a Ptk. 3:91. §
(1)bekezdésére figyelemmel kizárólag írásbeli nyilatkozattal járulhatott volna hozzá a perbeli taggyűlés megtartásához. A Kúria ugyanis a már hivatkozott BH
  2. számon közzétett Gfv.30.037/2019/
  3. számú ítéletében is kifejtette, hogy a gazdasági társaság valamennyi tagjának Ptk. 3:
  4. §
(5)bekezdése szerinti egyhangú hozzájárulása a nem szabályszerűen összehívott taggyűlés megtartásához a tagok kifejezett nyilatkozatán alapulhat, a hozzájárulás azonban valamennyi tag igenlő szavazatával meghozott taggyűlési határozattal is kifejezhető lett volna. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 14 [67] Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, ezért a taggyűlés nem lett volna megtartható a tagok kifejezett hozzájáruló nyilatkozata hiányában. Mivel ilyen nyilatkozatot a felperes az alperes ellenkérelme szerint sem tett, a nem szabályszerűen megtartott taggyűlés szabályszerű határozatokat sem hozhatott. [68] A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése értelmében pedig a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [69] A napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek a taggyűlésen megvitatásra kerülnek és amelyek tárgyában – a feltételek fennállása esetén – a taggyűlés határozatot hozhat. A Ptk. az idézett rendelkezéseiben nem határozza meg azt, hogy az egyes napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntéshozatalban résztvevőkkel ismertetni, ezért e kérdésben a bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv (jelen esetben az alperes taggyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a résztvevőknek módjukban áll az ülésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni és a döntésre felkészülni. Ehhez pedig kellő részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. A napirendnek ezért olyan részletesnek kell lennie, hogy a szavazásra jogosult személyek úgy tudják kialakítani álláspontjukat, hogy annak alapján esetleges meghatalmazottjukat is el tudják látni utasítással arra vonatkozóan, hogy egy adott napirendi pont tárgyában miként szavazzon. [70] A Kúria ezért több eseti döntésében is kifejtette, hogy a taggyűlési meghívó nem felel meg a Ptk. 3:17.§
(3)bekezdése által támasztott követelménynek, ha nem olyan részletes, hogy lehetővé tegye a tagok számára az egyes napirendi pontokra vonatkozó álláspontjuk kialakítását (BH
  1. 81., BH
  2. 285.). [71] Hangsúlyozza a másodfokú bíróság, hogy azt a perben az alperes lett volna köteles bizonyítani, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésében foglalt kötelezettségének eleget tett. Az alperes jogi képviselője ugyan a
  1. november
  2. napján megtartott tárgyaláson állította, hogy az alperes a meghívóhoz mellékelt egy Excel-táblázatot az 5-
  3. számú napirendi pontok tárgyában hozott határozatok szerinti költségekről, azonban e táblázat az iratok között nem található. Ugyanezen a tárgyaláson az alperes jogi képviselője elismerte, hogy a
  4. és a
  5. számú napirendi pontok körében az ügyvezető a tájékoztatási kötelezettségének nem tett maradéktalanul eleget. Az elsőfokú bíróság ezért a rendelkezésére álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésében foglalt követelményeknek, mivel az 5-
  1. napirendi pontok nem voltak olyan részletezettségűek, hogy azok alapján a felperes az álláspontját kialakíthassa. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 15 [72] Alaptalan az alperesnek az a fellebbezési hivatkozása is, hogy a felperes az 5-
  2. napirendi pontok alapján a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése sérelmére nem hivatkozhat, mert e napirendi pontok körében az álláspontját az iratbetekintési joga gyakorlása folytán megismert adatok alapján kialakíthatta. Az iratbetekintési jog gyakorlása ugyanis nem érinti az ügyvezető napirend kellő részletességgel való közlésére irányuló kötelezettségét. [73] Pusztán az alperes ellenkérelme alapján a perben nem volt vizsgálható, hogy a 9. napirendi pont tárgyában hozott határozat sérti-e a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontját, a határozathozatal során a felperes az abban foglaltak alapján szavazhatott-e. [74] Az alperes arra is alaptalanul hivatkozott a fellebbezésében, hogy a
  1. és a
  2. napirendi pontok hatályon kívül helyezése azért is szükségtelen, mivel azok nem kikényszeríthető, végrehajtható határozatok, e határozatok részleteiről ugyanis egy további taggyűlésen meghozott határozat rendelkezik majd. A másodfokú bíróság megállapította, hogy a
  3. napirendi ponttal a taggyűlés az alperes tulajdonát képező hajó charter üzemmódba állításával kapcsolatos, közelebbről meg nem határozott költségek előzetes elfogadásáról, azaz az alperes költségviselésének elfogadásáról, a
  4. számú határozat pedig közvetlenül a tagok összegszerűen meg nem határozott kártérítésfizetési kötelezettségéről rendelkezett. E határozatok hatályon kívül helyezése – ahogy azt a felperes is kifejtette a fellebbezési ellenkérelmében – éppen azért indokolt, mivel úgy rendelkeztek az alperes, illetve a tagok vonatkozásában a költségek jóváhagyásáról, illetve fizetési kötelezettségről, hogy a jóváhagyott költségek körét, illetve fizetési kötelezettség tartalmát, feltételeit, korlátait nem részletezték. [75] Annyiban a másodfokú bíróság nem értett egyet az elsőfokú ítélet indokolásával, hogy a
  5. napirendi pont tárgyában meghozott határozat a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdése alapján is jogszabálysértő. A Ptk. perbeli határozatok meghozatalakor hatályos 3:102. §-a ugyanis kifejezetten a létesítő okirat módosításának az eseteiről rendelkezik – többek között – oly módon, hogy ahhoz a
(3)bekezdés szerint valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné azzal, hogy az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. A 9. számú határozat azonban nem tekinthető társasági szerződést módosító határozatnak, így a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése nem volt e határozat meghozatala tekintetében alkalmazandó, a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdését ezért a
  1. számú napirendi pont tárgyában meghozott határozat nem sértette. [76] Helytállóan fejtette ki a felperes a fellebbezési ellenkérelmében, hogy a Ptk. 3:
  2. §-a alapján indított perekben nincs jelentősége az érintett gazdasági társaság méretének, tevékenységi köreinek, bevételi forrásainak, illetve tagjai egymás közötti viszonyának. A bíróság nem vizsgálhatja felül továbbá a jogi személy döntésének célszerűségét, gazdaságosságát sem és nem mérlegelheti a döntéshozatalban ütköző érdekeket, illetve azt sem, hogy a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezése miként érinti a gazdasági Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. 16 társaság működését, azt veszélyezteti-e. (BDT
  3. 4044.) A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben foglaltakkal szemben kiemeli, hogy a jogi személy határozatainak felülvizsgálata iránti per során a bíróság a Ptk. 3:
  4. § és 3:
  5. § alapján kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a keresettel támadott határozat sért-e jogszabályt, vagy a létesítő okiratba ütközik-e. [77] Az elsőfokú bíróság mindezekre tekintettel helytállóan rendelkezett a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése alapján a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről, a határozatok jellegére és a jogsértés súlyára tekintettel a jogkövetkezményeket is megfelelően alkalmazva. [78] A másodfokú bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét – részben eltérő jogi indokolással, részben az indokolása kiegészítésével – a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a bíróság az alperes
  1. november
  2. napján tartott taggyűlésén a 4., 5., 6., 7., 8.,
  3. és
  4. napirendi pontok tárgyában meghozott határozatokat helyezi hatályon kívül. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv alapján ugyanis megállapítható volt, hogy a keresettel támadott határozatok az elsőfokú ítélet szerinti számozással nem voltak ellátva. [79] A rendelkező rész pontosítása azért is szükséges volt, mert annak megfogalmazása nem volt egyértelmű. A bíróság az ítéletében vagy a jogszabálysértő, illetve létesítő okiratban ütköző határozatok hatályon kívül helyezéséről rendelkezik a Ptk. 3:
  5. §ának
(1)bekezdése alapján vagy a jogsértés tényét állapítja meg a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése értelmében, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését Az elsőfokú ítélet indokolása alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése alapján hozta meg a döntését, így nem csak megállapította ítéletében a jogsértés tényét, hanem a keresettel támadott határozatokat hatályon kívül is helyezte. [80] Az eredménytelenül fellebbező alperes köteles a Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében a felperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét megfizetni. A Fővárosi Ítélőtábla a felperest képviselő ügyvéd munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján 3.000 forint óradíj és a felperes által felszámított 10 munkaóra figyelembevételével 30.000 forint + áfa összegben állapította meg. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. Dr. Dulai Erzsébet előadó bíró 17 Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.