← Magyarország

Mf.31144/2022/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A kibocsátásakor hatályban volt jogszabályi követelményeknek meg nem felelő munkáltatói vagyonjegy az alaki hiányosságok ellenére munkáltatói kötelezettségvállalásként értelmezhető. Fővárosi Ítélőtábla mint másodfokú bíróság 2.Mf.31.144/2022/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla mint másodfokú bíróság a jogi képviselő neve Ügyvédi Iroda (felperesi képviselő címe, ügyintéző: jogi képviselő neve ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) I. rendű és felperes neve1 (felperes címe) II. rendű felpereseknek – a alperesi képviselő neve (alperesi képviselő címe, ügyintéző: alperesi képviselő neve ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen munkaviszonnyal összefüggő juttatás megfizetése tárgyában indult perében a Budapest Környéki Törvényszék 33.M.70.052/2021/
  2. számú ítéletével szemben az I. rendű felperes által
  3. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett részében megváltoztatja és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 1.371.800 (egymillióháromszázhetvenegyezer-nyolcszáz) forint kamatot, továbbá
  4. január
  5. és
  6. december
  7. között járó 382.800 (háromszáznyolcvankétezer-nyolcszáz) forint után,
  8. január
  9. és
  10. december
  11. között járó 382.800 (háromszáznyolcvankétezer-nyolcszáz) forint után, a
  12. január
  13. és
  14. december
  15. közötti időszakra járó 382.800 (háromszáznyolcvankétezer-nyolcszáz) forint után, illetve a
  16. január
  17. és
  18. augusztus
  19. közötti időszakra járó 223.400 (kétszázhuszonháromezer-négyszáz) forint után, továbbá a
  20. augusztus
  21. napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot és 100.000 (százezer) forint + áfa elsőfokú perköltséget azzal, hogy az I.rendű felperes perköltség megfizetésére történő kötelezését mellőzi. Az I. rendű felperest terhelő elsőfokú eljárási illeték összegét 18.248 (tizennyolcezerkétszáznegyvennyolc) forintra leszállítja, az alperes által fizetendő elsőfokú eljárási illeték összegét 85.697 (nyolcvanötezer-hatszázkilencvenhét) forintra felemeli, egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 80.000 (nyolcvanezer) forint+áfa másodfokú perköltséget. Külön felhívásra az I. rendű felperes 24.331.- (huszonnégyezer-háromszázharmincegy), az alperes 109.744 forint (százkilencezer-hétszáznegyvennégyezer) fellebbezési illeték megfizetésére köteles az állam javára. Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 2 Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítélete és az általa megállapított tényállás [1] A Budapest Környéki Törvényszék a
  22. február
  23. napján meghozott 33.M.70.052/2021/
  24. számú ítéletével a felperesek vállalati vagyonjegy alapján járó kamat megfizetésére irányuló keresetét az I. rendű felperes tekintetében elutasította. A II. rendű felperes tekintetében – a kereset részben történő elutasításával - 55.186 forint kamat és késedelmi kamat megfizetésére kötelezte az alperest. Az elsőfokú bíróság az I. rendű felperest 105.600 forint perköltség, továbbá eljárási illeték megfizetésére kötelezte, a II. rendű felperes esetében a részleges pernyertességre figyelemmel rendelkezett az alperes javára történő perköltség megfizetéséről a II. rendű felperes javára. [2] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesek az alperes jogelődjével a alperes neve1 álltak munkaviszonyban. Nyugdíjazásukra tekintettel, munkaviszonyuk már nem áll fenn. Munkaviszonyuk időtartama alatt,
  25. április 1-jén az alperesi jogelőd a vagyonjegyről szóló 51/
  26. (X. 14.) MT rendelet (a továbbiakban: MT rendelet) értelmében a saját vagyona növelése céljából 200.000.000 forint összértékben, a dolgozói részére névre szóló vagyonjegyet bocsátott ki. Az I. rendű felperes különböző névértéken, összesen 3.480.000 forint névértékű vagyonjegyet vásárolt, a II. rendű felperes szintén különböző névértéken, összesen 140.000 forint névértékű vagyonjeggyel rendelkezik. [3] A vagyonjegyeken található tájékoztatás szerint a kibocsátó vállalat, vagyis az alperesi jogelőd évi 11 %-os nettó osztalék kifizetését vállalta. A vagyonjegy tartalmazta azt is, hogy a vállalat a dolgozók kívánságára a vagyonjegyet névértéken bármikor visszavásárolja, ebben az esetben a vagyonjegy tulajdonosát a fix osztalék időarányos része illeti meg. A nyugdíjba vonuló dolgozó a vagyonjegyet megtarthatja, kívánságára azonban a vállalat bármikor visszavásárolja. A tájékoztatás szerint a kibocsátó esedékességkor az összes vagyonjegyre fizetendő osztalékból a vagyonjegy névértékére eső hányadát fizeti ki. [4] Az alperes
  27. október
  28. és
  29. április
  30. közötti időszakban hatályban volt alapszabálya 14.5.e) pontja azt tartalmazta, hogy az alperesi igazgatóság mint testület kizárólagos hatáskörébe tartozik az alaptőke 5 %-át meghaladó összegű értékpapír kibocsátásának, továbbá a társaság által már kibocsátott értékpapír értékesítésének, tőzsdei bevezetésének, illetve visszavásárlásának az elhatározása. Mindezek alapján az alperes igazgatósága
  31. február 11-én az 5/
  32. számú határozatával a felperesek által Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 3 megvásárolt vagyonjegyek bevonásáról döntött
  33. március
  34. napjával. Az alperes az igazgatóság döntéséről írásban tájékoztatta a felpereseket és közölte velük az igazgatóság 4/
  35. számú határozatát is a visszavásárlás szándékáról a névértéknek megfelelően. Az alperes igazgatósága ezt követően
  36. március 17-én a 8/
  37. számú igazgatósági határozatával arról döntött, hogy a vagyonjegyek kamatát aznaptól 0 % mértékre módosítja, ennek következtében a jövőben kamatot nem fizet. Az alperes a felpereseket erről az igazgatósági döntésről is tájékoztatta. A felperesek írásban úgy reagáltak, hogy a 0 %-os kamatot nem fogadják el és nem kívánják eladni a tulajdonukban, birtokukban lévő vagyonjegyeket. [5] Az I. rendű felperes az alperes egyik részvényese, aki a hivatkozott igazgatósági határozatokat követően törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a 4/
  38. és a 8/
  39. számú határozatok hatályon kívül helyezése tárgyában. A Budapest Környéki Törvényszék a Cgt. határozatszám számú végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította arra hivatkozva, hogy az I. rendű felperesi igény érvényesítésére más polgári perben van lehetőség a Polgári törvénykönyvről szóló
  40. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  41. § és 3:
  42. §-ai értelmében. A Fővárosi Ítélőtábla mint másodfokú bíróság a határozatszám2 számú végzésével az elsőfokú bíróság végzését azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a kérelmező osztalék és kamat megfizetésére kötelezés iránti kérelmét érdemi vizsgálat nélkül utasította el. [6] Az elsőfokú bíróság a Munka törvénykönyvéről szóló
  43. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.)
  44. §

(1),
(3)és
(4)bekezdése, továbbá a Ptk. 6:25. §
(1),
(2),
(3)bekezdésére hivatkozva elsődlegesen a felperesek igényének elévülését vizsgálta. [7] Megállapította, hogy a felperesek jelen perben érvényesített igénye az alperesi jogelőd által kibocsátott vagyonjegyekhez kapcsolódik, amely őket, a felek között fennállt munkaviszonnyal összefüggésben illette meg, ezért jelen jogvitára a munkaügyi per szabályai voltak irányadóak. [8] A Munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről és törvénymódosításokról szóló 2012. évi LXXXVI. törvény 16. §
(1)bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság a felek jogviszonyára az Mt.-t alkalmazhatónak találta, így az alapján megállapította, hogy a felperesek igényére a munkajogviszonyban irányadó 3 éves elévülési idő volt irányadó. [9] A felperesek
  1. augusztus 25-én kívánták fizetési meghagyással érvényesíteni
  2. március 17-től kezdődő időszakra a követelésüket, amely azonban a hároméves elévülés figyelembevételével
  3. március
  4. és
  5. december
  6. közötti időre elévült, figyelemmel az Mt.
  7. §
(4)bekezdésére, továbbá a Ptk. 6:25 §
(1)bekezdés c) pontjára. A felperesek írásbeli felszólítása a vagyonjegyek a
  1. évre ki nem fizetett kamataira vonatkozott. Ezen kívül a követelés, kötelezettel szembeni bírósági eljárásban Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 4 történő érvényesítése is csak abban az esetben szakítja meg az elévülést, amennyiben a bíróság jogerős érdemi határozatot hoz. Az I. rendű felperes által kezdeményezett törvényességi felügyeleti cégeljárásban azonban a Fővárosi Ítélőtábla jogerős határozatában azonban az osztalék és kamat megfizetésére kötelezés iránti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül utasította el. [10] Az elsőfokú bíróság a
  2. január 1-je és
  3. augusztus 1-je közötti időszakra előterjesztett igény tekintetében kifejtette, hogy a felperesek alaptalanul hivatkoztak a Polgári törvénykönyvről szóló
  4. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 338/A. §-a alapján arra, hogy a vagyonjegyeket e rendelkezés alapján kellett vizsgálni. Ez a jogszabályi rendelkezés ugyanis a felperesi vagyonjegyek kibocsátásakor, azaz
  5. április 1-jén még nem volt hatályban, mert
  6. január 1-jétől volt hatályos. [11] Az elsőfokú bíróság kifejtette továbbá, hogy az MT rendeletet hatályon kívül helyező, a vagyonjegyről szóló 94/
  7. (XII. 22.) MT rendelet (a továbbiakban: új MT rendelet) azért nem volt alkalmazható a felperesek vagyonjegyére, mert annak
  8. §-a azt tartalmazta, hogy az
  9. január 1-je előtt kibocsátott vagyonjegyekre az eredeti feltételek érvényesek. A felperesek alaptalanul állították, hogy ez csupán az üzleti feltételekre vonatkozott, vagyis az osztalék alapját és százalékát kellett ez alatt érteni, mivel ilyen korlátozást a jogszabály nem tartalmazott. [12] Az elsőfokú bíróság az MT rendelet
  10. §
(4)bekezdése alapján azt is megállapította, hogy a felperesek vagyonjegyei az abban foglaltak alapján nem minősültek vagyonjegynek, mivel azokon nem lett feltüntetve valamennyi kötelező alaki kellék, konkrétan az összes osztalékból a vagyonjegyre jutó hányad, illetve az osztalék kifizetésének az időpontja. [13] A vagyonjegyek kellékhiányosságának azonban az elsőfokú bíróság nem tulajdonított az ügy érdemi elbírálására kiható jelentőséget, mivel a bírói gyakorlat értelmében a munkáltató szabályzatában meghatározott feltételekkel és esedékességgel vállalt kötelezettségre a munkavállaló az értékpapír kellékhiányossága ellenére igényt tarthat a névértéknek megfelelően (BH1998.199). Az elsőfokú bíróság ez alapján azt állapította meg, hogy a vagyonjegyekkel az alperesi jogelőd kötelezettséget vállalt az évi 11 % nettó osztalék kifizetésére. Nem eshetett a felperesek terhére, hogy az alperes vagyonjegyekkel összefüggő szabályzata már nem áll rendelkezésre. Ezért pusztán a kellékhiányosság okán az alperes nem mentesülhetett a vállalt kötelezettsége alól. [14] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  1. § és 3:
  2. §-a alapján eltérően ítélte meg az I. és a II. rendű felperes keresetét arra hivatkozva, hogy az I. rendű felperes az alperes egyik részvényese volt. Ez alapján lehetősége volt keresetet indítani az igazgatósági határozatok jogszerűségével kapcsolatban, melyet azonban nem vitatottan elmulasztott a rendelkezésre álló 30 napos határidőben. A munkaügyi perben eljáró bíróságnak nincs hatásköre a Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 5 gazdálkodó szervezet igazgatósági határozatainak felülvizsgálatára, így az I. rendű felperes tekintetében irányadónak kellett tekinteni a 8/
  3. számú igazgatósági határozatot, amely a vagyonjegyek kamatát
  4. március 17-től 0 %-ban határozta meg. Az I. rendű felperest a vagyonjegyei alapján ettől az időponttól nem illette meg kamat, ezért az elsőfokú bíróság az I. rendű felperes keresetét elutasította. [15] A II. rendű felperes vonatkozásában – aki nem volt részvényes - azt állapította meg, hogy az alperesi határozatok hatályon kívül helyezése tárgyában nem rendelkezett keresetindítási joggal, illetve rá az alperesi határozatok hatálya nem terjedt ki. Erre tekintettel az elsőfokú bíróság a II. rendű felperes keresetét az MT. rendelet alapján bírálta el. Irányadónak tekintette az
  5. §
(2)bekezdése alapján azt, hogy a vagyonjegy olyan értékpapír, ami alapján a kibocsátó, a vagyonjegyen megjelölt ellenértéknek megfelelő nyereségtől függő évi osztalék megfizetésére vállal kötelezettséget. A II. rendű felperes tulajdonában lévő vagyonjegyek alapján az alperes évi 11 % nettó osztalék megfizetését vállalta, melynek megfizetésére a 140.000 forint névérték után
  1. január 1-jétől a kereseti kérelem alapján
  2. augusztus 1-jéig volt köteles megfizetni, a Ptk. 6:
  3. §-a alapján járó késedelmi kamatra is figyelemmel. Az ezt meghaladó keresetet az elsőfokú bíróság – az elévülésre tekintettel - elutasította. Az I. rendű felperes fellebbezése [16] Az elsőfokú ítélettel szemben az I. rendű felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben a Polgári perrendtartásról szóló
  4. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  5. §
(3)bekezdése, illetve 369. §
(1)bekezdése alapján kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetének helyt adó döntés meghozatalát. Anyagi jogszabálysértésként az Mt. 15. §
(1),
(3),
(4)bekezdése, a 27. §
(1),
(3)bekezdése, továbbá a Ptk. 3:
  1. § és 6:
  2. § megsértésére hivatkozott. [17] Előadta, hogy a vagyonjegyekhez
  3. és
  4. között jutott, az első törzsrészvényét pedig
  5. december
  6. napján szerezte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a perben hivatkozott értékpapírok nem minősülnek vagyonjegynek. Az MT. rendelet
  7. §-a ugyanis nem követeli meg, hogy a vagyonjegyen fel legyen tüntetve az osztalék kifizetésének az időpontja. Ezen kívül az új MT rendelet hatálya kiterjedt a korábban kibocsátott vagyonjegyekre is, mivel
  8. §-a felülírta a hatályon kívül helyezett MT rendelet alakisággal kapcsolatos rendelkezéseit. Az I. rendű felperes fenntartotta azon álláspontját, hogy a MT rendelet
  9. §-a kifejezetten csak az üzleti feltételekre vonatkozhatott, vagyis az osztalék alapjára és százalékára. Ellenkező esetben a jogszabály hatálya kiterjesztésének nem lett volna célja. Az MT rendelet
  10. §
(1)bekezdés d) pontja alapján valóban fel kellett tüntetni a vagyonjegyre jutó hányadot és az osztalék kifizetésének az időpontját és e követelménynek megfeleltek a vagyonjegyei, mert annak utolsó bekezdése erre is tartalmazott tájékoztatást. Ugyanakkor az újabb rendelet hatálybalépésével ez az alaki feltétel már nem volt alkalmazható a korábban kibocsátott vagyonjegyek esetében sem, tehát amennyiben volt hiányosság, az nem minősült érvényességi feltételnek. Az új MT rendelet ugyanis egyértelműen akként rendelkezett, hogy Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 6 annak hatálya a korábban kibocsátott vagyonjegyekre is kiterjedt. A jogszabály helyes értelmezéséből az következett, hogy az I. rendű felperesi igény alapjául meghatározott vagyonjegy a releváns jogszabályi feltételeknek megfelelt. [18] Az elsőfokú bíróság téves jelentőséget tulajdonított az I. rendű felperes, mint részvényes keresetindítási jogának. A vagyonjegy értékpapír, de nem minősül részvénynek, a kettő fogalom nem azonos. Az elsőfokú bíróság által értékelt körülményeknek a részvények szempontjából lehetne jelentősége, de jelen perben nem részvényen alapult az igényérvényesítés. A Ptk.-hoz kapcsolódó kommentár szerint a bíróság nem vizsgálhatja felül a jogi személy döntéseinek a célszerűségét, gazdaságosságát, a határozatok felülvizsgálata csak a polgári jog tartalmára, a jogi személyt és annak működését érintő döntések felülvizsgálatára terjedhet ki. Ebből pedig az következett, hogy a vagyonjegyekkel összefüggő igazgatósági határozatok felülvizsgálatára hivatkozva nem lehetett elutasítani az I. rendű felperesi keresetet. [19] Az elsőfokú bíróság érvelése szerint a munkajogi szabályokat kellett alkalmazni a felperesek által a keresetben megjelölt vagyonjegyre. Azonban a munkajogi szabályok sem tartalmaznak olyan rendelkezéseket, amelyek a vagyonjegy tulajdonosa részére, a vagyonjeggyel kapcsolatos munkáltatói döntések megtámadásának a lehetőségét biztosítja. Ebből következően az I. rendű felperes a munkajogi szabályok alapján sem volt jogosult az igazgatósági határozatokat megtámadni. A törzsrészvényei alapján pedig csak az ezzel összefüggő határozatok megtámadására volt jogosult, amelyek a jogi személy alperest, vagy annak működését érintő döntések voltak. [20] Az elsőfokú ítéletben megjelölt BH1998.199 számú döntés értelmében, a vagyonjegy jogszabályi feltételei hiányában egyoldalú kötelezettségvállalás alapján terhelte kötelezettség az alperest a vállalt kamat megfizetésére. A bírói gyakorlat szerint ugyanis a vagyonjegy, vagy a vagyonjegyekhez hasonlítható okirat a munkáltató egyoldalú kötelezettségvállalásának minősül. Az abban foglaltak számonkérhetőek, a teljesítés követelhető, függetlenül attól, hogy a munkáltató utóbb az egyoldalú kötelezettségvállalásról milyen döntést hozott (BH1995.707, BH1999.137, BH2001.494). Amennyiben a munkáltató vagyonjegy formájában tesz kötelezettségvállalást a szabályzatában meghatározott módon köteles teljesíteni, figyelemmel a rPtk. 4. §-ára, illetőleg az Mt. 15. §-ában foglaltakra. Ebből következően az alperes a kötelezettségvállalását egyoldalúan nem vonhatta vissza, azt nem is módosíthatta, így nem tekinthetett el 11 %-os mértékű évi osztalék megfizetésétől. Az ezzel ellentétes tartalmú munkáltatói döntés érvénytelen, azaz semmis, azt a bíróságnak figyelmen kívül kellett hagynia. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy az egyoldalú munkáltatói kötelezettségvállalás érvényességét nem vizsgálhatta. Amennyiben a II. rendű felperes esetében ugyanez az okirat megalapozta az alperes fizetési kötelezettségét, annak ellenére, hogy nem minősült vagyonjegynek az MT rendelet alapján, ugyanezen hivatkozás alapján az I. rendű felperes keresetének is helyt kellett adni. Az alperes fellebbezési ellenkérelme Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 [21] kérte. 7 Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását [22] Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és érdemben megalapozott döntést hozott. Helytállóan foglalt állást abban a kérdésben, hogy az új MT rendelet, figyelemmel annak 13. §
(1)bekezdésére, jelen ügyben nem volt alkalmazható. Szintén nem volt helye a rPtk. 338/A. §-a alkalmazásának sem, mivel a hivatkozott rendelkezés a felperesi vagyonjegy kibocsátását követően lépett hatályba. [23] A jelen jogvitában alkalmazandó MT rendelet 12. §
(4)bekezdése egyértelmű rendelkezést tartalmazott, amely alapján a felperesek követelése nem vagyonjegyen alapult. Ezt támasztotta alá a Legfelsőbb Bíróság Mfv.II.10.263/
  1. számú határozata (BH1998.4.199). A döntés értelmében a kellékhiányosan kibocsátott dokumentum nem minősült vagyonjegynek, azt a kibocsátó névértéken visszavásárolhatta Az egyébként semmis okirat alapján pedig nem lehetséges az évi nettó 11 %-os osztalékfizetés. A semmiség jogkövetkezménye az eredeti állapot helyreállítása, ami a hivatkozott vagyonjegyek kellékhiányos voltával függ össze. Az alperes, kibocsátóként az eredeti állapot helyreállítása körében, ezért rendelkezhetett a vagyonjegyek névértéken történő visszavásárlásáról, ami a felperesek visszautasítása miatt nem vezetett eredményre. [24] Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott az igazgatósági határozatok megtámadására vonatkozó keresetindítási határidő elmulasztására is az I. rendű felperes tekintetében. Az I. rendű felperes igénye egyébként egy polgári jogi igény volt, ami az igazgatósági határozatok Ptk. 3:
  2. -
  3. §-a alapján történő megtámadását érintette. Az I. rendű felperes 2003 óta részvényese a felperesnek, vagyis lett volna lehetősége a határozatok megtámadására. [25] Az alperes vitatta az egyoldalú munkáltatói kötelezettségvállalással kapcsolatos fellebbezési érvelést, arra hivatkozva, hogy a hatályos jogszabályok értelmében
  4. január 1-je óta vagyonjegy már nem bocsátható ki. A korábban kibocsátott vagyonjegyek semmisek, ezt a jogellenes állapotot igyekezett az alperes megszüntetni. Az ezt negligáló felperesi magatartás pedig nem eredményezhet egyoldalú kötelezettségvállalást. Az I. rendű felperes észrevétele [26] Az I. rendű felperes a fellebbezési eljárásban tett észrevételében kifejtette, hogy a II. rendű felperes az elsőfokú ítélet ellen nem terjesztett elő fellebbezést. Az elsőfokú Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 8 bíróság azonban az ő esetében is tett megállapításokat a BH1998.
  5. számú határozattal összefüggésben, ami fellebbezés, illetve csatlakozó fellebbezés hiányában nem volt vitatható. [27] Hangsúlyozta, hogy az I. rendű felperes azt megelőzően szerezte meg a vagyonjegyeket, hogy 2004-ben alperesi törzsrészvényt szerzett. Ez a jelen jogvitában előterjesztett munkajogi igénye érvényesítését nem korlátozta és nem zárta ki. A munkaviszonyon alapuló igénye a munkajogi szabályok alapján volt értelmezhető, az elsőfokú bíróság is a munkajogi szabályokat alkalmazta. Nem lehetett összekeverni a társasági jog és a munkajogi jogviszonyokat, az I. rendű felperes is önálló jogcímen volt jogosult az igénye érvényesítésére. [28] Az alperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy csupán a vagyonjegyek semmisségének a megszüntetésére törekedett. Ha a per alapjául meghatározott vagyonjegy nem minősült sem részvénynek, sem értékpapírnak, akkor nem is értelmezhető, hogy miről rendelkezett az igazgatóság. Az alapszabály 14.5.e) pontja szerint az értékpapírra vonatkozó döntés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A Polgári Törvénykönyv hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló
  6. évi
  7. tvr.
  8. §
(1)bekezdése szerint a rPtk. rendelkezéseit, ha ez a törvényerejű rendelet másként nem rendelkezik, a hatálybalépése előtt keletkezett jogviszonyokból eredő és jogerős határozattal még el nem bírált jogokra és kötelezettségekre is alkalmazni kellett. Ebből az következett, hogy a perbeli vagyonjegyekre alkalmazni kellett a rPtk. 338/A. § rendelkezéseit, vagyis azokat értékpapírként kellett minősíteni függetlenül attól, hogy egyébként mikortól volt hatályos a rPtk. hivatkozott rendelkezése. [29] Nem volt jelentősége, hogy az igazgatóság milyen határozatokat hozott az értékpapírokról, mert az ahhoz kapcsolódó jogok gyakorlása az értékpapír birtokában lehetséges volt. Ugyanakkor a kibocsátott értékpapírok érvénytelennek sem minősülhettek és azok megsemmisítésére sem volt lehetőség, mert arról a 98/1995. (VIII. 24.) Korm.rendelet alapján kellett volna intézkednie az alperesnek. Mindezek alapján a vagyonjegyek értékpapírnak minősültek, ennek hiányában pedig egyoldalú kötelezettségvállalásnak. Ez utóbbi esetben arról nem az igazgatóság, hanem a vezérigazgató lett volna jogosult dönteni az alapszabály 15.1. pontja értelmében, mint a munkáltatói jogok gyakorlója. A másodfokú bíróság döntése és annak jogai [30] Az I. rendű felperes fellebbezése túlnyomó részben alapos. [31] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370.§
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, ezért nem érintette a II. rendű felperesre vonatkozó marasztalásra irányuló rendelkezéseket. Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 9 [32] Az I. rendű felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet jogi indokolását is vitatta a vagyonjegyre vonatkozó alaki követelményeket illetően, továbbá a teljes keresetének helyt adó döntés meghozatalát kérte, amit az ítélőtábla tartalma alapján az elévüléssel és a vagyonjegy érvényességével kapcsolatos ítéleti érvelés megtámadásaként értékelt, függetlenül attól, hogy a II. rendű felperes nem terjesztett elő fellebbezést. [33] A felperesek – nem vitatottan – a nyugdíjazásukig fennállt munkaviszonyukra tekintettel jutottak az alperes jogelődje által kibocsátott vagyonjegy elnevezésű, különböző névértékű okiratokhoz. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást akként, hogy az elévülés kérdését az Mt. szabályai alapján vizsgálta, figyelemmel az Mth. 16.§-ára. Az I. rendű felperes fellebbezésében a teljes keresetének helyt adó döntés meghozatalát kérte, azonban az elévülés tárgyában érdemi jogi érvelést nem adott elő. Az elsőfokú bíróság által ebben a körben kifejtettekkel a másodfokú bíróság egyetértett, ezért annak megismétlésétől eltekintett és a felperesek által
  1. évre vonatkozóan előterjesztett követelést elévültnek tekintette, ezért az erre az időszakra járó igény elutasítása volt indokolt. Az I. rendű felperes fellebbezése tehát ebben a körben – a
  2. március
  3. és
  4. december
  5. közötti időszak tekintetében - alaptalan volt. [34] Az I. rendű felperes tévesen hivatkozott fellebbezésében arra, hogy a kereset alapjául meghatározott okirat a jogszabályi követelményeknek megfelelő vagyonjegynek minősült. Ebben a kérdésben az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást az alkalmazandó jogszabályok és azok értelmezése alapján. [35] A rPtk. 338/A.§-a nem volt hatályban a perbeli vagyonjegyek kibocsátásakor. Az új MT rendelet hatálya pedig annak 13.§-a értelmében nem terjedt ki az
  6. január 1-je előtt kibocsátott vagyonjegyekre. E rendelkezés nem csak az üzleti feltételekre vonatkozott, hiszen a jogszabály ilyen korlátozást nem tartalmazott. A jelen követeléssel érintett vagyonjegyek alakiságával kapcsolatos követelményeket tehát az MT rendelet 12.§-a alapján kellett értékelni. [36] Az I. rendű felperes alaptalanul hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy az igényét vagyonjegynek minősülő értékpapírokra alapította. Az elsőfokú ítéletben ismertetett tartalommal kibocsátott vagyonjegy az MT rendelet 12.§
(1)bekezdésének d) pontjával ellentétben nem tartalmazta az osztalék kifizetésének az időpontját. Abban csupán az esedékességre történt hivatkozás, de a kifizetés időpontjára nem. Az összes osztalékból az adott vagyonjegyre jutó hányad kikövetkeztethető az összérték és a névérték ismeretében, ezért az elsőfokú bíróság ítéletével ellentétben, ez utóbbi alaki hiányoság nem volt megállapítható. A jogszabályban meghatározott akár egyetlen alaki feltétel hiányában azonban nem minősült vagyonjegynek az alperesi jogelőd által kibocsátott nyilatkozat, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg az alaki hiányosság következményeit. Mindezt nem befolyásolta a másodfokú eljárásban hivatkozott Ptké. 75. §-a sem, mert az a r.Ptk. Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 10 hatályba lépése előtti jogviszonyokra vonatkozott, a perbeli alperesi okirat kibocsátására pedig 1988-ban, vagyis a rPtk. hatálya alatt került sor. [37] Az alperes mindezek ellenére nem tagadhatta meg az általa vállalt feltételekkel a teljesítést a következők szerint. Az akkori munkáltató a saját vagyona növelése céljából bocsátotta ki a „vagyonjegyeket”, melyben évi 11%-os nettó osztalék kifizetését vállalta. Maga az irat utalást tartalmaz az ezzel kapcsolatos külön szabályzatra, összhangban a kibocsátáskor hatályban volt MT rendelet 2.§ és 4.§-ával. Az alperesi szabályzat hiánya ellenére az elsőfokú bíróság helytállóan hivatkozott a bírósági gyakorlatra. A BH1998.199 számú határozatban kifejtettek az Mt. alkalmazása körében is irányadóak voltak. Az alperesi jogelőd által kibocsátott „vagyonjegy” nem minősült értékpapírnak a fentebb részletezett szabályozás alapján, azonban szabályzat hiányában egy olyan írásban vállalt munkáltatói juttatásnak minősült, amelytől utóbb egyoldalúan, a felek megállapodása, illetve a szabályzat rendelkezései hiányában az alperes – függetlenül az irat értékpapírként történő minősítésétől – nem térhetett el, figyelemmel az Mt. 15.§-ára. [38] Az elsőfokú bíróság téves jogi álláspontra helyezkedett, amikor – a fentiek ellenére - perdöntő jelentőséget tulajdonított annak, hogy az I. rendű felperes részvényese is volt az alperesnek. Az igazgatósági határozatokkal kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás az ítélőtábla határozatából is kitűnően nem terjedhetett ki a jelen felperesi követelés érdemi vizsgálatára, mivel ebben a jogvitában a munkáltatói nyilatkozatban vállalt fizetési kötelezettség fennállását kellett értékelni. Az alperes szabályzat hiányában nem bizonyította, hogy lehetősége volt az igazgatóság egyoldalú döntésével megváltoztatni a vagyonjegy elnevezésű okiratban rögzített és a munkavállaló által elfogadott feltételeket a kamatfizetés tekintetében, illetve a visszavásárlásról rendelkezni. Ezért az I. rendű felperes keresete – az elévült igények kivételével - alapos volt. [39] Mindezek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383.§
(2)bekezdése alkalmazásával fellebbezett részében megváltoztatta és az alperest az el nem évült I. rendű felperesi kereseti követelés megfizetésére kötelezte. [40] Az elsőfokú ítélet megváltoztatása miatt indokolt volt a perköltségre vonatkozó rendelkezés felülbírálata is a Pp. 82-83.§-a alkalmazásával, a fellebbezésben foglaltak értelmében. Az I. rendű felperes 1.371.800 forintban lett pernyertes, ami a teljes pertárgyérték (1.675.945 forint) 82%-a. A perköltségre történő rendelkezés során azt kellett továbbá figyelembe venni, hogy az elsőfokú eljárásban az I. rendű felperes a perköltségét a díjmegállapodás alapján a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2.§
(1)bekezdése alapján 25.000 forint + áfa/óra összegben terjesztette elő azzal, hogy a költségfelszámításban 50.000+100.000 forintban határozta meg a költségigényét. A pernyertességhez arányosítva 120.000 forint állapítható meg. Az alperes az elsőfokú eljárásban 25.000 + 85.000 forint perköltség igényt jelölt meg, amelynek pernyertességhez arányosított összege 20.000 forint. Ez alapján a pernyertesség arányára is figyelemmel, a kettő különbözeteként a másodfokú bíróság a túlnyomórészt pernyertes felperest megillető elsőfokú perköltség összegét 100.000 Fővárosi Ítélőtábla 2.Mf.31.144/2022/7 11 forint + áfa összegben állapította meg, azzal, hogy az I. rendű felperes perköltség megfizetésére irányuló kötelezését mellőzte. [41] Az eljárási illeték tárgyában az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 42. §
(1)bekezdésének a) pontja értelmében kellett rendelkezni. A 33.M.70.052/2021/25. ssz. jkv-be foglalt II. számú jogerős végzés szerint az I. rendű felperest nem illette meg munkavállalói költségkedvezmény. Ezért – a fellebbezéssel ellentétben – nem mentesülhetett az illeték megfizetése alól. Az elsőfokú eljárási illeték megfizetésére vonatkozó rendelkezés a pernyertesség - pervesztesség arányának megváltozása miatt vált szükségessé a Pp. 383.§
(6)bekezdése alkalmazásával. Záró rendelkezések [42] Az I. rendű felperes a fellebbezési eljárásban túlnyomórészt pernyertes lett. A másodfokú eljárásra perköltségként a megbízási szerződésre hivatkozva 25.000 forint + áfa/óradíj alapulvételével négy munkaórát számított fel, melyet a másodfokú bíróság a beadványok munka- és időigényessége szempontjából elfogadhatónak talált. Az alperes a másodfokú eljárásra 40.000 forintos perköltséget számított fel. A fentebb részletezett arányokat figyelembe véve az ítélőtábla 80.000 forint másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte az alperest a Pp. 83.§-a és az IM rendelet 2.§
(1)bekezdése alapján. [43] A fellebbezési eljárás illetékére vonatkozó rendelkezés az Itv. 46.§
(1)bekezdésén alapult, figyelemmel a pervesztesség arányára is (I. rendű felperes esetében: 304.145 forint, alperes esetében: 1.371.800 forint). [44] alapján. A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálta el a Pp. 376. §-a Budapest, 2022. szeptember 6. dr. Orosz Andrea s.k. a tanács elnöke dr. Laczó Adrienn Lilla s.k. előadó bíró dr. Szalai Beatrix s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.