← Magyarország

Gf.40397/2022/14 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Jogsértő az ügyvezető eljárása, ha a másik ügyvezető által kezdeményezett ülés tartása nélküli döntéshozatal határozati javaslatai tárgyával az általa már korábban közölt taggyűlési meghívó napirendi pontjait – anélkül, hogy azt a másik ügyvezető indítványozta volna - kiegészítette. A meghívóban nem szereplő, a taggal szabályszerűen nem közölt napirendi pontok tárgyában a határozathozatal – a tag döntéshez való kifejezett hozzájárulása hiányában – a társasági szerződés rendelkezéseibe, valamint jogszabályba ütközik, az ilyen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése helytálló. Miután a társaság székhelyének használatára vonatkozó jogosultság az összehívást megelőzően megszűnt, és ez a taggyűlés bejegyzett székhelyen megtartásának akadályát képezte, a társasági szerződésnek a taggyűlés székhelytől eltérő helyszínen megtartását megengedő rendelkezéseibe ütközik a taggyűlés volt székhelyre összehívása; a támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését ez is megalapozza. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Szabó és Szalai Ügyvédi Iroda (cím9; ügyintéző: dr. Szalai Péter ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek a Kussinszky és Juhász Ügyvédi Iroda (cím3; ügyintéző: dr. Kussinszky Péter ügyvéd, ügygondnok) által képviselt Alperes1 (cím4) alperes ellen társasági határozatok felülvizsgálata iránt indított perében, amelybe a dr. Rágyánszki Ákos ügyvéd (cím5) által képviselt Alperesi beavatkozó1 (cím6) az alperes pernyertessége érdekében beavatkozott, a Budapest Környéki Törvényszék

  1. november 16-án kelt 2.G.40.140/2022/
  2. számú ítéletével szemben a felperes és az alperes által benyújtott fellebbezések folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett, a 4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező rendelkezését nem érinti, a fellebbezett részét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes ügygondnokának 50.000 (ötvenezer) forint + áfa összegű ügygondnoki díjat. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 91.600 (kilencvenegyezer-hatszáz) forint másodfokú perköltséget, valamint az államnak, az állami adó- és vámhatóság illetékbevételi számlájára 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetéket. Az illetékfizetési kötelezettség a jelen ítélet jogerőre emelkedését követő
  3. napon válik esedékessé. Megállapítja, hogy a felperes az átutalással megfizetett 40.000 (negyvenezer) forint többlet fellebbezési illeték visszatérítését kérheti az adóhatóságtól. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 2 Indokolás [1] Az elsőfokon eljárt Budapest Környéki Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) által megállapított tényállás szerint az alperes székhelye a cégnyilvántartás adatai szerint
  4. február 25-től cím4 szám alatti címen található. Az alperesnek a felperes és az alperesi beavatkozó
  5. június
  6. napjától 50-50 %-ban tagjai,
  7. május 14-től pedig együttes aláírási joggal rendelkező ügyvezetői. [2] A társaság székhelyének használatára jogosító jogviszony
  8. március
  9. napja előtt megszűnt [2]. [3] Az alperes
  10. május 14-től hatályos társasági szerződése
  11. pontja szerint a taggyűlés helye a társaság székhelye, bármely akadály felmerülése esetén az ügyvezető által a meghívóban megjelölt egyéb hely, amely nem lehet a székhely címét tekintve a helyiség közigazgatási határain kívüli. A
  12. pont – többek között – arról rendelkezik, hogy a megismételt taggyűlés a jelenlevők által képviselt tőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes azokban a napirendi pontokban, amelyek eredetileg is szerepeltek napirendjén. A
  13. pont – egyebek mellett – tartalmazza, hogy a meghívóban nem szereplő, illetőleg tagokkal utóbb nem ismertetett kérdések csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van, és az ellen nem tiltakoznak. [4] Az alperesi beavatkozó
  14. február 16-án kelt meghívóval az alperes taggyűlését
  15. február 25-ére összehívta azzal, hogy a megismételt taggyűlés időpontja
  16. március
  17. napja. A taggyűlés helyszíneként a bejegyzett, nyilvántartott székhelyet, cím7 szám alatti helyet jelölte meg. [5] A meghívóban közölt napirendi pontok:
  18. A cég törvényes működésének megtárgyalása.
  19. A cég törvényes működésének helyreállításának sikertelensége esetén döntés a hitelezők értesítéséről.
  20. A cég törvényes működésének helyreállításának sikertelensége esetén a cég végelszámolásának megindításáról való döntés. [6] A meghívó tartalmazta, hogy a cég működésének helyreállítása nem halasztható; a társaság fennálló hitelszerződés szerinti kötelezettségeinek megfelelni nem tud, a szükséges nyilatkozatokat megtenni nem tudja, ezen tények alapján ezen körökben indokolt Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 3 a társaság törvényszerű működésének helyreállítása. A hitelszerződés miatti rendezés egy közeli időpontot követel, a hivatalos idők betartásának figyelembevételével került a taggyűlés határideje meghatározásra. [7] A felperes
  21. február 22-án írásbeli döntéshozatalt kezdeményezett (az alábbiak szerint). [8] Az 1/
  22. számú határozati javaslat. A Alperes1 székhelye
  23. március
  24. napjától: iroda1 (cím, bérleti díj) – legolcsóbb ajánlat; a iroda2 I. ajánlata (cím, bérleti díj); a iroda2 II. ajánlata (cím, bérleti díj); a szavazástól tartózkodom. A határozati javaslat indoka szerint a társaság taggyűlése a 7/
  25. számú határozatával egyhangúlag úgy határozott, hogy a székhelyet budapesti helyszínre, vagy annak körzethatárától 20 km-nél nem távolabbi helyszínre helyezi át. A társaság megbízta a tagokat, hogy bérleti ajánlatot/ajánlatokat szerezzenek be
  26. június
  27. napjáig személyüktől független bérbeadóktól. Amennyiben a tagok az ajánlatok közül nem tudnak választani közös megegyezéssel, a legolcsóbb ajánlatot fogadják el. Az írásbeli döntéshozatal kezdeményezéséhez csatolta az ajánlatokat. [9] A 2/
  28. számú határozati javaslat: A Alperes1 könyvelésének elvégzésével a társaság
  29. március
  30. napjától (megbízza) a kft1.-t (cím); kft2.-t (cím) – legolcsóbb ajánlat; a szavazástól tartózkodom. A javaslat indoka: A társaság taggyűlése 6/
  31. számú határozatával egyhangúlag úgy határozott, hogy a könyvelést végző cég1-vel fennálló szerződés
  32. június 30-i hatállyal felbontása okán Budapest körzethatárától 20 km-nél nem távolabbi székhelyű könyvelő cégtől/cégektől a tagok ajánlatokat kérnek be. Amennyiben a tagok a könyvelő cég kiválasztásában nem jutnak megállapodásra, a legolcsóbb ajánlatot fogadják el. A felperes csatolta a 6/
  33. határozatnak megfelelően érkezett ajánlatokat. [10] A felperes
  34. március 2-án újabb írásbeli döntéshozatalt kezdeményezett (az alábbiak szerint). [11] A 3/
  35. határozati javaslat. Az alperes MFB hitele kapcsán a hitelt folyósító bank1 által
  36. március hónapban lefolytatandó szemle és ellenőrzés ügyében a cég képviseletét közvetlenül annak tagja vagy a tagok együttesen lássák el. A határozati javaslat indoka: A társaság ügyvezetését, valamint székhelyét érintő változások a cégjegyzékbe nem kerültek átvezetésre. A Ptk. vonatkozó rendelkezései okán a cég kötelezettségei teljesítése, a cég működésének fenntartása, a társaság és annak tagjai, valamint a társaság fő hitelezőinek érdekében a Alperes1 MFB hitele kapcsán a hitelt folyósító Takarékbank által
  37. március hónapban lefolytatandó szemle és ellenőrzés ügyében a cég képviseletét közvetlenül annak tagjai vagy a tagok együttesen látják el. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 4 A felperes a javaslathoz lehívási értesítőt, vállalkozási szerződést, vagyontárgyak biztosítási kötvényét, díjfizetés igazolását, biztosítási engedmény igazolást, üzembehelyezési okmányokat, tulajdoni lapot, projektzáró nyilatkozatot csatolt. [12] Az alperes a megismételt taggyűlést
  38. március 4-én, cím7 szám alatti helyszínen tartotta meg. A taggyűlésen az alperesi beavatkozó volt jelen, a felperes sem személyesen, sem meghatalmazottja útján nem képviseltette magát. [13] A taggyűlési jegyzőkönyv értelmében az alperesi beavatkozó a napirendi pontok közé felvette a felperes által írásban kért szavazás témáit, mivel az írásbeli szavazás kérdésében felvetett témákat a törvényi rendelkezések szerint a taggyűlés megtárgyalni jogosult, arról határozatot hozni is a taggyűlésnek szükséges. Az alperesi beavatkozó tagként kérte annak megtárgyalását, a taggyűlésen a határozatok meghozatalát. [14] Az alperesi beavatkozó a napirendi pontokat az alábbiak szerint kiegészítette a felperes írásbeli szavazásra előterjesztett határozati javaslataival.
  39. Felperes1 írásbeli szavazási kezdeményezésének megfelelően a könyvelő kiválasztása.
  40. Felperes1 írásbeli szavazási kezdeményezésének (helyesen: kezdeményezésére) székhelyet érintő (kérdés) megtárgyalása.
  41. Felperes1 írásbeli szavazási kezdeményezésének (helyesen: kezdeményezésére) banki ellenőrzésen való tagi meghatalmazás megtárgyalása.
  42. A cég törvényes működésének megtárgyalása.
  43. A cég törvényes működésének helyreállításának sikertelensége esetén döntés a hitelezők értesítéséről.
  44. A cég törvényes működésének helyreállításának sikertelensége esetén a cég végelszámolásának megindításáról való döntés. [15] A megismételt taggyűlésen hozott 1/2022 03 04 számú határozat szerint a taggyűlés a cég2-t választja, amennyiben a legolcsóbb ajánlatot adó cég2-vel már nem köthető meg a szerződés, a könyvelő kiválasztása a vezető tisztségviselő hatásköre. A 2/2022 03 04 számú határozat értelmében a Alperes1 székhelye
  45. március 4-től cím8 A 3/2022 03 04 számú határozat kimondta, hogy a Alperes1-t a jogszabályi előírások alapján a társaság vonatkozásában a cégjegyzésre jogosult képviseli kívülálló
  46. fél felé. A cégjegyzésre jogosulttól a taggyűlés ezen feladatot és hatáskört, kötelezettséget nem vonja meg. A cég képviseletét a cégjegyzés szerint szükséges ellátni. A 4/2022 03 04 számú határozat értelmében a cég székhelye cím8, ügyvezetője ügyvezető1, a mérleg elfogadásra került 2020-as évre vonatkozóan, a határozatok társasági okiratokba való átvezetésének határideje nem későbbi, mint
  47. április
  48. napja. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II [16] 5 A taggyűlés az
  49. és
  50. napirendi pontról határozatot nem hozott. [17] A felperes keresetében az alperes 1., 2.,
  51. és 4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését és a perköltsége megfizetését kérte. Kereseti kérelmét a Polgári Törvénykönyvről szóló
  52. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:17-
  53. §-aira, a 3:
  54. §-ára, 3:
  55. §

(1)bekezdésére, a 3:37. §
(1)bekezdésére, a 3:
  1. §-ára és a 3:
  2. §
(1)bekezdésére alapította. [18] Előadta, hogy az 1-
  1. számú határozatok a Ptk. 3:
  2. §
(1),
(2)bekezdéseibe, a 3:17. §
(6)bekezdésébe, valamint a társasági szerződés
  1. és
  2. pontjába ütköznek, mivel a napirendi pontok, amelyek alapján a határozatokat meghozták, az eredeti taggyűlési meghívóban nem szerepeltek. Az ügyvezető úgy vette fel őket napirendre, hogy azok napirendre vételét ő nem kérte; az első és a megismételt taggyűlésen sem volt jelen, nem lehetett volna határozatot hozni e kérdésekben. [19] Valamennyi határozat hatályon kívül helyezésének helye van, mert a napirendi pontokat a meghívó nem tartalmazta olyan részleteséggel, amely alkalmas lett volna arra, hogy az álláspontját kialakíthassa. A határozatok a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésébe ütköznek. A taggyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor. [20] A
  1. október 12-i perfelvételi tárgyaláson további jogsértésként jelölte meg, hogy a taggyűlést az ügyvezető a társasági szerződés
  2. pontjába ütközően a társaság megszűnt székhelyére hívta össze, így valamennyi határozat hatályon kívül helyezésének helye van, figyelemmel a Ptk. 3:
  3. §
(4)bekezdésére. [21] kérte. Az alperes a kereset elutasítását, valamint az ügygondoki díj megállapítását [22] Előadta, hogy a taggyűlés megtartására szabályszerűen, a Ptk. és a hatályos társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően, a határidők megtartásával került sor. A meghívó a napirendi pontokat kellő részletességgel tartalmazza, azok kellőképpen meghatározottak. A napirendi pontok kiegészítésére a felperes igényeivel összhangban került sor, így érvényesen kerülhetett sor a döntés meghozatalára. A taggyűlés valamennyi napirend vonatkozásában határozatképes volt. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 6 [23] Az alperesi beavatkozó a felperes keresetének elutasítását és a perköltsége megfizetését kérte. [24] Csatlakozott az alperes ellenkérelmében előadottakhoz. [25] Állította, hogy megfelelő helyre lett összehívva a taggyűlés. Mivel a felperes írásbeli szavazást kezdeményezett, így jogosan vette fel a napirendi pontok közé az indítványozott kérdéseket, mivel mint tag és ügyvezető ezen kérdések tekintetében taggyűlés megtartását kívánta. A felperes is tagja és ügyvezetője a társaságnak, tehát mindkét fél ismeretében van annak, hogy milyen folyamatok zajlanak a társaságban; ezért a meghívó és a napirendi pontok kellőképpen részletezettek voltak. [26] Az elsőfokú bíróság a
  1. november 16-án kelt 2.G.40.140/2022/
  2. számú ítéletével az alperes 1., 2.,
  3. és 4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest a felperesnek 410.650 forint perköltség megfizetésére azzal, hogy a felek az ezt meghaladó költségeiket maguk viselik. Dr. Kussinszky Péter ügyvéd ügygondnoki díját nettó 100.000 forint + 27 % áfa, bruttó 127.000 forintban állapította meg. Akként rendelkezett, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követően felhívja a Budapest Környéki Törvényszék Gazdasági Hivatalát, hogy az EL00680/
  4. elnöki letéti számon bevételezett 127.000 forint ügygondnoki díjelőleget utalja ki az ügygondnoknak. [27] Megállapította, hogy a felperes, az alperes által sem vitatottan, a jogi személy tagja, valamint vezető tisztségviselője, így jelen per megindítására a Ptk. 3:
  5. §-a értelmében jogosult volt. [28] A Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése idézését követően megállapította, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvről tudomásszerzés
  1. április 1-jei időpontjára, valamint az alperes és az alperesi beavatkozó elkésettségre hivatkozása hiányában a keresetindítás a jogvesztő határidőn belül történt, ezért érdemben vizsgálta a keresetet. [29] A Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(3)bekezdése, a 3:37. §
(1)bekezdése,
(2)bekezdés c) pontja és
(6)bekezdése, a 3:190. §
(2)bekezdése, valamint a 3:191. §
(1)és
(2)bekezdése, továbbá a társasági szerződés
  1. és
  2. pontjai idézését követően az 1.,
  3. és
  4. számú határozatok vonatkozásában azt állapította meg, hogy az alperes a felperes ülés tartása nélküli határozathozatal iránti kezdeményezésével összefüggésben jogellenesen járt el, amikor a felperes által jelzett kérdéseket az általa összehívott taggyűlés napirendi pontjai közé vette fel. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 7 A felperes szándéka ugyanis a Ptk. 3:
  5. §-a szerinti jogi aktusra irányult és nem az alperes által összehívott taggyűlés napirendi pontjait kívánta kiegészíteni. Az alperesi beavatkozó mint tag törvényi előírásnak megfelelő eljárása az lett volna, hogy a felperes ülés tartása nélküli határozathozatal iránti kérelmére az ülés megtartása iránti igényét a felperesnek jelzi. Ebben az esetben a felperesnek a döntéshozó szerv ülését össze kellett volna hívnia, és a felperes által összehívott taggyűlésen dönthettek volna az általa indítványozott napirendi pontokról. A taggyűlési meghívóban az 1.,
  6. és
  7. számú taggyűlési határozatokra vonatkozó napirendi pontok nem szerepeltek. A megismételt taggyűlésen a felperes nem volt jelen, a napirendi pontok kiegészítését nem kívánta. Ezért e határozatok a Ptk. 3:
  8. §
(1)és
(2)bekezdésébe, a 3:17. §
(2)bekezdés c) pontjába és
(6)bekezdésébe, a társasági szerződés
  1. és
  2. pontjába ütköznek, a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése alapján azok hatályon kívül helyezésének van helye [29]. [30] A
  1. számú határozat tekintetében rögzítette, hogy e határozat az alperes székhelyéről, ügyvezetőjéről, a mérleg elfogadásáról, valamint a határozatok társasági okiratba átvezetésének határidejéről döntött. Rámutatott, a fentiek nem szerepeltek a napirendi pontok között, ily módon a
  2. számú határozat meghozatala is a Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(2)bekezdésébe, a 3:17. §
(2)bekezdés c) pontjába és
(6)bekezdésébe, a társasági szerződés
  1. és
  2. pontjába ütközik, a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezésének van helye [31]. [31] Emellett a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében foglaltak megsértését nem találta megállapíthatónak. Az alperes társasági szerződésének
  1. pontja a taggyűlés helyeként a Ptk.-val összhangban a társaság székhelyét jelöli meg, ugyanakkor a társasági szerződés lehetővé teszi, hogy bármely akadály esetén az ügyvezető a társaság székhelyétől eltérő helyre hívja össze a taggyűlést. Ilyen akadály felmerülésének tekintendő az is, hogy a székhely használatára vonatkozó jogviszony megszűnt, ekként az ügyvezető a meghívóban bármely egyéb helyet megjelölhetett, amely helység1 közigazgatási határain belül van. [32] A Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésének előírásai sem sérültek. A meghívóban szereplő napirendi pontok kellően részletesek voltak. A meghívó tartalmazta, hogy a cég működésének helyreállítása nem halasztható, indokolt a társaság törvényszerű működésének helyreállítása. A cég törvényes működésének megtárgyalása kapcsán az ügyvezető megjelölte, hogy az alatt a társaság fennálló hitelszerződéses kötelezettségeinek való megfelelést és ezzel kapcsolatban a társaság törvényszerű működésének helyreállítását érti. A törvényes működés helyreállításának sikertelensége esetén a hitelezők értesítése, illetve a végelszámolás megindításáról való döntés indokoltsága további részletezést nem igényelt. Egyebekben osztotta az alperes azon hivatkozását is, hogy a felperes tagja és együttes képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője is az alperesnek, ily módon az alperes működéséről információkkal rendelkeznie kell. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 8 A kiegészített napirend hozzáadott napirendi pontjai visszautaltak a felperes írásbeli szavazás kezdeményezésére, az ott felvetetteket röviden megfogalmazva. Mivel a felperes az írásbeli szavazással kapcsolatban határozati javaslatokat és azok mellékleteit maga küldte meg az alperesi beavatkozó számára, így nem vetődhet fel, hogy bármely tag ne ismerte volna kellő részletezettséggel e napirendi pontokat [33]-[34]. [33] Az ítélet 1-3/2022 03 04 számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező része ellen az alperes, az indokolás ellen a felperes fellebbezett. [34] Az alperes fellebbezésében az ítélet 1-3/2022 03 04 számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezésének megváltoztatását, e körben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Kérte a felperes másodfokú eljárás során felmerült ügygondnoki díja viselésére kötelezését. [35] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, abból azonban téves, a Ptk. 3:20. §
(3)bekezdésébe ütköző következtetést vont le. Tévesen állapította meg, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatal iránti kezdeményezéssel összefüggésben jogsértő módon járt el, amikor a felperes által indítványozott kérdéseket a taggyűlés napirendi pontjai közé vette fel. A napirendi pontok közé felvétel ugyanis annak minősül, hogy az alperesi beavatkozó mint a társaság tagja az érintett kérdésekben taggyűlés megtartását kívánja. Téves a Ptk. 3:20. §
(3)bekezdésének olyan értelmezése, hogy az alperesi beavatkozó ezen igénye miatt neki külön taggyűlést kellett volna összehívnia; ilyen követelményt a Ptk. e rendelkezése nem támaszt. [36] A felperes fellebbezésében az ítélet indokolásának [2], [33] és [34] bekezdései megváltoztatását kérte. [37] A [2] bekezdést, miszerint a társaság székhelyének használatára jogosító jogviszony
  1. március
  2. napja előtt megszűnt, kérte akként megváltoztatni, hogy „Az alperesi beavatkozó a taggyűlést a társaság már korábban megszűnt székhelyére hívta össze.” [38] Ennek alátámasztására előadta, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt, hogy nem a székhely, hanem a székhely használat jogcíme szűnt meg. Az alperesi beavatkozó sem vitatta a keresetlevél (követelést megalapozó tények között tett) azon állítását, hogy az alperes székhelye megszűnt. Ekként az alperesi beavatkozó a taggyűlést a már megszűnt székhelyre hívta össze. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 9 [39] Kérte az indokolás [33] és [34] bekezdésének mellőzését, és ehelyett annak megállapítását, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozatok a Ptk. 3:
  3. §
(3)és
(4)bekezdéseibe, valamint a társasági szerződés
  1. pontjába ütköznek. [40] Előadta, hogy az alperesnek a taggyűlés időpontjában nem volt törvényes székhelye. Bár a megszűnt székhely a cégjegyzékből nem került törlésre, a székhely megszűnt voltáról mindkét tag tudott. A törvényes székhely hiánya törvénysértő állapot, amelyre jog nem alapítható. [41] A társasági szerződés
  2. pontja nem értelmezhető akként, hogy a megszűnt székhelyen továbbra is folytatható a társaság tevékenysége, oda a taggyűlés összehívható. [42] Megjegyezte, hogy az elsőfokú bíróság indokolásával ellentétben székhely nélkül a „közigazgatási határon belüli terület” sem értelmezhető. [43] Az elsőfokú ítélet indokolásának elfogadása azt jelentené, hogy törvényes székhely hiányában az alperesi beavatkozó korlátlan időre a megelőző székhelyére köthetné a társaság taggyűlését úgy, hogy ő maga akadályozza meg az újabb, törvényes székhely cégnyilvántartásba bejegyzését. [44] Lényeges körülményként kiemelte, hogy a székhely arra tekintettel szűnt meg, mert az alperes a székhelyét Budapesthez közelre kívánta áthelyezni a 7/
  3. számú taggyűlési határozat tanúsága szerint. [45] Téves az indokolás azon része is, amely a meghívó szerinti napirendi pontok kellő részletezettségét állapította meg. Az alperesi beavatkozó által megjelölt napirendi pontok határozati javaslatot nem tartalmaztak, az általánosságokon felül nem derült ki, miről szeretne szavazást. [46] Téves az ítélet azon indokolása, miszerint az alperes működéséről neki ügyvezetőként információval kell rendelkeznie, mivel a peradatokból pontosan kiderül, hogy ilyen adatokkal tényszerűen nem rendelkezik, az alperesi beavatkozó jogellenes módon minden felelős döntés meghozatalához szükséges információtól elzárja. [47] A hatályon kívül helyezett határozatok szükségképpen a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésébe is ütköznek, mivel a perbeli határozatokat megalapozó napirendi pontok a taggyűlési meghívóban még csak nem is szerepeltek. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 10 [48] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet fellebbezésével nem érintett része helybenhagyását kérte. [49] Előadta, hogy nem kérte az alperesi beavatkozó által összehívott taggyűlés napirendjének kiegészítését, a
  1. február 25-i, első taggyűlés napirendjén a perbeli határozatok nem is szerepeltek. A kiegészített napirend először a megismételt taggyűlésen jelent meg, a megismételt taggyűlésen érvényes határozat akkor sem lett volna hozható, ha a taggyűlés összehívása szabályszerűen történt volna. [50] A határozathozatalhoz megkívánt, a társasági szerződés
  2. pontja szerinti szótöbbség a tagok 100 %-ához képest számítandó, az egyhangú szavazati feltételnek a perbeli határozatok nem felelnek meg. A Ptk. 3:
  3. §
(5)és
(6)bekezdései, valamint az 5/
  1. számú taggyűlési határozat értelmében az alperesi beavatkozó által kéretlenül felvett napirendi pontokat tárgyalni csak akkor lehetett volna, ha a taggyűlésen jelen van és e napirendi pontok tárgyalásához hozzájárul. [51] A megismételt taggyűlésen előre be nem jelentett módon, egyoldalúan hozott határozat így az alperesi beavatkozó szavazatának tekintendő. [52] Az alperes és az alperesi beavatkozó fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő. [53] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti azzal, hogy a
  2. február 25-ére összehívott taggyűlés a felperes részvétele hiányában határozatképtelen volt; ezért megismételt taggyűlés tartására került sor. [54] A Fővárosi Ítélőtábla a Polgári perrendtartásról szóló
  3. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  4. §-ában írt feltételek hiányában a felülbírálati jogkörét a Pp.
  5. §
(1)bekezdése alapján, a fellebbezések és a felperes fellebbezési ellenkérelmének korlátai között gyakorolta. A felülbírálati jogkörében nem érintette az ítélet nem fellebbezett, az alperes 4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyező rendelkezését. [55] A felperes fellebbezése részben megalapozott, az alperes fellebbezése megalapozatlan az alábbiak szerint. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 11 [56] Az elsőfokú bíróság a tényállást az ügy eldöntéséhez szükséges mértékben lényegében feltárta, annak kis mértékű kiegészítése – a támadott taggyűlési határozatok meghozatalának pontos körülményei rögzítésének érdekében – szükséges volt; ennek a másodfokú eljárásban a 2022. február 25-i taggyűlési jegyzőkönyv tartalma alapján nem volt akadálya. [57] Az elsőfokú bíróság a megállapított tényekből érdemben helyes jogi következtésre jutott, a Fővárosi Ítélőtábla a kifejtett indokaival azonban nem mindenben értett egyet. [58] Az elsőfokú bíróság helytállóan minősítette az 1-3/2022 03 04 számú taggyűlési határozatokat jogsértőnek; az alperes fellebbezésében előadottak megalapozatlanok. [59] A Ptk. 3:16. §
(2)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza. A jogi személy döntéshozó szervének ülés tartásával történő határozathozatalának rendjét a Ptk. 3:17-
  1. §-ai határozzák meg, míg az ülés tartása nélküli határozathozatal rendjére a Ptk. 3:
  2. §-a tartalmaz szabályozást. [60] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint, ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. A
(3)bekezdés kimondja, hogy ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. [61] A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése értelmében a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A
(2)bekezdés akként rendelkezik, hogy ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel. [62] A létesítő okirat megengedő rendelkezése esetén a tag által az ülés tartása nélküli határozathozatal kezdeményezésének Ptk. 3:20. §
(1)bekezdése szerinti lehetősége eltér a Ptk. 3:190. §
(2)bekezdésében szabályozott tagi jogosultságtól; azok eljárási rendje is különbözik. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 12 [63] Az ülés tartása nélküli döntéshozatal a döntéshozatal általános, üléshez kötött módjához képest kivételes eljárás, amely során azonban bármelyik tag vagy alapító igényelheti az általános rend szerinti határozathozatalt, és e célból a döntéshozó szerv ülésének az összehívását. Ehhez képest a tag Ptk. 3:190. §
(2)bekezdése szerinti jogosultsága nem az ülés tartása nélküli döntéshozatalhoz, hanem a döntéshozó szerv üléséhez, a Kft. taggyűléséhez kapcsolódik. A tag napirend kiegészítésére vonatkozó javaslattételi jogosultsága kifejezetten a már összehívott taggyűlés vonatkozásában, a meghívóban közölt napirend tekintetében értelmezhető. [64] Az elsőfokú bíróság helytállóan értékelte a felperes 2022. február 22-i és március 2-i nyilatkozatait akként, hogy azok a Ptk. 3:20. §
(1)bekezdése szerinti írásbeli döntéshozatal kezdeményezésére, nem pedig a meghívóban vele közölt napirend kiegészítésére irányultak. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az ítélet azon indokolásával, hogy amennyiben az alperesi beavatkozó a felperes által indítványozott kérdések tárgyában ülés tartásával történő döntéshozatalt tartott indokoltnak, úgy jogszerű eljárása esetén – a Ptk. 3:20. §
(3)bekezdésében foglaltaknak megfelelően – ezt a felperessel külön nyilatkozatban közölnie kellett volna, amely taggyűlés tartása iránti igény folytán a felperes kötelezettsége lett volna külön taggyűlés összehívása mindazon kérdések eldöntése érdekében, amelyek az általa felvetett határozati javaslatok tárgyát képezték. [65] Ehhez képest jogsértő volt az alperesi beavatkozó azon eljárása, hogy a Ptk. 3:20. §
(3)bekezdésében foglaltak figyelmen kívül hagyásával, a taggyűlés összehívását követően kezdeményezett ülés tartása nélküli döntéshozatal tekintetében az ülés megtartásának indítványozása helyett a határozati javaslatok tárgyával a már korábban közölt taggyűlési meghívó napirendi pontjait kiegészítette. [66] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az eredeti taggyűlési meghívóban az 1-
  1. számú határozatokra vonatkozó napirendi pontok nem szerepeltek, a megismételt taggyűlésen a felperes nem volt jelen és a napirendi pontok kiegészítését nem kérte. [67] A meghívóban nem szereplő, a felperessel szabályszerűen nem közölt napirendi pontok tárgyában a határozathozatal – a felperes döntéshez való kifejezett hozzájárulása hiányában – a társasági szerződés
  2. és
  3. pontjába, valamint a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés c) pontjába és
(6)bekezdésébe ütközik. [68] A Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [69] A fentiek alapján az alperes jogszabályba és a társasági szerződésbe ütköző 13/2022 03 04 számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése helytálló. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 13 [70] A felperes az ítélet indokolásával szembeni fellebbezésében az ítélet indokolásának [2], [33] és [34] bekezdéseit támadta. [71] A [2] bekezdésben rögzített tény, miszerint az alperes székhelyének használatára jogosító jogviszony
  1. március
  2. napja előtt megszűnt, tényszerű, és az az elsőfokú eljárásban a felek által nem is volt vitatott. [72] Az elsőfokú bíróság a
  3. november 16-án megtartott tárgyaláson a 2.G.40.140/2022/
  4. számú jegyzőkönyv
  5. oldalán rögzítetten tájékoztatta a feleket arról, hogy hivatalos tudomása van a felperes által más perben tett olyan nyilatkozatról, miszerint az alperes székhelyének használatára jogosító jogviszony
  6. június
  7. napján megszűnt. A tárgyaláson jelenlévő alperesi beavatkozó képviselője az elsőfokú bíróság kérdésére a jogviszony megszűnését nem tette vitássá, csupán annak időpontját nem fogadta el, míg a tárgyaláson jelen nem lévő felperes jogi képviselője e körben nyilatkozatot nem tett. [73] A felperes tehát nem tette vitássá az alperes székhelyének használatára vonatkozó jogosultság megszűnését, hanem ezen túlmenően nem pusztán a székhely használatára való jogosultságnak, hanem magának a székhelynek a megszűnését is állította, annak kifejtése nélkül, hogy az alperesnek a jelenleg hatályos cégnyilvántartási adatok szerint is bejegyzett székhelyére is tekintettel, ez a megszűnés jogilag hogyan értelmezendő. [74] Mivel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg az alperes székhelyének használatára vonatkozó jogviszony megszűnését, a [2] bekezdés megváltoztatására irányuló fellebbezés nem megalapozott. [75] Az ítélet indokolásának megváltoztatására nem, csupán annak kiegészítésére adhat alapot az, ha az elsőfokú bíróság határozatának indokolása helytálló, azonban hiányos, és a bíróság az érdemi döntését csupán további tényekre tekintettel, vagy jogi érvelés által tudja alátámasztani. [76] A fellebbezéssel támadott [2] bekezdés nem a jogi indokolás része, az a Pp.
  8. §
(4)bekezdése szerint a bíróság által megállapított, a döntés alapjául szolgáló tények ismertetése körébe tartozik. Az elsőfokú bíróság érdemi döntéséhez az alperes székhelyének használatára jogosító jogviszony megszűnésének tényén túlmenően – e körben – más tény rögzítése nem volt szükséges. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság az e jogviszony megszűnésének tényéből az ítélet indokolásának [33] bekezdése (utolsó két mondata) szerint a megfelelő jogi következtetést is Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 14 levonta, miszerint – a felperes érvelésével egyezően – a „volt”, cím4 szám alatti székhely nem az alperes székhelye. [77] Az elsőfokú bíróság ugyanakkor tévedett, amikor az ítélete indokolása [33] bekezdésében azt állapította meg, hogy a taggyűlés volt székhelyre összehívása nem ütközik az alperes társasági szerződése 21. pontjában foglaltakba; e vonatkozásban a felperes fellebbezése helytálló. [78] A Ptk. 3:17. §
(4)bekezdése kimondja, hogy a döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja. [79] A fentiek szerint tehát a döntéshozó szerv ülését a jogi személy székhelyére kell összehívni, azonban a Ptk. 3:4. §
(2)bekezdésének megengedő szabályai lehetőséget adnak arra, hogy a társasági szerződés ettől eltérjen. [80] A társasági szerződés fentiek szerinti megengedő rendelkezésére figyelemmel valós székhely hiányában a taggyűlés összehívása nem ütközött a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében foglaltakba, mivel bármely akadály esetén lehetőség volt a székhelytől eltérő (a helyiség közigazgatási határain belüli) helyszínre összehívásra is. Márpedig a bejegyzett székhely használatára vonatkozó jogosultság megszűnése bizonyosan akadálya annak, hogy a taggyűlés helye a bejegyzett székhely legyen. [81] Az elsőfokú bíróság a társasági szerződés
  1. pontját tévesen értelmezte akként, hogy a megszűnt korábbi székhely „quasi egyéb helynek minősül”, és ezért oda a taggyűlés összehívható volt. Ezzel szemben a társasági szerződés
  2. pontjának helyes értelmezése szerint akadályoztatás esetén az „egyéb hely” csakis a bejegyzett, akadályoztatással érintett székhelytől eltérő helyszínként értelmezhető. [82] Miután az alperes székhelyének használatára vonatkozó jogosultság az összehívást megelőzően megszűnt, és ez a taggyűlés székhelyen megtartásának akadályát képezte, az erről tudomással rendelkező alperesi beavatkozónak a társasági szerződés
  3. pontja alapján csakis arra lett volna lehetősége, hogy a taggyűlést az akadályoztatással érintett, bejegyzett székhelytől eltérő, a helyiség közigazgatási határain belüli, más helyszínre hívja össze. [83] Mivel a taggyűlés összehívása a társasági szerződés fenti rendelkezéseit sérti, és a felperes a szabályszerűtlenül összehívott taggyűlés megtartásához, azon határozat hozatalához hozzájárulását nem adta, a Ptk. 3:
  4. §-a és 3:
  5. §
(1)bekezdése alapján a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 15 társasági szerződés
  1. pontjába ütköző 1-4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének ez okból is helye van. [84] Ugyanakkor a felperes fellebbezésében tévesen állítja, hogy a perben támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése is megalapozza. [85] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése értelmében a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [86] A felperes hivatkozása értelmében a hatályon kívül helyezett határozatok szükségképpen a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe is ütköznek, mivel a perbeli határozatokat megalapozó napirendi pontok a taggyűlési meghívóban még csak nem is szerepeltek. A Fővárosi Ítélőtábla e körben megjegyzi, hogy a felperes tévesen jelölte meg az ítélet erre vonatkozó [23] bekezdését, mivel e megállapításokat helyesen az ítélet [29] és [31] bekezdései tartalmazzák, rögzítve az 1-
  1. számú, illetve a
  2. számú határozatok esetében is, hogy az e döntésekre vonatkozó napirendi pontok a taggyűlési meghívóban nem szerepeltek. [87] Az ítélet e megállapításait egyik fél sem fellebbezte meg; sem az 1-3., sem a
  3. számú határozat esetében. Az alperes fellebbezésében az ítélet e megállapításait nem, csupán az elsőfokú bíróságnak a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdése körében kifejtett értelmezése megalapozottságát vitatta. [88] A perben támadott taggyűlési határozatokat megalapozó napirendi pontok hiánya esetén a napirend kellő részletezettsége, illetve annak nem kellően részletezett volta nem értelmezhető. Ezért a felperes indokolás megváltoztatására irányuló fellebbezése e körben nem alapos, a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése alapján a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének nem volt helye. [89] Ugyancsak nem vizsgálható a napirendi pont kellő részletezettsége a taggyűlési meghívó azon
  1. és
  2. számú napirendi pontjai tárgyában, amely kérdések a megismételt taggyűlés
  3. és
  4. napirendi pontjait képezték, mivel a megismételt taggyűlés ezek tekintetében határozatot nem hozott, és azok a per tárgyát sem képezték. [90] A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a nem fellebbezett, a 4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező rendelkezését nem érintve a fellebbezett, érdemben helytálló rendelkezéseit a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, annak indokolását részben – a társasági szerződés
  1. pontjába ütközés folytán a támadott 1-4/2022 03 04 számú taggyűlési határozatok jogsértő voltának megállapítása tekintetében – megváltoztatta. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II 16 [91] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  2. §-a szerint alkalmazandó Pp.
  3. §
(7)bekezdése és 79. §
(5)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes ügygondnoka díjának megfizetésére. Az ügygondnoki díj mértékét a 32/2017. (XII. 27.) IM rendelet 5. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
  2. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alapján 50.000 forint + áfa összegben állapította meg. [92] Az alperes fellebbezése eredménytelennek bizonyult, míg a felperes fellebbezése 1/3 részben vezetett eredményre. A Fővárosi Ítélőtábla ezért a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)és
(2)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperesnek a felperes által előlegezett bruttó 63.500 forint ügygondnoki munkadíjból, valamint a felperes által a fellebbezés költségeként felszámított, az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja és 4/A. §-a szerinti mértékű, a felperes pernyertessége 1/3 arányához igazodó, 25.400 forint ügyvédi munkadíjból és 2.700 forint fellebbezési illetékből álló összesen 91.600 forint másodfokú perköltség megfizetésére. [93] Az alperesi beavatkozó a másodfokú eljárásban nyilatkozatot nem tett, perköltséget nem számított fel, és az eljárásával összefüggésben a felperesnek sem merült fel perköltsége, így erről rendelkezni nem kellett. [94] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 79. §
(7)bekezdése alapján az állam által előlegezett 48.000 forint fellebbezési illeték államnak megfizetésére a fentiek szerint alkalmazandó Pp. 102. §
(1)bekezdése alapján köteles. [95] A kizárólag az ítélet indokolása ellen irányuló fellebbezés illetéke az illetékekről szóló
  1. XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.)
  2. §-a értelmében 8.000 forint, így a felperes a tévedésből megfizetett 40.000 forint többlet illeték visszatérítését az Itv.
  3. §
(1)bekezdés f) pontja alapján az illetékes adóhatóságtól kérheti. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Sági Zsuzsanna s.k. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.397/2022/14-II előadó bíró A kiadmány hiteléül: 17 bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.