← Magyarország

Gf.30186/2021/6 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. A Cstv. 40. §

(1)bekezdés a) pontjára alapított érvénytelenségi perben a Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti törvényi vélelem fennállta esetén is a felszámoló útján pert indító felperesre hárul a hitelezői érdekeket sértő vagyoncsökkenés bizonyítása, mely okirati bizonyítékokkal teljesíthető. Ilyen esetben a szakértői bizonyítás mellőzése nem jelent pervezetési szabálysértést az elsőfokú bíróság részéről. II. Jelentős értékű ingó- és ingatlan eszközök apportálása az adóséval egyező személy ügyvezetése alatt álló másik társaságba, nem sértheti a hitelezők kielégítéshez fűződő érdekeit. Az érdeksérelem (adós vagyonának csökkenése) bekövetkezik, ha az apport névértékéhez képest jóval alacsonyabb szavazati és részesedési arányt biztosító üzletrészhez jut az adós, majd rövid időn belül a névértéke felére csökkentett ellenértékért kerül sor az üzletrész tovább értékesítésére úgy, hogy a szintén az adóssal egyező személy ügyvezetése alatt álló vevő a „leértékelt” üzletrészhez beszámítás, illetve teljesítés-átvállalás útján jut hozzá. III. Ilyen esetben a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja által szabályozott érvénytelenség valamennyi jogügyletre vonatkozóan fennáll, jogkövetkezményként az eredeti állapot helyreállítása alkalmazható, melynek eredményeként az ingó- és ingatlanvagyont az adós tulajdonába kell visszabocsátani. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.186/2021/
  1. A felperes: felperes neve Kft. „f.a.” (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Ádám Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Ádám Beáta ügyvéd, ügyvédi iroda címe) Az alperesek: I. rendű alperes: I. r. alperes neve Kft. (I. r. alperes székhelye) II. rendű alperes: II. r. alperes neve Kft. „f.a.” (I. r. alperes székhelye) III. rendű alperes: III. r. alperes neve Zrt. (III. r. alperes székhelye) Az I. rendű alperes meghatalmazott jogi képviselője: Lázár Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szotyori-Lázár Zoltán ügyvéd, ügyvédi iroda címe2) A II. rendű alperes meghatalmazott jogi képviselője: Kapolyi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Kapolyi József ügyvéd, ügyvédi iroda címe3) A III. rendű alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Szepesi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szepesi Ferenc ügyvéd, ügyvédi iroda címe4) A per tárgya: Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 2 Szerződés érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szolnoki Törvényszék 7.G.20.352/2021/
  2. A fellebbező felek és a fellebbezések sorszáma: I.r. alperes, 7.G.20.352/2021/24.,
  3. II.r. alperes, 7.G.20.352/2021/
  4. ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. és II. rendű alperest, hogy személyenként fizessen meg a felperesnek 635 000 (Hatszázharmincötezer) forint – 635 000 (Hatszázharmincötezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az I. és II. rendű alperes külön felhívásra személyenként 2 500 000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint – 2 500 000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési illeték megfizetésére köteles az állam részére. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] A felperes korábbi elnevezése
  5. január
  6. és
  7. március
  8. napja között felperes korábbi neve Kft. volt. A felperessel azonos tulajdonosi kör érdekeltségébe tartozott a II. rendű alperes. A két társaság együttműködve tejtermék-kereskedelmi Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 3 tevékenységet folytatott, amelyben a logisztikai és szállítási feladatokat a felperes, míg a kereskedelmi tevékenységet a II. rendű alperes végezte. [2] A felperes vezető tisztségviselője
  9. január
  10. napjától
  11. március
  12. napjáig személy 1, később a férje, személy 2, majd egészen a felszámolása elrendeléséig a férje tulajdonában álló A.. Kft. A felperes tagja
  13. december
  14. napjától
  15. október
  16. napjáig személy 1,
  17. október
  18. napjától az A.. Kft. [3] A II. rendű alperes vezető tisztségviselője
  19. december
  20. napjától személy 1 volt. A cég tagjai
  21. november
  22. és
  23. június
  24. napja között személy 1 és személy 2 gyermekei, személy 3 és személy 4 voltak. személy 1
  25. november
  26. napjától a mai napig tagja ennek a társaságnak. [4] A felperes és a II. rendű alperes tulajdonosi köre a tevékenységet tejtermék gyártással kívánták bővíteni azzal, hogy a cégcsoporton belül a korábbi feladatmegosztást változatlanul kívánták hagyni. A termékgyártási feladatokra személy 1
  27. március
  28. napján megalapította az I. rendű alperest. Az I. rendű alperes együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselője
  29. március
  30. és
  31. augusztus
  32. napja között személy 1 és személy 2 voltak, majd ezt követően kizárólag személy 1 lett a vezető tisztségviselő. [5] A 2010-es évektől kezdődően a felperes fuvarozási tevékenysége évről évre szűkült, a kiadások változatlansága mellett a bevételei csökkentek. Ennek híre ment a versenytársak körében, amely miatt a partnerek közül több felmondta a szerződését a felperessel. A felperes fuvarozási tevékenysége ennek a folyamatnak az eredményeként olyan mértékben lecsökkent, hogy nyereséget már nem termelt, sőt a hitel és a lízingdíjtartozásait sem tudta maradéktalanul teljesíteni, azokat esetenként I. vagy II. rendű alperes rendezte. A cégcsoporton belül így rendszeresen körbetartozás keletkezett. [6] Az állam által támogatott iskolatej programban való részvétel egyik feltétele volt, hogy a pályázó legalább 51%-os arányban tulajdonában álló tejtermék gyártó üzemmel vagy tehenészettel rendelkezzen. [7] A cégcsoport tulajdonosi köre úgy döntött, hogy az I. rendű alperes fogja a tejtermék gyártásához szükséges gyártó üzemet létesíteni, amelyhez azonban nem rendelkezett megfelelő ingatlanokkal. személy 1 és személy 2 a felperes bizonytalan pénzügyi-vagyoni helyzete ellenére úgy döntött, hogy a felperes tulajdonát képező ingatlanokon alakítják ki a gyártóüzemet. [8] Ennek érdekében a felperes a
  33. július
  34. napján kelt társasági szerződéssel 194 000 000 forint értékű törzsbetétet apport formájában az I. rendű alperes addigi 3 millió forintos tulajdonába adott. Az I. rendű alperes törzstőkéje ezzel 197 000 000 forintra emelkedett, amely a személy 1 által az alapításkor rendelkezésre bocsátott 3 000 000 forint készpénzből és a felperes által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állt. A nem pénzbeli hozzájárulás keretében a felperes 72 160 forint apportált értéken szellemi terméket, 93 012 305 forint értékben a ingatlan 1 hrsz. alatti, a ingatlan 2 hrsz. alatti, a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 4 ingatlan 3 hrsz. alatti, a ingatlan 4 hrsz. alatti, a ingatlan 5 hrsz. alatti és a ingatlan 6 hrsz. alatti ingatlanokat, továbbá egy város 1 diszkont ingatlant, 17 898 389 forint értékben berendezéseket, szerszámokat, gépeket, 77 405 876 forint értékben járműveket, 19 000 forint értékben emelőgépeket, 287 180 forint összegben üzemi gépeket, 2 940 327 forint összegben egyéb járműveket, 55 043 forint értékben irodai felszerelést, 2 009 720 forint összegben egyéb berendezéseket bocsátott az I. rendű alperes rendelkezésére. Az üzletrész a tagok törzsbetétjétől eltérő mértékben került meghatározásra, személy 1 51%, míg a felperes 49% üzletrészt szerzett, amellyel egyező mértékben került meghatározásra az eredmény tagok közötti felosztása és a tagokat megillető szavazatok száma is. Az apportálás eredményeként a felperes tulajdonában jelentősebb értékkel bíró tárgyi eszköz nem maradt. [9] Az apportálás kapcsán az ingatlanok tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásban történő átvezetése érdekében a felperes és az I. rendű alperes
  35. augusztus
  36. napján „Nyilatkozat Ingatlan Apportálásáról” elnevezéssel közös írásbeli nyilatkozatot tettek, amely értelmében a felperes a kizárólagos tulajdonát képező ingatlan 1 hrsz. alatti ingatlant 8 084 570 forint értékben, míg a ingatlan 2 hrsz. alatti ingatlant 30 710 413 forint értékben az I. rendű alperes tulajdonába adta. A szerződést a felperes és az I. rendű alperes képviseletében egyaránt személy 1 írta alá. [10] A felperes és az I. rendű alperes között
  37. február
  38. napján létrejött „Megállapodás Ingatlan Apportálásáról” elnevezésű szerződéssel a felperes a kizárólagos tulajdonát képező ingatlan 3 hrsz-ú ingatlant 4 914 223 forint, a ingatlan 4 hrsz-ú ingatlant 25 294 783 forint, a ingatlan 5 hrsz. alatti ingatlant 19 210 104 forint, míg az ingatlan 6 hrsz. alatti ingatlant 2 784 262 forint értékben az I. rendű alperes tulajdonába adta. A szerződés rögzítette, hogy az ingatlanok tulajdonjogának apportálásával a felperes megszerezte az I. rendű alperes – ingatlanok értékének megfelelő – üzletrészét. A szerződést a felek képviseletében mindkét részről személy 1 írta alá. [11] A felperes az I. rendű alperes üzletrészének megszerzését követően sem rendelkezett bevétellel, amiből a tartozásait fedezni tudta volna, ezért a működéséhez először a II. rendű majd az I. rendű alperes nyújtott anyagi segítséget. [12] A felperesnél a Nemzeti Adó- és Vámhivatal ... Megyei Adóigazgatósága Általános Forgalmi Adó Ellenőrzési Osztály I.
  39. évre és
  40. I. negyedévre vonatkozóan általános forgalmi adó adónemben bevallások utólagos vizsgálatára irányuló ellenőrzést folytatott le. Az elsőfokú közigazgatási hatóság
  41. május
  42. napján kelt ............./
  43. iktatószámú határozatában kötelezte a felperest 4 471 000 forint általános forgalmi adó, 2 234 000 forint adóbírság, 144 000 forint késedelmi pótlék és 50 000 forint mulasztási bírságból álló összeg, összesen 6 899 000,- forint megfizetésére. A másodfokú közigazgatási hatóság a határozatot helybenhagyta, majd a Szolnoki Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság 12.K......./2016/
  44. számú ítéletével
  45. szeptember
  46. napján a határozattal szemben előterjesztett felülvizsgálat iránti kérelmet elutasította. [13] A felperes és az pénzintézet Nyrt.
  47. január
  48. napján „vállalkozói folyószámlahitel nevel” elnevezésű hitelszerződést kötött, amely alapján az pénzintézet Nyrt. 40 millió forint összegű hitelkeretet bocsátott a felperes rendelkezésére. A kölcsön lejárata
  49. január
  50. napja volt. A szerződésből eredő tartozás kapcsán az hitelgarancia alapítvány Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 5 neve a fennálló tartozás 80%-ára kiterjedő készfizető kezességet vállalt. A szerződés további biztosítéka személy 1 és személy 2 készfizető kezességvállalása volt. [14] A felperesnek 2016 év végére a II. rendű alperes irányában 8 000 000 forint kölcsön és 7 352 145 forint egyéb számlakövetelésből eredő tartozása, az I. rendű alperes felé pedig, a helyette megfizetett gépjárművek lízingdíja kapcsán 9 234 384 forint tartozása keletkezett. Az általa lízingelt és korábban az I. rendű alperesbe apportált tizenhat darab gépjármű kapcsán 45 698 640 forint tőketartozása volt az pénzintézet2 Zrt. irányában és 4 470 113 forint lízingdíjtartozása volt a B... Faktor Zrt. felé. A Nemzeti Adó és Vámhivatalnak
  51. december
  52. napjával már 30 580 249 forint kiegyenlítetlen követelése volt a felperessel szemben. [15] A felperes és a II. rendű alperes
  53. december
  54. napján üzletrész-eladási szerződést kötött. A szerződés értelmében a felperes az I. rendű alperes összesen 194 000 000 forint névértékű üzletrészét, amely az I. rendű alperes törzstőkéjének 98,48%-a volt és amelyhez a szavazatok és a nyereségből való részesedés 49%-a tartozott, eladta a II. rendű alperes részére. A felperes a szerződésben úgy nyilatkozott, hogy a törzsbetétének megfelelő apportot az I. rendű alperes teljes rendelkezésére bocsátotta. A 194 000 000 forint névértékű üzletrész átruházásának ellenértékét, egy ugyanazon a napon külön íven szerkesztett „Megállapodás üzletrész átruházás ellenértékéről” elnevezésű okiratban 86 500 000 forintban állapították meg a felek, amelyet a II. rendű alperes beszámítással, valamint teljesítés átvállalással vállalt kiegyenlíteni. A megállapodás alapján beszámításra került az ellenértékbe az I. rendű alperes által a II. rendű alperesre engedményezett, a felperessel szemben fennálló összesen 9 234 384 forint összegű lízingdíjkövetelés, a
  55. február
  56. napján a II. rendű alperes által a felperesnek nyújtott 10 millió forint összegű kölcsönből fennálló 8 millió forint tartozás, II. rendű alperesnek a felperessel szemben a 2016/007770 és a HC4SA2352629 sorszámú számlák kapcsán fennálló 2 855 345 és 4 496 800 forint összegű további két követelése. A fennmaradó 61 913 471 forintot a felperes úgy tekintette teljesítettnek, hogy a II. rendű alperes az pénzintézet2 Zrt. felperessel megkötött 16 darab lízingszerződésből a felperesnek még fennálló 63 000 000 forintban megjelölt tartozását és a B... Faktor Zrt-vel
  57. június
  58. napján megkötött lízingszerződésből fennálló 4 470 113 forint összegű tartozását megfizeti. Az átvállalások kapcsán kifejezetten rendelkeztek arról, hogy egyik fél sem jogosult arról a lízingbeadót értesíteni, nem kívánják, hogy a szerződés tartozásátvállalásnak minősüljön, azt a Ptk. 6:
  59. §-a alapján teljesítés-átvállalásnak tekintették. [16] A felperes a Nemzeti Adó és Vámhivatalnál fizetési könnyítést kért, amely nyomán
  60. január és
  61. november
  62. napja között befizetéseket teljesített. Ennek ellenére tartozása továbbra is elérte a 30 millió forintot. Az üzletrészátruházási szerződés megkötését követően a felperes már sem a Nemzeti Adó és Vámhivatal felé, sem az pénzintézet Nyrt-vel megkötött és
  63. január
  64. napján lejárt hitelszerződés kapcsán nem teljesített befizetést. [17] A Nemzeti Adó- és Vámhivatal ... Megyei Adó- és Vámigazgatósága
  65. május
  66. napján kezdeményezte a felperes felszámolását. A Szolnoki Törvényszék a 10.Fpk.85/2018/
  67. számú végzésével a felperes fizetésképtelenségét megállapította és felszámolását főeljárásként elrendelte. Az elsőfokú végzést a Szegedi Ítélőtábla az Fpk.III.30.239/2018/
  68. számú végzésével helybenhagyta. A felszámolás kezdő időpontja Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 6
  69. november
  70. napja volt. A Szolnoki Törvényszék a felperes részére felszámolóként az felszámolószervezet neve jelölte ki. [18] A felszámolási eljárás során az alábbi követelések kerültek hitelezői igényként bejelentésre: [19] A felperes felszámolója
  71. november
  72. napján megkereste a felperes volt törvényes képviselőjét az A.. Kft-t, hogy a felszámolási eljárásról szóló
  73. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  74. §-a szerinti kötelezettségét teljesítse, azonban a képviselő ennek maradéktalanul nem tett eleget. [20] A felperes felszámolója
  75. május 20-i fordulónappal elkészítette az első közbenső mérleget. A közbenső mérlegben kimutatott 43 106 e forint vagyon a tárgyi eszközök értékét mindössze 19 e forint összegben tartalmazza, míg a követelések értéke 43 087 e forint. A felszámoló megállapította, hogy a követelés analitika nem áll rendelkezésre, így az nem is ellenőrizhető. A nyilvántartásban szereplő gépjárművekből összesen 40 db gépjármű bejegyzett tulajdonosa a felperes, azok holléte azonban nem ismert, azok az I. rendű alperesbe kerültek apportálásra. [21] A III. rendű alperesi pénzintézetnek a ingatlan 4 hrsz. alatti ingatlanon 15 millió forint és járulékai erejéig, a ingatlan 1 hrsz. alatti ingatlanon 6,5 millió, valamint 40 millió forint erejéig, a ingatlan 2 hrsz. alatti ingatlanon 40 millió és 3x1 millió forint erejéig, továbbá a ingatlan 3 hrsz. alatti ingatlanon 40 millió forint erejéig jelzálogjoga áll fenn. A jelzálogjogok biztosítására az ingatlanokon elidegenítési és terhelési tilalom került ingatlannyilvántartási bejegyzésre. A kereseti kérelem és alperes védekezése [22] A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a felperes és az I. rendű alperes között
  76. augusztus
  77. napján a ingatlan 1 és ingatlan 2 hrsz. alatt felvett ingatlanok vonatkozásában létrejött „Nyilatkozat ingatlan apportálásáról” elnevezésű szerződés, valamint a felperes és az I. rendű alperes között
  78. február
  79. napján a ingatlan 3, az ingatlan 4, az ingatlan
  80. és az ingatlan 6 hrsz. alatt felvett ingatlanok vonatkozásában létrejött „Megállapodás ingatlan apportálásáról” elnevezésű szerződés érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérte a szerződések létrejötte előtti eredeti állapot helyreállítását és az ingatlanok felperes felszámolási vagyonába történő visszabocsátását. Kérte továbbá a felperes és a II. rendű alperes között
  81. december
  82. napján kelt, a felperes I. rendű alperesben fennálló 194 000 000 forint névértékű üzletrésze vonatkozásában létrejött „Üzletrész-átruházási szerződés” és az ahhoz kapcsolódóan
  83. december
  84. napján megkötött „Megállapodás üzletrész átruházás ellenértékéről” elnevezésű szerződés érvénytelenségének megállapítását és a szerződés megkötése előtti állapot helyreállítását, az I. rendű alperesben fennálló 194 000 000 forint névértékű üzletrésze tulajdonjogának visszabocsátását. A III. rendű alperest ezek tűrésére kérte kötelezni. Az elsődleges kereseti kérelmének jogalapját a Cstv.
  85. §
(1)bekezdésének a) pontjára és a Polgári Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 7 Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:89. §
(1)bekezdésére alapította. Másodlagos kereseti kérelme megegyezett az elsődlegessel, de annak jogalapjaként a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontját és a Ptk. 6:89. §
(1)bekezdését jelölte meg. [23] A felperes állította, hogy a perbeli szerződéseket a felszámolás elrendelését megelőzően 5 éven belül úgy kötötték, hogy a felperest
  1. augusztus
  2. napján 24 996 549 forint,
  3. december
  4. napján 30 580 249 forint, míg
  5. december
  6. napján már 31 910 091 forint tartozás terhelte az adóhatóság felé. A felperes és az alperesek képviseletében a szerződések megkötésekor ugyanaz a személy személy 1 járt el, így a szerződésekben résztvevő valamennyi fél nyilvánvalóan tudott a felperes anyagi, likviditási helyzetéről. A szerződések megkötésének célja az volt, hogy a felperes ellen folyó adóvégrehajtási eljárásban a felperes vagyona ne legyen lefoglalható, ezért először az I. rendű alperesbe apportálták a vagyonát, majd 3 hónappal később, hogy az üzletrész se legyen lefoglalható, töredékáron a II. rendű alperes részére értékesítették úgy, hogy a felperes ellenszolgáltatásként pénzeszközhöz ne jusson hozzá. [24] Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy az államilag finanszírozott iskolatej programban kívánt a cégcsoport részt venni, ehhez azonban szükség volt gyártó üzemre, ennek érdekében alapították meg az I. rendű alperest, aki hitelt vett fel az üzem kialakításához és a berendezések bérléséhez. A felperes az ingatlanait apportálta az I. rendű alperesbe, amelyeken a gyártó üzem kialakításra került. Az apportált ingatlanokért cserébe üzletrészt szerzett az I. rendű alperesben. A könyvelője adott tájékoztatást arról, hogy a könyv szerinti értéken kell apportálni, azt a szerződés így is tartalmazza. Állította, hogy a felperesnek ebben az időben nem volt tartozása senki felé, ha mégis, akkor azért a cégcsoport másik cége, vagy a tulajdonosi körből, mint magánszemély valaki helytállást vállalt. A felperes fuvarozási tevékenysége és bevétele csökkent, amelynek nyomán tartozása keletkezett, ezzel kapcsolatban először a II. rendű, majd az I. rendű alperes segítette ki. A tartozás-átvállalás nem ingyenesen történt, annak ellenértéke az I. rendű felperesben fennálló üzletrésze volt. Alperesi álláspont szerint nem volt olyan tartozása, amely a szerződések nyomán kielégítetlenül maradt. A felperestől az üzletrész ellenében átvállalt tartozás kiegyenlítésre került. A szerződések abból az üzleti döntésből keletkeztek, hogy a cégcsoport tovább tudjon működni és valamennyi hitelezője kielégítést nyerjen. Állította, hogy a Nemzeti Adó és Vámhatóság felé a tartozást rendezni kívánta, annak érdekben befizetéseket teljesített és az pénzintézet felé fennálló tartozást is ki kívánta a cégcsoport fizetni az iskolatej programtól remélt bevételből. [25] A II. rendű alperes ugyancsak a kereset elutasítását kérte. Hivatkozása szerint a felperes csak állította, hogy a szerződések a hitelezők kijátszására irányultak, de azt semmivel nem támasztotta alá. Álláspontja szerint nem vezette le a felperes, hogy miként csökkent a vagyona a szerződések eredményeként. Nem jelölte meg továbbá azt sem, hogy szerinte mennyit ért az átruházott üzletrész, amelyre figyelemmel a hitelezők károsodását állította. Vitatta, hogy a tartozás-átvállalás és a beszámítás a hitelezők kijátszására irányult volna. Az üzletrész értékénél fontos körülmény volt, hogy ahhoz csak 49%-os szavazat társult. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 8 [26] A III. rendű alperes, mint tűrésre kötelezni kért jelzálogjogosult, a keresetre nem nyilatkozott. [27] A felperes válasziratában kiemelte, a szerződések eredményeként a felperes vagyona nulla forintra csökkent. Az üzletrészének ellenértéke – annak eladásakor – a névérték 44%-ának megfelelő összegben került megállapításra, a 93 012 305 forint értékű ingatlanok után a felperes nem kapott ellenértéket. A 194 millió forint értékű apporttal szerezett üzletrészt a felperes négy és fél hónap múlva 107 millió forinttal alacsonyabb összegért értékesítette. személy 1 3 millió forintos törzsbetétjével szemben az általa nyújtott 194 millió forint értékű apport ellenére csak 49% üzletrészt szerzett. A felperesnek az I. rendű alperes 185 milliós árbevételéből semmilyen nyereségrész nem jutott. A lízingbeadó nem lett értesítve az engedményezéséről, így a tartozás-átvállalás nem történt meg, az ellenértékként nem fogadható el. Kétségbe vonta, hogy a II. rendű alperes az pénzintézet 2 részére 63 millió forintot megfizetett volna helyette. Vitatta továbbá, hogy a szerződésben megjelölt számlák kötelezettje ő lett volna, illetve, hogy 8 millió forint kölcsöntartozása fennállt. Állította, hogy a gépjárművek apportálásakor azok tulajdonjogával együtt a lízingdíjtartozások is átszálltak az I. rendű alperesre, így azok beszámítása nem történhetett meg. Az elsőfokú ítélet [28] Az elsőfokú bíróság ítéletével a kereseti kérelemnek teljes egészében helyt adva megállapította, hogy a felperes és az I. rendű alperes között
  7. augusztus
  8. napján létrejött ingatlan apportálásról szóló nyilatkozat, valamint a
  9. február
  10. napján létrejött megállapodás ingatlan apportálásról elnevezésű szerződés érvénytelen. Elrendelte a per tárgyát képező hat ingatlan vonatkozásában az I. rendű alperes tulajdonjogának törlését, továbbá a tulajdonjog felperes javára történő visszajegyzését eredeti állapot helyreállítása címén. A tulajdonjog-változások átvezetésének foganatosítása érdekében az ítélet jogerőre emelkedése nyomán megkeresni rendelte az illetékes ingatlanügyi hatóságot. A III. rendű alperest a változások bejegyzésének tűrésére kötelezte. További rendelkezésével megállapította, hogy a felperes és a II. rendű alperes között
  11. december
  12. napján létrejött üzletrész átruházási, továbbá az üzletrész átruházás ellenértékéről szóló megállapodást tartalmazó szerződések érvénytelenek. A szerződésekkel érintett 194 millió forint névértékű üzletrész tulajdonosa a felperes. Az ítélet jogerőre emelkedése után, annak egy kiadmányát megküldeni rendelte a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának a szükséges törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából. Kötelezte továbbá I. és II. rendű alperest perköltség megfizetésére felperes javára, valamint rendelkezett a le nem rótt elsőfokú eljárási illeték viseléséről. [29] Az ítélet jogi indokolásában a bíróság a kereset elsődleges jogalapjaként megjelölt Cstv.
  13. §
(1)bekezdés a) pontjának rendelkezéseit ismertette és megállapította, hogy a kereset a törvényi feltételek szerinti időszakban létrejött szerződésekre vonatkozik, a perindítás pedig a törvényes határidőn belül történt. A továbbiakban vizsgálta a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti vélelem fennálltát. E körben megállapította, hogy a szerződéskötések idején a felperes, valamint I. és II. rendű alperes törvényes képviselője ügyvezetőként személy 1 volt, aki tagja is volt a cégnek is, valamennyi szerződést egyszemélyben ő kötötte, mindkét oldalról ő ellenjegyezte azokat. Erre alapítottan a bíróság a vélelem fennálltát állapította meg és ebből következően alperesekre hárította a bizonyítási terhet, hogy a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 9 jogügyletek visszterhesek voltak, azok vagyoncsökkenést nem eredményeztek, illetőleg nem a hitelezők kijátszására irányultak. A bíróság megállapította továbbá, a rosszhiszeműség és ingyenesség vélelme kiterjed arra is, hogy a felek által kötött ügyletek a hitelezők kijátszására irányuló szándéknak megfelelő, célzott eredményt elérték, azaz a hitelezők követelésének kielégítési alapját részben elvonták. [30] A bíróság a lefolytatott bizonyítást annyiban eredményesnek minősítette, hogy a szerződések nem voltak ingyenesek, tekintve, hogy a felperes tárgyi eszközeinek I. rendű alperesi tulajdonba adásának ellentételezéseként a felperes I. rendű alperesben üzletrészt szerzett. A további üzletrész átruházási szerződés vonatkozásában sem áll fenn az ingyenesség, mivel alperesek bizonyították, hogy a vevő II. rendű alperes teljesítés-átvállalás folytán több felperesi tartozást kiegyenlített, illetve beszámítással is ellentételezték az átadott üzletrész ellenértékét. [31] A bíróság emellett hangsúlyozta, a szerződések eredményes megtámadásához a felperes vagyonának csökkenése is elegendő, ez pedig a perben rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható volt. Az egységes bírói gyakorlatra utalva a bíróság kiemelte, a vagyoncsökkenés vizsgálata során az aktív vagyonszemlélet érvényesül, ez a jelen esetben azt tette megállapíthatóvá, hogy a felperesnél a hitelezők kielégítésére szolgáló aktív vagyon csökkenése következett be. A felperes tárgyi eszközei úgy kerültek ki a vagyonából, hogy azok helyébe mindössze az I. rendű alperes 49%-os szavazati értékű üzletrésze lépett annak ellenére, hogy az apport könyv szerinti értéke az I. rendű alperes vagyonának több, mint a 98%-át kitette. Az erre vonatkozó alperesi magyarázatot illetően a bíróság megjegyezte, a cég tulajdonosának valamely magánérdeke nem vezethet oda, hogy az apportot rendelkezésre bocsátó felperes a tényleges értékhez képest lényegesen kisebb értékű üzletrészhez jusson és a nyereségből alacsonyabb mértékű részesedést kapjon. Mindemellett az átruházó ügyvezető pontos ismeretekkel rendelkezett a felperes vagyoni helyzetéről és a piaci változások miatti fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetéről. A felperes ebben az időszakban már a cégcsoport más tagjaitól is pénzügyi segítségre szorult, saját tevékenysége beszűkült, bevételei jelentős mértékben lecsökkentek. A tárgyi eszközök apportálása egy olyan üzletrészért cserében, amely még többségi befolyást sem eredményezett a felperes részére, a hitelezői érdekeket nyilvánvalóan sérti. A jogügylet kapcsán a felperes fennálló tartozásai nem csökkentek, aktív vagyonából azonban kikerült lényegében minden értékkel bíró eszköz. [32] Az üzletrész átruházási szerződés kapcsán a bíróság relevánsnak találta, hogy a szerződésben kikötött ellenérték a felpereshez ténylegesen nem folyt be, így az aktív vagyon az üzletrész eladás nyomán egyértelműen csökkent. Tekintve, hogy az üzletrész ellenértéke a felperesnek I. és II. rendű alperesek felé fennálló tartozásai beszámításával került kielégítésre, és emellett a vételár jelentős részét az I. rendű alperes teljesítés-átvállalással vállalta kiegyenlíteni, ez a Ptk. 6:
  1. § szerint az adós kötelezettségét ténylegesen nem szüntette meg. A lízingcégek, illetve pénzintézet felé fennálló tartozásától ezzel az adós nem szabadult meg. A teljesítés-átvállalásról a hitelezők értesítése sem történt meg, így azok továbbra is a felperes felé támaszthattak követelést. A bíróság kiemelte továbbá, az üzletrész ellenértéke ekkor már csak 86 500 000 forintban került megjelölésre. Ezzel szemben közel 7 500 000 forinttal magasabb összegű tartozásai álltak fenn felperesnek különböző hitelezők felé. Az üzletrész átruházási szerződésben kikötött vételár valójában a néhány hónappal korábban meghatározott apportérték felét sem érte el, így a felperes vagyona egyértelműen csökkent. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 10 [33] Az egyazon személy ügyvezetése alatt álló felperes, valamint I. és II. rendű alperes ezáltal tisztában volt azzal, hogy a felperes lényegében teljes vagyonának I. rendű alperesbe apportálása útján történő átruházásával, az aktív vagyonát tekintve vagyontalanná válik és nem lesz képes a fennálló, illetve a jövőben keletkező tartozásait kiegyenlíteni, hiszen ekkora már gazdasági tevékenységet nem folytatott. A bíróság az ítélet indokolásának ezen részében tért ki az adótartozás kérdésére, melyről a felperes ügyvezetője nyilvánvalóan tudott, a jogorvoslati lehetőség kimerítése önmagában nem jelentette azonban azt, hogy e fizetési kötelezettséget nem kell figyelembe venni. A tartozás rendezését meg is kezdte és az üzletrész-átruházási szerződés megkötését megelőző hónapig részleteket fizetett. Ennek ellenére az önellenőrzés nyomán az adótartozás jelentősen továbbemelkedett. A felperesi ügyvezető emellett tudott a 40 millió forint összegű hitelkeret-szerződésről is, melyből eredő fizetési kötelezettségének 1 éven belül eleget kellett volna tennie. Az egyenes adós felperes nem mentesülhet a fedezetelvonás következménye alól csak azért, hogy a mellékkötelezettektől esetlegesen a tartozás a későbbiekben mégis behajtható. [34] A bíróság álláspontja szerint a szerződések egymáshoz közeli időpontja, a
  2. év végére felgyülemlett adótartozás, illetve hitelkeret-törlesztési kötelezettség tényének egybevetése azt a következtetést eredményezi; a szerződésekkel a cégcsoport meg kívánta akadályozni, hogy a felperes tartozásai miatt a tulajdonában álló ingatlanok és járművek, majd az I. rendű alperesben szerzett üzletrésze végrehajtás alá vonható legyen. A bíróság kitért arra is, hogy a szerződések eredményeként azok a hitelezői igények kerültek kielégítésre, melyek biztosítékai ingatlanok és gépjárművek voltak. Ezen túl csak a cégcsoporton belül egymással szemben fennálló tartozásainak rendezése történt meg, ezáltal az egyéb hitelezők felé fennálló tartozás rendezésének lehetőségét már nem biztosították. [35] A bíróság nem fogadta el az iskolatej programban való részvétellel kapcsolatos azon I. rendű alperesi kimentési hivatkozást, hogy az onnan várt bevételek a tartozásokat kiegyenlíthetővé tették volna, ez ugyanis érdemi bizonyítékkal nem került alátámasztásra. A volt könyvelő tanúvallomásában arra nem tudott nyilatkozni, hogy mi volt a szerződések mögötti üzleti szándék. személy 2 tanúvallomását illetően a bíróság megjegyezte, az bár I. rendű alperes védekezését támasztotta alá, azonban mint a cégcsoportban érdekelt tag, elfogulatlan vallomást nyilvánvalóan nem tehetett. [36] A bíróság összegzésként rögzítette, a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés a) pontjában meghatározott valamennyi törvényi feltétel fennállta megállapítható volt a keresettel érintett szerződések vonatkozásában, így azok érvénytelensége folytán az eredeti állapot helyreállításának volt helye az ítélet rendelkező részében foglalt rendelkezések szerint a Ptk. 5:183. §
(1)bekezdés alkalmazása útján. A bíróság az eredeti állapot helyreállítás szükségességének indokolása körében hangsúlyozta, a felszámolás elrendelésével megnyíló külön megtámadás joggyakorlásának célja a hitelezői igények fedezetéből elvont adósi vagyon visszajuttatása a felszámolási vagyonba. Az adóssal szerződést kötő fél helyzete ennek megfelelően úgy alakul, hogy az érvénytelen szerződés folytán részére visszajáró pénzszolgáltatáshoz hitelezőként a Cstv-ben szabályozott rendben szabályszerű hitelezői igénybejelentéssel és a törvényben meghatározott kielégítési sorrend szerint juthat hozzá. A II. rendű alperes által teljesített ellenszolgáltatásról, mint felperessel szemben fennálló esetleges követelésről a bíróság ezért nem rendelkezhetett. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 11 A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem [37] Az ítélet ellen az I. és II. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést. Az I. rendű alperes két jogi képviselő útján 24., illetve
  1. sorszám alatti beadványokban nyújtotta be fellebbezését. A Lázár Ügyvédi Iroda által szerkesztett fellebbezés az elsőfokú ítélet megváltoztatására irányult akként, hogy a bíróság a felperes valamennyi vagylagosan is előterjesztett keresetét utasítsa el. Másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését kérte. Jogi érvelését négy pontban csoportosította az elsőfokú bíróság álláspontja szerint téves indokolásbeli megállapításaival kapcsolatban. [38] Ezek közül elsődlegesen hangsúlyozta, a törvényi vélelem téves értelmezése folytán a bíróság a vagyoncsökkenés bizonyítását is alperesi érdekkörbe helyezte el annak ellenére, hogy a Cstv.
  2. §
(3)bekezdés szerinti vélelem a vagyoncsökkenésre nem terjeszthető ki. Ebből következik, hogy a bizonyítási teher is tévesen lett kiosztva, mivel felperes állította, hogy a keresetével támadott szerződések vagyoncsökkenést eredményeznek, így e tényt neki kellett volna bizonyítania. [39] Az elsőfokú bíróság az anyagi pervezetés körében mulasztott akkor, amikor nem osztotta ki a felperes számára ezt a bizonyítási terhet, melyet kizárólag szakértői bizonyítás elrendelése útján lehetett volna teljesíteni. Egy gazdasági társaság vagyonának meghatározása bonyolult könyvszakértői kérdés. A bíróság tévedett, amikor kizárólag materiális vagyonelemeket tekintette aktíváknak, figyelmen kívül hagyta, hogy egy cég piaci értéke nagyban múlik azon is, hogy milyen szerződésállománnyal rendelkezik, milyen nagyságú bevétel realizálását képes elérni. A jogirodalomban egyetértés van, hogy a vagyon fogalma valamely személy jogosultságainak és kötelezettségeinek összességeként értelmezhető. A passzívák figyelmen kívül hagyása miatt a felperesi vagyon helyzetéről torz képet alakított ki a bíróság. A jogirodalomból vett vagyon meghatározás idézése nyomán I. rendű alperes hangsúlyozta, könyvszakértő bevezetésével lehetett volna a felperes vagyonát ilyen differenciált módon megállapítani és a vagyonmozgás kapcsán azt, hogy bekövetkezett-e vagyoncsökkenés. A jelen esetben a felperes a lehetséges vagyoncsökkentő magatartások közül azt állította, hogy az adós korábban meglévő vagyontárgyát eladta, illetve vagyontárgyát másra átruházta, de ellenérték nem folyt be, illetve az értéknél lényegesen alacsonyabb áron ruházta át vagyontárgyait. A perbeli esetben azonban az apportáló ellenértéket kapott, legfeljebb ennek feltűnő aránytalansága kerülhetne szóba, de ennek megállapításához még inkább elengedhetetlen a könyvszakértő bevonása. Kérte továbbá figyelembe venni, hogy a passzívák csökkenése értelemszerűen vagyonnövekedésnek számít, a tartozások teljesítésének alperesi átvállalása a felperes vagyonának növeléseként értelmezendő. Külön hangsúlyozta, a vagyoncsökkenés megállapításának kérdésköre szinte előkérdés a további vélelemmel érintett törvényi tényállási elemek megállapításához. Ezt azonban a bírói gyakorlat szerint szakértői véleménnyel kell alátámasztani. Az I. rendű alperes álláspontja szerint a bíróság a tanúvallomásokat és a felek szándékát tévesen értékelte. Sérelmezte, hogy személy 2 esetében koncepciózus eljárás történt, a tanúvallomás figyelmen kívül hagyása miatt elfogultságra hivatkozással. A könyvelő nyilatkozatából pedig egyértelműen lehet következtetni arra, hogy a szerződések mögött a valós üzleti szándék a cégcsoport életben tartása, a felperesi cég vagyoni helyzetének rendbe tétele volt. Ezt jelzi a NAV irányában lefolytatott önellenőrzés is. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 12 [40] Az I. rendű alperes nevében ugyancsak fellebbezést benyújtó Dr. Erdei Zoltán Ügyvédi Iroda fellebbezési kérelme is az elsőfokú ítélet megváltoztatására és a kereset elutasítására irányult, míg másodlagosan hatályon kívül helyezést kért. A kereseti kérelem elutasításának fő jogi indokaként arra hivatkozott, hogy a kialakult jogi helyzetben nem lehetséges az eredeti állapot helyreállítása. Az elsőfokú ítéletben rögzített jogkövetkeztetési megállapításokat vitatva azt is kifogásolta, hogy a bíróság a Cstv. 40. §
(3)bekezdés vélelemszabályát a perben alkalmazhatónak találta. Felhívta a figyelmet, hogy a perben foganatosított két tanúvallomás alkalmas a rosszhiszeműség alóli mentesüléshez. Külön hangsúlyozta, személy 2 I. rendű alperesben sem tag, sem ügyvezető nem volt, tulajdonnal nem rendelkezett a társaságban, így elfogulatlanul tehetett érdektelen tanúvallomást. [41] Az apportálás nem tekinthető érték nélküli átadásnak, ezért sérelmezte azon elsőfokú ítéleti megállapítást, hogy a felperes eszközállománya úgy került ki a rendelkezése alól, hogy helyébe végrehajtható vagyon nem lépett. Álláspontja szerint a felperesi mérlegbeszámolók bizonyítják, hogy az apportálás eredményeképpen a vagyon nem csökkent. Az üzletrész végrehajtható vagyonnak minősül, az a felperesi eszközállomány helyébe lépett, a felperes tehát nem vált vagyontalanná e jogügylet folytán. Kiemelte továbbá, a jogügyletek nem a hitelezők kijátszására irányultak, hanem az alperesi cégcsoport új üzletágának beindítását szolgálták. [42] Az eredeti állapot helyreállításának lehetőségét vitatva hangsúlyozta, hogy az csak a reverzibilis szolgáltatások esetében lehetséges. Ezzel szemben az üzletrész, mint ellenérték megszerzése, illetve átruházása irreverzibilis ügyletnek minősül, a felperes ugyanis már nem tudja visszaszolgáltatni a helyette alperesek által megfizetett igen jelentős összegű lízingdíjakat, illetve hiteltörlesztést. Maga a felszámoló is úgy nyilatkozott, hogy a felperes felszámolási vagyona ezt nem teszi lehetővé, ezért az eredeti állapot helyreállítása lehetetlen. Kifejtette továbbá, az apportálás időpontjában a felperesi társaságnak semmiféle hitelezői tartozása nem volt, illetve ami ebbe a körbe lett volna sorolható, azokért a cégcsoport másik cégei, illetve a cégcsoport magánszemély tulajdonosai helyt álltak. Az üzletrész átruházás visszterhes volt, vagyoncsökkenést nem okozott. A vagyoni hozzájárulást szolgáltató jogi személy vagyonának összértéke nem változott, csak vagyonának összetétele alakult át. A vagyonból kikerült apportált vagyontárgy helyébe egyenértékű cégrészesedés lépett. Megjegyezte, a fedezetelvonás megállapításához a cég rosszhiszeműségének kell fennállnia. A cég jó- vagy rosszhiszeműségének kérdését illetően kitért arra, hogy nem a szervezeti képviselő személyére nézve kell ezt vizsgálni. Bírósági jogértelmezéssel e kérdésben nem lehet egyértelműen állást foglalni. [43] A Cstv. 40. §-ában szabályozott megtámadási jog három fő típusát elemezve I. rendű alperes arra a fellebbezési következtetésre jutott, hogy az apportálási megállapodás a felperes vagyonát semmilyen formában nem csökkentette, a felperes mérleg fő összege nem változott, a befektetett eszközök mérlegsor értéke nem csökkent. Az eredményes megtámadáshoz a felperesnek kellett volna a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pont szerinti törvényi tényállási elemeket bizonyítania, ezt azonban a felperes nem tudta teljesíteni, így az érvénytelenség jogkövetkezménye nem vonható le, I. rendű alperes bejegyzett tulajdonjoga nem törölhető és az ingatlanok az adós felperes felszámolási vagyonába nem kerülhetnek vissza. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 13 [44] A II. rendű alperesi fellebbezés az apportálási szerződésekkel, illetve az ingatlanok tulajdonjogának visszajegyzésével kapcsolatos ítéleti rendelkezést nem érintette, II. rendű alperes akként kérte az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását, hogy az üzletrész átruházási szerződések érvénytelenségét megállapító rendelkezést változtassa meg az ítélőtábla és az ezzel kapcsolatos kereseti kérelmet utasítsa el. Fellebbezésének indokolásában elsődlegesen vitatta a bíróság által alkalmazott aktív vagyonszemlélet érvényesülését, és a Cstv. Kommentárra utalva a Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pont, valamint 4. §
(1)bekezdés szerinti vagyonmeghatározást kérte irányadónak tekinteni. Ez alapján nem biztos, hogy a számviteli nyilvántartásban feltüntetett eszközök teljes mértékben fedik az adós tényleges vagyonát, illetve nem hagyható figyelmen kívül, hogy az apportált eszközök az üzletrész átruházási szerződés aláírásakor milyen tényleges értékkel bírtak. Ezt csupán a főkönyv alapján nem lehet reálisan meghatározni. A II. rendű alperes emellett hangsúlyozta, az apport szerződéssel egyidejűleg kötött másik szerződésben meghatározott ellenérték kiegyenlítésre került, illetve a II. rendű alperes a felperes helyett teljesítéseket vállalt át, melyhez a jogosultaknak nem is kellett hozzájárulniuk. Ez a perrel érintett cégcsoport esetében egyébként is bevett szokás volt. A II. rendű alperes is hangsúlyozta, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pont szerinti tényállási elem a vagyoncsökkenést eredményező szerződés is, melyre a vélelem nem vonatkozik. Ezt a felperesnek kellett volna bizonyítania szakértői bizonyítás útján. Erről az anyagi pervezetés körében a bíróságnak tájékoztatnia kellett volna a feleket. A szakértőnek azt kellett volna meghatároznia, hogy a 80 millió forintos nagyságrendű vételár megfelelő volt-e az üzletrész ellentételezésére. Ennek során figyelemmel kellett volna lennie a szakértőnek arra is, hogy a számviteli nyilvántartásban feltüntetett eszközök értéke nem feltétlenül azonos azok aktuális piaci értékével, pl. amortizálódás miatt. [45] Az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértéseként rótta fel II. rendű alperes az anyagi pervezetés hiányát, valamint a bizonyításra kiterjedő kioktatás elmaradását. A vagyoncsökkenés kérdése elsődlegesen releváns a perbeli jogvita megítélése során, ennek meghatározása azonban szakértelmet igényelt volna. Ezzel kapcsolatos bírósági intézkedések hiánya a Pp. 279. §
(1)bekezdés, valamint a Pp. 237. §
(2)bekezdésbe ütközőek. [46] A NAV felé könyvelési hiba miatt keletkezett adótartozás rendezése érdekében az alperesek is intézkedéseket tettek, ezeket a bíróság nem vette az alperesi oldal esetében a rosszhiszeműséget cáfoló körülményként figyelembe. Ilyen tényállási elem, továbbá az iskolatej programban való részvétellel kapcsolatos törekvések, hiszen ennek érdekében került sor az I. rendű alperes létrehozására és részére ingatlanvagyon biztosítására. A cégcsoporton belüli feladatmegosztás a pályázat útján tervezett tevékenységhez kellett, ennek részese lett volna a felperes is. A tervezett nyereségből rendezhetőek lettek volna a felperesi tartozások, mindezt személy 2 tanúvallomása is alátámasztotta. A volt könyvelő pedig arról nyilatkozott, hogy a Magyar Államkincstárnak a cégcsoport felé jelentős tartozása volt, ha ez befolyt volna, az elegendő lehetett volna a cégcsoport tartozásainak rendezésére. A bíróság nem vizsgálta meg alaposan, hogy a szerződések megkötésére pontosan milyen céllal került sor és nem vette figyelembe, hogy a Magyar Államkincstár kárt okozott a társaságoknak a teljesítési késedelem miatt. Az állami tejprogramban való részvétel figyelmen kívül hagyása a Pp. 279. §
(1)bekezdésébe ütközik, a bíróság ezzel eljárási szabályt sértett. A bíróság anyagi pervezetése sem tekinthető teljesnek, mivel nem került sor a szükséges tájékoztatások megadására a felek részére, ez okot ad az anyagi pervezetési hibát sérelmező fellebbezésre. [47] A II. rendű alperes összegzésében rögzítette, az elsőfokú bíróság a megállapított tényekből nem megfelelő jogi következtetést vont le, tévesen adott helyt az elsődleges Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 14 keresetnek. Nem vette figyelembe a II. rendű alperes által a szakértői bizonyítással kapcsolatban előadottakat, valamint az alperesi álláspontot megerősítő tanúvallomásokat, és lényeges tényállási elemet hagyott figyelmen kívül, mikor nem minősített jelentőséget az állami tejprogramban való részvétellel kapcsolatos alperesi nyilatkozatoknak. Amennyiben a bíróság ezen tényeket kellőképpen mérlegeli, eltérő döntésre jutott volna. [48] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokok alapján történő helybenhagyására irányult. Elsődlegesen kiemelte, a bíróság 3. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben részletesen tájékoztatta a feleket az alperesekre háruló bizonyítási teherről. Ez a jelen esetben alkalmazandó Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti törvényi vélelem miatt hárult az alperesekre. A felperesi mérlegbeszámolók bizonyító erejét vitatva hangsúlyozta, az ingó- és ingatlanvagyon apportálás a hitelezői igények kielégítésére szolgáló vagyoncsökkenést okozott, mivel nem a bevitt apporttárgyak értékével arányos értékű üzletrészt kapott ellenszolgáltatásként. Felhívta továbbá a figyelmet a fennmaradt tartozásaival kapcsolatos helyes elsőfokú ítéleti levezetésre. [49] Felperesi álláspont szerint az érvénytelenség megállapításának jogkövetkezményeként jelen esetben helye volt az eredeti állapot helyreállításnak. A kereset szerint ez kizárólag az ingatlanokat érintette, a gépjárművek tulajdonjogát nem is követelte vissza. A Kúria eseti döntését idézve hangsúlyozta, a perbeli esetben mellőzhető volt a szakértői vélemény, az okirati bizonyítékok a vagyoncsökkenés tényét alátámasztották. A peres felek célja ezzel a felperesi vagyon hitelezők előli elvonása volt, ez pedig alapul szolgál a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti érvénytelenség megállapításnak. [50] Az alperesek saját jogi álláspontjaikat fenntartva további észrevételeket tettek a felperes fellebbezési ellenkérelmére. Az ítélőtábla döntésének indokai [51] Az I. és II. rendű alperesek fellebbezése alaptalan. [52] A Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 370. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a fellebbezés 371. §
(1)és
(2)bekezdésében megjelölt tartalmi körülményei körében előadottak. E jogszabályi rendelkezésből következik, hogy korlátot nemcsak az képez, a fellebbező fél milyen tartalmú másodfokú döntést kér, hanem az is, hogy ezt milyen indokkal teszi, melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik. [53] Jelen ügyben az I. és II. rendű alperesek fellebbezésükben elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását, míg másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra történő utasítását kérték a Pp. 381. §-ára figyelemmel. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 15 [54] A Pp. 383. §
(1)bekezdése értelmében a másodfokú bíróság - ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség - az ügy érdemében dönt. [55] Az előbbiekre figyelemmel – a fellebbezési kérelmekben megjelölt sorrendtől eltérően – az ítélőtábla először az ítélet hatályon kívül helyezésének alátámasztására előadott fellebbezési hivatkozásokat vizsgálta, mivel, ha az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése fennáll, úgy érdemi felülbírálatba nem lehet bocsátkozni, a Pp.
  1. vagy
  2. § rendelkezéseire figyelemmel az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezéséről kell dönteni. [56] Az I. és II. rendű alperesek kifogásolták az elsőfokú bíróság anyagi pervezetésének hiányosságát és azt is, hogy – állításuk szerint – a bíróság a bizonyítási terhet tévesen osztotta ki, mivel valójában a felperest terhelte a perbeli jogügyletek kapcsán a vagyon csökkenésének bizonyítása. A perben következetesen előadott, és fellebbezésben is fenntartott álláspontjuk szerint a vagyoncsökkenés bizonyítása egyébként szakértői bizonyítást igényel. Külön sérelmezték, hogy ezzel kapcsolatos kérelmüknek azonban az elsőfokú bíróság nem adott helyt és nem folytatta le a szükséges szakértői bizonyítást. Ennek folytán – álláspontjuk szerint – hibák történtek a tényállás megállapítása során, illetőleg a bíróság tévesen értékelte a tanúvallomásokat is. Az I. rendű alperes ezen túlmenően arra hivatkozott, hogy a bizonyítékok egybevetése és értékelése során az elsőfokú bíróság kirívóan okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó következtetésekre jutott, iratellenes megállapításokat tett, tárgyi tévedések és logikai hibák vannak az elsőfokú ítéletben. [57] Az anyagi pervezetés jogintézményét meghatározó Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerint: ha a fél perfelvételi nyilatkozata – e § alkalmazásában ideértve a keresetlevélben feltüntetett nyilatkozatokat is – hiányos, nem kellően részletezett vagy ellentmondó, a bíróság közrehat abban, hogy a fél a perfelvételi nyilatkozatát teljeskörűen előadja, illetve annak hibáit kijavítsa. A Pp. 237. §
(2)bekezdés értelmében, ha a perfelvételi nyilatkozat nem terjed ki valamely lényeges tény vonatkozásában a bizonyításra vagy a felek között vita van abban, hogy valamely tény bizonyítása mely felet terheli, a bíróság az
(1)bekezdésben foglaltakon túl tájékoztatja a feleket a bizonyíték rendelkezésre bocsátása, illetve a bizonyítás indítványozása elmulasztásának, valamint a bizonyítás esetleges sikertelenségének következményéről is. A Pp. 237. §
(3)bekezdés alapján a bíróság hozzájárul a jogvita kereteinek tisztázásához azzal, hogy a felek tudomására hozza, ha
  1. a)az általuk hivatkozott jogszabályi rendelkezést eltérően értelmezi,
  2. b)a rendelkezésre álló adatok alapján olyan tényt észlel, amelyet hivatalból kell figyelembe venni, vagy
  3. c)jogszabály szerint a kérelemhez nincs kötve, és lehetőséget biztosít a feleknek nyilatkozataik megtételére. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 16 A Pp. 237. §
(4)bekezdés lehetővé teszi továbbá, hogy a bíróság az
(1)-
(3)bekezdésben meghatározott esetekben az ügy körülményeitől függően a félhez intézett kérdéssel, nyilatkozattételre felhívással, illetve tájékoztatással hozzájáruljon ahhoz, hogy a felek eljárási kötelezettségeiket teljesíthessék. Az Pp. 237. §
(5)bekezdés szerint a bíróság a felek kérelmének és jogállításának korlátain belül gyakorolja az anyagi pervezetést, amelyet a felek perbeli cselekményeik megtételekor szabadon felhasználhatnak. [58] Az ismertetett irányadó eljárásjogi rendelkezések tükrében, az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az anyagi pervezetést, a jogszabályi előírásoknak megfelelően végezte el, a szükséges körben folytatta le a bizonyítási eljárást, a tényállás megállapítása, a bizonyítékok mérlegelése és a jogi következtetés során helyesen járt el, megállapításaival az ítélőtábla is egyetért. [59] Az elsőfokú bíróság anyagi jogi kérdésben elfoglalt kiinduló álláspontja az volt, hogy a keresetlevélhez a felperes által csatolt okirati bizonyítékok alapján elfogadta, bizonyítottnak ítélte a felperesi vagyon csökkenés bekövetkezését, ezért a perfelvétel során (
  1. sz. jegyzőkönyv
  2. oldal
  3. és
  4. bekezdés) ennek megfelelően tájékoztatta a feleket a bizonyítási teherről. Az I. és II. rendű alpereseket valójában arra hívta fel, hogy lehetőségük van a bizonyított felperesi állítás megdöntésére, megcáfolására azáltal, ha bizonyítják, hogy mégsem csökkent a felperesi társaság vagyona a perbeli jogügyletek eredményeként. Hangsúlyozandó, hogy ez a bizonyítási teher a felperes teljeskörű okirati bizonyítékszolgáltatása folytán – és nem a törvényi vélelem miatt – fordult át alperesekre. [60] Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját abban a kérdésben is, hogy a felperesi vagyon csökkenésének megállapítása nem szükségszerűen szakkérdés. Abban az esetben ugyanis, ha a perbeli adatokból megállapítható, hogy a felperes másik társaságba apportált tárgyi eszközeinek ellenértéke, azaz a megszerzett üzletrész értéke kisebb, mint a vagyontárgyak felperes könyvelése szerinti értéke volt, egyértelmű, hogy a jogügylet veszteséges a felperes számára. Ennél még egyértelműbb a tényállás, ha a jogügylet eredményeként a felperes valamely hitelezőjének követelése – amely a felperes passzív vagyonaként van nyilvántartva – akként csökken, hogy ezáltal a felperes aktív vagyona is csökken, mert pl. beszámítás miatt az elidegenített vagyontárgyak valós ellenértéke ténylegesen, az aktív vagyon növekményeként nem folyik be a felpereshez. [61] A perbeli esetben az I. rendű alperesi társaságba történt apportáláskor a megszerezett üzletrészt lényegében „leértékelték”, mivel a mintegy 98,5%-os vagyonrészesedés ellenére csak 49%-os szavazati jogot, illetve nyereségrészesedési arányt kapott a felperes. Ez már önmagában jelentős vagyonvesztést jelent, melynek bekövetkezése szakvélemény nélkül is nyilvánvalóan megállapítható. Az üzletrész a II. rendű alperes számára történt elidegenítésekor pedig tényleges ellenérték nem folyt be, a felperes aktívpasszív vagyona egyaránt csökkent. Ezt csak könyvelés-technikailag fedte el az a körülmény, hogy lízingelt személygépkocsik hátralékos lízingdíjának a teljesítését a II. rendű alperes vállalta át, a gépkocsik nyilvántartása pedig – az apportálás ellenére – a felperes könyvelésében maradt, így történhetett meg, hogy az adós mérleg főösszege
  5. december Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 17 31-én 219 695 000 forint volt (7.G.20.369/2020/
  6. számú beadvány melléklete, a felperes egyszerűsített éves beszámolója). [62] Az apportált gépjárművek a felszámolási eljárás megkezdésekor a BM nyilvántartása szerint még a felperes tulajdonában, ugyanakkor ismeretlen helyen voltak (7.G 20.352/2021/
  7. számú beadvány melléklete, az adós közbenső mérlegét jóváhagyó Szolnoki Törvényszék 10.Fpk.85/2018/
  8. számú végzés [12] bekezdés). A perbeli vagyoncsökkenés elsőfokú bírói értelmezése tehát valójában megfelel az I. rendű alperes fellebbezésében ismertetett jogirodalmi álláspontnak és a bírói gyakorlatnak (
  9. sorszámú fellebbezés, 4-
  10. oldal), ezért szükségtelen volt szakértői bizonyítás a perben a felperesi vagyoncsökkenés megállapítása céljából (hasonlóan: Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.403/2014/
  11. számú ítélet). [63] A Pp.
  12. §
(1)bekezdése szerint a bíróság a felek bizonyítási indítványainak keretei között szabadon állapítja meg a bizonyítás felvételének módját, eszközeit, az egyes bizonyítási cselekmények körét és sorrendjét. [64] Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyes anyagi pervezetés mellett határozta meg a bizonyítandó tényeket és osztotta ki a bizonyítási terhet a felek között, kivéve a későbbiekben tárgyalandó ingyenesség vélelmét illetően, ez azonban a jogvita megítélésére érdemben nem hatott ki. [65] A Pp. 279. §
(1)bekezdése értelmében a bizonyítás eredményének mérlegelése során a bíróság a perben jelentős tényeket a felek állításainak és a perben tanúsított magatartásának, valamint a per tárgyalása során megismert bizonyítékoknak és egyéb peradatainak az egybevetése, egyenként és összességében történő értékelése alapján a meggyőződése szerint állapítja meg. [66] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, értékelte a felek előadásait, szándékát a jogügyletek kapcsán, alappal tekintette kétséges bizonyító erejűnek a tanúvallomásokat, és a tényállásból helytálló jogi következtetésre jutott. [67] Az I. rendű alperes a fellebbezése kiegészítésében az elsőfokú ítélet iratellenes ténymegállapításaira, tárgyi tévedéseire és logikai hibáira hivatkozott. Iratellenes megállapításnak tekintette, hogy az elsőfokú bíróság szerint nem döntötte meg a perben a rosszhiszeműség vélelmét, mivel a tanúvallomásokkal ez sikerült. Külön sérelmezte, hogy azokat tévesen mellőzte az elsőfokú bíróság, és hasonlóan tévesen minősítette nem végrehajthatónak a bíróság az apportált eszközök helyébe lépett üzletrészt. Az I. rendű alperes állításával szemben az elsőfokú ítélet helyesen értékelte a tanúbizonyítások eredményét és helytállóan minősítette a perbeli jogügyleteket fedezetelvonónak, ezért az I. rendű alperes eljárásjogi hivatkozásait megalapozatlannak találta az ítélőtábla. [68] A II. rendű alperes fellebbezésének [5] bekezdésében kifogásolta, hogy a ténymegállapítás során az elsőfokú bíróság több hibát is vétett. Nem vette figyelembe a felperes és az I., II. rendű alperesek közötti teljesítési gyakorlatot. A bíróság azonban – a kifogással ellentétben – ezt vizsgálta és értékelte, amikor az ítélet indokolásának [39] bekezdésében megállapította, hogy az üzletrészátruházás eredményeként a vételár csak Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 18 részben került kiegyenlítésre a felek közötti követelések beszámításával, illetve a teljesítésátvállalással. Szintén kifogásolta a II. rendű alperes, hogy a bíróság nem vette figyelembe, az alperesek mindent megtettek az adótartozás rendezése érdekében. Valójában az elsőfokú bíróság részletesen vizsgálta a felperes kötelezettségeit a perbeli időszakban és az ítélet [12]-[13], valamint a [43] és [45] bekezdéseiben részletesen ismertette és értékelte a felperes kötelezettségeinek változását és ennek hatását a fedezetelvonó szerződésekre. Az I. és II. rendű alperesek állami iskolatej programban való részvételre történő hivatkozásait szintént helyesen értékelte az elsőfokú bíróság az ítélet [44] bekezdésében. Az ítélet indokolása tehát a fellebbezésekben hivatkozott okokból nem tekinthető hiányosnak. [69] Hatályon kívül helyezésre okot adó eljárási szabálysértés hiányában alaptalanok az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelmek, ezért az ítélőtábla érdemben felülbírálhatónak találta az elsőfokú ítéletet. [70] Az elsőfokú ítélet fellebbezések tükrében történő érdemi felülbírálatához kiindulópontul szolgál a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a) pontja, melynek értelmében a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn belül a hitelező – vagy az adós nevében a felszámoló – a bíróság előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző öt éven belül és azt követően megkötött, az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett. [71] A Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja szerint a felszámoló keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző három éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya az adós vagyonából történt ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás vagy a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet. [72] A Cstv. 40. §
(3)bekezdése törvényi vélelmet állít fel: ha az adós a többségi befolyás alatt álló gazdálkodó szervezettel továbbá, ha a gazdálkodó szervezet a tagjával vagy vezető tisztségviselőjével, illetve annak hozzátartozójával köt szerződést, az
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjának alkalmazásában a rosszhiszeműséget, illetőleg az ingyenességet vélelmezni kell. Ugyancsak vélelmezni kell a rosszhiszeműséget és az ingyenességet az egymással közvetlen vagy közvetett összefonódásban nem álló, de azonos személy vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közötti szerződéskötése esetén. [73] A felperes nevében eljáró felszámoló a határidőben előterjesztett elsődleges kereseti kérelmének jogalapját a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában foglalt tényállásra alapította. Ennek megfelelően az elsőfokú bíróságnak három törvényi tényállási elem Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 19 fennálltát kellett vizsgálnia: az adós vagyonának csökkenését a jogügyletek kapcsán (mely nemcsak ingyenes, hanem az adósra nézve kedvezőtlen visszterhes ügyletek útján is bekövetkezhet), a felperes hitelezők kijátszására irányuló – csalárd – szándékát, továbbá az I. és II. rendű alperesek rosszhiszeműségét, vagyis, hogy erről a szándékról ők is tudtak. [74] Az I. és II. rendű alperesek a per során és a fellebbezésükben folyamatosan és következetesen vitatták, hogy a perbeli jogügyletek eredményeként az adós vagyonában értékcsökkenés következett volna be. Fellebbezésükben részletesen ismertették a vonatkozó jogirodalmat, illetőleg a bírói gyakorlatot a vagyon fogalmának, értelmezésével kapcsolatos jogi álláspontokat, meghatározásokat. [75] A perbeli esetben erre nézve alkalmazandó Cstv. 3. §
(1)bekezdés e) pontja szerint a gazdálkodó szervezet vagyona: amit a gazdálkodó szervezetre vonatkozó számviteli szabály befektetett eszköznek vagy forgóeszköznek minősít. [76] A bíróságok a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) ponthoz tartozó vagyon-ügyletek, jognyilatkozatok vizsgálata során abból indulnak ki, hogy a hitelezők kijátszására szolgáló jogügylet az adós vagyonának olyan csökkenését eredményezi, amely már veszélyezteti a hitelezők kielégítését, vagy a hitelezők Cstv. szerinti sorrendben történő kielégítése lehetetlenné teszi. [77] A Cstv. 1. §
(3)bekezdése értelmében a felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek. A törvény a felszámoló kötelezettségeként írja elő az adós vagyonának értékesítését, „pénzzé tételét”. Ezzel összhangban a Cstv. 48. §
(1)bekezdése szerint a felszámoló az adós követeléseit esedékességkor behajtja, igényeit érvényesíti, és vagyonát értékesíti. A felszámolás befejezésekor a bíróság ezt a pénzt osztja fel meghatározott sorrendben a hitelezők között. A hitelezői igények kielégítése szempontjából tehát a pénzzé tehető aktív vagyoni elemek a relevánsak. [78] A fedezetül szolgáló ilyen aktív vagyon csökkenése nemcsak akkor következhet be, ha az adós befektetett eszközei vagy forgóeszközei lecsökkennek (mert például azokat tényleges értékük alatti áron értékesíti beszerzési/termelési ár alatt), hanem akkor is, hogy ha az adós valamely fizetési kötelezettsége – mint a perbeli esetben – egy hitelező követelésének soron kívüli beszámításával kerül kiegyenlítésre az aktívákból. Ez különösen igaz arra az esetre, ha „bennfentes”, az adóssal egyező tagi körrel és ügyvezetéssel rendelkező, de tőle személyileg elkülönült másik jogi személy követelésének kiegyenlítésére kerül sor ilyen módon. Az előbbiek vizsgálata során külön figyelmet igényel az is, hogy ha olyan hitelező kerül kielégítésre – akár ellenérték fejében is – a jogügylet által, aki a felszámolási eljárásban a hitelezői rangsorban hátrébb vagy leghátul foglalna helyet, tehát a felszámolási eljárás esetén követelése csak a többi hitelező követelésének kielégítését követően kerülhetne kiegyenlítésre. Ilyen hitelező előnyben juttatása „soron kívüli kielégítése” megvalósítja a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a) pontjában szabályozott, a fedezetelvonást szankcionáló törvényi tényállást (BDT
  1. 3802, BDT
  2. 2474, BH
  3. 179 számú eseti döntések). Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 20 [79] A perbeli esetben a felperes I. rendű alperessel megkötött jogügylete, azaz ingatlanai és ingóságai jelentős részének az I. rendű alperesi társasághoz történő beapportálása folytán csökkent a felperesi vagyon. A jogügylet eredményeként ugyan üzletrésze keletkezett az I. rendű alperesi társaságban, azonban az üzletrész értékének meghatározása során a felperesre hátrányos megoldást alkalmaztak, mivel az I. rendű alperesi társaság 3 millió forintos törzsbetétje mellé került 194 millió forint értékű felperesi törzsbetéthez a mintegy 98,5%-os aránya ellenére csak 49%-os szavazati arányt rendeltek a felek. Valójában már ekkor – függetlenül a jogügylet felperesi könyvelésétől – csökkent a felperesi társaság vagyona, az apportálás tehát más hitelezők érdekét sértette (BH
  4. 90 számú eseti döntés). [80] A felperes a tovább-értékesítéskor a könyv szerinti 194 millió forintos értékhez képest mindössze 86,5 millió forintért adta el a II. rendű alperesnek az üzletrészt. A II. rendű alperes nem tudta hitelt érdemlően megjelölni a felperesre nézve jelentősen hátrányos jogügyletben az üzletrész kevesebb, mint felére csökkentett ellenértéke megállapításának – fedezetelvonási szándékon kívül eső – alapos indokait. Az elsőfokú bíróság ezen túlmenően ítéletében ([39] bekezdés) helytállóan mutatott rá arra, hogy a 86 500 000 forintos vételár sem került kiegyenlítésre teljes egészében a II. rendű alperes részéről. Az okiratokból egyértelműen kitűnik, hogy a szerződő felek a vételár egy részét beszámították, illetőleg a II. rendű alperes az I. rendű alperesbe apportált gépjárművek hátralékos lízing díjának kiegyenlítését vállalta át. Hangsúlyozandó, hogy ez is teljesítés-, és nem tartozás-átvállalás útján történt. A Ptk. 6:
  5. § szerinti teljesítés-átvállalás esetén a jogosult közvetlenül nem követelheti a tartozást az átvállaló harmadik személytől, így az továbbra is elsősorban a felperes terhén maradt, tehát e passzíváktól sem szabadult meg valójában a felperes. A két jogügylet eredményeként tehát – amint arra az elsőfokú bíróság ítéletében helytállóan mutatott rá – a felperes vagyona lényegében teljesen kiürült, a további működéséhez szükséges ingatlannal, ingóságokkal, gépparkkal már nem rendelkezett, mindeközben (hitelezői állománya) aktuális kötelezettségei megmaradtak, sőt tovább nőttek, elsősorban a NAV irányában. Ez pedig ekkor már a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerülést jelentette. [81] A vagyoncsökkenés mellett a jognyilatkozat és a jogügylet érvénytelensége megállapításának további feltétele, hogy az a hitelezők kijátszására irányuljon. Helyesen mutatott rá az elsőfokú ítélet, hogy ez akkor állapítható meg, ha a vagyoncsökkenés gazdaságilag nem ésszerű, mert az adósnak jelentős hitelezői állománya van. Ez fennállhat a támadott jognyilatkozat, jogügylet létrejöttekor vagy annak időszakában, de a felszámolás kezdő időpontjában fennálló és várhatóan ki nem elégíthető hitelezői követelések is vizsgálhatók, amennyiben a támadott jognyilatkozat vagy jogügylet eredményeként az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe kerül, amely összefüggésben áll az ezt követően megindított felszámolási eljárással. A Cstv.
  6. §
(1)bekezdés a) pontjában foglalt, a „hitelező vagy hitelezők” kifejezés alatt nemcsak azokat a hitelezőket kell érteni, akiknek a követelése már fennállt a vagyoncsökkenést eredményező szerződés vagy jognyilatkozat megtételekor, hanem a felszámolási eljárásban figyelembe veendő összes hitelező érdeke védendő, valamennyiük tekintetében vizsgálni kell, hogy a támadott szerződés a kijátszásukra irányult-e (BH.
  1. 120). [82] Az I. és II. rendű alperesek tagadták a per során és a fellebbezésükben is, hogy a támadott jognyilatkozat és jogügyletek létrejöttekor a felperesnek jelentős tartozásai lettek volna. Valójában az elsőfokú bíróság részletesen rögzítette (elsőfokú ítélet [13]-[14] Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 21 bekezdés) a felperes tartozásállományát a perbeli időszakra nézve (
  2. év végén, illetve
  3. év folyamán). Az I. és II. rendű alperes tagadták a perbeli jogügyletek kapcsán a hitelezők kijátszására irányuló szándékot a szerződő felek részéről. Fellebbezésükben arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a perben meghallgatott személy 2, valamint tanú 1 neve tanúk vallomását, akik – véleménye szerint – igazolták, hogy a jogügyletek célja a felperes állami iskolatej pályázaton történő részvétele volt, és az ebből várt jelentős bevétel biztosította volna a tartozások kifizetésének fedezetét. Kifejezetten sérelmezték, hogy tanúvallomásokat az elsőfokú bíróság a tanúk elfogultságára hivatkozással nem fogadta el. Tagadták, hogy személy 2 az I. rendű alperesi társaságban a perbeli időszakban részesedéssel bírt volna, vagy vezető tisztséget látott volna el. [83] A felperes fellebbezési ellenkérelmében ezzel szemben helytállóan mutatott rá, hogy a keresethez csatolt cégtörténet (F/
  4. számú melléklet,
  5. oldal 13/
  6. rovat) tanúsítja, személy 2 a perbeli időszakban,
  7. március 18-tól
  8. augusztus 8-ig vezető tisztségviselője volt az I. rendű alperesnek. [84] Az I. és II. rendű alperesek előadása szerint a felperes iskolatej programban történő eredményes részvétele érdekében alapították meg a felek az I. rendű alperest, és apportálták e cégbe az állami pályázatban történő részvételhez szükséges vagyontömeget. E körben rámutat az ítélőtábla személy 2 – a felperes fellebbezési ellenkérelmében is hivatkozott – tanúvallomásának azon részére, melyben kijelentette, hogy a felperes nem vett részt az iskolatej programban, és ez a cég a Magyar Államkincstárral sem állt közvetlen kapcsolatban (7.G.20.352/2021/
  9. számú jegyzőkönyv
  10. oldal,
  11. bekezdés). A perben meghallgatott többi személy sem tett olyan kijelentést, hogy a felperes ténylegesen részt vett az iskolatej pályázaton vagy eredménytelenül pályázott volna ilyen programban. Eszerint felperes ebből a projektből közvetlen bevételre nem számíthatott, az erre történt hivatkozás nem alkalmas a rosszhiszeműség vélelmének megdöntéséhez. Az I. és II. rendű alperesek ezen állításukat más módon sem bizonyították, így lényegében nem tudták ésszerű, kimentő magyarázattal alátámasztani azt, hogy miért volt szükség a felperes vagyonának elidegenítésére az I., illetőleg II. rendű alperesi társaságba. Emellett nem hagyható figyelmen kívül, hogy a vagyon lényegében a felperessel azonos érdek- és személyi körbe tartozó I. és II. rendű alperesekhez került át, akik a felperes felszámolási eljárásában a hitelezői kielégítési rangsor végén foglalhatnak legfeljebb helyet (Cstv.
  12. §
(1)bekezdés h) pont), így a hitelezők kijátszására irányuló szándék a perbeli jogügyletek kapcsán bizonyítást nyert. [85] Az elsőfokú bíróság a Cstv. 40. §
(3)bekezdésére figyelemmel megállapította a perbeli jogügyletek vonatkozásában az I. és II. rendű alperesek – illetve törvényes képviselőjük – rosszhiszeműségét, valamint a jogügyletek ingyenességének vélelméből indult ki, és ezek megdöntésére szolgáló bizonyításra hívta fel az I. és II. rendű alpereseket. [86] Valójában a fedezetelvonásra irányuló jogügyletek ingyenességének vélelmét – szemben a Ptk. 6:120. §-ában szabályozottakkal – csak a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjához kapcsolható jogügyletek vonatkozásában állítja fel a jogalkotó. Ezen alapult a felperes másodlagos kereseti kérelme, amelyet azonban az elsőfokú bíróság nem vizsgált, mivel az elsődleges kereseti kérelem alapján állapította meg a kereset megalapozottságát. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 22 [87] Az előbbiek tehát azt jelentik, hogy az I., II. rendű alperesnek nem kellett bizonyítania, hogy a perbeli jogügyletek nem voltak ingyenesek, mivel ilyen vélelmet a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában meghatározott tényállás kapcsán a törvény nem állít fel, ráadásul az elsőfokú bíróság egyébként is megállapította, hogy a jogügyletek nem voltak ingyenesek. A jogügyletek visszterhessége azonban önmagában nem eredményezi az alperesek mentesülését, ugyanakkor nem jelenti azt sem, hogy az adós vagyona nem csökkent, ahogyan arra az I. és II. rendű alperesek hivatkoztak fellebbezésükben. A fentiekben kifejtettek szerint ugyanis annak ellenére, hogy formailag a jogügyletek visszterhesek voltak – hiszen az apportálás eredményeként a felperes üzletrészt szerzett az I. rendű alperesben, majd az üzletrész értékesítésének ellenértékét beszámítással és teljesítésátvállalással egyenlítette ki a II. rendű alperes – valójában azonban ezek révén csökkent a felperes vagyona. Ingó és ingatlan eszközei szinte teljesen elfogytak, illetve az I. rendű alperesi társaságban aránytalanul, számára kedvezőtlenül szerzett részesedést a leértékelt vagyontárgyai apportálásával, míg a kötelezettségei közül a II. rendű alperes felperessel szembeni hitelezői igénye a Cstv. 57. §
(1)bekezdése szerinti sorrendet figyelmen kívül hagyva, más hitelezőket megelőzve került kiegyenlítésre akkor, amikor a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már bizonyosan fennállt a növekedő adóhátralék miatt. [88] A perbeli jogügyletek Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) ponthoz egyedül kapcsolódó rosszhiszeműség vélelme azt jelenti, a bíróságnak feltételeznie kell, hogy a jogügyletek hitelezők kijátszására irányuló céljáról a felperessel szerződő felek, így az I. és II. rendű alperesek tudomással bírtak. Ez a vélelem a Cstv. 40. §
(3)bekezdésének második fordulata alapján áll fenn, mivel személy 1 mind a felperes, mind az I. és II. rendű alperesnek tagja és vezető tisztségviselője volt a perbeli időszakban, illetve személy 2 érdekeltsége az előbbiekben írtak szerint szintén fennállt. Az I. és II. rendű alperesek a per során nem döntötték meg ezt a vélelmet. [89] Az I. rendű alperes fellebbezésében tévesen hivatkozott arra, hogy a rosszhiszeműség vizsgálatánál a cég és nem a képviselőjének a magatartását kellene értékelni. A jogi személy olyan, a jog által életre hívott jogalany, amely teljes jogképességgel rendelkezik, de önállóan cselekedni, intézkedni nem képes, működése természetes személyek (tag, alkalmazott, képviselő) közreműködését feltételezi. E természetes személynek a jogi személy tevékenységi körében való eljárását mindaddig, amíg a tevékenységi körükből nem lépnek ki, azzal nem élnek vissza, a jogi személy cselekvésének kell tekinteni, a kapcsolódó polgári jogi joghatásokat pedig a jogi személynek kell betudni (PJD.2017. 8. II.). A Cstv. 40. §
(3)bekezdése a rosszhiszeműség és az ingyenesség vélelmét az fedezetelvonó szerződések megkötésekor eljáró természetes személy képviselők személyi kapcsolódására, összefonódására figyelemmel határozza meg. A természetes személy, mint törvényes képviselő rosszhiszeműségének vélelmét ugyanakkor az előbbiekre figyelemmel az általa képviselt cégre is alkalmazni kell. [90] Összefoglalva: a perbeli esetben a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a) pontjában szabályozott mindhárom törvényi feltétel megvalósult, ez pedig a perbeli jogügyletek érvénytelenségét okozta. A jogügyletek eredményeként az adós vagyona csökkent – mely tény a felperes által szolgáltatott okirati bizonyítékokból levezethető –, a felperes szándéka a hitelezők kijátszására irányult és erről – az ügyvezető személyének azonossága folytán – az I. és a II. rendű alperesnek is tudnia kellett. Ez utóbbi törvényi feltételek a perben nem megdöntött törvényi vélelem alapján állnak fenn. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 23 [91] Az I. rendű alperes fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság tévesen alkalmazta a perbeli jogügylet érvénytelenségére figyelemmel az eredeti állapot helyreállítását a peres felek között, mivel az adósi visszafizetés lehetőségének hiányában olyan irreverzibilis szolgáltatások történtek, amelyekre figyelemmel a Ptk. kizárja az eredeti állapot helyreállításának lehetőségét. [92] A felszámolás alatt álló adós által indított megtámadási per célja, az érintett vagyontárgy felszámolási vagyonba történő visszajuttatása. A Cstv. 40. §
(1a)bekezdése ennek érdekében rendelkezik úgy, hogy a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A felszámoló és a hitelező érvénytelenség címén ennek megfelelően kérheti az eredeti állapot helyreállítását, sőt a vagyontárgyra, a vagyontárgy elidegenítését követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett valamely jog törlését is. A Cstv., mint a Ptk.-hoz képest lex specialis törvény, lehetővé teszi, hogy a fedezetelvonó jogügylet eredményes megtámadása esetén a felszámoló kérhesse az eredeti állapot helyreállítását (BDT
  1. 4107 számú eseti döntés). [93] A Ptk. általános szabályaitól eltérően azonban az adósi teljesítést szigorúan szabályozó Cstv. előírások miatt arra nincs lehetőség, hogy az eredeti állapot helyreállításakor az adóst egyidejűleg az ellenszolgáltatás visszafizetésére kötelezze a bíróság. Ilyenre azért sem kerülhet sor, mivel a felszámolás alatt álló adós vagyonából csak a Cstv.-ben meghatározottak szerint lehet kielégítést teljesíteni a hitelezőknek. Az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazása során ezért – az ingatlan-adásvételi szerződés érvénytelensége esetén – az ingatlannak az adós vagyonába történő visszajuttatása érdekében rendelkezni kell a korábbi tulajdoni állapot helyreállításáról, ugyanakkor az érvénytelenség jogkövetkezményeként az eredeti állapot helyreállítása körében – pénzfizetés esetén – a vevőknek az így keletkező követelésüket a felszámolási eljárásban van módjuk érvényesíteni (BDT.
  3. II.). A jogügylet eredményes megtámadása esetén tehát a vevő köteles a vagyontárgy visszaszolgáltatására, és ezzel egyidejűleg megnyílik a hitelezői igény bejelentési jogosultsága az adóssal szembeni felszámolási eljárásban. Megjegyzendő még, jelen esetben a II. rendű alperes a részben beszámítással történt ellenszolgáltatás-teljesítés folytán más hitelezőkhöz képest jogtalan előnyhöz jutott, mely érdeksérelem egyedi érvénytelenségi jogkövetkezménye, hogy a hitelező eredeti állapot visszaállítás folytán fennmaradó követelését már csak hitelezői igénybejelentés útján, a felszámolási eljárás szabályai között maradva, a rá vonatkozó igénybesorolási sorrend betartásával érvényesítheti (BDT
  4. 3274 számú eseti döntés). [94] A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezésekkel támadott ítéletét, annak indokolásbeli kiigazítása mellett a Pp.
  5. §
(2)bekezdése szerint helybenhagyta. [95] Az eredménytelenül fellebbező I. és II. rendű alperesek a Pp. 83. §
(1)bekezdése értelmében kötelesek megfizetni a jogi képviselővel eljárt, és helytálló ellenkérelmet benyújtó felperes – másodfokú eljárásban kifejtett tevékenységével arányos mértékben megállapított – eljárási költségét [32/2003(VIII.22.)IM rendelet 3. §
(2)és
(5)-
(6)bekezdés], valamint külön-külön kötelesek a tárgyi illeték-feljegyzési jogra figyelemmel le nem rótt másodfokú eljárási illeték megfizetésére [1990. évi XCIII. törvény 62. §
(1)bekezdés i) pont]. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.186/2021/6.. 24 Szeged,
  1. február
  2. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.