Pf.20039/2024/20 – Győri Ítélőtábla

(5)bekezdése értelmében megszűnt. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.II.20.039/2024/20/I. A felperes: Felperes1 (Cím2.) A felperes képviselője: Dr. Ladányi Tamás ügyvéd (cím7) Az I.r. alperes: Alperes1 (cím1) Az I.r. alperes képviselője: Dr. Bata Zoltán ügyvéd (cím10) A II.r. alperes: Alperes2 (cím3) A II.r. alperes képviselője: Dr. Sár Csaba ügyvéd (cím9) A III.r. alperes: Alperes3 (cím9) A III.r. alperes képviselője: Dr. Sár Csaba ügyvéd (cím9) Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I A per tárgya: 2 vételár megfizetése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 15.P.20.071/2023/37. ítélet A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: felperes 38. sorszám I.r. alperes Pf.7. sorszám II-III.r. alperes Pf.16. sorszám Ítélet Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a per főtárgya tekintetében helybenhagyja. Az elsőfokú ítélet indokolását azzal egészíti ki, hogy a peres felek között 2015. január 30-án kötött, többször módosított Együttműködési Szerződés 8.4.2. pontjának utolsó mondata: „Felek megállapodnak, hogy felróható szerződésszegő magatartásnak minősül különösen a 8.1.2.(

1. k)pont szerinti súlyos szerződésszegő magatartás” a jóerkölcsbe ütközik, ezért semmis (Ptk. 6:96.§ ), mert a 8.1.2.(
2. k)szerinti szerződésszegés a Befektető, a Magánbefektető, a Céltársaság, illetve a tulajdonosok magatartására, mulasztására is visszavezethető lehet, ennek ellenére a szerződés azt minden esetben a Magánbefektető, a Céltársaság, illetve a tulajdonosok felróható magatartásaként értékeli. A felperes által az I. r. alperesnek fizetendő elsőfokú perköltséget 5.906.337,- (ötmilliókilencszázhatezer-háromszázharminchét) Ft-ra, a II. és III. r. alperesek mint egyetemleges jogosultak javára fizetendő elsőfokú perköltséget 5.906.337,- (ötmillió-kilencszázhatezerháromszázharminchét) Ft-ra felemeli. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 3 Köteles a felperes 15 napon belül megfizetni az I. r. alperesnek 3.069.823,- (hárommillióhatvankilencezer-nyolcszázhuszonhárom) Ft, a II-III. alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 3.052.423,- (hárommillió-ötvenkettőezer-négyszázhuszonhárom) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélőtábla az ítélet egy példányát megküldeni rendeli az elsőfokú bíróság útján az illetékügyben eljáró illetékes hatóság részére az I. r. alperes által lerótt 134.656,(százharmincnégyezer-hatszázötvenhat) Ft, a II. és III. r. alperes által együttesen lerótt 197.253,- (százkilencvenhétezer-kettőszázötvenhárom) Ft csatlakozó fellebbezési illeték külön kérelemre történő - visszatérítése végett. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a 2022. augusztus 31-i kezdőnappal felszámolás alatt álló cég1 Kft. f.a. (továbbiakban: céltársaság) alternatív kerékpárhajtás hasznosítására, prémium kerékpárok piacra történő bevezetése céljából beruházás és fejlesztés finanszírozása érdekében működő tőkét kívánt bevonni. A céltársaság és a II., III. r. alperes, mint annak tagjai 2011. évben kötöttek szindikátusi megállapodást az Tőkealap2pal. A befektető tőkeemelést vállalt tulajdoni részesedésért cserébe, továbbá kijelentette, hogy szándékában áll legkésőbb 2015. december 31-ig értékesíteni üzletrészét, de a szerződés a tagokat nem kötelezte a befektetett tőke visszafizetésére. [2] A céltársaság befektetési ajánlattal kereste meg a Tőkebefektetési Alap1ot (a továbbiakban: felperes) mint állami befektetőt, valamint a magánbefektető I. r. alperest is. A felperes internetes honlapján mintaként szolgáló ún. előzetes szerződéses feltételek szerint a felperes meghatározott időre vállalja a tőkebefektetést, a határidő leteltekor az üzletrésze ellenértékét a céltársaságnak, tulajdonosoknak, harmadik személynek hozammal együtt kell kivásárolnia, erre egy példa konstrukciót is bemutatott. [3] A felperes által megküldött előzetes szerződéses feltételeket a II. és III. r. alperesek elfogadták. A felperes szándéka szerint a perbeli esetben is oly módon kerülhet sor a befektetésre, hogy ázsiós tőkeemelés útján üzletrészt szerez a céltársaságban és a céltársaság, annak magánszemély tagjai (II. és III. r. alperesek), valamint a befektetők egy együttműködési megállapodás keretében szabályozzák felperesi befektetés ütemét, módját, a céltársaságban a tagok jogait és kötelezettségeit, az együttműködés módját. Ezen előzményeket követően a peres felek, a magánbefektető Tőkealap2, továbbá az alternatív kerékpárhajtást kifejlesztő cég1 Kft. között 2015. január 30-án jött létre az együttműködési megállapodás. [4] A szerződés 1. pontja a fogalommeghatározások között rögzítette, hogy a felek befektetés alatt a céltársaságba történő tőkebefektetést értik, ami a céltársaság jegyzett tőkéjének és tőketartalékának felemelését eredményezi, ezen túl a céltársaságnak nyújtott és nyújtandó tagi kölcsön értendő ez alatt. A felek a befektetés futamidejét legkésőbb 2019. november 18-ig határozták meg, ez jelentette a kilépés napját. A befektetés után a szerződés Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 4 évi legalább 16% elvárt hozamot rögzített a 2019. november 18-i időpontig terjedő futamidőre számítva a tőkeemelés összegére vetítve, aminek megfizetése legkésőbb a tőkeemelésnek megfelelő összeg végleges visszafizetésekor, valamint a megtérülésekor kerül megállapításra és akkor válik esedékessé. [5] A szerződés 7. pontjában szabályozták a befektető kilépésének módját a céltársaságból. A 7.2.1. pont szerint a felperes a kilépés napján akként léphet ki, hogy a céltársaságra, a céltársaság által kijelölt harmadik személyre, a magánszemély tulajdonosokra (azaz a II., III. r. alperesekre) vagy a magánbefektetőre (azaz az I.r. alperesre), vagy ezek közül több személyre az adásvételi szerződés szabályai szerint átruházza az üzletrészét. A céltársaság, a magánszemély tulajdonosok és a magánbefektető egyetemleges kötelezettséget vállaltak arra, hogy a befektető üzletrészének ellenértékét (a kivásárlási vételárat) megfizetik. [6] A 7.3.1. pontjában rendelkeztek arról, hogy a felperes a kilépés napja előtt is kiléphet a céltársaságból. Ehhez kapcsolódóan a felperes a céltársaságban fennálló üzletrészére a céltársaság, a céltársaság által kijelölt harmadik személy, a II. r. és a III. r. alperesek vagy az I.r. alperes javára a szerződéssel vételi jogot alapított. A jogosultak a vételi jogukat a futamidő alatt gyakorolhatták, az üzletrész vételára megegyezett a kivásárlási vételárral vagy az idő előtti kilépésre számolt kivásárlási vételárral. [7] A szerződés 7.4.1. pontja szerint amennyiben legkésőbb a kilépés napján nem történik meg a befektető kivásárlása, úgy a befektető szerződésszegésre vonatkozó szabályok szerint minden tehertől és kötelezettségtől mentesen lép ki a céltársaságból. A kivásárlási vételárat a szerződés 7.5.1. pontja határozta meg, az a tőkeemeléssel, illetőleg a tőkeemelés rendelkezésre bocsátásától számított elvárt hozam összegével egyezik meg, levonva abból a befektető részére esetleg időközben megfizetett osztalékot, valamint osztalékelőleget. [8] A szerződés 8.1.2.(
3. k)pontjában rögzítették, hogy súlyos szerződésszegésnek számít, ha „a futamidő utolsó napjáig nem történik meg a befektető kivásárlása és a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, olyan, amely figyelembe veszi a befektető futamidő lejártát megelőző kilépését”. Súlyos szerződésszegés esetén a felperesnek legalább tíz munkanapos határidőt kell biztosítania annak orvoslására (8.1.3. pont). Amennyiben a szerződésszegő fél nem szünteti meg a szerződésszegést, ebben az esetben annak jogkövetkezményeit a befektető alkalmazhatja. A szerződés 8.2.1. pontja alapján a felperes súlyos szerződésszegés esetén választhatott, hogy gyakorolja a szerződésben rögzített eladási jogát. [9] A szerződés 8.4.1. pontjában a felperes az üzletrészére eladási jogot alapított, egyben a II., III.r. alperesek, az I.r. alperes és a céltársaság egyetemleges kötelezettséget vállaltak arra, hogy a felperes egyoldalú nyilatkozata alapján az üzletrészét vagy az általa meghatározott részét megveszik. A 8.4.2. pont értelmében a felperes kizárólag a céltársaság, a II., III.r., vagy az I.r. alperes súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként volt jogosult az eladási jogát gyakorolni a szerződésszegés tudomására jutásától számított hat hónapig oly módon, hogy az erre irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatát megküldi az eladási jog kötelezettjeinek. Az eladási jog gyakorlása estén a vételár megegyezik a kivásárlási vételárral. Ha a kötelezettek az üzletrész meghatározott arányainak megvásárlásában nem állapodnak meg, úgy azt a céltársaságban fennálló részesedésük arányában, mint közös tulajdonú Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 5 üzletrészt szerzik azt meg, az ellenérték megfizetéséért pedig egyetemleges kötelezettséget vállalnak. Az eladási jog kötelezettje az üzletrész vételárát az eladási jog gyakorlását követő tizenöt napon belül volt köteles megfizetni. [10] végre. A felperes a létrejött szerződés alapján 80 millió forintos tőkebefektetést hajtott [11] A felek 2016. márciusában egyeztetéseket kezdtek a tagok felelősségviselésének módjáról, az eladási jog gyakorlásának feltételeiről. A felperes a II., III. r. alperes felvetései nyomán elfogadta, hogy az eladási joggal kapcsolatos szankció kizárólag a vétkes féllel szemben merüljön fel és ne egyetemlegesen. A felperes megbízásából eljárt ügyvédi iroda a szerződésmódosítás tervezet 8.4. pontját úgy állította össze, hogy az eladási jog már csak a felróható szerződésszegő magatartást tanúsító féllel szemben alkalmazható. A felperes továbbá az április 5-i levelében jelezte, elfogadja I. r. alperes azon kérését, hogy ne álljon fenn egyetemleges üzletrész vásárlási kötelezettsége a kilépés napján a többi taggal együtt. A felperes ugyanakkor kérte, hogy a szerződés 7.6.3.2. pontjában lévő veszteségviselési díjat a javára módosítsák. Végül a fizetésre kötelezettek köréből I. r. alperes kikerült (7.2.1. pont), a módosított tervezetet ennek alapján állították össze. [12] A felek 2016. április 26-án módosították a szindikátusi megállapodást abból a célból, hogy a felperes és a magánbefektető a módosított szerződésben rögzített tartalommal és feltételek szerint további befektetést eszközöljön. A felperes vállalta, hogy további 37.800.000,- Ft összeget bocsát a céltársaság rendelkezésére, amivel 30,42%-os tulajdoni részesedést szerez. [13] A szerződés 8.4.2. pont szövege azzal az utolsó mondattal bővült, hogy a felek megállapodnak, hogy felróható szerződésmódosításnak minősül különösen a 8.1.2.(
4. k)pont szerinti súlyos szerződésszegő magatartás. [14] A 2015. január 30-i alapszerződés egyéb, fentebb hivatkozott rendelkezései a módosítás során – kivéve az elvárt hozamot és az eladási jog gyakorlásának a módját – nem változtak. [15] A módosított szerződés szerint a tőkebefektetés utáni elvárt hozam évi legalább 11,78%-os mértékre csökkent. A szerződés 8.4.4. pontja szerint a befektető az eladási jogát oly módon gyakorolhatta, hogy erre irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatát megküldi az eladási jog kötelezettjeinek, vagy több kötelezett felróható szerződésszegése esetén a felróható módon eljárt kötelezettnek. Több kötelezett felróható szerződésszegése esetén, amennyiben az eladási jog kötelezettjei a befektető üzletrészének más arányban történő megszerzéséről nem állapodnak meg, úgy a befektető üzletrészét a céltársaságban fennálló részesedésük arányában, mint közös tulajdonú üzletrészt szerzik meg, ellenértékének megfizetéséért pedig egyetemleges kötelezettséget vállalnak. [16] A céltársaság működésének további fenntartása és tevékenységének folytathatósága érdekében a felperes újabb befektetést hajtott végre a céltársaságban és a felek 2018. április 25-én ismét módosították a szerződést. A módosított szerződés alapján felperes Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 6 további 40 millió forint összeget bocsátott a céltársaság rendelkezésére, ezzel 36,12%-os tulajdonosi részesedést szerzett. A szerződés a 2016. évi megállapodással egyezően az elvárt hozamot évi legalább 11,78%-os mértékben szabályozta, ugyanazon megtérülési ráta alapján számolva. A szerződés 7.2.1. pontja szerint a magánbefektető az üzletrész megvásárlásának kötelezetti köréből változatlanul kimaradt. A szerződés 8.2.3. pontja úgy módosult, hogy a felperes a súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeinek alkalmazására kizárólag a szerződésszegő féllel szemben jogosult. A céltársaság vagy az ügyvezető által elkövetett súlyos szerződésszegés esetén a befektető a szerződésszegés jogkövetkezményeit a szerződő felekkel szemben egyetemlegesen jogosult alkalmazni jelen szerződésben foglalt feltételek szerint. [17] A szerződés 8.4.1. pontjában az eladási jog kötelezettjeiként a céltársaság magánszemély tulajdonosai (a II.r. és a III.r. alperes), a magánbefektető (az I.r. alperes) és a céltársaság lettek felsorolva. A 8.4.2. pont rögzítette, hogy a befektető kizárólag a céltársaság, a két magánszemély tulajdonos vagy a magánbefektető súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként jogosult az eladási jogát gyakorolni a felróhatóan eljáró kötelezettel szemben. Több kötelezett felróható szerződésszegése esetén a 8.4.4. pontban foglaltak szerint gyakorolható az eladási jog. Ugyanezen pont szerint felróható szerződésszegő magatartásának minősül különösen annak elmulasztása, amikor a befektető kivásárlása a futamidő utolsó napján nem történik meg. A szerződés 8.4.4. pontja azonos módon szabályozza az eladási jog gyakorlását, mint a 2016. évi megállapodás. [18] A felek 2019. március 6-án harmadik alkalommal is módosították az együttműködési szerződést ahhoz igazodóan, hogy az I. r. alperes a céltársaságban meglevő üzletrészének bizonyos hányadait két ciprusi bejegyzésű társaság részére értékesítette, egyebekben az együttműködési megállapodás korábbi – a jelen per szempontjából lényeges rendelkezései maradtak hatályban. [19] A felperes a céltársaságot, annak tagjait, továbbá a magánbefektetőket a 2019. október 31-i levelében arról tájékoztatta, hogy a szerződés szerinti kilépés napja 2019. november 18., ugyanakkor a felperes igazgatósága 2019. június 5-én már arról döntött, a céltársaság tagjai 2019. szeptember 15-ig dolgozzák ki a társaság további működésének és a kilépés lehetőségének feltételeit. A felperes jelezte, hogy a további együttműködésre a céltársaságtól mégsem érkezett javaslat, ugyanakkor az együttműködési szerződés 8.1.2. (
5. k)alpontja szerint súlyos szerződésszegésnek minősül, ha a futamidő utolsó napjáig a befektető kivásárlása nem történik meg. Az alkalmazható jogkövetkezményekről a szerződés 8.2.1. pontja rendelkezik, azaz felperes élhet eladási jogával a felróhatóan eljáró kötelezettekkel szemben. Ilyen felróható szerződésszegő magatartásnak minősül különösen a befektető kivásárlásának kilépés napján történő elmulasztása. [20] A felperes ezt követően a 2019. december 17-i levelében jelezte a céltársaságnak és tagjainak, hogy a 2019. december 2-i elektronikus levelében már javaslatot tett a további együttműködésre, amire választ a mai napig nem kapott. Ugyanakkor a céltársaság a június 18-i taggyűlési határozatában arról döntött, hogy a felperes további 19.700.000,- Ft összegű ázsiós tőkeemelést hajtson végre a társaságban, továbbá az I. r. alperestől 9,98%-os tulajdonrészt vásároljon, így a céltársaságban 42,10%-os tulajdoni részesedést szerezhet. A felperesnek június 18-át követően hat hónap állt rendelkezésére, hogy az együttműködés két fajtája közül melyiket választja. A felperes jelezte, a tőkeemelést Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 7 kívánja végrehajtani a céltársaságban, amire mielőbbi választ kért a társaságtól, ugyanis felperes igazgatósága 2020. januárjában tárgyalni kívánja az ügyet. [21] A céltársaság 2020. január 9-i taggyűlésén a felperes képviselője azt közölte, lehetőség van a szindikátusi szerződés meghosszabbítására, a lejárati időre való figyelemfelhívás egyelőre csak egy figyelmeztetés volt, ugyanakkor a felperesnek hat hónapja van, hogy konkrét lépést tegyen. A felperes azt is felvetette, lehetőség van arra, hogy nyílt végű, lejárati határidő nélküli konstrukcióvá alakítsák az együttműködési megállapodást, ami viszont azt is jelenti, hogy az alapítók lemondanak a szerződésben meghatározott azon jogukról, hogy fix összegért és fix kamattal joguk legyen tulajdonukat visszavásárolni. Az ezzel kapcsolatos javaslatát a felperes az igazgatósága elé terjeszti, ennek függvényében lehet szó a későbbiekben az együttműködési szerződés módosításáról. [22] A felperes a 2020. május 15-i levelében tájékoztatta arról a céltársaságot, a II.r., a III.r. és az I.r. alperest, hogy az együttműködési szerződés szerinti kilépés napja 2019. november 18-án bekövetkezett, ugyanakkor nem került sor a befektető kivásárlására, ami súlyos szerződésszegést valósított meg. A felperes jogkövetkezményként gyakorolni kívánja az eladási jogát a szerződés 8.2.1. pontjának (
6. f)bekezdése és 8.4. pontjában foglaltak szerint, de jelen opciós jogot gyakorló levél nem jelenti egyúttal a szerződés felmondását. Egyidejűleg a 276.036.230,- Ft kivásárlási vételár tizenöt napon belüli megfizetésére szólította fel az egyetemlegesen kötelezetteket. [23] A felperes a 2020. május 18-i elektronikus levelében közölte a céltársasággal és tagjaival, hogy vizsgálja a céltársaság további finanszírozásának a lehetőségét, ennek során áttekintette az aktuális üzleti tervet és kilátásokat, az Tőkealap2 kivásárlásának a lehetőségét, az erről készített javaslatát a felperes vezetőségével szükséges megvitatni. [24] Az I. r. alperes a 2020. május 21-i levelében vitatta az eladási jog gyakorlásának lehetőségét, álláspontja szerint a szerződés 8.4. pontjában foglaltak szerint az eladási jog gyakorlásának a feltételei nem állnak fenn, súlyos szerződésszegést ő nem valósított meg, vitatta továbbá a kivásárlási vételár összegét is. [25] Ezt követően a felperes a 2020. május 25-i elektronikus levelében egy indikatív javaslatról tájékoztatta a céltársaságot és tagjait, ami szerint az I. r. alperessel és az alapítókkal közösen kívánja finanszírozni a társaságot részben tőkével, részben tagi kölcsönnel, továbbá az I.r. alperessel közösen kivásárolnák az Tőkealap2ot, aminek a lebonyolításához a tagok összesen 120 millió forint tőkét és kölcsönt nyújtanának a céltársaságnak, valamint további 23 millió forintot az Tőkealap2 kivásárlására. Részletesen kidolgozta a finanszírozás alapelveit, a tőkebefektetést követően a tulajdoni arányok változását, a tőke, továbbá a tagi kölcsön részletezését tagonként, a társaság tőkeszerkezetét, a tagi kölcsön nyújtásának feltételeit, annak felosztási módját a tagok között. [26] A II. és III. r. alperes a 2020. június 3-i levélben közölték, a felperesnek kizárólag a tag felróható magatartása esetén van lehetősége az eladási jogát gyakorolni, ők a szerződés 8.4.2. pontjában foglaltak szerinti felróható magatartást nem tanúsítottak, vitatott a súlyos szerződésszegés ténye a szerződés 8.1.2. (
7. k)pontja alapján, valamint a kivásárlási összeg is. Jelezték, a kilépési terv elfogadásával kapcsolatos tárgyalásokon a felperes nem Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 8 vett részt, a kilépési javaslatra nem reagált, ezzel ő maga valósított meg felróható magatartást, továbbá szerződésszegő magatartásával akadályozta, hogy a társaságba új befektetőt tudjanak bevonni, azaz az eladási jog gyakorlásához szükséges szerződéses feltételek nem következtek be. [27] A felperes a 2020. augusztus 24-i válaszlevelében megerősítette az eladási jog gyakorlásával kapcsolatos korábbi álláspontját és ismételten felhívta az I. r. alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg 240.495.657,- Ft-ot. [28] Ezt követően a felperes 2022. december 16-i levelében hívta fel arra a II.r., a III.r. és az I.r. alpereseket, hogy a korábban kifejtett jogi álláspontja alapján eladási jogának gyakorlása megalapozott, az üzletrész vételára a levél keltének napjára számítva 347.819.683,- Ft, aminek megfizetésére mint egyetemlegesen kötelezetteket hívta fel alpereseket. Az I. r. alperes 2023. január 10-i válaszlevelében fenntartotta a korábbi leveleiben leírt álláspontját, egyben elutasította a fizetési felszólítást. [29] A Magyar Nemzeti Bank 2022. március 31-i határozatával engedélyezte a Tőkebefektetési Alap1, a Tőkealap3, az Tőkealap4, a Tőzsdefejlesztési Alap I. részalapja, valamint a Tőzsdefejlesztési Alap II. részalapja összeolvadását, így új jogi személyként, egyesüléssel létrejött a felperes, mint az együttműködési szerződés befektetőjének jogutódja. [30] A felperes a keresetében egyetemlegesen kérte kötelezni az alpereseket a polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:225. § alapján 245.065.934,- Ft vételár és annak 2020. június 3-tól a kifizetéséig járó, a Ptk. 6:155. §

(1)bekezdése szerinti késedelmi kamatai, továbbá a perköltsége megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy a peres felek között létrejött együttműködési megállapodást az alperesek megszegték azzal, hogy a módosított szerződés 7.2.1. pontjában foglaltak ellenére a kilépés napján nem vásárolták meg a felperes üzletrészét és annak ellenértékét nem fizették meg. [31] A kivásárlási vételár kilépés napján történő megfizetésének elmulasztása a szerződés 8.4.2. pontjának utolsó mondata szerint magában súlyos szerződésszegést jelent, így az alperesek felróható módon jártak el, amikor legkésőbb a fizetési felszólításnak megfelelően a felperes üzletrészét nem vásárolták meg. Az alperesi súlyos szerződésszegés jogkövetkezménye, hogy a felperes a szerződés 8.2.1. pontjában foglaltak szerint gyakorolhatta az eladási jogát, a kivásárlási vételáron értékesíthette az üzletrészét a céltársaság és alperesek részére. A felperes 2020. május 15-én egyoldalú nyilatkozattal gyakorolta eladási jogát, erről értesítette alpereseket és a céltársaságot, felszólítva őket a kivásárlási vételár tizenöt napon belüli megfizetésére. Az eladási jogával élve a Ptk. 6:225. §nak megfelelően az üzletrészét értékesítette az alperesek részére, akiknek a Ptk. 6:215. § és a szerződés 8.4.4. pontja alapján egyetemleges kötelezettségük a vételár megfizetése. A kilépés napján a felek között nem kellett üzletrész adásvételi szerződésnek létrejönnie, egyfelől mert egyoldalú nyilatkozattal gyakorolhatta az eladási jogát, másfelől az együttműködési megállapodás rögzítette az eladási jog tárgyát, a kivásárlási ár összegét, elégséges volt tehát a szerződő feleknek a szerződés 7.2.1. pont szerint elszámolniuk. [32] Álláspontja szerint a projekt esetleges folytatására irányuló szándéka a ténylegesen létrejött megegyezés hiányában irreleváns, miután nem sikerült megállapodniuk a Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 9 további finanszírozásról, működésről, így a felek közötti elszámolás esedékessé vált. A szerződés azon rendelkezését (8.1.3. pont) betartotta, mely szerint súlyos szerződésszegés esetén legalább tíz munkanapos határidőt kell biztosítani annak orvoslására, mert ehhez képest jóval több időt, közel hat hónapot várt az eladási joga gyakorlásáig. A szerződés 8.1.2.(

1. k)rendelkezése úgy értelmezendő, hogy a kilépési tervnek csak abban az esetben van relevanciája, ha a kilépési nap előtt megtörténik a kilépés, ez azonban a perbeli esetben nem valósult meg. [33] Az alperesek felelősségével kapcsolatban utalt arra, hogy amennyiben a szerződés szerinti kilépési napon az üzletrész kivásárlása nem történik meg, akkor a kilépés napját követően történő kilépésre vonatkozó szabályok irányadóak, így a 7.4.1. pont szerint a szerződésszegésre vonatkozó szabályokat kell figyelembe venni és alkalmazni kell a szerződés 8. pontja alatti rendelkezéseket. A szerződés 7.4. pontja szerinti egyedüli feltétel a szerződésszegés alkalmazásához az, hogy a kivásárlásra 2019. november 18-án nem került sor, így nem szükséges sem a szerződésszegés, sem a felróhatóság vizsgálata, ugyanis a 7.4.1. pont szerinti feltétel bekövetkezett. Amennyiben a szerződésszegés és ezzel összefüggő felróhatóság vizsgálata szükséges lenne az ügyben, az is megállapítható alperesek terhére, ugyanis a céltársaság a rossz gazdálkodás miatt került fizetésképtelen helyzetbe már 2019. évben. A szerződés 8.4.1. pontjában minden alperes az eladási jog kötelezettjeként fel lett sorolva, az ehhez kapcsolódó 8.4.2. pont pedig külön kiemelte, hogy felróható szerződésszegő magatartásnak minősül különösen a 8.1.2. (
2. k)pont szerinti súlyos szerződésszegés, így a II.r. és a III.r. alperesek mellett az I. r. alperesi magánbefektető is fizetésre kötelezett. [34] Az alperesek a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték, az ügyvédi munkadíjat a 32/2003. (VIII.22.) IM.r. 3. § alapján kérték megállapítani. [35] Az I.r. állította, hogy a felperes téves szerződésértelmezésével szemben az együttműködési megállapodás 7.2.1., 8.1.2.(k), 8.2.1. és 8.4.1., 8.4.2. pontjainak összeolvasása alapján súlyos szerződésszegés abban az esetben történik, ha a futamidő utolsó napjáig nem történik meg a befektető kivásárlása, a felperes ebben az esetben volt jogosult gyakorolni az eladási jogát. A szerződés 7.2.1. pontja szerinti fizetési kötelezettséget vállalók személyi köréből a 2016. évi szerződésmódosítás során az I. r. alperes kimaradt, ezzel neki a kilépés napján történő fizetési kötelezettsége nem állt fenn, ezért erre irányuló súlyos szerződésszegést sem tudott megvalósítani. Hivatkozott arra is, hogy a felpereshez hasonlóan ő maga is kockázati tőkebefektetést hajtott végre a céltársaságban, ugyanazt az üzleti kockázatot vállalta, mint a felperes, ezért az esetlegesen elszenvedett üzleti veszteségért semmilyen módon nem vállalhatta a felperes kártalanítását, hiszen őt is ugyanaz az üzleti veszteség érte. [36] Előadta, hogy a szerződés 8.1.2. (
3. k)pontja szerződésszegés eseteként rögzítette, hogy a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott kilépési terv nem került jóváhagyásra. Ilyen kilépési tervet a II. III.r. alperes és ő maga összeállított, megküldött felperesnek, aki erre nem reagált, ezzel a felperes követett el szerződésszegést, ami kizárja I. r. alperes szerződésszegését. [37] Hivatkozott arra is, hogy a kilépés napján a felperesnek nem állt szándékában kilépni a céltársaságból, a felek között egy folyamatban levő uniós pályázatra is tekintettel Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 10 egyeztetések zajlottak a további együttműködésről. A kilépés mint lehetőség, fel sem merült ekkor a felperes részéről: a lejárati határidőt megelőzően, és azon időpontban sem küldött a tagoknak, a céltársaságnak kilépéssel, kivásárlási árral kapcsolatos jognyilatkozatot. [38] A II-III.r. alperesek anyagi jogi kifogásként arra hivatkoztak, hogy az együttműködési megállapodás 8.1.2. (
4. k)pontja érthetetlen és ellentmondó kikötéseket tartalmaz [Ptk. 6:107. §

(2)bekezdése], ezért a rendelkezés semmis. Állították továbbá, hogy ez a szerződéses rendelkezés a Ptk. 6:103. §

(2)bekezdésébe is ütközik, mert a felperes általános szerződési feltételeket alkalmazott, amitől eltérni nem lehetett és miután ez a rendelkezés a szerződésben nem egyértelmű, ezzel a fogyasztó és a vállalkozás között létrejött szerződéses feltétel egyben tisztességtelen is, ennek eredményeként szintén semmis. Ennek további jogkövetkezménye, hogy a szerződés 8.1.2. (

1. k)pontjára alapított 8.4. pont szerinti eladási jog gyakorlása a felperes részéről érvénytelen volt. [39] Előadták, hogy a felek között nem áll fenn olyan kötelmi jogviszony, ami alapján az alpereseknek a kilépés napján a felperessel szemben vételárfizetési kötelezettsége fennállna, nem jött létre a szerződés 7.2.1. pontjában előírt üzletrész adásvételi szerződés. A felperes az eladási joga gyakorlását megelőzően nem hívta fel az alpereseket arra, hogy tíz munkanap alatt a szerződésszegést orvosolják, ez pedig a szerződés 8.1.3. pontja szerint a szerződésszegés jogkövetkezménye alkalmazásának előfeltétele lett volna. [40] A 8.1.2. (
2. k)pont kizárólag a 7.2.1. ponttal összefüggésben értelmezhető, az alperesek részéről pedig felróható szerződésszegés nem valósult meg a kilépés napján, hiszen adásvétel hiányában nem volt elvárható tőlük, hogy a kivásárlási árat megfizessék felperesnek. A szerződés 8.1.2. (
3. k)pontja - és az erre utaló 8.4.2. pont utolsó mondata - azért is semmis rendelkezést tartalmaz, mert úgy határoz meg előre felróható szerződésszegő magatartást, hogy a magatartás megvalósulásának a módja a szerződésben nincsen tisztázva (Ptk. 1:4 §), ezen okból kifolyólag az is megállapítható, hogy a rendelkezés a Ptk. 6:96. § szerint jóerkölcsbe ütköző kikötést is tartalmaz. A 8.1.2(
4. k)pont szerint a kilépés napja előtti kilépésre kilépési tervet kellett volna elkészíteni és jóváhagynia felperesnek, ezt az alperesek összeállították és megküldték a felperesnek, aki arra - a Ptk. 6:150. § szerinti közbenső szerződésszegést elkövetve - nem nyilatkozott, ami kizárta alperesek ezt követő szerződésszegését. [41] Az alperesek a Ptk. 6:102. §

(1)bekezdése és

(5)bekezdése alapján a szerződés 7.2.1., 7.5., valamint 8.1.

1. (k) pontját mint tisztességtelen általános szerződési feltételt megtámadták, állították, hogy azok érvénytelenek [Ptk. 6:
2. §

(4)bekezdés és 6:114. §

(1)bekezdés]. Állították, hogy a felperes valamennyi befektetése esetén minden partnerével ugyanezt az együttműködési szerződési formulát alkalmazza, ezt igazolják a honlapján lévő mintaszerződések. A felperes a szerződés 7.2.

1. és 7.
2. pontjai alkalmazásával kockázatvállalás nélkül kívánt a befektetett pénzére garantált megtérülést elérni, a normál hitelkamatszinthez képest többszörös megtérülési ráta alkalmazásával. Ugyan a felperes azt állította, hogy kockázati tőkebefektetőként jár el és nem hitelt nyújt, valójában hitelezésnek minősíthető a tőkebefektetése. A jóhiszeműség és tisztesség követelményének megsértését jelenti a felperes által egyoldalúan meghatározott szerződéses feltétel, amely biztosította számára, hogy előre, a hitelezéshez hasonló jelleggel bocsásson rendelkezésre pénzeszközt a céltársaság számára, miközben az a céltársaság a projekttulajdonosok, illetőleg magánbefektetők hátrányára kirívóan előnytelen, a szokásos hitelkamatok többszörösét kitevő Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 11 extra magas felárakat határozott meg. Ezek a rendelkezések biztosították felperes számára, hogy sem felróhatóságra, sem szerződésszegésre ne kelljen alapítania üzletrészeladási jogát. [42] Ők is állították, hogy a felperes nem kívánt kilépni a céltársaságból: az üzletrészét nem kívánta eladni a kilépés napján, sőt további befektetést tervezett a céltársaságba, az alperesekkel további együttműködésről egyeztetett, még
3. májusában is olyan tartalmú közleményt, tájékoztatót adott ki az együttműködésről, ami egyértelműen cáfolja, hogy a kilépés napján az alperesek részéről felróható szerződésszegés megvalósult volna. A
4. október 31-i levél csak figyelemfelhívó tartalmú volt, de nem hívta fel az alpereseket üzletrész adásvételi szerződés megkötésére, viszont arra igen, hogy tegyenek javaslatot a kilépési napot követő együttműködésre. A felperes
5. december 2-i levele az együttműködés meghosszabbítására tett javaslatot. A felperes nem kívánt kilépni a céltársaságból, ezt erősítette meg a december 17-i levele a további együttműködés módjáról. A felperes még 2020 május végén is javaslatokat tett a projekt további finanszírozása érdekében, részletes befektetési javaslatot tett tőkeemelésre, tagi kölcsön biztosítására. [43] A felperes az alperesek anyagi jogi kifogása kapcsán előadta, hogy az együttműködési megállapodás nem tartalmaz általános szerződési feltételeket. Noha a honlapján közzétesz befektetési ügyletekre vonatkozóan mintaszerződéseket, azonban nem ilyen minta szerint jött létre a felek közötti megállapodás, az kifejezetten ehhez az adott ügyhöz kapcsolódott, egyedileg megtárgyalt szerződésről van szó, egyedileg összeállított szerződéses rendelkezéseket is tartalmaz. Az általános szerződési feltételek tisztességtelensége a Ptk. 6:
6. §

(3)bekezdése alapján nem vizsgálható a főszolgálatást megállapító vagy a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás arányát meghatározó szerződési feltételek esetében, ha azok világosak és érthetőek. A szerződés 7.2.1., 7.5., 8.1.

1. (k) pontjai pedig főszolgáltatásra, illetőleg szolgáltatás, ellenszolgáltatás arányára vonatkoznak, továbbá világosak és egyértelműek. Hivatkozott arra is, hogy az alperesek megtámadási joga a Ptk. 6:
2. §

(5)bekezdés alapján megszűnt, mivel a felek a szerződésüket háromszor is módosították, amivel az alperesek a szerződési akaratukat megerősítették. [44] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével a keresetet elutasította és a felperest kötelezte az I.r. alperes javára 2.540.000,- Ft, az egyetemlegesen jogosult II-III.r. alperesek javára 3.175.000,- Ft perköltség megfizetésére. [45] A törvényszék szerint a felek nem fogyasztói szerződést kötöttek, továbbá - a II., III.r. alperesek, a I.r. alperes törvényes képviselőjének nyilatkozatai, tanú1 és tanú2 tanúk vallomása, a becsatolt okirati bizonyítékok alapján – arra a következtetésre jutott, hogy az alperesek által kifogásolt kikötések nem voltak általános szerződései feltételek. A felperes ugyan blankettaszerződéseket alkalmazva úgy vállalta a szerződés megkötését, ha a saját szerződéses feltételeinek nagyobb része azok megtárgyalása mellett, lényegi változtatás nélkül kerül a megállapodásba, de ezeket a rendelkezéseket a felek egyedileg megtárgyalhatták, azokról egyeztetéseket folytathattak. A felperes lehetőséget biztosított arra, hogy az alperesek a szerződési feltételeit megismerjék, megtárgyalják, egyes pontjait megvitassák, majd az egyes rendelkezéseket módosítva a felek a szerződést végül aláírták. Az alperesek nem passzív elfogadói, hanem konstruktív szereplői voltak a megállapodásnak. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 12 [46] Nem fogadta el a II-III.r. alperesek álláspontját a 8.1.2 (k) pont semmisségét illetően, mert a szerződés egyéb rendelkezéseivel, így például a 7.2.1. ponttal együtt volt értelmezendő a súlyos szerződésszegés: a szerződés egyértelműen meghatározta, az mikor, milyen esetben következik be. A magatartás megvalósulásának a módja, így a szerződés megszegésének a módja is tehát meghatározott. [47] A 8.1.2. (k) pont és a 8.4. pont az elsőfokú bíróság szerint nem ütközött a Ptk. 6:107. §

(2)bekezdésébe, nem semmis. A szerződés 8.1.

1. (k) pontja nem érthetetlen, hanem helyesen úgy értelmezendő, hogy amennyiben a futamidő utolsó napjáig nem történik meg a befektető kivásárlása és a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott olyan kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, amely figyelembe veszi a befektető futamidő lejártát megelőző kilépését, akkor a súlyos szerződésszegés megvalósul. A két feltétel nincs ellentmondásban egymással, a felperes helytállóan hivatkozott arra, az egymáshoz való viszonynak (mindkettőnek meg kell valósulnia, vagy csak az egyiknek) nincs perdöntő jelentősége, mert a felperes nem futamidő előtt kívánt kilépni, így elfogadott tervre nem volt szükség ahhoz, hogy a kilépés napján igényelhesse az elszámolást. A súlyos szerződésszegés ezen esete továbbá nincs ellentmondásban a szerződés 8.
2. pontjában rögzített eladási jog gyakorlásával sem. Miután az I. r. alperes is ezen szerződéses rendelkezésekkel, továbbá a 7.2.
3. ponttal összefüggésben fejtette ki jogi érvelését a keresettel szemben, a törvényszék egységesen bírálta el ezt a kérdést, figyelemmel a Ptk. 6:
4. §

(1)bekezdése szerinti értelmezési elvre is. [48] Az elsőfokú bíróság osztotta az alperesek álláspontját arról, hogy a 8.1.2. (

1. k)pont szerinti súlyos szerződésszegés esete és ennek eredményeként a 8.4. pont szerinti eladási jog gyakorlása a perben kizárólag a 7.2.1. ponttal együtt volt értelmezendő. A szerződésszegő magatartás ugyan a kivásárlás elmulasztása a kilépés napján, azonban ennek jogkövetkezménye, az eladási jog gyakorlása kizárólag a kivásárlási kötelezettekkel szemben volt érvényesíthető. Ehhez képest a 8.4.1. pont általános jelleggel rendelkezett az eladási jog kötelezettjeiről és ezt az összefüggést a 8.4.2. pont azon utolsó mondata sem írta felül, mely szerint felróható súlyos szerződésszegés különösen a 8.1.2. (
2. k)pont szerinti szerződésszegés, mert annak meghatározott kötelezettjei voltak, így nem voltak ellentmondásos rendelkezések a szerződés ezen pontjai között. Helytállóan hivatkozott az I. r. alperes arra, hogy a 2016. évi módosítás alapján az I. r. alperes már nem volt egyetemleges kötelezettje a felperesi üzletrész megvásárlásának, így súlyosan szerződésszegő magatartást sem valósíthatott meg a kivásárlás elmulasztásával. Emiatt az I. r. alperessel szembeni keresetet elutasította. [49] A törvényszék szerint megalapozatlanul érvelt azzal a felperes, hogy felróható magatartás tanúsítása nélkül is megvalósult a súlyos szerződésszegés a kilépés napján történő elszámolás elmulasztása miatt. A szerződés 2016. évi módosítása szerint az alperesek részéről a szerződés 8.4.2. pontja alapján felróható magatartást kellett volna tanúsítani 2019. november 18-án ahhoz, hogy a felperes az eladási jogát gyakorolni tudja. Az alpereseknek abból kellett kiindulniuk, hogy a futamidő eltelik a kilépés napjával, azaz a felperes üzletrészének megvásárlása ekkor esedékessé válik, kivéve, ha a projekt pénzügyi-gazdasági mutatói, vagy további tőke bevonásának a lehetősége miatt a felperes továbbra is tag kíván maradni. [50] Az alperesek előadása, tanú1 és tanú2 tanúk vallomása, továbbá a felperes becsatolt levelei, a céltársaság taggyűlési jegyzőkönyvei, a további együttműködésre, befektetésre tett felperesi javaslatok összegzése alapján az elsőfokú bíróság arra a Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 13 következtetésre jutott, hogy II. és III. r. alperes nem tanúsítottak felróható magatartást azért, mert a kilépés napján felperes üzletrészét nem vásárolták meg. A felperes ugyan tájékoztatta a tagokat a kilépés lehetséges bekövetkezéséről, majd 2020. május 15-én egyértelmű felhívást is intézett a kivásárlásra, élt az eladási jogával, de ezeket a közléseket utána rendre felülírta a további együttműködésre irányuló célja, részletes javaslatai a további befektetésre, a további együttműködési módra. A további együttműködési szándékát több hónapon keresztül többször is megerősítette leveleiben és a taggyűléseken előadott különböző konkrét befektetési, működtetési javaslataival. A további együttműködés ugyan nem valósult meg, a kilépés napjának módosítására nem került sor, de a felperes azon állítása, mely szerint a kilépés napján történt kivásárlás elmulasztása magában alapot adott a követelés érvényesítésére, megalapozatlan volt. A II. és III. r. alperes az adott helyzetben általában elvárható módon járt el, amikor csatlakozva a felperes javaslataihoz, a további támogatásról, befektetésről, egyéb működtetési módról tárgyaltak vele hónapokon át. Nem volt felróható nekik, hogy ebben a helyzetben nem indítványozták a felek közötti elszámolást, nem volt elvárható tőlük, hogy szakmai, gazdasági érdekeiket felülírva a projekt lezárását, az elszámolást kezdeményezzék. [51] A felperes 2020. május 15-i levele nem volt a további együttműködés lezárásának tekinthető, ekkor még nem vált esedékessé a követelése. A felperes 2020. augusztus 24-i levélben tett fizetési felszólítás minősült az egyeztetési, további együttműködési folyamat lezárásának, ami alapján a követelés a felszólítással esedékessé vált. Ezen időponttól volt elvárható a II. és III. r. alperestől, hogy az elszámolást kezdeményezzék a felperesnél, ekkor viszont az eladási jog szerződés szerinti hat hónapos érvényesítési határideje eltelt. A felperes az eladási jogát a szerződésben maghatározott határidőn túl gyakorolta, így a II. és III. r. alperessel szemben az igénye elévült, azt a korábbi felperesi felszólítások nem szakították meg [Ptk. 6:25.§

(1)bekezdés]. [52] A pervesztes felperest a Pp.

1. § és a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet (IM rendelet)
2. §

(2)bekezdésének c) pontja és

(6)bekezdése alapján kötelezte az alperesek perköltségének megfizetésére. Az Ir. alperes javára 2.000.000,- Ft + Áfa ügyvédi munkadíjat, állapított meg három érdemi tárgyalásra, három beadványra tekintettel, a kifejtett munka alapján, mérlegeléssel. Az egyetemlegesen jogosult II. és III. r. alperes javára 2.500.000,- Ft + Áfa ügyvédi munkadíjat állapított meg mérlegeléssel három érdemi tárgyalásra, négy beadványra tekintettel, a kifejtett munka alapján. [53] A felperes az előfokú ítélet elleni fellebbezésében elsődlegesen a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 383. §

(2)bekezdése és a 369. §

(3)bekezdése alapján az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetének való helytadást, másodlagosan a Pp.

1. § alapján annak hatályon kívül helyezését, továbbá az alperes elsőés másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy az elsőfokú bíróság a helyesen megállapított tényekből helytelen következtetésre jutott, így az ítélet sérti a Ptk. 6:
2. §

(2)bekezdését, a 6:215. §

(1)bekezdését, a 6:29. §

(1)-

(2)bekezdéseit, a 6:2. §

(3)bekezdését, a 6:86. §

(1)bekezdését, a 6:154. §

(1)bekezdését, a 6:155. §

(1)bekezdését, illetve a 6:

1. §, 6:
2. § és 6:
3. §-ait, valamint a Pp.
4. §

(1)bekezdését. [54] A szerződés 2016. évi módosításának helyes értelmezéséből és a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegeléséből az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben az Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 14 következik, hogy a kivásárlás kilépés napján történő elmulasztása miatt az eladási jogát valamennyi alperessel szemben jogszerűen gyakorolhatta, és az 2020. május 15-én határidőben meg is történt. Az eladási jog gyakorlásáról szóló levélben biztosított 15 napos fizetési határidő eredménytelenül telt el, ezért a felperes jogszerűen követelte az alperesektől a kivásárlási vételár megfizetését. [55] Mivel az alperesek a kilépés napján nem fizették meg a kivásárlási vételárat, a szerződés 8.4.1, 8.2.1. (

1. f)és 8.1.2 (
2. k)pontjai alapján a súlyos szerződésszegés bekövetkezett, függetlenül attól, hogy az milyen okból maradt el, kinek volt, vagy kinek nem volt felróható. A szerződés 8.4.2. pontjának utolsó mondata szerint a felek – így az I. r. alperes is – megállapodtak abban, hogy „felróható szerződésszegő magatartásnak minősül különösen a 8.1.2. (
3. k)pont szerinti súlyos szerződésszegő magatartás.” Ez egyértelműen speciális, kivételt jelentő kikötés a szerződés 8.4.2. pontjának egyéb rendelkezéseihez képest, amely kikötéssel egyértelműen az volt a felek célja, akarata, hogy eltérjenek a 8.4.2 pontban rögzített „főszabálytól”, és a vételár kilépés napján való megfizetésének elmaradását olyan súlyos szerződésszegésnek minősítsék, amelynél a felróhatóság kérdése, illetve annak vizsgálata, hogy melyik alperes magatartása idézte elő a szerződésszegést, irreleváns. [56] Tévesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a kereset az I. alperessel szemben alaptalan. Az I. r. alperes ugyanis a 8.4.1. pont alapján (eladási jog alapítása) köteles a felperesi üzletrész vételárát a II. és III. r. alperessel egyetemlegesen megfizetni, összhangban a szerződés 8.4.4. pontjával és a Ptk. 6:29. §

(1)-

(2)bekezdéseivel. A felperes az eladási jogát a II. és III. r. alperesekkel és az I. r. alperessel szemben is gyakorolta, de akármelyik alperes felé gyakorolt eladási jog alapján, a felperes bármelyik alperestől követelheti a teljes vételárat, mert ekként rendelkezik a szerződés 8.4.

1. pontja. Az eladási jog bármely kötelezettel szembeni gyakorlása esetén a többi kötelezett fizetési kötelezettsége is beáll, mivel az I. r. alperes és a II. és III. r. alperesek egyetemleges kötelezettséget vállaltak a vételár megfizetésére. [57] A fenti érvelésre figyelemmel ugyancsak tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresetet a II. és III. r. alperesekkel szemben is megalapozatlannak találta. Ezen túlmenően a szerződés 7.4.
2. pontja kimondta, hogy amennyiben legkésőbb a kilépés napján nem történik meg a felperes kivásárlása, úgy a felperes a szerződés szerződésszegésre vonatkozó szabályai szerint minden tehertől és kötelezettségtől mentesen lép ki a céltársaságból. Ezzel a szerződés alkalmazni rendelte a
3. „Szerződésszegés és a Befektető kényszerkilépése” cím alatt írt szabályozást. A
4. cím alatti szabályok alkalmazásának egyetlen 7.
5. pontban írt feltétele, hogy nem történt meg a kivásárlás
6. november 18-án. Nem szükséges sem a szerződésszegés, sem a felróhatóság további vizsgálata, a 7.4.
7. pont semmi egyéb feltételt nem írt elő. Miután a 7.4.
8. pont nem ír elő szerződésszegést így a felróhatóságot sem kell vizsgálni. Egyrészt azért, mert nem - az egyébként ténylegesen megvalósított - felróható szerződésszegő magatartás volt az eladási jog gyakorlásának oka, hanem a kivásárlás elmaradásának objektív ténye. Másrészt azért sem kell vizsgálni, mert azt a 8.4.
9. pont utolsó mondata is feleslegessé teszi, ugyanis a felek a 8.1.
10. (k) pontban írt esetet felróható szerződésszegő magatartásnak minősítették. [58] A szerződésszegésre vonatkozó szabályok között a felek eladási jogot alapítottak a befektető javára a 8.
11. pontban írtak szerint, a 8.4.
12. pontban pedig az eladási jog kötelezettjeként minden alperest megjelöltek. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 15 [59] Hangsúlyozta, hogy az alpereseknek a projekt esetleges folytatására irányuló szándékai a ténylegesen létrejött megegyezés hiányában az ügy érdemi elbírálása szempontjából nem bírnak jelentőséggel. tanú1 és tanú2 tanúk munkaviszonya felperesnél az eladási jog gyakorlása előtt megszűnt, így arról nem rendelkezhettek érdemi információval, hogy a kilépés napját követő, az eladási jog gyakorlásáig tartó időszakban mi volt a felperes végleges szándéka a szerződés lezárását, folytatását illetően. [60] A másodlagos fellebbezését arra alapította, hogy ha a másodfokú bíróság szerint is szükséges volt a szerződésszegés és a felróhatóság vizsgálata, úgy e körben a lefolytatott bizonyítás hiányos, illetőleg aggályos maradt, ezért az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése indokolt. [61] A másodfokú bíróság Pp.
13. §

(3)bekezdésén alapuló tájékoztatása nyomán a felperes kérte figyelembe venni azt az eljárási szabálysértést, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 342. §

(1)bekezdését megsértette és az alperesek ellenkérelmén túlterjeszkedve állapította meg az felperes eladási jogának elévülését. [62] Az I.r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az érdemben helyes elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte a perköltségre vonatkozó rendelkezések kivételével, ez utóbbi megváltoztatása iránt csatlakozó fellebbezést terjesztett elő és az elsőfokú perköltsége összegének 5.906.338,- Ft-ra felemelését kérte. Kérte továbbá a felperes másodfokú perköltségben marasztalását is. [63] Fellebbezési ellenkérelmében fenntartotta, hogy a szerződés módosított 7.2.

1. pontja – a felek kifejezett ügyleti szándékát tükrözve - nem nevesítette őt a felperesi üzletrész kivásárlására kötelezettek között, így ennek elmaradásával szerződésszegést nem valósított meg, ebből következően vele szemben a felperes eladási joga nem nyílhatott meg. Utalt arra is, hogy a felperes által hivatkozott
2. pont egyetlen rendelkezése sem tartalmazott a szerződésszegéstől és felróhatóságtól független szankciót. A szerződés 8.4.
3. pontja szerint a vételár fizetésére egyetemlegesen kötelezettek között sem szerepelhet az I.r. alperes, mert a szerződés ezen személyek körét is a felróhatóan szerződésszegést elkövető felekre korlátozta. [64] A csatlakozó fellebbezését arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság indokolatlanul mérsékelte az elsőfokú ügyvédi munkadíjat a jogszabály által előírt összeg kevesebb mint felére és indokolási kötelezettségének is csak részben tett eleget. A mérlegelés során nem vette figyelembe, hogy a jogi képviselőnek igen terjedelmes előzményi iratanyagot kellett áttanulmányozni, hosszadalmas és széleskörű egyeztetéseket kellett lefolytatnia és csak mindezek eredményeképpen került abba a helyzetbe, hogy jogi álláspontját ki tudja alakítani és beadványait meg tudja szerkeszteni, valamint az I.r. alperes jogi képviseletét a tárgyaláson megfelelő felkészültséggel és szakmai színvonalon el tudja látni. Maga az ügy az átlagosnál lényegesen bonyolultabb, a per alapjául szolgáló szindikátusi szerződés a gyakorlatban igen ritkán előforduló, típusszerződésnek egyáltalán nem tekinthető megállapodás, amelynek már az értelmezése is komoly gondolkodást és szakmai megfontolást igényelt. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 16 [65] A II.r. és a III.r. alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az érdemben helyes elsőfokú ítélet rendelkező részének helybenhagyását kérték a perköltségre vonatkozó rendelkezések kivételével. [66] Fenntartották, hogy a szerződés 8.4.
4. pontja szerinti eladási jog gyakorlása a felperes részéről kizárólag az alperesek súlyos szerződésszegése jogkövetkezményként volt alkalmazható. A súlyos szerződésszegésként a 8.1.
5. (k) pont szerint megjelölt körülmény, hogy elmarad a kilépési napon a felperes kivásárlása, csak a 7.2.1 ponttal összefüggésben értelmezhető. A 7.2.1 pontban hivatkozott vételárfizetési kötelezettség viszont üzletrészadásvételi szerződés megkötése esetén volt csak értelmezhető, melyre vonatkozóan konkrét rendelkezést tartalmaz a 7.2.
6. pont. Mivel üzletrészadásvételi szerződés nem jött létre, ezért a II., illetve III. rendű alperesek nem követtek el szerződésszegést, amellett, hogy magatartásuk felróhatónak sem minősült. [67] A II., III.r. alperesek csatlakozó fellebbezésükben a Pp.
7. §

(3)bekezdés a), c),

1. d)és
2. e)pontjai alapján kérték az indokolás részbeni megváltoztatását és kiegészítését akként, hogy a másodfokú bíróság állapítsa meg, hogy a szerződés 8.1.2(
3. k)pontja az elsőfokú eljárásban is előadott érvelésükre figyelemmel érthetetlen, továbbá a 7.2.1. ponttal ellentmondásos kikötést tartalmaz, az egész szerződés szövegezése és szerkezete ellentmondásos, hiányos, így értelmezhetetlen. Kifejtették, hogy a szerződés 8.1.2. (
4. k)pont önmagában, illetve a kivásárlás elmaradásának jogkövetkezményeit egymásnak ellentmondóan szabályozó rendelkezések, így a 7.1.2, 7.4.1, 8.1.2. (k), 8.2.3. és 8.4.2. pontok érthetetlen, egymásnak ellentmondó, a Ptk. 6:107. §

(2)bekezdése szerinti semmis, érvénytelen szerződési kikötések. Azon túl, hogy magának a 8.1.2. (

1. k)pontnak a szövege is érthetetlen, illetve ellentmondásos, mert olyan feltételeknek történ megfelelést ír elő a kilépési napig konjunktív feltételekként, melyek egyidejűleg kizárják egymást, ugyancsak a kilépésre vonatkozó szerződési szabályok érthetetlen és önellentmondó voltát erősíti, hogy a 7.1.2., a 7.4.1., a 8.2.3 és a 8.4.2 pontok alapján nem lehet megállapítani, hogy a 7.2.1 pont szerinti kilépés elmaradása a felperes részéről vajon szerződésszegéstől, illetve felróhatóságtól független jogkövetkezményként teszi-e lehetővé a felperes számára a szerződés 8.4.2. pontja szerinti eladási jog gyakorlását, vagy pedig csak felróható szerződésszegés esetén lehet a kivásárlás kilépési napig történő elmaradása esetén a 8.1.2.
2. k)pont szerinti súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeit, így a 8.4.2. pont szerinti eladási jogot gyakorolni. [68] Kérték annak megállapítását, hogy a szerződés 8.4.2. pont utolsó mondata a Ptk. 6:96. § szerinti jóerkölcsbe ütköző szerződéses rendelkezés, mert a Ptk. 1:4. § felróhatóságról szóló szabályával ellentétesen olyan magatartást is felróhatónak minősít a kötelezett alperesek oldalán, amely nem is az alperesek, hanem éppen a felperes vétkes magatartásának a következménye. Az üzletrész adásvételi szerződés elmaradása és a kilépési terv jóváhagyásának elmulasztása, a felperes saját szerződésszegő magatartása következményeként teszi lehetővé a felperes számára az alperesekkel szemben a súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeként kikötött üzletrész eladási jog gyakorlását. Kifogásolták, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 279. §-ába ütköző módon figyelmen kívül hagyta, hogy a II., III. rendű alperesek a szerződés 8.4.2. pontjának utolsó mondatával összefüggésben hivatkoztak a jóerkölcsbe ütközésre, és a 8.4.2. pont 2016. áprilisi szerződésmódosítás során beiktatott utolsó mondatának érvénytelensége kérdésében nem döntött. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 17 [69] Kérték továbbá annak megállapítását, hogy a szerződés 7.2.1, 7.5., valamint 8.1.2.
3. k)pontjai a Ptk. 6:102. §

(1)bekezdése alapján tisztességtelen általános szerződési feltételeknek minősülnek és érvénytelenek. [70] Ugyancsak csatlakozó fellebbezést terjesztettek elő az elsőfokú ítéletnek a javukra megítélt elsőfokú perköltségről szóló rendelkezésének megváltoztatása iránt és annak 5.906.337,- Ft-ra felemelését kérték. A II., III. rendű alperesek közös jogi képviselője az elsőfokú eljárás során összesen mintegy 100 ügyvédi munkaórának megfelelő munkát végzett, melyből 38 órát tett ki a 4 db, összesen 28 oldal terjedelmű és további 7 érdemi okirati bizonyíték mellékletet tartalmazó beadvány elkészítése és benyújtása. Ezen túlmenően az eljáró jogi képviselő 3 érdemi tárgyaláson vett részt melyek összesen 8,25 órát tettek ki, az azokra való felkészülés további 5 munkaórát tett ki. A többi peres fél beadványainak, ideértve különösen a felperes keresetének és mellékleteinek áttekintése mintegy 20 munkaórát igényelt, míg az ügyre vonatkozó egyéb iratanyag áttekintése, amely szükségesé tette a komplikált többszöri szerződésmódosítással és a peres felek közötti többéves együttműködéssel kapcsolatos szerteágazó tényállás, levelezés, jegyzőkönyvek részleteinek felkutatását és megismerését 25 munkaórát, az ügyfelekkel történő egyeztetéseket pedig mintegy 5 órát vettek igénybe. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság indokolatlanul mérsékelte az IM rendelet 3. §

(2)bekezdése szerint megállapítható ügyvédi munkadíj összegét.Kérték továbbá a felperes másodfokú perköltségben marasztalását is. [71] A felperes az I.r. alperes csatlakozó fellebbezésre tett ellenkérelmében az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének helybenhagyását és az I.r. alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy az IM.r. 3. §

(6)bekezdése lehetővé teszi a bíróságok számára az ügyvédi munkadíj mérséklését, ami jelen esetben arra figyelemmel volt indokolt, hogy az ügyben a bíróság három érdemi tárgyalást tartott, továbbá négy, átlagos terjedelmű beadvány lett előterjesztve, valamint az ügy egyszerűbb megítélésűnek volt tekinthető. [72] A felperes a II-III.r. alperesek csatlakozó fellebbezésével szemben előterjesztett ellenkérelmében – az elsőfokú eljárásban részletesen kifejtett érvei megismétlésével - az elsőfokú ítélet indokolásának a csatlakozó fellebbezéssel érintett részeinek, továbbá a perköltségre vonatkozó rendelkezésének helybenhagyását és a II-III.r. alperesek másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Az elsőfokú perköltség kapcsán kifejtette, hogy az IM.r. 3. §

(6)bekezdése lehetővé teszi a bíróságok számára a munkadíj mérséklését, ami jelen esetben arra figyelemmel volt indokolt, hogy az ügyben a bíróság három érdemi tárgyalást tartott, továbbá négy, átlagos terjedelmű beadvány lett előterjesztve, valamint az ügy egyszerűbb megítélésűnek tekinthető. [73] A felperes fellebbezése kisebb részben, az eladási joga elévülését megállapító elsőfokú ítéleti rendelkezés tekintetében alapos, ezt meghaladó részében megalapozatlan. [74] Az I.r. alperes csatlakozó fellebbezése alapos. Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 18 [75] A II-III.r. alperesek csatlakozó fellebbezése alapos annyiban, hogy az elsőfokú bíróság a szerződés 8.4.

1. pont utolsó mondatának jóerkölcsbe ütközéséről nem rendelkezett, valamint alapos az elsőfokú perköltségét megállapító rendelkezést illetően is, ezt meghaladóan alaptalan. [76] Az elsőfokú bíróság helyes tényállást állapított meg és érdemben helyesen utasította el a felperes keresetét, az ítélőtábla annak indokaival is egyetértett, a fellebbezés és csatlakozó fellebbezések kapcsán a következőket emeli ki. [77] Az elsőfokú eljárásban előterjesztett védekezéshez képest a csatlakozó fellebbezés nem támadta azt az ítéleti megállapítást, hogy a II-III. r. alperesek nem minősültek fogyasztónak, ezért a fogyasztói szerződés általános szerződési feltételeinek tisztességtelenségével kapcsolatos alperesi védekezés nem képezte a másodfokú eljárás tárgyát [Pp.
2. §

(1)bekezdés]. [78] Az ítélőtábla a II-III. r. alperes csatlakozó fellebbezése folytán elsőként azt vizsgálta, hogy a szerződés érvénytelenségével kapcsolatos kifogásaik mennyiben alaposak. [79] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú ítélettel abban, hogy a szerződés 8.1.2.(

1. k)pontja nem érthetetlen vagy önellentmondó kikötés, és alaptalan volt az az alperesi hivatkozás is, hogy a 7.2.1. ponttal együtt nem értelmezhető. A 7.2.1. mind a befektetői, mind a tulajdonosi oldal számára megfogalmazott kötelezettséget, ezért a kivásárlási kötelezettség megszegése szerződésszegésnek minősül. [80] Az ítélőtábla szerint is alaptalanul hivatkoztak arra a II-III. r. alperesek, hogy a sérelmezett szerződési rendelkezések [7.2.1. pont, 7.5., pont 8.1.2.(
2. k)pont] általános szerződési feltételek voltak. Helyes volt az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a felek a szerződési feltételeket többször megtárgyalták, a szerződést utóbb többször is módosították, többek között annak 7.2.1. pontját is. Az egyedi megtárgyalás tényét támasztották alá a 25/A/1. alatt csatolt e-mailek, amelyek részletesen foglalkoztak többek között az eladási jog szankciókénti alkalmazásának szabályozásával (2016. április 4-i e-mail), az egyetemleges kötelezettek személyi körével (2016. április 5-i e-mail), az egyetemleges felelősség kérdésével, valamint azzal, hogy a súlyos szerződésszegésért való felelősséget a szerződés külön tartalmazza-e (2016. április1-i e-mail). Annak tényét, hogy a felek a módosítás során valamennyi szerződéses rendelkezést megtárgyalták igazolja a II. r. alperes 2016. április 1-i e-mailje („A szerződéses anyagok minden többi részével egyetértek”) és a III. r. alperes 2016. április 1-jei e-mailje („A tervezet többi pontját elfogadom”). [81] Az alperesek Ptk. 6:102. §

(1)és

(5)bekezdésére alapított védekezése a szerződés megtámadásán alapult. A szerződést azonban a felek a többszöri módosítással megerősítették – a 7.2.

1. pont csak a személyi kört illetően változott -, ezért az alperesek megtámadási joga a Ptk. 6:
2. §

(5)bekezdése értelmében megszűnt, ahogy arra a felperes is hivatkozott a

1. szám alatti beadványában. [82] Helytálló volt azonban a csatlakozó fellebbezés annyiban, hogy noha a 8.4.2.
2. pont jóerkölcsbe ütközésére a II-III.r. alperesek hivatkoztak, azt az elsőfokú bíróság – az ítélet Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 19 teljességének a Pp.
3. §

(1)bekezdésében írt követelményét sértve - nem bírálta el, mert a jóerkölcsbe ütközéssel kapcsolatos, az elsőfokú ítélet [57] bekezdésben kifejtett érvelés csak a 8.1.2.(

1. k)pontra utalt. [83] Az ítélőtábla a II-III.r. alperesek ezen kikötés jóerkölcsbe ütközését állító jogi érvelésével egyetértett. A 8.4.2.1 pont a 8.1.2.(
2. k)pont szerinti súlyos szerződésszegést kizárólag a tulajdonosi oldal részéről tekintette felróhatónak, függetlenül attól, hogy a kivásárlás meghiúsulása milyen okra vezethető vissza. Miután a Kivásárlás Napján a kivásárlás véghezvitele szükségszerűen együttműködési kötelezettséget követelt meg mindkét oldal részéről (meg kellett határozni, hogy a felperes kivel fog szerződni), a kivásárlás elmaradása nem tekinthető kizárólag a tulajdonosi (alperesi) oldal terhére eső felróható szerződésszegő magatartásnak. Nem az volt a lényeges kérdés tehát, hogy a szerződésszegés, annak módja mennyiben meghatározott: a sérelmezett szerződéses rendelkezés azért ütközik a jóerkölcsbe, mert noha a szerződésszegés mind a felperesi, mind az alperesi oldal magatartására vagy mulasztására visszavezethető lehet, ennek ellenére a szerződés azt mindkét esetben az alperesi oldal felróható magatartásaként minősítette. [84] A perbeli szerződés a felperes kilépésének lehetőségét a Kilépés Napja előtt (7.3. pont), a Kilépés Napján (7.2. pont) és azt követően (7.4. pont) szabályozta. [85] A Kilépés Napján történő kilépésről a 7.2.1. pont rendelkezett: ezek szerint a felperes kötelezettsége, hogy az üzletrészét a módosított 7.2.1. pontban meghatározott személyi kör tagjára vagy tagjaira átruházza, a vételár megfizetését pedig a céltársaság és a II., III. r. alperes egyetemlegesen vállalták. A Ptk. 6:62. §

(1)bekezdése szerinti együttműködési kötelezettségre is figyelemmel az ítélőtábla álláspontja szerint a 7.2.1. pont úgy értelmezendő, hogy a felperesnek a Kilépés Napját megelőzően közölnie kellett volna, hogy kire akarja átruházni az üzletrészét, valamint a 7.2.2. pont folytán alkalmazandó 4.2. pontra is figyelemmel a feleknek tisztázniuk kellett volna, van-e a 7.2.1. pont alapján az üzletrész megvásárlására a céltársaság által kijelölt harmadik személy. tanú1 tanúvallomásából (32. számú jegyzőkönyv 5. oldal) és tanú2 tanúvallomásából (32. számú jegyzőkönyv 9. oldal) megállapíthatóan a Kilépés Napján történő kilépés is egy egyeztetési folyamatot követelt volna meg a felektől, ami magába kellett volna, hogy foglalja a vételár összegével és kifizetésének ütemezésével kapcsolatos tárgyalásokat. [86] Az ítélőtábla szerint a szerződés 8.4.1., 8.4.2. és 8.1.2. (

1. k)pontjai együttesen és úgy értelmezendők, hogy - amennyiben a Kilépés Napját megelőzően a felperes kilépésére nem került sor, - a Kilépés Napján a felperes a kilépési szándékát közölte, - a felperes kivásárlására nem került sor, a kivásárlás meghiúsulása a céltársaság, vagy az I-III. r. alperesek súlyos szerződésszegésének eredménye, Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 20 ebben az esetben a felperest eladási jog illeti meg az I-III. r. alperesekkel és a céltársasággal szemben. [87] Ezen feltételek hiányában a felperes a 7.2.1. alapján alappal nem követelhette, hogy üzletrészét részben vagy egészben az I. r. alperes vásárolja meg. A 8.4.1. pont szerinti eladási jog csak a súlyos szerződésszegést megvalósító kötelezettel szemben illette meg a felperest: a Kilépés Napján történő kivásárlás kapcsán viszont az I. r. alperes nem lehetett szerződésszegő a 8.1.2.(
2. k)pont alapján, mert őt a 7.2.1. pont szerinti kötelezettség nem terhelte. [88] A Kilépés Napjáig az arra jogosultak az őket megillető vételi jogukat (7.3. pont) nem gyakorolták. A Kilépés Napját megelőzően a felperes nem vitásan nem jelezte, hogy ki akarna lépni a társaságból annak ellenére, hogy a további együttműködési javaslatára nem kapott választ (16/A/2. és 23/F/10., F/19., F/21. alatt csatolt 2019. október 31-i levelek). A felperes 2019. december 2-i e-mailje (16/A/3.), 2019. december 17-i levele (16/A/4.) egyértelműen a további együttműködés irányába tett kísérletről, nem pedig a kilépési szándékáról tett tanúbizonyságot. Ugyanezt a továbbműködési tervét támasztotta alá a 25/A/5. alatt csatolt taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt nyilatkozata is. A felperes csupán a 2020. május 15-i levelében közölte, hogy súlyos szerződésszegésre hivatkozással élni kíván a 8.4.2. pont és a 8.1.2.(
3. k)pont alapján az eladási jogával. [89] Mindezekre tekintettel - a tanúvallomásokat is helyesen értékelve – az elsőfokú bíróság okszerűen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes a Kilépés Napján nem jelezte egyértelműen a kilépési szándékát, a Kilépés Napján történő kivásárlása érdekében a saját ügykörében felmerülő, tőle elvárható lépéseket nem tette meg, ezért az elsőfokú bíróság a keresetet helyesen utasította el alperesi szerződésszegés hiányában. [90] Az alperesek szerződésszegése hiányában a 8.1.3. ponttal kapcsolatos további alperesi védekezés irreleváns volt., ezért azzal az ítélőtábla érdemben nem foglalkozott. [91] Az elsőfokú ítélet [66] bekezdése szerint a felperes 6 hónapon túl érvényesítette a II-III.r. alperesekkel szemben az eladási jogát, ezért az elévült. Az alperesek védekezése azonban nem tartalmazott ilyen jogállítást, ezért a fentiekkel az elsőfokú bíróság a Pp. 342.

(1)bekezdésében írtakat megsértve túlterjeszkedett az ellenkérelmen. A felperes erre irányuló kérelme nyomán az ítélőtábla ezt az eljárási szabálysértést a Pp. 370. §

(3)bekezdése értelmében figyelembe vette és az elsőfokú ítéletből mellőzte ezt a megállapítást. [92] Az ítélőtábla az alperesek elsőfokú perköltséget sérelmező csatlakozó fellebbezéseit az alábbiak miatt találta alaposnak. [93] Az elsőfokú eljárásban valamennyi alperes az IM.r. 3. § alapján kérte az elsőfokú perköltsége megállapítását. A pertárgyérték 245.065.934,- Ft volt, ezt alapul véve az IM.r. 3. §

(2)bekezdés c) pontja szerinti számításokat elvégezve az ügyvédi munkadíj nettó 4.650.659,- Ft-nak, a 27% mértékű ÁFÁ-val növelten 5.906.337,- Ft-nak felel meg. Az ítélőtábla megítélése szerint ezen összeg mérséklésénél az elsőfokú bíróság nem volt kellő Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 21 tekintettel arra, hogy az alperesek jogi képviselőinek a keresetlevél ismeretében a mindennapi jogi gyakorlatban szokásosnak nem tekinthető, többször módosított, bonyolult belső szerkezetű szerződést kellett - a jelentős előzményi iratanyaggal együtt - áttanulmányozni, a releváns kikötéseket értékelni, majd a szerződés egyes létszakaiban ténylegesen megvalósult, a szerződés rendelkezései szerint lényegesnek minősülő tényekkel összevetni, végül az ügyfeleikkel folytatott konzultációkat követően ennek alapján összeállítani az írásbeli ellenkérelmet. Ezt követően a perben újabb perfelvételi iratokban reagálniuk kellett a további felperesi beadványokra, majd fel kellett készülniük a kitűzött tárgyalásokra. Azokon megjelentek, perfelvételi nyilatkozatokat tettek, utóbb pedig a bizonyítási cselekményeknél is aktívan közreműködtek. Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú ítélet I.r. alperest és a II-III.r. alperest illető perköltségre vonatkozó rendelkezését megváltoztatta és az elsőfokú ügyvédi munkadíjat - az IM.r. 3. §

(6)bekezdésének mellőzésével - az IM.r. 3. §

(2)bekezdés c) pontja szerinti mértékben határozta meg. [94] Az ítélőtábla a másodfokú perköltség megállapításánál azt vette alapul, hogy a felperes fellebbezése minimális mértékben volt alapos, az I.r. alperes csatlakozó fellebbezése megalapozott volt, a II-III.r. alperesek csatlakozó fellebbezése pedig részben volt alapos. [95] Előrebocsátja az ítélőtábla, hogy a saját csatlakozó fellebbezése pertárgyértékével a költségfelszámításnál [Pp. 81. §] egyik alperes sem számolt, a felszámítani elmulasztott perköltségről a másodfokú bíróság a Pp. 82. §

(3)bekezdése alapján nem dönthetett. [96] A felperesi fellebbezéssel támadott másodfokú pertárgyérték 245.065.934,- Ft volt, ebből kiindulva és a fentiek szerint megváltoztatott, az elsőfokú eljárásra megállapított alperesi perköltség 50%-át számolva [IM.r. 3. §

(5)bekezdés] az I.r. alperes, valamint az egyetemlegesen jogosult II-III.r. alperesek javára egyenként 2.935.169,- másodfokú ügyvédi munkadíj adódott. [97] Az I.r. alperes csatlakozó fellebbezése az elsőfokú perköltséget támadta, az ehhez igazodó pertárgyérték 5.906.337 - 2.540.000 = 3.366.337,- Ft volt. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. tv. (Itv.) 46.§

(4)bekezdés szerint a csatlakozó fellebbezés illetéke a 46. §

(1)bekezdés szerinti illeték fele, azaz helyesen 134.654,- lett volna. Ehhez képest az I.r. alperes 269.310,- Ft fellebbezési illetéket fizetett meg, a többletet az Itv. 80. §

(1)bekezdés f) pontja alapján visszaigényelheti a székhelye szerinti állami adóhatóságtól [Itv. 81. §

(2)bekezdés]. [98] Ezen tételeket figyelembe véve a felperes 2.935.169,- + 134.654,- Ft = 3.069.823,- Ft másodfokú perköltséget köteles megfizetni a Pp. 83. §

(1)bekezdés alapján az I.r. alperesnek. [99] A II-III. r. alperesek csatlakozó fellebbezése egyrészt az elsőfokú perköltséget támadta, az ehhez igazodó pertárgyérték 5.906.337,- – 3.175.000,- = 2.731.338,- Ft volt, ennek az Itv. 46. §

(4)bekezdés szerinti illetéke: 109.254,- Ft. A csatlakozó fellebbezés emellett az elsőfokú ítélet indokolása ellen is irányult, ennek illetéke az Itv.

1. § alapján 8.000,- Ft. Az összes csatlakozó fellebbezési illeték ezért 117.254,- Ft lett volna, ezzel szemben a II-III.r. alperesek megfizettek 314.507,- Ft-ot, tehát 197.253,- Ft csatlakozó Győri Ítélőtábla II/SZ.Pf.20.039/2024/20/I 22 fellebbezési illetéket visszaigényelhetnek. Ezek nyomán a felperes a Pp.
2. §

(1)bekezdés alapján 2.935.169,- +109.254,- + 8.000,- = 3.052.423,- Ft másodfokú perköltséget köteles megfizetni a II-III.r. alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak. [100] Utal továbbá az ítélőtábla arra, hogy a felperes mindkét csatlakozó fellebbezés vonatkozásában az IM.r.

1. §-ára alapítottan számított fel másodfokú perköltséget. Az elsőfokú perköltséget támadó csatlakozó fellebbezések esetében pervesztes lett ezért az ehhez igazodó saját költségeit a Pp.
2. §

(5)bekezdése alapján maga viseli. A II-III. r. alperesnek az indokolást támadó és csak részben eredményes csatlakozó fellebbezése meg nem határozható pertárgyértékű volt, de ennek megfelelő, a ráfordított időt megjelölő [IM.r. 3. §

(3)bekezdés] költségfelszámítást a felperes nem közölt, ezért erről az ítélőtábla a Pp. 82. §

(3)bekezdés alapján nem határozott. [101] Mindezek miatt az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján annak főtárgya tekintetében – a rendelkező rész szerinti kiegészítéssel helybenhagyta, az alperesek javára megítélt perköltség vonatkozásában pedig megváltoztatta. Győr, 2024. szeptember 26. dr. Szalay Róbert sk. a tanács elnöke dr. Kovács Zsolt sk. dr. Konarik Attila sk. előadó bíró bíró