← Magyarország

Gf.30258/2025/13 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.258/2025/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Gaál Zsolt ügyvéd (cím) által képviselt Felperes (cím) felperesnek – a Dr. Tésenyi Renáta Edit Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tésenyi Renáta Edit ügyvéd, cím) által képviselt Alperes (Cégjegyzékszám, cím) alperes elleni taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Debreceni Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt 6.G.40.093/2023/
  4. számú ítélete ellen az alperes
  5. sorszámú fellebbezése és a Kúria mint felülvizsgálati bíróság
  6. július
  7. napján kelt Gfv.VI.30.300/2024/
  8. számú végzése alapján megismételt másodfokú eljárásban a
  9. november
  10. napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla helybenhagyja az elsőfokú bíróság ítéletét. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 590 550 (ötszázkilencvenezer-ötszázötven) Ft együttes másodfokú és felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperes cégjegyzékbe bejegyzett tagjai – a
  11. május 16-ai állapot szerint – a felperes, Tag1 (aki a felperes édesapja) és Tag2 (aki a felperes édesanyjának a testvére) voltak. Tag1 a szavazatok 70%-ának megfelelő 3094, Tag2 a 26%-nak megfelelő 1150, a felperes pedig 4%-ának megfelelő 177 szavazattal rendelkezett. Az alperes – a
  12. május 16-i cégjegyzéki állapot szerinti – vezető tisztségviselői önálló képviseleti joggal Tag1, együttes képviseleti joggal pedig a felperes és T1 (aki Tag1 gyermek és a felperes testvére) voltak. Tag1 ügyvezető a
  13. április 21-án kelt meghívóval
  14. május 16-án 12 órára taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. A meghívóban
  15. napirendi pontként az együttes cégjegyzésre jogosult ügyvezetők, T2 és T1 visszahívása,
  16. napirendi pontként ügyvezetői tájékoztató a törvényességi felügyeleti eljárásról szerepelt. A
  17. május 16-án 12 órakor megkezdett taggyűlésen TAg1, a felperes és a jogi képviselője dr. Ü1 ügyvéd, Tag2 és a jogi képviselője Ü2 ügyvéd és T1 ügyvezető voltak jelen, továbbá T3 (aki a társaságban annak az alapításától
  18. december 1-ig üzletrésszel rendelkezett, amelyet ekkor a testvérének, Tag2-nek értékesített. Az így bekövetkezett tagváltozást a cégnyilvántartásban átvezették. A felek a
  19. november 17-én írásba foglalt szerződéssel a
  20. december 1-én megkötött üzletrész adásvételi szerződést a jövőre nézve megszüntették. A szerződésben Tag2 tag feltétlen és visszavonhatatlan hozzájárulását adta ahhoz, hogy üzletrész-adásvételi szerződés megszüntetése jogcímén a cégjegyzékbe tagként T3-t bejegyezzék. T3 mindezt
  21. december 2-án bejelentette a társaság ügyvezetőjének, Tag1nek, aki azonban nem intézkedett a tagváltozásnak a cégjegyzékbe történő bejegyeztetéséről. A Debreceni Törvényszék Cégbírósága – a Debreceni Ítélőtábla Cgtf.III.30.190/2023/
  22. végzésével helybenhagyott –
  23. szeptember 19-én jogerős Cgt.09-23-000296/
  24. számú végzésével ezért az általa kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárásban a céget 100 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, és ismételten felhívta annak az igazolására, hogy a tagváltozást Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 2 a tagjegyzéken átvezette, és a módosított tagjegyzéket benyújtotta a cégbírósághoz, valamint kötelezte 100 000 Ft cégbírósági felügyeleti illeték megfizetésére). Jelen volt még Ü3 meghívott ügyvéd, mint a jegyzőkönyvvezetésre felkért jogi képviselő, K1 könyvvizsgáló, valamint a Ü3 Ügyvédi Iroda megbízottjai, T4 és T
  25. A jelenlevők rögzítették, hogy a jegyzőkönyvet valamennyi tag az aláírásával fogja hitelesíteni. A taggyűlésről felvett jegyzőkönyv szerint a taggyűlés 3094 „igen” szavazattal, 1327 „nem” szavazattal” úgy határozott, hogy a felperes és T1 ügyvezetőket a határozat meghozatalának napjával az ügyvezetői tisztségükből visszahívja. A jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a felperes által javasolt napirend kiegészítést nem tárgyalják, mivel az együttes aláírási joggal rendelkező ügyvezető egyedül terjesztette elő, és a napirendi pontok nem megfelelő részletezettségűek. A taggyűlést 14 óra 11 perckor berekesztették. A taggyűlésről készült jegyzőkönyvet az érdekeltek aláírták. [2] A felperes a
  26. június 7-én benyújtott keresetében az alperes
  27. május 16-án megtartott taggyűlésén az
  28. számú napirendi pont tárgyában meghozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló
  29. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  30. és 3:
  31. §

(1)bekezdése alapján, mert többszörösen jogszabálysértő. Arra hivatkozott, hogy a határozatot a Ptk. 3:17. §
(6)és 3:18. §
(1)bekezdésének a megsértésével hozták meg, ezen kívül sérti a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontját is, mivel T1 visszahívása tárgyában tag1 és a felperes – a Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerinti hozzátartozók – nem szavazhatott volna, és a határozatképesség megállapításánál sem lehetett volna őket figyelembe venni. Tag1 a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja alapján személyes érintettsége miatt sem szavazhatott volna. Állította, hogy Tag1, valamint a felperes és T1 között a társaság vezetésével összefüggésben már a taggyűlés összehívását megelőzően szakmai és jogi vita alakult ki. Ennek az oka, hogy felmerült Tag1 vezetői felelősségének a kérdése, és Tag1 egymással szemben kölcsönösen eljárásokat kezdeményeztek, amelyek részben folyamatban vannak. Tag1 – minden objektív körülmény hiányában – azért kezdeményezte a másik két ügyvezető visszahívását, hogy „korlátlan” hatalom birtokosává válhasson. [3] Az alperes kérte a kereset elutasítását, mivel a határozat a jogszabályoknak és a társasági szerződésnek megfelelt. A védekezésében a taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja megsértésével történt meghozatalára tett jogállítással szemben állította, hogy a szavazatot leadók a visszahívott ügyvezetőknek a Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerinti hozzátartozói. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.408/2021/7-II. számú, a IH2023.
  2. számon közzétett határozatában megjelent jogértelmezésre hivatkozott, amely szerint az alperes jogi személy tekintetében – amelynek valamennyi tagja egy család tagja, illetve a tagok egymás rokonai – nem indokolt a tag szavazásból kizárása akkor, ha a hozzátartozói viszony a döntésben érdekelt olyan személyhez fűződik, aki maga nem tagja a társaságnak, ezért a személyes érdekeltség alapját képező ugyanazon körülmény a társaság valamennyi tagja vonatkozásában nem áll fenn, mert ilyen esetben a személyes érdekeltség a szavazás eredményét torzító körülményként nem értékelhető. E körben előadta, a taggyűlésen Ü2 ügyvéd úgy nyilatkozott, hogy a meglátása szerint a Tag2 nevén lévő üzletrész T3-t illeti, így az ennek az üzletrésznek a tekintetében leadott szavazat vonatkozásában is megáll a szavazati jog gyakorlását kizáró érintettség. Álláspontja szerint továbbá az adott esetben Tag1 vonatkozásában nem alkalmazható a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja sem, mert a BDT2019.
  1. számú eseti öntésben megjelenő bírói gyakorlat szerint a szavazásból csak az a tag van kizárva, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint. Tag1 pedig az
  2. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 3 napirendi pontként szavazásra bocsátott kérdésben a saját személyben sem közvetlenül, sem közvetetten nem volt érintett, ennélfogva személyes érdekeltsége sem állapítható meg, szemben a felperesével. [4] Az elsőfokú bíróság a 6.G.40.093/2023/
  3. számú fellebbezett ítéletével az alperes
  4. május
  5. napján megtartott taggyűlésén az
  6. számú napirendi pont alapján hozott határozatot hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 234 120 Ft perköltséget. [5] Az ítélete jogi indokolása értelemben a felperes kereseti kérelmének indokai közül azt a hivatkozást megalapozottnak találta, hogy az
  7. napirendi pontként tárgyalt kérdésben a szavazásból – a személyes érintettsége miatt a Ptk. 3:
  8. §
(2)bekezdés f) pontja alapján – kizárt felperesen kívül a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja alapján Tag1 sem szavazhatott volna amiatt, mert a döntésben érintett T1-nek a Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerinti hozzátartozója. Az elsőfokú bíróság nem fogadta el az alperes azon érvelését, hogy a hozzátartozói kapcsolat nem vehető figyelembe, ha az érintettség valamennyi tag kapcsán fennáll. Úgy ítélte meg, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontjában foglalt diszpozitív szabálytól a tagok a társasági szerződésben térhettek volna el, ennek a hiányában azonban az egyetlen vizsgálandó szempont az, hogy a tagnak hozzátartozója-e az, aki érdekelt a döntésben. Más szempontot nem kell figyelembe venni. Mindezekből következően Tag1-t és a felperest a határozatképesség megállapításánál nem lehetett volna figyelembe venni, nem szavazhattak volna, mivel a hozzátartozói viszony a tagot kizárja a szavazásból. Megállapította azt is, hogy a szavazásban résztvevő Tag2 nem volt T1-gyel a Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontjában meghatározott hozzátartozói viszonyban, így vele szemben ez a szavazásból kizáró ok nem állt fenn. A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja alapján fennálló személyes érintettséget azonban – arra tekintettel, hogy a bírói gyakorlat szerint ebben az esetben közvetlenül és azonnal érvényesülő érintettségét megalapozó jogi érdekről van szó (BDT2013/3016., BDT2019/3980.) – csak a felperes esetében tartotta megállapíthatónak, Tag1 vonatkozásában nem. A kereset tárgyát képező taggyűlési határozatot ezért a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és
  2. f)pontjának a megsértése miatt is jogszabálysértőnek találta, és azt a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [6] Az alperes a fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodlagosan az ítélet részbeni megváltoztatását, a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alapján – a határozat hatályon kívül helyezése helyett – a jogsértés tényének a megállapítását. Kérte a felperes első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Szerinte téves az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a perbeli taggyűlési határozat meghozatalánál megsértették a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontját, az elsőfokú bíróság ítéletével ellentétben ezért annak a hatályon kívül helyezése ezen az alapon nem lett volna lehetséges. Az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt is, hogy a taggyűlési határozat a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja megsértése okán jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság ugyanis iratellenesen állapította meg azt, hogy „a szavazásban résztvevő Tag2 tag nem volt T1-gyel a Ptk. 5:1. §
(2)bekezdés
  1. pontja szerinti hozzátartozói viszonyban”. A helytelenül megállapított tényállásból helytelen következtetést vont le arra, hogy a jelen esetben a szavazásban részt vett Tag2 vonatkozásában a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés
  1. d)pontja szerinti szavazást kizáró ok nem állt fenn. Már ebből is az következik, hogy a perbeli határozat Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 4 meghozatalakor T1 ügyvezető, akinek a visszahívásáról szavaztak, minden tagnak a Ptk. 8:1. § 2. pontja szerinti hozzátartozója volt, ezért minden tag szavazhatott, mivel az ÍH2023.67. számú döntésben kifejtett jogértelmezés szerint „a mindegyikük vonatkozásában fennálló
  2. d)pont szerinti kizáró rendelkezés ilyen esetben nem érvényesül”. Az elsőfokú bíróság tévesen nem tartotta a jelen ügyben alkalmazhatónak ezt az eseti döntést. Az elsőfokú bíróság nem hagyhatta volna figyelmen kívül azt, hogy Tag2 üzletrésze 2019. november 17-ei hatállyal visszakerült T3-hoz, ezért a 2023. május 16-ai taggyűlésen a mindkettőjük meghatalmazottjaként eljáró Ü2 ügyvéd által a Tag2 nevében leadott szavazata valójában (a taggyűlésen szintén jelen lévő) T3 szavazata volt, aki T1 édesanyja, és így vele szemben is fennállt a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)pontja szerinti (a nem tag érdekelt hozzátartozójára vonatkozó) szavazásból kizáró ok. Mivel így a kizárást jelentő körülmény valamennyi szavazóval szemben fennállt, a mindegyikük vonatkozásában fennálló
  2. d)pont szerinti kizáró rendelkezés nem érvényesül. Erre, valamint arra tekintettel, hogy a keresetben hivatkozott, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti személyes érintettség a szavazatot leadó tagok közül csak a felperessel szemben állt fenn, Tag1-gyel szemben azonban az elsőfokú bíróság megállapítása szerint sem, a keresettel támadott taggyűlési határozat nem volt [a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. d)és az
  2. f)pontja alapján sem] jogszabálysértő, ezért a hatályon kívül helyezésére nem volt ok. [7] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte a másodlagos fellebbezési kérelem visszautasítását, érdemben az elsőfokú ítélet – lényegében a helyes indokai alapján történő – helybenhagyását és az alperes marasztalását a másodfokú perköltségében. [8] Az ítélőtábla a 2024. július 11-én kelt Gf.III.30.129/2024/7. számú ítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét, és kötelezte az alperest a felperes 209 550 Ft másodfokú perköltségének a megfizetésére. Az ítélőtábla a felülbírálat során nem lépte át a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátait, ilyen korlátnak tekintve azt is, hogy mivel a felperes nem fellebbezett az elsőfokú ítélet ellen, ezért nem foglalkozhatott a fellebbezési ellenkérelmében kifejtett azzal az érvelésével, hogy az elsőfokú bíróság megállapításával szemben Tag1 „személyesen érdekelt volt a két ügyvezető visszahívásában”, így a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja alapján sem szavazhatott volna. Az ítélőtábla az ítéleti tényállásnak a –
  1. május 16-ai taggyűlésről készült jegyzőkönyvben rögzített, a levezető elnök által adott tájékoztatással és az alperes cégjegyzékébe a Debreceni Törvényszék Cégbírósága
  2. január 31-én kelt Cégjegyzékszám/
  3. számú végzésével bejegyzett adatváltozásokkal történt – kiegészítésével az indokai alapján értett egyet az elsőfokú bíróság döntésével. [9] A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Gfv.VI.30.300/2024/
  4. számú végzésével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte, és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A Kúria – annak a rögzítése után, hogy az alperes felülvizsgálati kérelme alapján a jogerős ítéletet kizárólag a perbeli taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés d) pontjába ütközését megállapító részében és csak az alperes által állított indokok alapján vizsgálta felül – megállapította, hogy az alperes azzal, hogy már az előfokú eljárásban is hivatkozott arra, hogy
  1. május 16-án a „Tag2 nevén szereplő üzletrész alapján a tagsági jogok (jogszerű) gyakorlója valójában T3 volt”, a per tárgyává tette azt a kérdést, hogy a támadott taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában kik gyakorolhattak jogszerűen szavazati jogot, kik Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 5 minősültek az alperes tagjának Tag1 szavazati jogának a megítélése szempontjából. Ezt az elsőfokú bíróság nem, a másodfokú bíróság ugyanakkor a fellebbezés alapján (helyesen) vizsgálta, azonban téves – a Kúria Gfv.VI.30.345/2021/
  2. számú döntésében is megjelenő gyakorlatával ellentétes – volt az az álláspontja, hogy a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálat iránti perben is a cégjegyzék adatai alapján kellett megállapítani, hogy adott időpontban kit kell(ett) az alperes tagjának tekinteni, és ettől függően kit illetett meg a szavazás joga. A Kúria kiemelte, hogy a gyakorlata értelmében a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában folyó perben nem a cégjegyzékbe bejegyzett adatoknak van elsődleges jelentősége, mivel a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése – a korábbi bírói gyakorlatot törvényi szintre emelve – kifejezetten úgy rendelkezik, hogy a társasággal szemben az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a nyilvántartásba vételtől függetlenül a társaságnak történő bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben ettől kezdve illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. A felperes keresetében megjelölt jogszabálysértés, Tag1 szavazásból való kizártsága körében az alperesi védekezésre tekintettel ezért vizsgálni kellett volna, hogy ténylegesen kik minősültek az alperes tagjainak a perbeli taggyűlési határozat meghozatalakor, illetve ténylegesen kik szavaztak. Amennyiben ugyanis a tagsági jogok gyakorlására T3 volt, illetve lett volna jogosult, tisztázandó, hogy a taggyűlésen megjelent jogi képviselő őt is képviseltee, az általa meghatalmazottként leadott szavazat kihez köthető. Ettől függően szükséges abban a jogkérdésben való állásfoglalás, hogy ha valamennyi tag vonatkozásában fennáll az adott kérdésben a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja szerinti szavazásból való kizárási ok, úgy a Fővárosi Ítélőtábla felülvizsgálati kérelemben hivatkozott IH
  2. számon közzétett döntésében kifejtett, vagy az elsőfokú bíróság fellebbezésben támadott azzal ellentétes jogi álláspontja helytálló-e. Mivel az ítélőtábla ezeket nem vizsgálta, a Kúria hatályon kívül helyezte a jogerős ítéletet és a másodfokú bíróságot utasította új eljárásra és új határozat hozatalára. A Kúria előírta, hogy az új eljárásban a másodfokú bíróságnak elsőként abban kell állást foglalnia, hogy Tag2-t, vagy T3-t illette-e meg a szavazás joga. Azután abban, hogy
  3. május 16-án, ki szavazott. Ehhez képest a jogi képviselő által leadott szavazatnak volt-e, illetve mennyiben volt kihatása az Tag1 által leadott 3094 szavazatnak a figyelembevételére. A másodfokú bíróságnak szükség esetén a Pp.
  4. §
(4)bekezdése alapján anyagi pervezetés keretében tisztáznia kell a felek álláspontját, és ettől is függően tájékoztatást kell adnia a Pp. 237. §
(2)bekezdése körében az esetleges további bizonyítás indokoltságáról. Ennek az eredményéhez képest tud a másodfokú bíróság abban a kérdésben megalapozottan dönteni, hogy a perben többször is hivatkozott IH2023.
  1. számon közzétett ítélőtáblai határozat érdemben azonos tényállás mellett született-e, és ha igen, az abban kifejtett, vagy az elsőfokú bíróság által elfoglalt álláspont jogszerű-e, azaz a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pontja mellőzhető-e automatikusan abban az esetben, ha valamennyi tag kizárt a szavazásból, vagy ehhez az szükséges, hogy a társasági szerződés a diszpozitív szabálytól eltérő rendelkezést tartalmazzon. [10] A megismételt másodfokú eljárásban az alperes a Gf.III.30.258/2025/
  1. számú iratában (a továbbiakban: Gf.
  2. irat) az elsődleges és a másodlagos fellebbezését a már előterjesztettek szerint tartotta fenn, és kiegészítette azzal, hogy harmadlagosan – abban az esetben, ha az ítélőtábla a már rendelkezésre álló peradatok alapján nem látná bizonyítottnak, hogy T3 gyakorolhatta a szavazati jogot a taggyűlésen – kérte a Pp.
  3. §-a alapján az elsőfokú ítéletnek a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását azzal, hogy az ítélőtábla a Pp.
  4. §
(2)bekezdés d) pontja alapján Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 6 adjon utasítást arra; az elsőfokú bíróság a perfelvételi szaktól folytassa le az új eljárást és utasítsa az elsőfokú bíróságot az eljárás megismétlésére és további bizonyítási eljárás lefolytatására abban a körben, hogy Tag2 vagy T3 gyakorolhatta-e a szavazati jogot a taggyűlésen. Kérte a felperesnek az ügyvédi munkadíjból keletkezett első- és másodfokú perköltségének a megfizetésére kötelezését is, a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja alapján az „A/2. számú mellékletként csatolt” költségjegyzéken felszámított összegben. Arra hivatkozott, hogy Tag2 és T3 2019. november 17-én közös megegyezéssel megszüntették a korábbi üzletrész-átruházási szerződést, és a változást a társaság ügyvezetőjének bejelentették. A Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése értelmében a tagváltozás a társasággal szemben ettől az időponttól hatályos, függetlenül a cégjegyzékbe történő bejegyzéstől. Ebből következően a vitatott taggyűlésen az üzletrészhez fűződő szavazati jogot nem Tag2, hanem T3 gyakorolta, aki a taggyűlésen jogszerűen képviseltette magát. A perben
  1. január 30-án a felperes maga csatolta T3-nak a cégbírósághoz benyújtott
  2. január 29-ei beadványát, amelyben T3 arra hivatkozott, hogy a társaság 21 210 000 Ft névértékű és 20%-os mértékű szavazati jogot és vagyoni részesedést megtestesítő üzletrészén
  3. november 17-i hatállyal tulajdonjogot szerzett, a cégjegyzékben azonban nem a tényleges tulajdonos, hanem Tag2 van feltüntetve. Ezt követően T3 többször is kezdeményezte a kialakult helyzet cégjogi rendezését, azonban az alperes ez elől minden alkalommal elzárkózott. Ismert volt a felek között, hogy az alperes egy családi kft, és az is, hogy a Tag2 tag nevén lévő üzletrész képviseletében Ü2
  4. november 17-től minden esetben ténylegesen T3 érdekei szerint szavaz. A felperes nyújtotta be
  5. január 30-án azt a
  6. szeptember 10-i taggyűlésről készült jegyzőkönyvet is, amelyben a tagok T3-t „mint tagjegyzékbe át nem vezetett tulajdonosként” definiálták a jelenlévők között, és napirenden kívül megállapították: „Ü2 ügyvéd, T3 meghatalmazással igazolt jogi képviselője előadta, hogy T3 már kérte a cégnyilvántartásban tulajdonosként történő átvezetését”. Ezen kívül Ü2 ügyvéd T3 képviseletében törvényességi felügyeleti eljárást indított annak az érdekében, hogy a Tag2 nevén lévő üzletrész visszamenőleges hatállyal T3 nevére kerülhessen, ennek eredményeként a közhiteles cégkivonat tanúsága szerint a Tag2 nevén lévő üzletrész
  9. napjára visszamenőleges hatállyal T3 nevére került. Mindezekkel együtt Tag2 nem is volt jelen a perbeli taggyűlésen (sem), csak T3, amelyen Ü2 meghatalmazott ügyvéd Tag2 és T3 képviseletében is részt vett, és valamennyi nyilatkozatában azt hangsúlyozta, hogy meglátása szerint a Tag2 nevén lévő üzletrész T3-t illeti. Ennek megfelelően nyilvánvalóan úgy és azon érdekek szerint szavazott Tag2, ahogyan azt T3 érdekei megkívánták. Az alperes álláspontja szerint a Ptk. 3:
  10. §
(2)bekezdés d) pontjában meghatározott hozzátartozói viszony valamennyi tag esetében fennállt, hiszen a társaság családi kft. formájában működik. Erre figyelemmel a kizárási szabály alkalmazása a társaság döntéshozatalát lehetetlenné tenné, ezért megismételte azt, hogy az ÍH2023.
  1. számú döntés indokolásában kifejtett jogi álláspontot a jelen ügyben is alkalmazni kell. A helyzetet ezért a bírói gyakorlat alapján kell értelmezni, ami szerint pedig a
  2. május 16-i taggyűlésen Tag1 szavazata jogszerűen beszámítható volt, és a határozat érvényesen született meg. Nyilatkozott arra is, hogy a határozatképesség a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja alapján is fennállt, és Tag1 szavazata jogszerűen figyelembe vehető, amely önmagában biztosította a határozat meghozatalához szükséges szavazattöbbséget, tekintettel arra, hogy ő a szavazatok 70%-ával rendelkezik. [11] A felperes a Gf.III.30.258/2025/
  1. számú iratában (a továbbiakban: Gf.
  2. irat) fenntartotta a felülvizsgálati ellenkérelmében foglaltakat. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 7 Nem vitatta a hatályos jogszabályok értelmezésével az adott ügyben levonható azt a következtetést, hogy a tagot a tagsági jogviszonyból eredő jogok megilletik a cégjegyzékben való feltüntetése nélkül is. Az alperessel ellentétes elsődleges jogi álláspontja szerint ugyanakkor Tag2-t kell a szavazat leadására feljogosított tagnak tekinteni, függetlenül attól, hogy T3 korábban már kétségkívül bejelentette igényét a tagjegyzékben történő feltüntetésére. Állította, hogy a taggyűlésen jelenlevők eltérő többségi álláspontja miatt – amelyet utóbb T3 sem tett vitássá – Tag2 jogszerűen adta le a szavazatát. A
  3. május 16án megtartott taggyűlésen a tagok előtt tisztázatlan volt az, hogy Tag2-t vagy T3-t kell a társaság 1150 szavazat leadására jogosult tagjának tekinteni. Az viszont tény, hogy a taggyűlésre Tag2 kapott meghívót, azonban T3 a jogai megóvása érdekében a taggyűlésen személyesen megjelent, illetve mindkettőjük jogi képviselőjeként megjelent Ü2 ügyvéd, a taggyűlési jegyzőkönyvet is mind Tag2, mind pedig T3 képviseletében eljárva hitelesítő aláírásával látta el. A taggyűlési jegyzőkönyv a vitás jogi helyzet ellenére egyértelműen Tag2t jelölte meg a szavazat leadására jogosult személyként. A taggyűlési jegyzőkönyv a jelenlévők felsorolásakor Ü2-t Tag2 tag képviselőjeként rögzítette. T3-t a jegyzőkönyv nem mint szavazat leadására jogosult tagot tünteti fel. A
  4. május 16-i taggyűlés időpontjában a társaság többségi tulajdonosa a 3094 szavazattal rendelkező Tag1 és a helyszínen jelen lévő jogi képviselője azt az álláspontot képviselték, hogy Tag2-t kell a szavazat leadására feljogosítottnak tekinteni. A felperes másodlagosan arra hivatkozott, hogy – amennyiben az ítélőtábla a Kúria végzésében foglaltakat is figyelembe véve akként foglalna állást, hogy T3-t illette meg a szavazás joga és a Ü2 által leadott szavazatot az őt meghatalmazó T3 szavazataként kell figyelembe venni, abban az esetben – egyik tag sem adhatott le szavazatot, azaz a per tárgyát képező határozat tárgyában érvényes határozat nem volt hozható. [12] Az ítélőtábla az alperes fellebbezésben előterjesztett kérelmére a megismételt másodfokú eljárásban is tárgyalást tartott. Ennek során a Pp. –
  5. §
(6)bekezdésének az utaló szabálya folytán, a 370. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátai között – a 424. §
(4)bekezdése alapján a Kúria Gfv.VI.30.300/2024/
  1. számú végzésében a megismételt másodfokú eljárás lefolytatására adott kötelező utasítása szerint kellett elbírálnia az alperes fellebbezését. Ennek az eredményeként a fellebbezést megalapozatlannak ítélte. [13] Az ítélőtábla a megismételt másodfokú eljárás kereteit illetően elsőként azt rögzíti; – ahogyan azt a Gf.III.30.129/2024/
  2. számú ítélete indokolásában már megállapította – az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásának a [35] bekezdésében azt rögzítette az alátámasztó ténybeli és jogi érvek kifejtésével, hogy nem találta megalapozottnak a felperesnek azt a hivatkozását: a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti személyes érintettség Tag1 vonatkozásában is fennáll. A felperes az ítélet ellen nem fellebbezett, csatlakozó fellebbezést sem terjesztett elő az indokolásának e részével szemben sem. A Kúria nem foglalkozott a perbeli taggyűlési határozatnak a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközésének a felülvizsgálatával az alperes felülvizsgálati kérelmében állított okok alapján {Gfv.VI.31.300/2024/
  1. számú végzés indokolása [30] bekezdés}. Az alperes fellebbezése okán ezért az elsőfokú ítélet ebben a részében annyiban képezhette a megismételt másodfokú eljárásban a felülbírálat tárgyát, hogy a fellebbezésben tett arra a kifogására tekintettel, miszerint az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásának a [42] bekezdésében azt a megállapítását rögzítette, hogy „a bíróság megállapította, hogy […] a taggyűlési határozat meghozatalára a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés [..] és f) pontjában foglaltak megsértésével került sor”, az ítélőtábla az indokolásból mellőzi az utóbbi megállapítást. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 8 [14] A Kúria azt tette a megismételt másodfokú eljárásban a másodfokú bíróság első feladatává, hogy foglaljon állást abban: Tag2-t, vagy T3-t illette meg a szavazás joga
  1. május 16-án. Ahhoz, hogy az ítélőtábla ebben állást foglaljon, a felek – megismételt eljárásban tett írásbeli nyilatkozatuk szerinti – eltérő álláspontja okán sem volt szükség a megismételt másodfokú eljárásban sem a Pp.
  2. §
(4)bekezdése szerinti anyagi pervezetésre. A Kúria ugyanis a felülvizsgálati határozatában már kifejtette azt a jogi álláspontját, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában folyó perben nem a cégjegyzékbe bejegyzett adatoknak van jelentősége, mivel az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a cégnyilvántartásba vételtől függetlenül a társaságnak történő bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben ettől kezdve illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok {Gfv.VI.31.311/2024/
  1. számú végzés indokolás [34] és[35] bekezdés}. A Kúria által elfoglalt ehhez a jogi állásponthoz az ítélőtábla a megismételt másodfokú eljárásban kötve van (BH1992.613., BH1983.25., BH1981.360.). [15] Az alperes a megismételt másodfokú eljárásban kiegészített fellebbezési kérelmében harmadlagosan kérte az elsőfokú ítéletnek a Pp.
  2. §-a alapján történő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárására utasítását abban a körben, hogy „Tag2 vagy T3 gyakorolhatta-e a szavazati jogot a taggyűlésen”. Az ítélőtábla azonban nem tartotta szükségesnek az elsőfokú eljárás megismétlését, mivel saját maga el tudta végezni a hivatkozott jogkérdésben történő állásfoglaláshoz a tényállásnak a hiányzó, releváns tényekkel való kiegészítését, anélkül is, hogy a bizonyítási eljárást ki kellett volna egészíteni. [16] Az ítélőtábla – azt követően, hogy arról a Pp.
  3. §
(4)bekezdése szerint a megismételt másodfokú tárgyaláson a feleket tájékoztatta – az elsőfokú ítéletben megállapított tényállást, a Pp. 266. §
(2)bekezdése alkalmazásával az előtte folyamatban volt Cgtf.III.30.190/
  1. számú eljárásban a Debreceni Törvényszék Cgt.09-23-000296/
  2. számú végzésében megállapított tényállásból (indokolás 6.oldal első bekezdés) hivatalos tudomására jutott azzal a ténnyel kiegészítette, hogy T3 jogi képviselője útján
  3. december 2-án kelt levelében bejelentette a kérelmezett társaság ügyvezetőjének az üzletrész-adásvételi szerződés megszüntetését, egyúttal kérte, hogy ennek alapján a tagváltozást a tagjegyzéken illetve a cégnyilvántartásban vezesse át. A levelet a társaság székhelyén
  4. december 6-án vették át. [17] Az ítélőtábla a megismételt másodfokú eljárásban az így kiegészített tényállást fogadta el, és a helyes jogértelmezést arra vetítve megállapította, hogy
  5. május 16-án T3 volt az alperes szavazásra jogosult tagja, őt illette meg a szavazás joga. [18] Az ítélőtábla ezt követő feladata annak a vizsgálata volt, hogy a
  6. május 16-i taggyűlésen ki szavazott az abban a kérdésben elrendelt szavazáson, hogy visszahívják-e T2 és T1 ügyvezetőket. A felek ebben a kérdésben is eltérő állásponton voltak. Az alperes – a Gf.
  7. sorszámú előkészítő iratban tett – azt az állítását, hogy a perbeli taggyűlésen, „az üzletrészhez fűződő szavazati jogot T3”, nem pedig Tag2 gyakorolta, arra vonatkozó okirati bizonyítékokkal kívánta alátámasztani, hogy az alperes társaságban („amely családi kft.”) a taggyűléseken – így a perbelin kívül már a
  8. szeptember 10-ei taggyűlésen is – személyesen résztvevő, és a tagjegyzéken tagként való feltüntetésére az Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 9 igényét többszörösen bejelentő T3-t a jelenlévők között „mint tagjegyzékbe át nem vezetett tulajdonost” definiálták, továbbá a szavazatot ténylegesen leadó Ü2 ügyvédnek a hivatkozott nyilatkozataival, és azzal, hogy Tag2 nem is volt jelen a perbeli taggyűlésen, csak T
  9. A felperes ezzel szemben a
  10. május 16-i taggyűlési jegyzőkönyv tartalmával tartotta igazolhatónak azt, hogy a Ü2 által leadott szavazat Tag2 szavazata volt. [19] Az ítélőtábla itt tér ki arra, hogy a felperes a Gf.
  11. sorszámú előkészítő iratában arra is hivatkozott, hogy ha T3 szavazott, ebben az esetben „egyik tag sem adhatott le érvényes szavazatot, azaz a per tárgyát képező határozat tárgyában érvényes szavazat nem volt hozható”. Ezt a jogi érvelését azonban az ítélőtábla a megismételt másodfokú eljárásban nem vehette figyelembe. Ennek oka az, hogy a felperes a jelen perben az alperessel szemben a Ptk. 3:
  12. §
(1)bekezdése szerinti jogát érvényesíti. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése azonban a jogi személy határozata hatályon kívül helyezése iránti kereset előterjesztésének az elévülési jellegű, szubjektív és jogvesztő objektív határidejét szabályozza. Kimondja, hogy attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben az igényérvényesítési határidő meghatározása azt eredményezi, hogy a határozat jogszabálysértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltára történő hivatkozásokat e határidőn belül kell megtenni (BDT2019.4019.I.) Ezek a határidők tehát megszabják, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset érdemi elbírálása során a határozat jogsértő, társasági szerződésbe ütköző volta alapjául tett mely tényelőadások, bizonyítékok vehetők figyelembe {BDT2019.
  1. [30]}. A felperes a
  2. június 7-én benyújtott keresetlevelében nem hivatkozott arra, hogy „egyik tag sem adhatott le érvényes szavazatot, azaz a per tárgyát képező határozat tárgyában érvényes határozat nem volt hozható” (Gf.
  3. sorszámú nyilatkozat
  4. oldal harmadik – hatodik bekezdés). A jelen – a Ptk. 3:
  5. §-án alapuló speciális – perben a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn túl előterjesztett, a keresetlevélben nem szereplő ezen újabb hivatkozását figyelmen kívül kell hagyni, függetlenül attól, hogy a Pp.
  6. január 1től hatályos
  7. §
  8. pontja értelmében ez az új jogi érvelés már nem minősül keresetváltoztatásnak. Arra sem volt ezért eljárásjogi lehetőség, hogy az ítélőtábla a Pp.
  9. §
(4)bekezdése alapján anyagi pervezetés körében tájékoztassa a feleket arról, hogy az alperes keresettel támadott taggyűlési határozata a felperes által állított ebből az okból történő jogszabálysértő voltának a megállapításához és emiatt a hatályon kívül helyezéséhez melyek a bizonyításra szoruló jelentős tények, azok bizonyítása kinek a kötelezettsége és kinek kell viselnie a bizonyítatlanságuk terhét. [20] Az ítélőtábla a Kúria előírása szerint másodikként vizsgálandó vitás kérdés eldöntéséhez szükséges tények tekintetében az elsőfokú ítéletben megállapított tényállást az iratok között 6.G.40.093/2023/1/F/
  1. számon rendelkezésre álló,
  2. május 16-én készült „Taggyűlési jegyzőkönyv” alapján részben módosítja, részben kiegészíti az alábbiak szerint. Az alperes
  3. május 16-ai taggyűlésén Tag1 mint a taggyűlés levezető elnöke a számbavételkor megállapította, hogy – mások mellett – Tag2 1150 szavazattal rendelkező tagként és a képviseletében Ü2 ügyvéd van jelen, és jelenlévőként rögzítette T3-t is (olyan kitétel nélkül, hogy „mint tagjegyzékbe át nem vezetett tulajdonos”). Ü2 – a taggyűlési jegyzőkönyv végén az aláírása alatti, de a
  4. oldal harmadik és az utolsó bekezdésében Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 10 rögzített szövege szerint is – Tag2 „tag” és T3 képviseletében, a meghatalmazottjukként vett részt. Kizárólag az
  5. napirendi pontról történő döntést követően rögzítették a jegyzőkönyvben azt, hogy „T2 (helyesen T2) és Tag2, T3 jogi képviselői nyilatkoznak, hogy a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni Tag1 tag és T2 tag szavazatát, a Ptk. 3:
  6. §
(2)bek.
  1. d)és
  2. f)pontjaira hivatkozással, álláspontjuk szerint kizárólag Ü2 mint Tag2 és T3 meghatalmazott képviselője jogosult szavazni. Ő nemmel szavaz és nem kívánja visszahívni az ügyvezetőket”. Tag1 mint a taggyűlés levezető elnöke a 2. napirend pont keretében tájékoztatást adott a tagságnak arról, hogy az cég ellen a Cgt.09-23-000296 számon indult törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmezett nem ismerte el, hogy a működése bármilyen formában törvénysértő lenne, vagy lett volna, a kérelmezett által kért tagjegyzéki átvezetésnek jogszabályi akadálya van, a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem egyébként is elkésett. „Az ügyvezető tájékoztatását a tagok tudomásul vették, ezzel kapcsolatban nincsen további kérdés”. Az ilyen tartalmú taggyűlési jegyzőkönyvet TAg1, Ü3, T1, Ü1 ügyvéd T2 tag képviseletében, T2, Ü2 TAg2 „tag” és T3 képviseletében és T3 írta alá. [21] Az ítélőtábla a megismételt másodfokú eljárásban az így módosított és kiegészített tényállást tekintette irányadónak, és az alapján – a taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakat mérlegelve és értékelve – foglalt állást a másodikként vizsgálandó kérdésben. Az alperes – a módosított és kiegészített tényállás szerint – arra tényszerűen hivatkozott, hogy Ü2 ügyvéd Tag2 és T3 képviseletében is részt vett a taggyűlésen. Az ítélőtábla nem értett egyet azzal, ebből az általa hivatkozott egyéb adatokkal, körülményekkel egybevetve és együtt értékelve kétséget kizáróan az, és csak az a következtetés vonható le, hogy a „2023. május 16-án megtartott taggyűlésen az üzletrészhez fűződő tagsági jogokat nem Tag2, hanem T3 gyakorolta” (Gf.9. sorszámú irat 3. oldal első bekezdés). A taggyűlésen készült jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható, hogy az első napirendi pontként szavazásra bocsátott, a felperes és T1 ügyvezetők visszahívása tárgyában elrendelt szavazás előtt nem, de utána, a levezető elnöknek a T3 kérelemére indult törvényességi felügyeleti eljárásban a kérelmezett alperes álláspontjának az ismertetése után, sem került szóba a tagok között az, hogy ki szavazhat: Tag2 vagy T3. Ezt maga a jelenlévő T3 sem vetette fel. Ezt egybevetve és együtt értékelve azzal, hogy a – ezzel kapcsolatos kifogás vagy megjegyzés nélkül aláírt – taggyűlési jegyzőkönyvben is – a Ü2 ügyvéd által képviselt – Tag2-t tüntették fel 1150 szavazattal jelen lévő tagnak, továbbá azzal, hogy a jegyzőkönyv tartalma szerint a jelenlévők közül senki nem nyilatkozott arra; a határozatképesség megállapításánál őt, illetve a határozathoz szükséges szavazatok összeszámlálásánál a szavazatát (bármely okból) figyelmen kívül kell(ett volna) hagyni, okszerű következtetés arra vonható le, hogy – ellentétben az alperes állításával – Ü2 szavazata a határozati javaslatra Tag2 által leadott szavazat volt. Az alperes azon hivatkozásának pedig, hogy Tag2 nem is volt jelen a perbeli taggyűlésen (Gf.9. irat 3. oldal utolsó bekezdés) azért nincs jelentősége, mivel ő mint tagként meghívott, a Ptk. 3:110.
(1)bekezdése szerint is jogosult volt a taggyűlésen képviselő útján részt venni, és jognyilatkozatokat tenni. Az pedig az alperes által sem vitatott, vagy cáfolt tény, hogy Tag2 a taggyűlésen a jogi képviselete ellátására írásban meghatalmazta Ü2 ügyvédet, akinek ilyen módon a taggyűlésen megtett nyilatkozata tényszerűen Tag2 jognyilatkozatának minősül. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 11 [22] Az ítélőtáblának a Kúria végzése alapján ezután abban kellett állást foglalni, hogy ennek milyen kihatása volt az Tag1 által leadott 3094 szavazat figyelembevételére. Az ítélőtábla ezzel összefüggésben leszögezi, hogy – ahogyan arra a Kúria a Gfv.VI.30.141/2024/
  1. számú döntése indokolásának a [34] bekezdésében rámutatott – az abban a kérdésben való állásfoglalás, hogy a taggyűlésen (így a jelen esetben az alperes
  2. május 16-ai taggyűlésén) elhangzottak jegyzőkönyvben rögzített leirata alapján megállapítható-e, hogy az adott napirendi pontról érvényes határozat született-e, nem a perben jelentős tények megállapításának a peradatok összességében való értékelése, azaz a bizonyítékok mérlegelése körébe tartozik, hanem a megállapított tényállásból levont jogi következtetés [ezért annak a fellebbezésben állított téves volta sem a Pp.
  3. §
(1)bekezdésének a megsértését jelenti]. Ebből kiindulva annak az elbírálásánál, hogy a perbeli taggyűlési határozat a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontját sérti-e, csak azt lehet figyelembe venni és értékelni, hogy Tag2 szavazott, azt azonban – erre alapított kereseti érvelés hiányában – nem, hogy ő szavazat leadására nem volt jogosult, mert az alperes tagjaként T3 szavazhatott volna. Ennek a jelen jogvitában figyelembe veendő jogkövetkezménye az, hogy Tag2 leadott 1150 szavazatát a határozati javaslatnak határozatként elfogadásához szükséges szavazatok számlálásánál is figyelembe lehetett és kellett venni, mivel – az eljárás jelenlegi szakaszában már nem vitatható és nem is vitatott tény az, hogy – ő a döntésben érdekelt T1-nek nem a Ptk. 8:1. §
(1)bekezdés
  1. pontja szerinti hozzátartozója, így vele szemben nem áll fenn a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés d) pont szerinti kizáró ok. Megfordítva: mivel az 1150 szavazat nem T3 leadott szavazata volt, nincs kiemelt jelentősége annak, hogy ő a felperesnek és T1-nek – akiknek az ügyvezetői visszahívásáról szavaztak – az édesanyja. Ebből következően pedig a jelen esetben nem valósult meg az a tényállás, amely mellett az ÍH2023. 67. számú határozatban kifejtett, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjának a mellőzhetőségére vonatkozó jogi álláspont született, ezért ez az eseti döntés a jelen ügyben nem alkalmazható. [23] Mindezekből is az következik, hogy az alperesnek a
  1. május 16-ai taggyűlésén a felperes és T1 ügyvezetői tisztségből történő visszahívásáról érvényes határozatot nem hoztak, aminek az az oka, hogy ennél a határozathozatalnál Tag1 3094 szavazatát már a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésében foglalt határozatképesség megállapításánál figyelembe vehető szavazatok köréből is figyelmen kívül kellett (volna) hagyni, mivel ő a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontban írt okból nem szavazhatott. Úgyszintén figyelmen kívül kellett maradjon már a határozatképesség számításánál a felperes 177 szavazata, a személyes érintettsége miatt. Így a figyelembe vehető leadott 1150 ellenszavazattal szemben nem volt a határozati javaslatot támogató, figyelembe vehető leadott szavazat. Ennélfogva az ügyvezetőket visszahívó határozat nem született. [24] Az ítélőtábla összességében, az előzőek alapján a Kúria által előírtak szerinti megismételt másodfokú eljárás eredményeként is azt állapította meg, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezésben megjelölt anyagi jogszabálysértések nélkül, helyesen állapította meg, hogy alperes keresettel támadott, 2023. május 16-ai taggyűlésen az ügyvezetők visszahívásáról hozott határozata jogszabályba, a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés d) pontjába ütközik, és ezért a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése megfelelő alkalmazásával, helyesen döntött a határozat hatályon kívül helyezéséről. Az ítélőtáblának az alperes másodlagos fellebbezési kérelme alapján döntenie kellett abban is, hogy a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése szerinti döntés alkalmazható-e. Az alperes azonban a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.258/2025/13-II 12 fellebbezésében azt nem adta elő, hogy szerinte a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatala kapcsán állított jogszabálysértés miért nem tekinthető jelentősnek, miért nem volt alkalmas arra, hogy veszélyeztesse a társaság jogszerű működését. Az ítélőtábla ezért a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésében szabályozott döntés lehetőségét szem előtt tartva vizsgálta, és vetette el, hogy a jelen esetben a Ptk. – taggyűlési határozathozatalnál be nem tartott – 3:19. §
(2)bekezdés d) pontja a társaság működését alapvetően meghatározó taggyűlési határozatok meghozatalának a folyamatát, eljárási rendjét szabályozó, és olyan lényeges garanciális szabály, amelyeknek a megsértése a tagok alapvető jogainak a sérelmén túl a társaság jogszerű működését is veszélyezteti, és így a bírói gyakorlat (pl. BH2022.212. I.) szerint a megsértése súlyos jogsértésnek minősül. Az ítélőtábla ezért a jogsértés súlyára tekintettel nem látott lehetőséget a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének az alkalmazására {a Gf.III.30.129/2024/
  1. számú ítélete [18] bekezdésében már kifejtettekkel egyezően}. [25] Az ítélőtábla erre tekintettel – indokainak a módosításával és a Kúria végzésében előírtak miatt szükséges kiegészítésével – a Pp.
  2. §
(2)bekezdés első fordulata alapján helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. [26] Az alperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a (fellebbezési eljárási illetékből és a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából keletkezett) saját másodfokú perköltségét és a felülvizsgálati eljárásban keletkezett perköltségét maga köteles viselni. Az ítélőtábla a másodfokú eljárásban is pervesztes alperest a Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint kötelezte a felperesnek az ügyvédi munkadíjból a másodfokú eljárásban felmerült, az ítélőtábla által már megállapított (áfával növelt) 209 550 Ft másodfokú {Gf.III.30.129/2024/
  1. számú ítélet [20]} és a felülvizsgálati eljárásban keletkezett, a Kúria által a Gfv.VI.30.300/2024/
  2. számú végzésében megállapított (áfát is tartalmazó) 381 000 Ft, együttesen 590 550 Ft perköltsége Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben történő megfizetésére, mivel a megismételt másodfokú eljárásban a Pp.
  1. §-a szerint kötelező felszámítással perköltséget nem igényelt, ezért a Pp.
  2. §
(3)bekezdésének a második mondata alapján a felszámítani elmulasztott másodfokú perköltséget nem lehetett a javára figyelembe venni. Debrecen,
  1. november
  2. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. előadó bíró, Dr. Szűcs Lajos s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.