← Magyarország

Gfv.30317/2022/6 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Amennyiben a fél a felülvizsgálati kérelmében megsértett jogszabályhelyként nem tünteti fel azokat a rendelkezéseket, amelyekre a másodfokú bíróság a döntését alapította, a Kúria nem foglalhat állás az ezekkel összefüggésében kifejtett jogértelmezési kérdésekben. Nem képezheti a felülvizsgálat tárgyát olyan jogszabályi rendelkezés megsértése sem, amelyre a fél korábban nem hivatkozott, és amelyre vonatkozóan a jogerős határozat döntést nem tartalmaz. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.317/2022/

  1. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: ... A felperes képviselője: Séllei és társa Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Séllei Márton ügyvéd) Az alperes: ... Az alperes képviselője: Dr. Kósa Balázs ügyvéd A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.411/2021/5-II. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Budapest Környéki Törvényszék 9.G.40.231/2021/
  2. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 127.000 (százhuszonhétezer) forint felülvizsgálati költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperesi társaságban a felperes 39%, a perben nem álló másik két tag 51%, illetve 10% mértékű üzletrésszel rendelkezik. Az alperes ügyvezetését külső személy látja el. [2] A társasági szerződés 7.
  3. pontja szerint a taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést írhat elő. A 7.
  4. pont a pótbefizetés legmagasabb összegét 200.000.000 forintban állapítja meg, míg a 7.
  5. pont alapján a pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli. A 7.
  6. pont rendelkezik arról, hogy a pótbefizetés legfeljebb üzleti évenként két alkalommal írható elő. [3] Az alperes ügyvezetője
  7. június
  8. napjára taggyűlést hívott össze, a meghívóban az alábbi napirendi pontokat tüntette fel: 1.) A jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv-hitelesítő megválasztása; 2.) Az ügyvezető összefoglalója társaság vagyoni helyzetéről; 3.) A
  9. évi számviteli beszámoló elfogadása; 4.) Határozathozatal Kúria VI.Gfv.30.317/2022/6 2 pótbefizetés előírásáról. A meghívó mellékletét képezte a
  10. évi egyszerűsített éves beszámoló, illetve annak kiegészítő melléklete. Az éves beszámoló szerint az alperesi társaság saját tőkéje -43.015.000 forint, az adózott eredmény pedig -33.394.000 forint. [4] A taggyűlés az 1/2021.06.
  11. számú határozattal megválasztotta a jegyzőkönyvvezetőt és a jegyzőkönyv-hitelesítőt, majd a 2/2021.06.
  12. számú határozattal elfogadta az alperes
  13. évi egyszerűsített számviteli beszámolóját. Ezt követően – az alperes másik két tagjának támogató szavazatával a felperes ellenszavazata mellett – meghozta a 3/2021.06.
  14. számú határozatot, amely alapján a taggyűlés a veszteségek fedezésére 43.000.000 forint pótbefizetést írt elő, amely a tagokat törzsbetéteik arányában terheli. Ez alapján a felperes 16.770.000 forintot köteles teljesíteni a taggyűlés napjától számított 15 napon belül az alperesi társaság pénzforgalmi számlájára. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [5] A felperes keresetében a
  15. június 7-én megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló
  16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  17. §-a és a 3:
  18. §

(1)bekezdése alapján. A keresete ténybeli és jogi alapjaként többek között a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésére hivatkozással előadta, hogy a meghívó mellékleteként megküldött iratok alapján nem tudta kialakítani megfelelően az álláspontját a tervezett napirendi pontokról, az ügyvezető pedig írásbeli kérelem ellenére sem küldte meg a részére a kért további okiratokat. Kifogásolta, hogy a meghívó pótbefizetésre vonatkozó napirendi pontja nem adott tájékoztatást arról, hogy arra milyen okból és milyen összegben kerül sor, illetve azt a tagoknak milyen módon kell teljesíteniük. [6] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Érvelése szerint a meghívó tartalma, annak mellékletei és a létesítő okiratnak a pótbefizetést taglaló rendelkezései alapján a felperes számára minden lényeges adat rendelkezésére állt az álláspontja kialakításához. Az elsőfokú és a másodfokú ítélet [7] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A felülvizsgálati kérelemmel érintett körben kifejtette, hogy a meghívó tartalma és annak mellékletei együttesen megfeleltek a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében írtaknak. Hangsúlyozta, hogy a beszámolóban feltüntetett veszteség mértékéből, illetve a saját tőke negatív összegéből az alperes tagjai tájékoztatást kaptak arról, hogy milyen okból és milyen összegű pótbefizetés elrendelése szükséges a Ptk. 3:
  1. §-ában foglaltakra figyelemmel. Ezt meghaladóan a pótbefizetés pontos részleteiről (fizetési határidő, annak módja) már a taggyűlésen kell határozni. Osztotta azt az alperesi érvelést, hogy a tagok minden szükséges információval rendelkeztek valamennyi napirendi pont tekintetében az állaspontjuk kialakításához. [8] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és a 3/2021.06.
  2. számú határozatot hatályon kívül helyezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [9] A másodfokú bíróság a jogvita alapjául szolgáló Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése és az e rendelkezéssel összefüggő Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése kapcsán kiemelte, ezen rendelkezések normatív módon határozzák meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntéshozatalban résztvevőkkel ismertetni. Nem felel meg a taggyűlési meghívó a jogszabály által támasztott követelményeknek, ha nem olyan részletes, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést pedig Kúria VI.Gfv.30.317/2022/6 3 nem orvosolja az sem, ha a szükséges dokumentumokat később, de nem a törvényes határidőben adják (BH
  1. 81., BH
  2. 285.). [10] A másodfokú bíróság álláspontja szerint a 3/2021.06.
  3. számú taggyűlési határozat tekintetében nem teljesültek a meghívó tartalmára vonatkozó előírások. Ennek indokát abban látta, hogy abból, illetve mellékleteiből nem volt megállapítható az, hogy a pótbefizetés elrendeléséről a taggyűlés az egyes tagok vonatkozásában milyen összegben és milyen feltételek mellett fog szavazni. Erre hivatkozással a 3/2021.06.
  4. számú – álláspontja szerint jogszabálysértő – taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [11] A jogerős ítélet keresetnek helyt adó rendelkezése ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Kérte a jogerős ítélet 3/2021.06.
  5. számú határozatot hatályon kívül helyező rendelkezésének hatályon kívül helyezését és a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Ptk. perbeli határozat meghozatalakor még hatályos 3:
  6. §-át, valamint a 3:
  7. §
(6)bekezdését [helyesen: Ptk. 3:17. §
(6)bekezdését] és a 3:37. §
(1)bekezdését. [12] Az alperes érvelése szerint a felperes a meghívó mellékleteként megküldött beszámoló tervezetéből tisztában volt az alperes veszteségével, és ismertek voltak előtte a társasági szerződésnek a pótbefizetésre vonatkozó előírásai is. Így kellő ismerettel rendelkezett az álláspontja kialakításához és ahhoz is, hogy esetleges meghatalmazottját utasításokkal lássa el, amennyiben nem személyesen vesz részt a taggyűlésen. Hivatkozott arra is, amennyiben a meghívóban javaslatot tett volna a pótbefizetés egzakt mértékére, azzal egyrészt a taggyűlés hatáskörét vonta volna el, másrészt azt idézte volna elő, hogy a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésére figyelemmel a taggyűlésen e kérdésben érdemben nem lehetett volna határozatot hozni. [13] Ezen utóbbi hivatkozása kapcsán arra utalt, amennyiben a pótbefizetésről a taggyűlés nem az ügyvezető által a meghívóban tett javaslattal egyezően kíván határozni, ahhoz egyhangú határozat kellene. Ellenkező esetben a taggyűlés kizárólag abban dönthetne, hogy az ügyvezető határozati javaslatát támogatja-e, avagy sem. [14] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében elsődlegesen a felülvizsgálati kérelem elkésettség miatti visszautasítására, másodlagosan a jogerős ítélet hatályában fenntartására tett indítványt, érdemben a jogerős ítélet helytálló indokaira utalással. A Kúria döntése és jogi indokai [15] A Kúria a felperes felülvizsgálati ellenkérelmére tekintettel elsődlegesen rögzíti, hogy a felülvizsgálati kérelem nem késett el, figyelemmel a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 612. §-ában írtakra, ezért nem volt eljárásjogi akadálya az érdemi elbírálásának. [16] A Kúria a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban írt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [17] A Kúria elöljáróban kiemeli, a Pp. 413. §
(1)bekezdés b) pontja, valamint az azt értelmező, az eljárásjogi tárgyú elvi iránymutatásoknak az új Pp. hatálybalépése folytán történő felülvizsgálatáról szóló 1/
  1. Polgári jogegységi határozat értelmében a Pp. alkalmazása körében is megfelelően irányadó, a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli Kúria VI.Gfv.30.317/2022/6 4 elutasításának egyes kérdéseiről szóló 1/
  2. (II. 15.) PK vélemény (a továbbiakban: PK vélemény) alapján a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kellékei a jogszabálysértés és a megsértett jogszabályhely megjelölése, valamint annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja (Kúria Pfv.I.22.488/
  3. - BH
  4. 53.). Ezen együttes feltételeknek a fél akkor tesz eleget, ha felülvizsgálati kérelmében egyrészt konkrétan megjelöli a megsértett jogszabályhelyet, másrészt pedig a jogszabálysértésre való hivatkozása indokát is ismerteti. Ha a fél a felülvizsgálati kérelmében több, egymástól elkülönülő jogszabálysértésre hivatkozik, valamennyi hivatkozásának rendelkeznie kell a fenti tartalmi követelményekkel [PK vélemény
  5. pont, Kúria Gfv.VII.30.577/2016/
  6. - BH2017.196.]. Érdemben csak azok a hivatkozások vizsgálhatók, amelyek esetében a Pp.-ben meghatározott tartalmi követelmények maradéktalanul teljesülnek (Kúria Pfv.V.20.301/
  7. - BH2015.307.). [18] A Kúria rögzíti, a felperes a felülvizsgálati eljárás tárgyát képező kereseti kérelmét a Ptk. 3:
  8. §
(3)bekezdésére alapítottan terjesztette elő. Az eljárt bíróságok a taggyűlési meghívó e jogszabályi rendelkezésnek való megfelelését vizsgálták, és a másodfokú bíróság a perbeli taggyűlési határozatot arra tekintettel találta jogszabálysértőnek, mert úgy ítélte meg, hogy e taggyűlési határozat vonatkozásában nem teljesültek a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében és a 3:190. §
(1)bekezdésében írt jogszabályi követelmények, mert a meghívó tartalma nem tette lehetővé a tagok számára az álláspontjuk kialakítását. [19] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében ugyan kifejtette, hogy véleménye szerint a jogerős ítélet jogszabálysértő módon támasztott többletkövetelményeket a meghívó pótbefizetésre vonatkozó napirendi pontjának részletességével összefüggésben, azonban megsértett jogszabályhelyként nem tüntette fel sem a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdését, sem a 3:190. §
(1)bekezdését. Emiatt – figyelemmel a fentebb kifejtettekre – a Kúria nem foglalhatott állás a jogerős ítélet taggyűlési meghívó részletességével kapcsolatos jogi álláspontja tekintetében, valamint az azzal összefüggésében felvetett jogértelmezési kérdésekben. [20] Nem volt érdemben vizsgálható a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésének a felülvizsgálati kérelemben állított megsértése sem a következők miatt. A Pp. 406. §
(1)bekezdéséből fakadóan a Kúria következetes gyakorlata szerint a felülvizsgálati kérelemben nem jelölhető meg olyan új jogszabálysértés, amelyre a fél korábban nem hivatkozott, és amelyre vonatkozóan a jogerős határozat döntést nem tartalmaz (Pfv.VI.20.455/2019/11.; Gfv.VI.30.255/2021/4.). E körben a Kúria rámutat, a felperes az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében részletesen kifejtette és indokolta azon – a másodfokú bíróság által utóbb elfogadott – jogi álláspontját, miszerint a meghívó abban az esetben lett volna megfelelően részletes, ha tagokra lebontva tartalmazza a tervezett pótbefizetést. Ennek ismeretében az alperesnek lehetősége volt, illetve lett volna a fellebbezési ellenkérelmében arra, hogy a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésére alapított védekezését kifejtse, erre azonban nem hivatkozott, így e rendelkezés nem képezte, nem képezhette a megelőző eljárás tárgyát, ezért e kérdésben a jogerős ítélet nem valósíthatott meg jogszabálysértést. [21] A Ptk. 3:
  1. §-ának az alperes által állított megsértésével összefüggésben az alperes lényegében arra hivatkozott, hogy a társasági szerződés jogszabályi rendelkezésnek megfelelő szabályozása alapján a felperesnek tisztában kellett lennie minden olyan információval, amely a döntéshez szükséges volt. Figyelemmel azonban arra, hogy a felülvizsgálati kérelem fenti hiányosságaira figyelemmel a Kúria nem vizsgálhatta a meghívó tartalmi követelményeinek megtartására vonatkozó jogerős ítéleti megállapításokat, önmagában a pótbefizetést szabályozó anyagi jogszabályok megsértése nem állapítható meg. Ezen jogszabálysértés alátámasztására az alperes további érvelést nem adott elő. [22] Az alperes állította a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésének a megsértését is. Arra figyelemmel azonban, hogy a jogerős ítélet – a felülvizsgálati eljárás szabályaiból adódó keretek között Kúria VI.Gfv.30.317/2022/6 5 felülbíráltan – nem jogszabálysértő, nem sérült e jogszabályhely sem azzal, hogy a másodfokú bíróság a jogszabálysértő határozatot hatályon kívül helyezte. [23] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 424. §
(2)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. [24] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel az alperes a Pp. 405. §
(1)bekezdése és a Pp.
  1. §-a folytán alkalmazandó Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján köteles a felperes felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére, amelyet a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)a) pontja alapján a felperes által felszámított, áfát is tartalmazó összegben állapított meg. [25] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése és a Pp. 391. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [26] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [27] [28] [29] 2013. évi V. törvény 3:17.§
(3)bekezdés
  1. évi CXXX. törvény
  2. §
(1)bekezdés, 413. §
(1)bekezdés b) pont Pfv.VI.20.455/2019/11.; Gfv.VI.30.255/2021/4.; Gfv.VII.30.577/2016/
  1. A döntés elvi tartalma [30] Amennyiben a fél a felülvizsgálati kérelmében megsértett jogszabályhelyként nem tünteti fel azokat a rendelkezéseket, amelyekre a másodfokú bíróság a döntését alapította, a Kúria nem foglalhat állás az ezekkel összefüggésében kifejtett jogértelmezési kérdésekben. [31] Nem képezheti a felülvizsgálat tárgyát olyan jogszabályi rendelkezés megsértése sem, amelyre a fél korábban nem hivatkozott, és amelyre vonatkozóan a jogerős határozat döntést nem tartalmaz. Budapest,
  2. június
  3. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A hiteléül: kiadmány Kúria VI.Gfv.30.317/2022/6 S.K. 6 bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.