← Magyarország

Pf.20014/2022/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Az ügyvezető taggyűlést összehívó, technikai jellegű intézkedése nem minősül olyan határozatnak, amely a bíróság által felülvizsgálható. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.014/2022/

  1. A felperes: Felperes1 (Cím2) A felperes képviselője: ügyvédi iroda (ügyintéző: dr. név2 ügyvéd, Cím3) Az alperes: Alperes1 (cím6.) Az alperes képviselője: ügyvédi iroda1 (cím7) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperes (
  2. sorszám alatt) A per tárgya: Ügyvezetői határozat hatályon kivül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 3.P.20.605/2021/
  3. Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.014/2022/5 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] 2 Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint felperes az alperes tagja, aki a Zalaegerszegi Törvényszék ügyszám. számú,
  4. január
  5. napján jogerős ítélete meghozataláig az alperes megválasztott ügyvezetője volt. név József, az alperes tagja
  6. június
  7. napján kézbesített indítványában kisebbségvédelmi intézkedés keretében kezdeményezte az alperes taggyűlésének összehívását, amelynek név1 ügyvezető nem tett eleget. Az ügyvezető mulasztása miatt ezért név József törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett. név1 ügyvezető intézkedése ellen – a kereseti kérelem szerinti 1.2, 1.5, 1.6, 1.8, 1.9 és 1.11 pontokat érintően – a felperes tiltakozást jelentett be. név1 ügyvezető
  8. június
  9. napján kelt levelével – dr. név2 indítványától eltérő határozati javaslatokkal – elrendelte a társaság ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Az eljárás elrendeléséről tájékoztató levelében rendelkezett arról, hogy név3 és név4 tagsági jogviszonya hiányában a döntéshozatali eljárás során szavazati jogát nem gyakorolhatja. Megküldte a tagok részére a határozattervezeteket tartalmazó szavazólapokat is. A felperes az ügyvezetői határozatokról jogi képviselőjétől
  10. július
  11. napján szerzett tudomást. A felperes keresete annak megállapítására irányult, hogy a Alperes1 bejegyzett ügyvezetőjének, név1nak a
  12. június
  13. napján kelt szám nélküli, az ülés nélküli döntéshozatali eljárás keretében előterjesztett határozattervezetek kapcsán a határozathozatal lehetőségét megtiltó, illetve a határozathozatal lehetőségét feltételhez kötő ügyvezetői határozatai jogszabálysértőek és az alapító okirat rendelkezéseibe ütköznek, ezért kérte azok hatályon kívül helyezését. Kérte az ügyvezetői határozatok alkalmazhatóságának a per jogerős befejezéséig történő felfüggesztését is, továbbá az alperesnek perköltség fizetésére kötelezését. A hatályos Ptk. és a társasági szerződés rendelkezései alapján arra hivatkozott, hogy a kereseti kérelem szerinti 1.1., 1.3., 1.4., 1.
  14. és 1.10 napirendi pontok tárgyában a határozatok meghozatala a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, a kereseti kérelem szerinti 1.2., 1.5., 1.6., 1.8., 1.
  15. és 1.11 pontokat érintő intézkedések ellen bejelentett ügyvezetői tiltakozásra tekintettel, ezek elbírálása is a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, ezért a keresettel támadott ügyvezetői határozatban foglaltak az ügyvezető hatáskörét meghaladják. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. Vitatta, hogy név1 ügyvezető
  16. június
  17. napján kelt levele ügyvezetői határozatokat tartalmazott volna, amelyek a bíróság előtt felülvizsgálattal támadhatóak lennének. Kifejtette, hogy a feladatok ellátása során hozott döntések nem mindegyike minősül ügyvezetői határozatnak. Hivatkozott a BDT.2008.1786 számú eseti döntésre, amely kimondja, hogy az ügyvezető taggyűlést összehívó technikai jellegű intézkedése nem minősül olyan határozatnak, amely a bíróság által felülvizsgálható. Ügyvezetői határozatok hiányában a keresetet alaptalannak tartotta. Kifogásolta, hogy amennyiben lennének ügyvezetői határozatok, a felperes nem jelölte meg, hogy azok milyen jogszabályt sértenek. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 180.000 forint elsőfokú perköltséget. Alkalmazott jogszabályként a polgári törvénykönyvről szóló
  18. évi V. tv. (Ptk.) 1:
  19. §

(1), 3:19. §
(1)
(2)és
(3), 3:20. §
(1)
(2)és
(3), 3:21. §
(1)
(2)és
(3), 3:
  1. §, 3:
  2. § 3:
  3. §, 3:
  4. §
(1), 3:112. §
(1)
(2)és 3:190. §
(1)és
(2)bekezdésének, valamint a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A.§
(2)és
(2)bekezdéseinek felhívása, továbbá az alperes társasági szerződésének 12.1., 12.2., 12.
  1. és 13.
  2. pontjai ismertetése mellett kifejtette, hogy eljárása során vizsgálta a felperes ügyvezetői minőségét. Az ügyszám. számú,
  3. január 9én jogerőre emelkedett ítéletre tekintettel – amely egyebek mellett a felperes ügyvezetővé Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.014/2022/5 [9] [10] [11] [12] [13] 3 választásáról szóló taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte – megállapította, hogy a felperes nem jogosult az alperes képviseletére. A Dr. ... ügyvéd által előterjesztett érdemi ellenkérelmet és viszontválaszt, az alperes képviseletében tett érdemi nyilatkozatait hatályosnak fogadta el. Rögzítette, hogy az ügyvezetőnek „akár eltérő napirenddel összehívott taggyűlése, vagy ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárása, mint intézkedése” önállóan nem vizsgálható, ezáltal önállóan nem támadható a Ptk. 3:
  4. §-a és 3:37.§
(1)bekezdése alapján keresettel. A határozattervezetek még nem határozatok, határozatról akkor beszélünk, ha a határozati javaslatban foglaltakat a tagok a jogszabályban előírt módon megszavazzák. A Zalaegerszegi Törvényszék a 3.P.20.605/2021/
  1. számú végzésével a keresettel érintett szám nélküli ügyvezetői határozatok alkalmazhatóságát felfüggesztette, a tagok kérésére név1 a társaság taggyűlését
  2. október
  3. napjára összehívta, a tagok jogai nem sérültek. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a keresettel támadott - a
  4. június
  5. napján kelt ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárás szavazólapjába foglalt, az 1.
  6. – 1.
  7. számú határozati javaslatokat érintően a határozathozatal lehetőségét megtiltó illetve a határozathozatal lehetőségét feltételhez kötő ügyvezetői határozatok jogszabálysértő és az alapító okirat rendelkezéseibe ütköző voltának megállapítását és az alperes perköltségben marasztalását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. A másodfokú bíróságtól gyakorolni kért felülbírálati jogkört a Pp.
  8. §
(1)és
(3)bekezdéseiben és a Pp.381.§-ában jelölte meg. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás kiegészítésre szorul az alábbiakkal: A
  1. december
  2. napján név1 által kezdeményezett ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárás során előterjesztett határozattervezeti javaslatok alapján az alperes taggyűlése
  3. január
  4. napján a II/2/5.2021.(01.29.) számú határozatával a felperest a társaság ügyvezetőjének megválasztotta. Az ülés nélküli döntéshozatali eljárást név1 utólag eredménytelennek nyilvánította, amely ügyvezetői határozatot a Zalaegerszegi Törvényszék ügyszám1 számú
  5. szeptember
  6. napján jogerős részítéletével hatályon kívül helyezte. Az ülés nélküli döntéshozatali eljárás során elfogadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt peres eljárás nincs folyamatban, a határozatok végrehajtásának bíróság általi felfüggesztésre vagy hatályon kívül helyezésre nem került sor, a társaság taggyűlése a határozatokat vissza nem vonta, fel nem függesztette. Felperes1 név1 ügyvezetőnek a társaságot érintő peres eljárások során tett alperesi elismerő nyilatkozatai, a tagok szavazati jogát megvonó rendelkezései, a társaság jogi képviseletét ellátó jogviszonyának, a társaság könyvelését végző vállalkozás jogviszonyának, a társaság területén lévő halőrzési tevékenységet ellátók jogviszonyának, a társaság területe ingyenes használatának engedélyezése, a társaság
  7. évi horgászrendjének ügyvezető általi meghatározása ellen ügyvezetői jogviszonya fennállása alatt bejelentette tiltakozását. Az első fokon eljárt bíróságnak a fenti tényekről az előtte folyamatban volt és jelenleg folyamatban lévő peres eljárásokból és a társaság cégügyeiben előtte folyó eljárásokból hivatalos tudomása van. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy az ügyvezetőként fellépő név1nak a
  8. június
  9. napján kelt leveléhez mellékelt szavazólapokra felvett az a rendelkezése, hogy az egyes határozati javaslatok kapcsán a társaság tagjai szavazati jogukat nem gyakorolhatják, csak olyan technikai jellegű intézkedés, amellyel szemben a bírósági felülvizsgálat nem lehetséges. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.014/2022/5 [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] 4 Előadta, hogy név1 az ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárás elrendelése és az ahhoz tartozó szavazólap összeállítása során az indítvány szerinti napirendet, határozattervezeteket feltüntette, a számára kedvezőtlen határozattervezetek kapcsán azonban a szavazólapon a szavazat leadására nem biztosított lehetőséget, a tagok így e határozattervezetekről nem tudtak szavazni. Az ügyvezetőnek az egyes napirendek kapcsán a határozathozatal lehetőségének feltételhez kötése, előzetes megtiltása nem minősülhet egyszerű eljárási cselekménynek, ügyvezetői intézkedésnek. Az ügyvezetőnek ezek a rendelkezései a taggyűlés hatásköre gyakorlásának akadályozását vagy a taggyűlés hatásköre elvonását eredményezik. Az ügyvezetés olyan döntések meghozatalát jelenti, amelyek nem tartoznak a tagok kizárólagos döntési jogkörébe és a jogi személy irányításával függenek össze. Utalt arra is, hogy az ügyvezető nem rendelkezik hatáskörrel arra sem, hogy egyes napirendi pontokkal, vagy határozattervezetekkel kapcsolatban előre megállapítsa, hogy elfogadása jogszabálysértő, a társasági határozat felülvizsgálatára ugyanis a bíróság rendelkezik hatáskörrel. Kifejtette, hogy nem releváns, hogy a rendelkezését az ügyvezető ellátta-e számmal vagy a határozatokkal szembeni alaki követelmények szerint rögzítette-e. A korlátozó rendelkezés tartalma az iratból egyértelműen megállapítható, a társaság tagjai azt az iratból megismerték, arról tudomást szereztek. Téves jogi következtetésnek tartotta az elsőfokú bíróság részéről azt, hogy a meghívóba és mellékleteibe foglalt ügyvezetői rendelkezésekkel szemben nincs helye önálló bírósági felülvizsgálatnak, az ügyvezetői korlátozás miatt kizárólag a taggyűlésen született határozatok felülvizsgálata szolgálhat. Rámutatott, hogy ennek az értelmezésnek az eredményeként a határozathozatalt akadályozó vagy megtiltó ügyvezetői rendelkezések esetén a taggyűlés a hatáskörébe tartozó kérdésekben nem tudna határozatot hozni és a bírói felülvizsgálat taggyűlési határozat hiányában nem lenne lehetséges. A felperes álláspontja szerint a taggyűlés napirendjére vett és a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben a határozathozatal lehetőségét megtiltó vagy feltételhez kötő ügyvezetői rendelkezés társasági határozatnak tekinthető, amely ellen a bírósági felülvizsgálat lehetősége biztosított. Az ilyen tartalmú ügyvezetői rendelkezés sérti a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdésében meghatározottakat, ezért is jogszabálysértő. Kifejtette, hogy ha az ügyvezető a kisebbségvédelem keretében előterjesztett, a legfőbb szerv összehívása iránti indítványt nem teljesíti, a sérelmet szenvedők azt törvényességi felügyeleti eljárás keretében kényszeríthetik ki. Adott esetben azonban az ülés tartása nélküli döntéshozatali elírást az ügyvezető az indítvány szerinti napirenddel és határozattervezetekkel elrendelte, de megtiltotta a legfőbb szerv számára a napirendekben való határozathozatalt. Ez véleménye szerint már olyan érdemi ügyvezetői rendelkezés, amely a taggyűlés hatáskörének elvonása miatt bírósági felülvizsgálat keretében perben támadható. Kifogásolta az anyagi pervezetés elmaradását. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság az erre vonatkozó felperesi tényállítás ellenére nem vizsgálta, hogy név1 ügyvezetői státusza az ülés nélküli döntéshozatali eljárás elrendelése alkalmával fennállt-e. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy 2021. január 29-én ne születtek volna taggyűlési határozatok, amelyek egyikével név1ot ügyvezetői tisztségéből visszahívták. Állította, hogy név1 ügyvezetői tisztsége visszahívással megszűnt, erre tekintettel a keresettel érintett „ügyvezetői” rendelkezése a Ptk.3:20.§
(1)bekezdése alapján ebből az okból is jogszabálysértő. Tévesnek tartotta az elsőfokú ítélet indokolásának 15-21. pontjaiban foglaltakat. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.014/2022/5 [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] [31] [32] 5 Megsértett eljárási szabályként a Pp.74.§
(1)bekezdését jelölte meg Az alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezés nem megalapozott. A másodfokú bíróság a ügyszám
  1. számú perből származó hivatalos tudomása alapján kiegészíti a tényállást azzal, hogy az alperes taggyűlése ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárás során
  2. január
  3. napján hozott ugyan taggyűlési határozatokat, de a név1 ügyvezető visszahívására irányuló határozattervezet megszavazására ennek keretében nem került sor. A kiegészített tényállás alapján név1 változatlanul az alperes ügyvezetője, aki jogszerűen adhatott meghatalmazást a Dr. ... Ügyvédi Irodának az alperes perbeli képviseletére, ezért az alperes jogi képviselő közreműködésével járt el a perben, e körben az elsőfokú eljárást érintő eljárási szabálysértés nem volt megállapítható. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  5. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását, vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik, a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. A Ptk. 3: 16. §
(1)bekezdése szerint a tagok vagy az alapítók az e törvény vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (küldöttgyűlés) vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testületben gyakorolják. A
(2)bekezdés szerint a döntéshozó szerv a döntéseik ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hoznak. A Ptk. 3:17. §
(1)bekezdés szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. Az ügyvezető taggyűlést összehívó, technikai jellegű intézkedése nem minősül olyan határozatnak, amely a bíróság által felülvizsgálható. (BDT
  1. 1786.) A másodfokú bíróság egyetértett azzal az állásponttal, hogy a
  2. június 25-ei levél és annak mellékleteként a szavazólapok kiküldése az ügyvezető technikai jellegű intézkedése, amely nem minősül olyan ügyvezetői határozatnak, amellyel szemben bírósági felülvizsgálat lenne kérhető a Ptk. 3:35.§-a alapján. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk.3:
  3. § alapján előterjesztett kisebbségi indítványban indítványozott napirendi pontok tekintetében a taggyűlés összehívását vagy a döntéshozatal elrendelését az ügyvezető valóban nem kötheti feltételhez, azonban az indítványtól eltérő meghívó kiküldése nem ügyvezetői határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset, hanem a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  4. évi V. törvény (Ctv.) alapján törvényességi felügyeleti eljárás elrendelése iránti kérelem előterjesztését alapozza meg a cég tagjai kisebbségvédelmi jogainak védelmében, a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt. Megjegyzi a másodfokú bíróság, hogy a felperes és tagtársai részéről – a másodfokú bíróságnak az előtte folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásokból származó hivatalos tudomása szerint – e kérelmek előterjesztése meg is történt. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.014/2022/5 [33] [34] [35] 6 A másodfokú bíróság fent kifejtett jogi álláspontjára tekintettel szükségtelen volt az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás kiegészítése, és a fellebbezésben felhozott további indokok érdemi vizsgálata is. A másodfokú bíróság ezért az érdemben helyes elsőfokú bíróság ítéletét az indokolás fentiek szerinti megváltoztatásával a Pp.
  5. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta azzal, hogy az elsőfokú ítéletben írt további indokokat mellőzi. A sikertelenül fellebbező felperes perköltséget nem igényelhet, és viselni tartozik a Pp.83. §
(5)bekezdése alapján a fellebbezésére lerótt fellebbezési eljárási illetéket. Pécs,
  1. május
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.