← Magyarország

Gf.40308/2022/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben vizsgálandó körülmények a meghívó részletezettségével kapcsolatos követelményeket kiemelve. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Nógrádi Ügyvédi Iroda (Cím3, ügyintéző: dr. Nógrádi Péter ügyvéd és dr. Rajnai Gábor ügyvéd) által képviselt Felperes (Cím1) felperesnek a Kecskeméti

  1. számú Feldmájer és Somogyi Ügyvédi Iroda (Cím4, ügyintéző: dr. Feldmájer Péter ügyvéd) által képviselt Alperes (Cím2) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indult perében a Fővárosi Törvényszék
  2. június
  3. napján kelt 37.G.41.324/2021/36/I. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán – nyilvános fellebbezési tárgyaláson – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 150.000 (százötvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperes tagja a felülvizsgálni kért taggyűlési határozat meghozatalakor a alperes tagja1 570.000 forint névértékű törzsbetéttel, 57 szavazattal, a felperes 1.440.000 forint névértékű törzsbetéttel, 144 szavazattal és alperes tagja2 990.000 forint névértékű törzsbetéttel, 99 szavazattal. Alperes ügyvezetője alperes ügyvezetőjének neve volt. [2] Az ügyvezető
  4. június
  5. napján kelt levelében ülés tartása nélküli határozathozatalra tett javaslatot a
  6. évi beszámolók elfogadására és a
  7. évi ügyvezetési tevékenység alapján a felmentvény megadása tárgyában, mellékletként küldte meg a
  8. évi eredménykimutatást, a mérleget főkönyvi számonkénti részletezéssel, alperes által a könyvvizsgálat részére adott teljességi nyilatkozatot és a vezetői nyilatkozatot. Ezeken az ügyvezető aláírása nem szerepelt. Az ügyvezető a könyvvizsgáló aláírása nélkül csatolta a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 2 független könyvvizsgálói jelentést és annak mellékletét, a vezetői nyilatkozatot az ügyvezető aláírása nélkül. [3] A felperes
  9. június 29-én kelt levelében kérte taggyűlés tartását, tájékoztatva az ügyvezetőt, hogy a napirend alapján kérdéseket kíván feltenni. [4] Az ügyvezető
  10. június 30-án a taggyűlés megtartására
  11. július
  12. napjának 11 óráját tűzte ki. A felperes a meghívót
  13. július 6-án vette át, majd megbízottja révén a
  14. július 15-én kelt elektronikus levelében tájékoztatta az ügyvezetőt, hogy a meghívó és a mellékletek elégtelenek a tagok megalapozott döntéséhez, és a jogszabályoknak sem felelnek meg. Közölte, számos irat, nyilatkozat, kimutatás hiányzik, a taggyűlés a Ptk. 3:
  15. §

(3)bekezdése alapján nem hozhat megfelelő adatok hiányában jogszerű döntést. Az iratok megküldését legkésőbb a taggyűlést megelőző napig kérte. Az üzenethez csatolt és szintén az e napon kelt levélben kérte a
  1. gazdasági évre összeállított beszámoló mérlegét, eredménykimutatását, kiegészítő mellékletét, valamint a dokumentumokat alátámasztó főkönyvi kivonat, analitikák és a tételek egyenlegeit megerősítő egyenlegközlő visszaigazolások küldését, továbbá a mérleg leltárral való alátámasztását is. Sérelmezte, hogy kiegészítő mellékletet nem kapott. [5] Az ügyvezető a
  2. július 17-i levelével a
  3. június 29-én kelt levél mellékleteit ismét megküldve csatolta a
  4. augusztus
  5. és december
  6. közti időszakra vonatkozó főkönyvi kivonatot is, az iratokat ekkor sem írta alá. [6] A taggyűlés a tagok, képviselőik, az ügyvezető és a felperes részéről felperes által megbízott könyvvizsgáló neve, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő részvételével ült össze, aki kérdéseket tett fel az ügyvezetőnek. [7] A taggyűlés a
  7. július
  8. napján 8/
  9. (VII. 19.) számú határozatával az ügyvezető beszámolóját figyelembe véve a
  10. évi beszámolót mínusz 117.348.000 forint adózás előtti eredménnyel és ugyanilyen adózás utáni eredménnyel elfogadta, alperes ügyvezetőjének neve
  11. évi ügyvezetési tevékenysége kapcsán a felmentvényt megadta 156-144 arányú szavazással. [8] A taggyűlés
  12. október 18-án felperes ellenszavazata mellett a 6/
  13. (X. 18.) számú határozattal alperesnek a
  14. július 19-én hozott 8/
  15. (VII. 19.) számú határozatát módosította akként, hogy alperes
  16. évi beszámolóját nem mínusz 117.348.000, hanem mínusz 140.491.000 forint adózás előtti eredménnyel és ugyanilyen adózás utáni eredménnyel fogadta el. A határozat egyebekben változatlan maradt. A taggyűlés egységes szerkezetben rögzítette a határozatot akként, hogy a beszámoló mínusz Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 3 140.491.000 forint adózás előtti és ugyanilyen adózás utáni eredménnyel elfogadva és alperes ügyvezetőjének neve
  17. évi ügyvezetési tevékenységére tekintettel részére a felmentvényt a Ptk. 3:
  18. §-a alapján a
  19. üzleti év vonatkozásában megadja. Az új határozat felmentvényt nem tartalmazott. [9] Felperes
  20. november 17-én előterjesztett keresetében kérte a 8/
  21. (VII. 19.) számú taggyűlési határozat felülvizsgálatát, annak hatályon kívül helyezését, hivatkozva a Ptk. 3:
  22. §-ára. Előadta, megkísérelte a döntéshez szükséges információk megszerzését, de felhívás ellenére további kiegészítést, magyarázatot nem kapott. Alperes a megalapozott döntéshez szükséges iratokat nem bocsátotta a rendelkezésére, a megküldött iratok hiányosak voltak, kiegészítő mellékletet az ügyvezető nem küldött. A főkönyvi kivonat nem tartalmazta a
  23. év jelentős részére vonatkozó gazdasági eseményeket. Az eredménykimutatás főkönyvi számonkénti részletezésében számos tétel nem azonosítható, értelmezésükhöz további tájékoztatás kellett volna. Az iratokat nem az ügyvezető, hanem a könyvvizsgáló készítette, aki saját munkáját nem ellenőrizheti. A beszámoló és a mellékletei tartalmára feltett kérdésekre megbízottja a taggyűlésen sem kapott választ. Kiemelte a különféle bírságokról szóló tételekhez kapcsolódóan, hogy ezek okát, felelősét nem ismerte, nem tudta megállapítani, hogy a vezetés mit tett ezek elkerülése érdekében. A tagi kölcsönökkel kapcsolatban sem kapott tájékoztatást. [10] Az ügyvezető a Ptk. 3:
  24. §
(1)bekezdésében írtakat megsértve nem adott tájékoztatást, az iratokat sem bocsátották rendelkezésre, emiatt törvényességi felügyeleti eljárást is kezdeményezett, mely folyamatban van. Előadta, a többségi tulajdonnal rendelkező tagok az ügyvezetővel összejátszva korlátozzák a valós helyzet megismerésében, a meghívó a hiányosságok miatt nem felelt meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében írtaknak. Hivatkozott eseti döntésre is (13.Gf.40.054/2021/5.). Az alperes hivatkozása alaptalan volt, hogy a tag a taggyűlésen további tájékoztatást kérhet. A tagok sem a beszámoló elfogadásához, sem a felmentvény megadásához nem rendelkeztek teljeskörű információval. [11] Alperes nem adta elő, hogy a kért iratokat miért nem küldte meg, illetve miért nem válaszolt a feltett kérdésekre. A levelezést sem lehet már figyelembe venni, abban a felperes a szükséges tájékoztatást már nem kaphatta meg. Nem adott választ alperes arra sem, hogy az iratokat miért nem az ügyvezető készítette el. Az iratok nem voltak megfelelőek, arra utal az is, hogy a beszámolót utóbb módosítani kellett. Véleménye az volt, új beszámolót kellett volna készíteni és elfogadni, így járt el az alperes is. A pénzügyi dokumentációt újra egészében megküldte a tagoknak, és új döntéshozatalra kérte fel őket. Alperes az októberi taggyűlésen elfogadott beszámolót helyezte letétbe, nem a júliusban elfogadottat és módosítását. A taggyűlés ténylegesen új beszámolót fogadott el, mely csaknem 20 %-ban eltért a korábbitól. [12] A taggyűlés a felmentvényt a hibás, és nem a valós gazdasági teljesítményt tükröző beszámoló elfogadásakor adta meg. Sérelmes, hogy annak megadása a végleges beszámoló elfogadása előtt történt. A határozat sérti a Ptk. 3:117. §
(1)bekezdését. A felek közt folyamatban volt perben meghozott kúriai határozatra is hivatkozott Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 4 (Gfv.VI.30.211/2021/6.). Jogsértő a 8/
  1. (VII. 19.) számú határozat is, a felmentvényt nem lehet az ügyvezető részére megadni oly módon, hogy az kiterjedjen minden későbbi módosítással ellátott beszámolóra. [13] Felperes a
  2. november 24-i keresetváltoztatásban a határozat jogellenességének további okát abban látta, a tagok a beszámoló elfogadásáról és a felmentvény megadásáról egy határozatban szavazhattak, elvesztve a különböző tárgyakban eltérő szavazat leadásának lehetőségét. A Ptk. 3:
  3. §-a sérül. Alperes az egyidejűség általa adott értelmezésére sem hivatkozhat. [14] Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, a perben csak a támadott határozatot lehet vizsgálni. Állította, a taggyűlés összehívása szabályszerű, a napirendi pont a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésének megfelelően kellően részletes volt. Utalt a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.051/2018/4-II. határozatára, a döntéshez szükséges iratokat teljes körűen megküldte, a tagok kialakíthatták álláspontjukat és meghatalmazottaikat elláthatták utasítással. A megfelelő tájékoztatást igazolja, hogy felperes megbízottja 19 pontban észrevételeket és kérdéseket tett fel, kellő ismeret hiányában ezt nem tehette volna meg. Érdemi jelentősége az aláírás hiányának nincs. A felek kifejezetten hozzájárultak a napirendi pontok megtárgyalásához, azokat megtárgyalták, felperes által állított jogsértés esetén sem helyezhető hatályon kívül a határozat. [15] A taggyűlésen feltett kérdéseket azok részletességük miatt ott megválaszolni nem lehetett. Alperes és a tag közti levelezésben egyébként a kérdésekre az ügyvezető választ adott, a Ptk. 3:23. §
(1)bekezdése szerinti kötelezettségét teljesítette. [16] Felperes további ismereteket szerezhetett iratbetekintés útján. Különbséget kell tenni a taggyűlésen való tájékoztatáskérés és az iratbetekintés között. Utalt a Ctv.
  1. §-a szerinti törvényességi felügyeleti eljárásra. Az arra tartozó jogsértés a jelen perben nem vizsgálható. A beszámoló elfogadása során nem arról kellett állást foglalni, hogy a társaság valamennyi számláját helyesen állította és bocsátotta-e ki vagy az idegen számlákat megfelelően fogadta-e be. Nem kell megvizsgálni valamennyi pénzügyi bizonylatot, a beszámolóról kell dönteni. [17] A könyvelést alperes felülvizsgálta, a
  2. október 18-i taggyűlésen a beszámolót módosította, a határozati javaslat tartalmazta a módosítást, erről kellett dönteni. A tagok nem új beszámolót fogadtak el, a korábbi beszámoló egy adatát módosították azzal, hogy a 8/
  3. (VII. 19.) számú taggyűlési határozatot egységes szerkezetbe is foglalták. A közzétételig a taggyűlés a beszámolót módosíthatta. Utalt a
  4. évi C. törvényre, mely a beszámoló módosításáról rendelkezést nem tartalmaz, illetve a 11/
  5. (IV. 28.) IRMMeHVM-PM együttes rendelet
  6. §-ára. Ha a közzétételt követően kell a beszámolót módosítani, úgy azt a számviteli törvény szerint a könyvelésben szükséges helyesbíteni és ennek tényét a következő évről készült beszámolóban kell feltüntetni. Összhangban áll ezzel az Sztv.
  7. § 3.
  8. és
  9. pontja is, melyet részletezett. A beszámolót a taggyűlés kijavította, nem Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 5 újat fogadott el. Alperes csak az októberi határozattal elfogadott beszámolót helyezhette letétbe, azt a 6/
  10. (X. 18.) számú határozattal egységes szerkezetben fogadta el. A beszámolót a taggyűlés és nem az ügyvezető módosította, a módosítás nem jogellenes. [18] Állította, a kereset módosítására nincs lehetőség, ebben a kérdésben is eseti döntésre hivatkozott (BH
  11. 4.117, BH
  12. 287) A felperes nem jelölt meg olyan jogszabályt, mely az egyidejű szavazást kizárja, a Ptk. 3:
  13. §
(1)bekezdés azt lehetővé teszi. [19] Az elsőfokú bíróság a
  1. június 30-án kelt 37.G.41.324/2021/36/I. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg alperesnek 690.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat. [20] A felek által nem vitatott előadás és a csatolt iratok alapján megállapítva a tényállást, a Ptk. 3:
  2. §, 3:
  3. §, 3:
  4. §, 3:
  5. §
(3)bekezdése felhívása után utalt arra, a jelen perben a 6/
  1. (X. 18.) számú határozat meghozatalára tartozó körülményt, miszerint azon határozattal a taggyűlés új beszámolót fogadott el, nem lehetett vizsgálni. Az anyagi jogerő a 37.G.42.010/2021/21/I. számon indult eljárásban hozott határozat – jelenleg nem ismert – jogerőre emelkedett tartalma szerint lesz irányadó, akkor lesz megállapítható a 8/
  2. (VII. 19.) számú határozat tartalma is. Mivel a perben csak a 8/
  3. (VII. 19.) számú határozatot lehetett vizsgálni, így a fentiek nem tekinthetők előkérdésnek. Alperes sem hivatkozhat a 8/
  4. (VII. 19.) számú határozat módosítására a per folytatásának akadályaként. A 6/
  5. (X. 18.) határozat a 8/
  6. (VII. 19.) számú határozat módosításáról rendelkezik ugyanis. A módosítás miatt a határozat a módosított tartalommal marad hatályban, a perben azonban a határozat meghozatalakori állapotának jogellenessége vizsgálható. [21] Alperes hivatkozása alapos, hogy el kell különíteni a tag Ptk. 3:
  7. §-ában szabályozott iratbetekintési joga gyakorlását, és a társaságot ezzel kapcsolatban terhelő kötelezettség tartalmát a tag Ptk. 3:
  8. §
(2)bekezdéséhez kapcsolódó felvilágosítás kéréséhez való, taggyűlésen is gyakorolt jogától. Az iratbetekintés eltér a felvilágosítás kéréstől. A felvilágosítás kérés a taggyűlésen a rendeltetésszerű és jóhiszemű joggyakorlás kötelezettsége miatt csak közvetlenül a döntés alapjául szolgáló körülményekhez, adatokhoz, ismeretekhez kapcsolódhat, csak indokolt esetben és a szavazással legszorosabb kapcsolatban álló részletekre vonatkozhat. A tájékoztatás minősége is csak ebben a körben értékelhető a határozat meghozatalára kiható jogsértésként, szemben alperesi védekezéssel. [22] A felperes a meghívóból a napirendet megismerhette, megtudta, hogy a határozatot mely kérdésekről kell meghozni. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 6 [23] A felperes már a kérésére kapott iratok tartalma alapján, különös tekintettel a könyvvizsgálói jelentésre, megalapozott döntést hozhatott arról, hogy az ügyvezetőnek a felmentvényt megadja-e, a beszámolót elfogadja-e, nem volt megállapítható, hogy a taggyűlésen feltett további kérdésekre adott válasz hiánya felperest gátolta volna az érdemi döntés megalapozott meghozatalában. A tagnak a beszámoló elfogadásához azt kell megállapítania, hogy a vele közölt mellékletek alapján a tartalom helyessége megállapíthatóe. Ennek eldöntéséhez nem kell a társaság összes folyamatára vonatkozó részleteket megismernie. A felperes által feltett kérdések túlmutatnak a beszámoló elfogadásán, részletességükben azok a társaság és a tag elszámolására vonatkoznak. A felperes így nem hivatkozhat arra, hogy vele szemben a napirend közlése nem szabályszerűen történt. [24] Alperes a napirendet kellő részletességgel közölte, így nem kellett a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése szerinti hozzájárulás, ugyanakkor alperes nem hivatkozhat arra, hogy felperes a szavazással a taggyűlés megtartásához hozzájárult. A Ptk. 3:17. §
(5)bekezdése szerinti hozzájárulást kifejezetten kell megadni. [25] A perben csak a meghozott határozat vizsgálható. A taggyűlés ezzel a beszámolót elfogadta, a felmentvényt megadta, az erre vonatkozó eljárási rend betartása mellett. A határozat nem jogellenes, az a körülmény sem vezet jogellenességre, hogy a 8/
  1. (VII. 19.) számú határozat tartalmát a 6/
  2. (X. 18.) számú határozat módosította, így a felmentvény már nem vitásan nem a közzétett beszámoló adataihoz kapcsolódik, hiszen számítási hibák miatt a felmentvény megadására vonatkozó határozat sem válik jogellenessé. Új határozat napirendre tűzését a tagok nem kezdeményezték. [26] Ugyancsak nem vezet jogellenességhez a felperes azon hivatkozása, hogy a beszámoló elfogadása és a felmentvény megadása nem egy időben történt. A felmentvényt a taggyűlés megadta a beszámoló elfogadásakor. A Ptk. IX. fejezetében nevesített pertípusban a Ptk. 3:
  3. §-a és
  4. §-a meghatározzák a felperes, alperes személyét, a kereset tartalmát és alapját, ilyen perben csak a felsorolt személyek állhatnak, a határidőben benyújtott keresettel csak a jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző határozat felülvizsgálata kérhető. A felperes a keresetmódosítást a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése szerinti határidőn túl terjesztette elő. Olyan körülményt nem adott elő, mely alapján az egyéves határidő alkalmazható lett volna. [27] Mindezek folytán az alaptalan keresetet az elsőfokú bíróság elutasította és a Pp. 82.,
  1. §-a alapján kötelezte a felperest alperes javára perköltség megfizetésére, utalva a 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendeletre. [28] Az ítélet ellen felperes fellebbezett. Fellebbezésében az elsőfokú ítélet keresete szerinti megváltoztatását, a 8/
  3. (VII. 19.) számú határozat hatályon kívül helyezését kérte a Pp.
  4. §
(2)bekezdése alapján és alperes perköltség viselésére kötelezését. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 7 [29] Előadta, a megalapozott döntéshozatalhoz szükséges információk hiányoztak. Utalva a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésére, kiemelte a kereset egyes részeit, a meghívóhoz csatolt mellékletek elégtelenek voltak ahhoz, hogy a taggyűlés érdemi döntést hozhasson. A számviteli törvényben nevesített kiegészítő melléklet hiányzott, a mérleget és eredménykimutatást, illetve ezek főkönyvi számonkénti részletezését tartalmazó iratokat a könyvvizsgáló, a Kolbe Könyvvizsgáló Kft. használatában lévő metrum referencia programmal készítették. Az iratokat nem az ügyvezetés, hanem a könyvvizsgáló készítette elő. A könyvvizsgáló a saját maga által előkészített anyagokat vizsgálta eljárása során, ez nem felel meg a számviteli törvénynek. A megküldött iratok nem voltak aláírva, azok legfeljebb tervezetnek tekinthetők. A beszámolót később javítani is kellett. A felperes számára kiemelten fontos tagi kölcsön követelései nyilvántartására szolgáló kimutatásokat külön kérdésre sem, kérésre sem küldte meg az alperes, ezért felperes napokkal a taggyűlés előtt, illetve a határozathozatal előtt jelezte a hiányosságokat, megfelelő iratokat és tájékoztatást nem kapott. Az IH
  1. 105 számú döntésre hivatkozott, illetve a 13.Gf.40.054/2021/
  2. ítéletre. [30] Az elsőfokú bíróság utalt a felperes által megjelölt döntésekre, de téves következtetéseket vont le akként, hogy a hiányosságok ellenére elegendő információt kapott a felperes. Téves volt az elsőfokú bíróság álláspontja alperesi védekezés elfogadása kapcsán is, a napirend részletezettsége nem volt megfelelő, nem nyújtott kellő információt ahhoz, hogy a felperes megalapozott döntést hozzon. Az ügyvezetőnek lehetősége volt akár előzetesen, akár a taggyűlésen a hiányzó információk, tájékoztatás megadására, de azt elmulasztotta. Felperesi álláspontot támasztja alá az is, hogy a beszámoló téves számokat tartalmazott, azt módosítani kellett. Az ítélet megalapozatlan, jogszabálysértő. [31] Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, valamint felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság valamennyi rendelkezésre álló tényt, adatot, a felek előadását és a bizonyítékokat mérlegelve hozott döntést. Felperes is arra hivatkozott, hogy a bíróság a felhozott körülményeket ismertette és mérlegelte is. Felperes sem tudott olyan hivatkozást megjelölni, melyet az elsőfokú bíróság mellőzött volna a mérlegelés során. Olyan körülményt sem jelölt meg, mely a mérlegelés okszerűtlenségét támasztaná alá. Alap nélkül hivatkozik a mérlegelés helytelenségére, de erre nincs eljárásjogi lehetőség. [32] Az elsőfokú bíróság helyesen mutatott rá arra, a felperes a meghívóból a napirendet megismerhette, megtudta, hogy a határozatot mely kérdésekben kell meghozni, és megalapozott döntést hozhatott arról, hogy a felmentvényt megadja-e, a beszámolót elfogadja-e. [33] Nem volt megállapítható, hogy a feltett további kérdésekre adott válasz hiánya a felperest gátolta volna a megalapozott döntéshozatalban. A felperes az alperesi védekezésnek a saját érdekeit szolgáló tartalmat kívánt adni. Alperes azzal érvelt az eljárás során, hogy a felperes beadványaiban és nyilatkozataiban összekeverte a társaság tagját megillető iratbetekintési jogot, és egy határozat hozatalával kapcsolatos igényeket, és ahelyett, hogy az Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 8 általa alaptalanul hivatkozott felvilágosítás adás hiánya vagy iratbetekintési jog biztosítása hiánya miatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett volna, alap nélkül a jelen eljárást indította meg. Rosszhiszeműen keverte a keresetlevelében is az iratbetekintési, felvilágosításkérési jog iránti igényét a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti igénnyel. Mindezt azonban az elsőfokú bíróság helytállóan értékelte a Ptk. 3:
  3. § és 3:
  4. § felhívása mellett, helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes által a taggyűlésen feltett kérdések a társaság összes folyamatára vonatkozó részletek megismerésére vonatkoztak. [34] A beszámoló elfogadásához ezzel szemben azt kell vizsgálni, hogy a tartalom helyessége megállapítható-e. A felperes megbízásából a taggyűlésen résztvevő könyvvizsgáló által feltett kérdések azt támasztják alá, a felperes, illetve megbízottjai teljes mélységben, apróbb részletekben is megismerték a kiküldött anyagokat, megfelelő információkat kaptak a döntéshozatalhoz, az álláspontjuk kialakításához. [35] Felperes szubjektív értékítéletet tartalmazó fellebbezésében kijelenti, hogy a napirend részletezettsége nem volt megfelelő, de az elsőfokú bíróság részletesen indokolta álláspontját, mely ezzel ellentétes volt. [36] Alperesi társaság ügyvezetője
  5. június 15-én kelt levelében a taggyűlés tartása nélküli határozathozatalra tett javaslatot és mellékelte az egyetlen napirendi ponthoz kapcsolódó dokumentációt is. Megküldte a
  6. évi eredménykimutatást, a mérleget, főkönyvi számonként részletezve, alperes által a könyvvizsgálat részére adott teljességi nyilatkozatot és a vezetői nyilatkozatot is csatolta, továbbá a független könyvvizsgálói jelentést és annak mellékletét. Így helyesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy miután a felperes taggyűlés tartása iránti kérelmére tekintettel a taggyűlés összehívásra került
  7. július 19-re, és ezt megelőzően felperes részére a
  8. augusztus
  9. és
  10. december
  11. közti időszakra vonatkozó főkönyvi kivonat már megküldésre került, a felperesnek minden információ rendelkezésére állt. A jelen perben csak a 8/
  12. (VII. 19.) számú határozat vizsgálható. Az sem vezet a határozat jogellenességéhez, hogy a határozat tartalmát később módosítani kellett. A határozat jogszerű, relevanciával nem bír, hogy a társaság taggyűlése a későbbiekben milyen tartalmú határozatokat hozott. [37] A fellebbezés megalapozatlan az alábbiak folytán. [38] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást az alábbiakkal egészíti ki. [39] A alperes ügyvezetőjének neve ügyvezető által
  13. június 30-i keltezéssel felperesnek megküldött meghívó szerint a
  14. július 19-ei 11 órai kezdettel kitűzött taggyűlés napirendi pontjai a következők voltak: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 9 „
  15. Döntés a társaság
  16. évi beszámolójáról -117.348.000.- Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-háromszáznegyvennyolcezer forint adózás előtti eredménnyel és 117.440.000,- Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-négyszáznegyvenezer adózás utáni eredménnyel, és alperes ügyvezetőjének neve
  17. évi ügyvezetési tevékenységének vizsgálata és döntés az ügyvezető részére a felmentvény kiadásáról a Ptk. 3:
  18. § alapján a 2020-as üzleti év vonatkozásában” [40] A Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.244/2022/4-II. számú jogerős határozata folytán hatályon kívül helyezésre került az alperes taggyűlésének 6/
  19. (X. 18.) számú határozata. [41] Az elsőfokú bíróság döntése a kiegészített tényállás mellett is helytálló. [42] A Ptk. 3:
  20. §-a értelmében a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a tagok és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [43] A Ptk. 3:
  21. §
(1)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. [44] Ez utóbbi rendelkezést helyesen értelmezve az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra, csak a határidőben előterjesztett kereseti kérelemben felhozott okok, körülmények körében kell a vizsgálatot lefolytatni annak megítélésénél, hogy a támadott taggyűlési határozat jogsértő-e vagy sem (BH2019. 249, BH2020. 117, BDT2019. 4020). [45] Ennek folytán a felperes azon előadásai, miszerint az éves beszámoló elfogadása és a felmentvény megadása egy határozatban, egyidejűleg történt, és ez a körülmény is a támadott határozat jogsértő voltát eredményezte, figyelmen kívül hagyandók voltak. [46] A felperes keresete és fellebbezése is egyrészt azon alapult, hogy a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése sérült. E jogszabály szerint a napirendet olyan részletességgel kell feltüntetni a meghívóban, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben álláspontjukat kialakíthassák. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 10 [47] A Ptk. Kommentár szerint erre azért van szükség, hogy a tagok a kérdések eldöntéséhez szükséges információkat beszerezhessék, feldolgozhassák, döntésüket szükség szerint előkészíthessék. [48] A felhívott anyagi jogszabály tükrében a napirend részletezettsége vizsgálandó. A napirendet a meghívónak kell tartalmaznia, a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerint a napirend közlésével kell a tagokat az ülésre meghívni, vizsgálandó az, hogy a meghívó kellően informatív volt-e annak tartalma és a mellékletei alapján. [49] A taggyűlésre szóló meghívó tartalmi követelményeitől teljesen elkülönül a vezető tisztségviselő Ptk. 3:
  1. §-ában szabályozott felvilágosítási és iratokba, nyilvántartásokba történő betekintés biztosítási kötelezettsége, továbbá a tagoknak biztosított, a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti iratbetekintési jog is. [50] A taggyűlés összehívását a meghívó Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdésébe ütközése jogsértővé teheti, de önmagában az nem teszi azzá, ha a vezető tisztségviselő a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében meghatározott tartalmú meghívó kiküldését követően a felvilágosítási, iratbetekintés biztosítási kötelezettségének nem, vagy nem teljes körűen tesz eleget. [51] Azt a felperes sem állította, hogy az éves beszámoló részét képező mérleg, eredménykimutatás, ezek főkönyvi számonkénti részletezését tartalmazó irat nem képezte annak a meghívónak a mellékletét, mely egyértelműen meghatározta a taggyűlés napirendi pontjait, így a döntést a társaság
  1. évi beszámolójáról, továbbá alperes ügyvezetőjének neve
  2. évi ügyvezetői tevékenységének vizsgálatát és a felmentvény megadását. [52] A Kúria a BH
  3. 81 számon közzétett határozatában azért tekintette a meghívót törvényes követelményeket ki nem elégítőnek, mert az csupán az adott évi beszámoló elfogadását tüntette fel napirendi pontként, mellékletet nem tartalmazott, és a beszámoló-tervezet legalapvetőbb számait sem tartalmazta. [53] A jelen ügyben a meghívó tartalmából, annak mellékleteiből az éves beszámoló alapvető számai a felperes számára megismerhetők voltak, azok alapján a taggyűlésre a felkészülést megkezdhette, álláspontját a napirendi pontok tekintetében kialakíthatta. Ezért a kiegészítő melléklet hiánya, a mérleg, eredménykimutatás, ezek főkönyvi számonkénti részletezését tartalmazó irat könyvvizsgálói programmal készítése, továbbá a megküldött anyagok aláírásának, további kimutatások megküldésének hiánya nem teszi a támadott határozatot a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésébe ütközővé. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 11 [54] Az iratbetekintés biztosítási, felvilágosítási kötelezettség jogellenes megtagadása esetén a sérelmet szenvedett tag jogorvoslatot törvényességi felügyeleti eljárásban kereshet. Az esetleges ezzel kapcsolatos jogsértés a meghívó részletezettségére nem hat ki, a taggyűlés összehívását, megtartását, a határozathozatalt a Ptk. 3:
  1. §-ába ütközően nem teszi jogsértővé. [55] A napirend részletezettsége törvényi követelményeknek megfelelőségét az sem érinti, nem változtatja meg, ha utóbb az elfogadott beszámoló adatai tévesnek bizonyulnak, illetve azt ki kell javítani. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben csak a taggyűlés összehívásának, a támadott határozat meghozatalának körülményei vizsgálhatók, a határozathozatalt követő események a határozat jogsértő voltának megítélésére nem hatnak ki. Ennek folytán annak sincs relevanciája, hogy utóbb a jelen perben támadott határozattal elfogadott éves beszámoló kijavításra, a kijavított beszámolót elfogadó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésre került. [56] A meghívó és a felperesnek küldött mellékletek alapján a felperes a napirendi pontok tárgyában kellően felkészülhetett a taggyűlésre, ezt alátámaszja a taggyűlési jegyzőkönyv is. Megbízott könyvvizsgálója részletekbe menő kérdéseket tett fel a beszámoló egyes részeit illetően. [57] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [58] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest alperes javára az alperes által felszámítottal egyező mértékű ügyvédi munkadíj, mint másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. január
  2. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.308/2022/5-II 12

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.