← Magyarország

Gf.20173/2022/9 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja. A taggyűlés időpontjában a székhelyi ingatlanba a bejutás nem volt biztosított, az emiatt - valamennyi tag előzetes vagy a jelenléte mellett adott hozzájárulás hiányában - a székhelytől eltérő helyszínen, illetve alkalmatlan helyen (a székhelyi ingatlant is tartalmazó társasház kapubejárójában) megtartott taggyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezése indokolt. Győri Ítélőtábla Gf.II.20.173/2022/9/I. A Győri Ítélőtábla a Felperesi képviselő neve és címe által képviselt Felperes neve és címe felperesnek a Gellér és Bárányos Ügyvédi Iroda (cím11; ügyintéző: Dr. Gellér Balázs József ügyvéd által képviselt Alperes neve és címe alperes ellen jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék

  1. október
  2. napján kelt 9.G.40.087/2021/
  3. szám alatti ítélete ellen az alperes által
  4. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – tárgyalás alapján – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 762,(hétszázhatvankettő) euró másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás I. [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi gazdasági társaságnak
  5. június
  6. napjáig tanú2 és Tag2 voltak a tagjai, akik azonos névértékű üzletrésszel rendelkeztek.
  7. május
  8. napjától az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője Tag2, a felperes testvére. Az alperes cégnyilvántartásba bejegyzett székhelye Cím1 szám volt, mely ténylegesen az egyik tag, tanú2 fenti címen található .... szám alatti társasházi lakása volt. [2] tanú2 a
  9. június
  10. napján kelt ajándékozási szerződéssel a felperesre ruházta át üzletrészét, aki ezt
  11. június
  12. napján az ajándékozási szerződés egyidejű megküldésével bejelentette az alperesnek, egyúttal – az ok és cél megjelölésével – kezdeményezte Tag2 ügyvezetőnél taggyűlés összehívását az alábbi tárgykörben:
  13. A 2019-es gazdasági évről szóló ügyvezetői tájékoztatás
  14. A társaság jövőbeli szerződésállományáról és üzleti tervéről való döntéshozatal Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 2
  15. Tag2 ügyvezető visszahívása és új ügyvezető megválasztása
  16. A
  17. évi beszámoló elfogadása [3] A felperes
  18. március
  19. napján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságánál amiatt, hogy Tag2 ügyvezető nem hívta össze az alperes taggyűlését és írásbeli döntéshozatalt sem kezdeményezett. A cégbíróság felhívása alapján az alperes jogi képviselője
  20. május
  21. napján akként nyilatkozott, hogy a
  22. július
  23. napján kelt - a felperesnek
  24. július
  25. napján kézbesített- meghívóval a felperes által kért taggyűlés összehívásra került 2020 július
  26. napjára. A felperes azonban sem a taggyűlés meghívó szerinti eredeti időpontjában, sem a
  27. július
  28. napján megismételt taggyűlésen nem jelent meg, így a megismételt taggyűlés a felperes nélkül is határozatképes volt és a felperes által indítványozott napirendi pontokban határozott is. A törvényességi felügyeleti eljárás során az alperes által benyújtott iratokat a felperes jogi képviselője
  29. június
  30. napján vette át. [4] A
  31. július
  32. napján kelt meghívó szerint Tag2 az alperes székhelyére (Cím1 szám) hívta össze a taggyűlést
  33. július
  34. napjának 16 óra 30 percére a felperes által kezdeményezett napirendi pontok tárgyában, kiegészítve azt a székhelymódosítás, a társasági szerződés módosítás és a vagyonelemek COVID-19 vírusjárvány miatti értékesítésének kérdéseivel. Határozatképtelenség esetére a megismételt taggyűlést
  35. július
  36. napjának 16 óra 30 percére, változatlan helyre hívta össze. A meghívó
  37. július 2-án 10 óra 27 perckor került feladásra a város1-i postán. Azt egy órával később kézbesítették még a postahivatalban a felperes, vagy a vele azonos nevű nagykorú fia részére. [5] A megismételt taggyűlésről készült jegyzőkönyv szerint a taggyűlésre a meghívó szerint került sor, azon Tag2 ügyvezető (és tag) vett részt levezető elnökként és jegyzőkönyv hitelesítőként, valamint tanú1 – aki szintén a felperes testvére – meghívott jegyzőkönyvvezetőként. A jegyzőkönyv tanúsága szerint Tag2 levezető elnök megállapította, hogy a megismételt taggyűlésen nincs jelen minden tag, de az szabályszerűen került összehívásra, így a taggyűlés a megjelentek számától függetlenül határozatképes. A taggyűlés egyhangú döntéssel: - a 2020.07.21./
  38. számú határozattal elfogadta a társaság
  39. gazdasági évről szóló beszámolóját; - a 2020.07.21./
  40. számú határozattal elfogadta a tervezett szerződésállományt, valamint az üzleti tervet; - a 2020.07.21./
  41. számú határozattal elfogadta, hogy a társaság ügyvezetője továbbra is Tag2 marad; - 2020.07.21./
  42. számú határozattal elfogadta, hogy a társaság új ügyvezetőt jelen taggyűlésen nem választ; Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 3 - a 2020.07.21./
  43. számú határozattal elfogadta, hogy a társaság székhelye a Cím1 marad; - a 2020.07.21./
  44. számú határozattal elfogadta, hogy a társaság a létesítő okiratot nem módosítja; -a 2020.07.21./
  45. számú határozattal elfogadta, hogy a társaság a kazánt és annak teljes gépészetét, a kazánházat, valamint a helyrajzi szám1 alatt található ingatlant a közeljövőben értékesíti. II. [6] A felperes keresetében elsődlegesen azt kérte a Ptk. 3:
  46. § és a 3:
  47. §

(1)bekezdése alapján – figyelemmel a Ptk. 1:4. §
(1)bekezdése, a 3:17. §
(1),
(2)és
(4)bekezdése, a 3:190. §
(1)bekezdése rendelkezéseire – , hogy a bíróság a
  1. július
  2. napján megismételt taggyűlésén meghozott hét taggyűlési határozatot - jogszabálysértés miatt - helyezze hatályon kívül. Másodlagos keresete arra irányult, hogy a bíróság a Ptk. 3:
  3. § és a 3:
  4. §
(1)bekezdése alapján – figyelemmel a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjára – az alperes 2020.07.21./
  1. és 2020.07.21./
  2. sz. taggyűlési határozatait helyezze hatályon kívül, s marasztalja az alperest a per költségeiben. [7] Elsődleges keresetét arra alapította, hogy a taggyűlés és a megismételt taggyűlés időpontjáról őt az alperes ügyvezetője nem értesítette, a törvényességi felügyeleti eljárásban csatolt meghívót korábban soha nem látta, ilyen küldeményt nem vett át. A meghívóhoz tartozó feladóvevényen a korábbi lakcíme (Cím2) szerepel, holott címe
  3. május
  4. napján az Cím3 alatti címre változott, melyről az alperes ügyvezetője Tag2 - rokoni kapcsolatuk és szóbeli egyeztetéseik okán - tudomással bírt. Több alkalommal érdeklődött is az alperes ügyvezetőjénél a taggyűlés összehívásával kapcsolatosan, de mindig csak kitérő, hárító választ kapott. [8] A megismételt taggyűlés megtartására az alperes székhelyén nem került sor, ezt bizonyítandó csatolta az alperes székhelyéül szolgáló ingatlan tulajdonosának nyilatkozatát. Ha máshol mégis megtartásra került a megismételt taggyűlés, úgy azon szabályszerű kézbesítés esetén sem tudott volna részt venni, emiatt törvénysértő az ott meghozott valamennyi határozat. A taggyűlés megtartásáról
  5. május
  6. napján szerzett tudomást az alperes jogi képviselőjétől. A törvényességi felügyeleti eljárásban az alperes által benyújtott tájékoztatást pedig
  7. június
  8. napján kézbesítette számára a cégbíróság, így a Ptk. 3:
  9. §
(1)bekezdésében írt szubjektív és objektív perindítási határidő is megtartott. [9] Másodlagos keresetét arra alapította, hogy a társaság tagjai közül a megismételt taggyűlésen egyedüliként jelenlévő Tag2 személyesen érdekelt volt a
  1. és
  2. számú taggyűlési határozatok meghozatalában, így nem gyakorolhatta volna szavazati jogát. III. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 4 [10] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy szabályszerűen hívta meg a taggyűlésre a felperest. A tértivevény szerint a felperes alpereshez bejelentett lakcímére megküldött meghívó a felperes (vagy helyettes átvevője) részére
  3. július
  4. napján szabályszerűen kézbesítésre is került. A
  5. június
  6. napján kelt üzletrész ajándékozási szerződésben, a
  7. június
  8. napján az alpereshez címzett bejelentésben és az ugyanekkor kelt ügyvédi meghatalmazáson egyaránt a felperes régi címe szerepelt. A felperes és családja – köztük az alperesi ügyvezető, Tag2 – között megromlott a viszony, így arról, hogy a felperes lakcíme megváltozott, az ügyvezető a rokoni kapcsolat ellenére sem tudott, azt felé a felperes nem jelezte. A megismételt taggyűlés megtartására az alperes székhelyén került sor. A megismételt taggyűlés megtartása érdekében a taggyűlést megelőzően telefonon kereste tanú2 székhelytulajdonost, de az a helység1on tartózkodott. Miután a lakásba nem tudott bemenni Tag2, a társasház lépcsőházban, illetve – később pontosított előadása szerint - a kapualjban került megtartásra a taggyűlés. Állítását igazolandó csatolta az eredeti, illetve a megismételt taggyűlés időpontjában az ügyvezető által váltott parkolójegyeket, illetve az ügyvezető telefonos hívólistáját. [11] A másodlagos kereset vonatkozásában nem vitatta, hogy az azzal érintett két pontban a taggyűlés nem volt határozatképes, de álláspontja szerint e szabálysértés nem hatott ki a döntés érdemére, mert amennyiben Tag2 nem szavaz, abban az esetben is ő maradt volna az ügyvezető. A szabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését, a Ptk. 3:
  9. §
(3)bekezdése értelmében a bíróságnak elegendő a jogsértés tényét megállapítani. IV. [12] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
  1. július
  2. napján megismételt taggyűlésen meghozott valamennyi határozatát hatályon kívül helyezte és új határozatok meghozatalát rendelte el. [13] Határozata indokolásában a kereset érdemében azt vizsgálta, hogy a meghívó kézbesítése szabályszerű volt-e és a taggyűlések megtartásra kerültek-e. Megjegyezte, hogy a per adatai ugyan abba az irányba mutattak, hogy Tag2nak nem állt komoly szándékában sem a taggyűlés, sem a megismételt taggyűlés a meghívóban szereplő időben és helyszínen történő megtartása, de a meghívó kézbesítése kapcsán jogsértés nem volt megállapítható. A felperes nem tudta igazolni, hogy lakcíme megváltozását
  3. júniusában bejelentette az alperes felé, így alaptalan volt azon elvárása, hogy a meghívót már oda kézbesítsék. Annak volt jelentősége, hogy a felperes által az alperes részére
  4. júniusában megküldött valamennyi iraton következetesen a felperes régi lakcíme szerepelt. [14] Mivel magát a meghívót a felperes vagy a vele azonos lakcímen lakó azonos nevű nagykorú gyermeke vette át, így annak kézbesítése szabályszerű volt. A kézbesítéssel kapcsolatos visszaélést a felperesnek kellett volna igazolni. A felperes fia, tanú6 megtagadta a vallomástételt. A felperes élettársa, tanú5 nem volt elfogulatlan tanúnak tekinthető, emellett a peres iratokat is olvasta, így álláspontját is nyilván egyeztette a felperessel. Ezért önmagában az ő tanúvallomása a kézbesítés kapcsán állított visszaélés igazolására nem volt alkalmas. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 5 [15] A bizonyítékok értékelésével arra a következtetésre jutott, hogy a
  5. július 17-ei taggyűlés megtartását az alperes nem tudta igazolni, emiatt a megismételt taggyűlés megtartása sem tekinthető szabályszerűnek. Az első taggyűlés megtartását az alperesi ügyvezető személyes előadásán kívül semmi nem támasztotta alá. Arról jegyzőkönyv nem készült, azon az alperesi ügyvezetőn kívül más nem volt jelen. [16] Az egymásnak ellentmondó bizonyítékok értékelésével megállapította, hogy a megismételt taggyűlés valószínűleg megtartására került, de a székhelytől eltérő helyszínen, ezért nem volt szabályszerű. A megismételt taggyűlés megtartása ellen szólt az, hogy tanú2 tanúvallomásában cáfolta, hogy bárki is előzetesen megkereste volna ezügyben. Életszerűtlennek minősítette, hogy amennyiben az alperes ügyvezetője valóban taggyűlést kívánt tartani a társaság székhelyén, úgy ezt előzetesen (akár már a taggyűlés összehívásának időpontjában) nem egyezteti az ingatlan tulajdonosával, s azt is, hogy amennyiben már
  6. július 17-én sem tudott bejutni a székhelyre, úgy az alperesi ügyvezető e körülmény kapcsán nem említi meg tanú2nak azt, hogy megismételt taggyűlésre is sor kerül. Életszerűtlen az is, hogy az ügyvezető az első taggyűlés előtt csupán egy negyedórával, míg a megismételt taggyűlés időpontja előtt egy perccel próbált meg a székhelyi ingatlan tulajdonosának telefonálni. Az alperes tanú2 tanú meghallgatásáig arról adott számot, hogy a megismételt taggyűlés a lépcsőházban került megtartásra. A tanúnak az ingatlanba történő bejutás lehetőségeivel kapcsolatos vallomása elhangzását követően Tag2 akként változtatta meg korábbi nyilatkozatát, hogy nem a lépcsőházba, csak a zárt kapualjba ment be testvérével, tanú1fal és ott került megtartásra a megismételt taggyűlés. Ugyanakkor a megismételt taggyűlés megtartását támasztotta alá Tag2 személyes előadása, tanú1 és tanú3 tanúk vallomása, valamint a székhelyingatlan tulajdonosa, tanú2 tanú is akként nyilatkozott, hogy
  7. nyarán - amikor személyesen is találkoztak - Tag2 elmesélte neki, hogy a lépcsőházban taggyűlést tartottak. Az erre az időpontra csatolt parkolójegy pedig igazodott a megismételt taggyűlés időpontjához. [17] A taggyűlés helyszíne azonban nem volt megfelelő. A Ptk. 3:
  8. §
(4)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv ülését a jogi személy székhelyén tartja, s ez alatt tanú2 korábbi tag lakása volt értendő. A többlakásos társasház lépcsőháza nem tekinthető székhelynek, a zárt kapualj még kevésbé. V. [18] Az elsőfokú ítélet megváltoztatása és a kereset elutasítása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság által feltárt okok egyike sem alapozza meg a határozatok hatályon kívül helyezését. Az elsőfokú bíróság részben eljárásjogi, részben anyagi jogi okból nem vizsgálhatta és értékelhette volna azt, hogy az első taggyűlés megtartására került-e. A megismételt taggyűlés tényleges helyszíne kapcsán pedig nem állapítható meg jogsértés. [19] Eljárásjogi okból amiatt nem vizsgálhatta volna azt a törvényszék, hogy az első taggyűlés megtartására került-e, mert az elsőfokú ítélet keresetet ismertető 17. pontjában foglaltakkal szemben a felperes a keresetét erre nem alapította. A kereset a taggyűlés kifejezést egyes számban használta, s az egyértelműen a megismételt taggyűlésre vonatkozott, annak megtartása vonatkozásában állított jogszabálysértést. A tanú2tól származó nyilatkozat Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 6 is csak a megismételt taggyűlés időpontjára vonatkozó bizonyíték volt. A megismételt taggyűlés első taggyűlés hiánya miatti szabálytalansága megállapításával az elsőfokú bíróság túlterjeszkedett a kereseten, megsértette a Pp. 342. §
(1)bekezdését. Döntése nem volt összhangban az anyagi pervezetés (Pp.
  1. §.) keretében a
  2. március 17-én és
  3. szeptember 27-én megtartott tárgyalásokon nyújtott tájékoztatással sem (
  4. sz. jkv.
  5. o.;
  6. sz. jkv. 2-
  7. oldal), amikor még a megismételt taggyűlés megtartásának vizsgálatát tartotta kardinálisnak. A felperes a perindítási határidő és a perfelvételi szak lezárását követően, csak a
  8. szeptember 27-i tárgyaláson (a bíróság anyagi pervezetése után) vetette fel először azt, hogy már a
  9. július 17-ei taggyűlés sem került megtartásra. Ennek ellenére az elsőfokú bíróság nem módosította a korábbi anyagi pervezetését, hanem minden előzmény nélkül a terhére értékelte, hogy nem igazolta az eredeti időpont szerinti taggyűlés megtartását. Ezzel megsértette a tisztességes eljárás alapelvét és meglepetés ítéletet hozott. [20] Anyagi jogi okból amiatt nem vizsgálhatta és értékelhette volna a fentieket, mert az egységes bírói gyakorlat szerint a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perben - speciális jellege és a szigorú perindítási határidők miatt - csak azon tények vehetők figyelembe, s azon jogszabálysértések vizsgálhatók, melyeket a keresetindítási határidőn belül a fél megjelölt (BH2020.117
(28). pont). A bíróság hivatalból nem észlelhet a keresetben meg nem jelölt jogszabálysértést. Az objektív keresetindítási határidő eltelte miatt az elsőfokú bíróság nem vizsgálhatta volna annak kérdését, hogy az első taggyűlés megtartásra került-e. [21] A megismételt taggyűlés megtartását pedig az elsőfokú ítéletben felhívott bizonyítékok igazolták. Arra szabályszerű meghívóval meghívta a felperest, a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között megvolt a törvényi 15 napos időköz, s a meghívó az alperesi ügyvezető felperes előtt ismert címére került elküldésre. [22] A jogi személy határozatainak felülvizsgálata iránti perben a bíróság azt vizsgálja, hogy a határozat meghozatala a törvényes rendben történt-e, az meghozatalakor megfelelt-e a jogszabályokban, és a jogi személy létesítő okiratában foglaltaknak (BDT2021.4324). Az elsőfokú bíróság semmilyen jogszabályi rendelkezéssel nem támasztotta alá azzal kapcsolatos érvelését, hogy a társasház zárt kapualjában ne lett volna volt megtartható a megismételt taggyűlés. A cégjegyzék és a társasági szerződés szerint egyaránt Cím1 szám a társaság székhelye, nem pedig tanú2 lakása, így e helyszín nem kifogásolható. [23] Ha mégis vizsgálható a taggyűlés eredeti időpontban történő megtartása és tanú2 lakása tekintendő az alperes székhelyének, abban az esetben az elsőfokú bíróság a Pp. 279. §a
(1)bekezdése megsértésével fogadta el tanú2 tanúvallomását (ítélet [52] pont). A tanú az alperes kérdéseire rendre úgy válaszolt, hogy nem emlékszik, de határozottan tagadta, hogy Tag2 telefonon megkereste volna azzal, hogy taggyűlést akar tartani a lakásban. Utóbbi állításának ellentmond az általa csatolt híváslista (A/6.) A másodlagos kereset vonatkozásában megismételte az elsőfokú eljárásban előadottakat. VI. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 7 [24] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Rámutatott, hogy a kereset a megismételt taggyűlésén meghozott hét alperesi határozat hatályon kívül helyezésére irányult, e kereseten az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl. Az első perfelvételi tárgyaláson bírói kérdésre akként nyilatkoztak, hogy a taggyűlés megtartására nem került sor, ha mégis, úgy nem az alperesi társaság székhelyén. A
  1. március 17-i tárgyaláson az elsőfokú bíróság által nyújtott anyagi pervezetésből következően a bizonyítást az elsőfokú bíróság az alperes teljes eljárására - a taggyűlés és a megismételt taggyűlés megtartására - vonatkozóan folytatta le, s ezzel összhangban hivatkozott arra, hogy az első taggyűlés sem került megtartásra [25] Megismételt taggyűlés akkor tartható, ha az eredeti időpontban szabályszerűen megtartott taggyűlés nem volt határozatképes. Az első taggyűlésről jegyzőkönyv sem készült. Helyesen jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy az eredeti időpont szerinti taggyűlés nem határozatképtelen volt, hanem azt meg sem tartották. Ha pedig meg is tartották, a meghívóban foglaltaktól eltérő helyszín és időpont mellett, az emiatt nem volt szabályszerű. Ebből következően a megismételt taggyűlés sem volt jogszerűen megtartható. Az alperes által hivatkozott eseti döntéssel tényállásával szemben jelen ügyben nem a határozatok tartalmát támadta a felperes (BH2020.117.) [26] Azt is helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a székhely fogalma nem terjeszthető ki a többlakásos társasház lépcsőházára, zárt kapualjára. A közös tulajdon használatához a tulajdonostársak hozzájáruló határozatára lenne szükség, ilyen nem született. Az alperesi ügyvezető nyilatkozata is azt támasztotta alá, hogy tanú2 lakását tekintette székhelynek, oda kívánt bejutni, s nem pusztán a társasházba. Az alperes által csatolt hívólista szerint csupán 47 másodpercig tartott a tanú2hoz címzett hívás, ami a válasz nélküli csörgetés időtartamának feleltethető meg. VII. [27] Az ítélőtábla az elsőfokú ítélet tényállásából mellőzi annak megállapítását, hogy a taggyűlés
  2. július
  3. napján nem került megtartásra, illetve azt, hogy a megismételt taggyűlés összehívása jogszabálysértő volt. (elsőfokú ítélet
  4. pont) VIII. [28] Az alperes fellebbezése nem alapos. [29] Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között bírálta felül (Pp.
  5. §
(1)bekezdése), így az nem érintette az ítélet azon megállapításait, hogy a felperes részére a taggyűlési meghívót szabályszerűen kézbesítették. ( [67], [70] pont) [30] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából releváns tényállást – a fenti pontosítással – helyesen állapította meg, érdemi döntése is helytálló, annak megváltoztatására az alperes fellebbezésében előadottak nem adnak alapot. Az elsőfokú ítélet Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 8 jogi indokolását az ítélőtábla azonban az alábbiakkal egészíti ki és az alábbiak szerint módosítja. [31] A felülbírálattal érintett körben helyesen hivatkozott az alperes fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú bíróság egyrészt eljárásjogi, másrészt anyagi jogi okból nem vizsgálhatta és értékelhette volna azt, hogy
  1. június 17-én sor került-e az eredeti taggyűlés megtartására. (Elsőfokú ítélet [11] pont és [47]-[54] pontok). [32] Eljárásjogi korlátként helyesen mutatott rá az alperes arra, hogy a keresetlevélben a felperes még nem hivatkozott a
  2. július 17-i taggyűlés megtartásával kapcsolatos szabálytalanságra. Az 1/F/9 alatti nyilatkozatot kizárólag a megismételt taggyűlés vonatkozásában terjesztette elő, s annak tartalma is csak a megismételt taggyűlésre utalt. A keresetlevélben megjelölt jogsértéseken nem lépett túl az első perfelvételi tárgyaláson előterjesztett azon nyilatkozata sem, melyben összefoglalta, hogy elsődleges keresetét mely tényekre alapítja (
  3. sz. jkv.
  4. o.) Csak az érdemi tárgyalási szakban, az ítélethozatalt megelőző,
  5. szeptember 27-én megtartott tárgyaláson (és az objektív keresetindítási határidő lejárta után) hivatkozott első ízben arra, hogy a
  6. július 17-i taggyűlést sem tartották meg, s arra, hogy emiatt nem volt szabályszerű a megismételt taggyűlés. (
  7. sz. jkv
  8. o. utolsó előtti bekezdés) [33] Az elsőfokú bíróság az első taggyűlés megtartásának vizsgálatával nem a Pp.342.§-át sértette meg (nem a kereseten terjeszkedett túl). Ugyanakkor helyesen mutatott rá az alperes, hogy a bíróság - mint a felperes által az eljárásjog és az anyagi jog keretei között kellő határidőben elő nem adott tényt - nem vizsgálhatta volna azt, hogy már az első taggyűlés sem került megtartásra, s nem értékelhette volna megtartásának bizonyítatlanságát a terhére. [34] A túlterjeszkedés tilalma azt öleli fel, hogy a Pp.
  9. §
(1)bekezdése értelmében a bíróság döntése nem terjedhet túl a kereseti kérelmen (ellenkérelmen, beszámítási kérelmen). A Pp.342.§
(3)bekezdése értelmében törvény eltérő rendelkezése hiányában az érdemi döntés nem terjedhet ki olyan jogra, amelyet a fél a perben nem állított. A felperes keresetében sem a határozott kereseti kérelem, sem a jogállítás nem változott a per folyamán, végig a megismételt taggyűlésen meghozott 7 taggyűlési határozat eljárási szabályok megsértése miatti hatályon kívül helyezését kérte. A 2020. évi CXIX. törvény a Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. és
  2. pontját (az ellenkérelem-változtatás és a keresetváltoztatás fogalmát) oly módon módosította, hogy abból kikerült a tényállítás és a jogi érvelés megváltoztatása. [35] A Pp. 2§.
(2)bekezdése értelmében azonban a bíróság - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. A fél rendelkezési joga - egyebek mellett – abban is megnyilvánul, hogy a per eldöntése szempontjából jelentős tényeket a feleknek kell meghatározniuk. (Nagykommentár a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvényhez Pp. 2.§-hoz fűzött magyarázata; szerkesztette: Wopera Zsuzsa) A Pp. háromtagú pertárgy fogalma is megköveteli, hogy a felperes keresetlevelében jelölje meg, hogy milyen jogalapon, milyen tények alapján, milyen ítéleti rendelkezést kér a bíróságtól. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 9 [36] Az elsőfokú bíróság a felperes által az érdemi tárgyalási szakban (a
  2. szeptember 27-én megtartott tárgyaláson) előadott új tény alapján állapította meg, hogy az első taggyűlés nem került megtartásra. A keresetlevélben vagy valamely perfelvételi iratban, továbbá a perfelvételi tárgyaláson előadott tényállításhoz képest új tényállítás a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján perfelvételi nyilatkozatnak tekintendő. Az osztott szerkezetű perben azonban a perfelvétel lezárásával a jogállítások, kérelmek és indítványok mellett a felek tényállításai is rögzülnek. Azokhoz képest további tényelőadások megtételére, a perfelvételi szakban tett tényállítások kiegészítésére, új tényállítások előadására az érdemi tárgyalási szakban – az alábbi kivételektől eltekintve – nincs lehetőség. [37] A Pp. 214. §
(2)bekezdése szerint a fél az érdemi tárgyalási szakban csak e törvényben meghatározott esetben tehet vagy változtathat meg perfelvételi nyilatkozatot. A Pp. 2020. évi CXIX. törvénnyel bevezetett új rendelkezése (a Pp.214.§
(3)-
(4)bekezdése) szabályozza az új tényállítások érdemi tárgyalási szakban történő kivételes megengedhetőségének feltételeit, és azt, hogy azokat a bíróság mikor veheti figyelembe. Ennek megfelelően a perfelvételt lezáró végzés meghozataláig előadott tényállításhoz képest eltérő vagy további tény állításának kivételesen, akkor van helye az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőző tárgyalás berekesztéséig, ha a fél olyan tényre hivatkozik, amely önhibáján kívül, a perfelvételt lezáró végzés meghozatala után jutott tudomására, illetve következett be, vagy tudomására jutó, illetve bekövetkező tényre tekintettel válik a per eldöntése szempontjából jelentőssé. Új tényállítást a fél a tény bekövetkezésétől vagy az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül terjesztheti elő, valószínűsítve a tudomásszerzés időpontját és az önhiba hiányát. Ha a fél által előterjesztett tényállítás a feltételeknek megfelel, azt a bíróság figyelembe veszi, ellenkező esetben a bíróság figyelmen kívül hagyja, amelyről a felet tájékoztatja. [38] Az alperes ügyvezetője (Tag2) a 2022. március 17. napján megtartott tárgyaláson – még a perfelvételi szakban – nyilatkozott a 2020. július 17-i taggyűlés megtartásáról, s annak módjáról, részleteiről (35. számú jegyzőkönyv 10-11. oldal). Ennek ellenére a felperes csak a Pp. 214.§
(4)bekezdése szerinti határidőn (sőt az objektív keresetindítási határidő) lejárta után hivatkozott csak arra, hogy a
  1. július 17-i taggyűlést sem tartották meg, s így nem lehetett a
  2. július 21-én megismételt taggyűlés sem szabályszerű. (
  3. sz. jkv
  4. o. utolsó előtti bekezdés) Ezt az elsőfokú bíróság a Pp.214.§
(5)bekezdése korlátaira tekintettel nem vehette volna figyelembe. [39] Anyagi jogi korlátként helyesen mutatott rá az alperes arra is, hogy a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése értelmében a jogi személy határozatainak hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna (szubjektív határidő). A határozat meghozatalától számított egy éves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható (objektív határidő). A felperes keresetét 2021. június 30. napján terjesztette elő a 2020. július 21. napján megismételt taggyűlésen meghozott hét határozat bírósági felülvizsgálata iránt. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti objektív keresetindítási határidő
  1. július
  2. napján járt le. Ezen időpontig a felperes kizárólag a keresetlevelet terjesztette elő, így a határozatok jogszabálysértő jellege is csak az abban megjelölt ténybeli és jogi alapon volt vizsgálandó. Ezek az alábbiak voltak: Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 10 -nem értesült a taggyűlés és a megismételt taggyűlés időpontjáról mert meghívót nem küldtek neki; ha küldtek, az szabályszerűen nem került közlésre, mert a címzése téves volt, illetve azt ténylegesen nem is ő vette át. (keresetlevél
  3. o.
  4. és
  5. bekezdés,
  6. o.
  7. bekezdés) -a
  8. július 21-i megismételt taggyűlés a társaság székhelyén ténylegesen nem került megtartásra, ha pedig más helyszínen tartották meg, úgy az e taggyűlésen meghozott határozatok emiatt jogszabálysértőek. (keresetlevél
  9. o.
  10. bekezdés,
  11. oldal
  12. bekezdés) [40] A társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per speciális jellege és a szigorú –hivatalból figyelembe veendő – anyagi jogi perindítási határidők miatt csak azon jogszabálysértések vizsgálhatók e pertípusban, melyeket a fél a keresetében a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott. (BH2020.117.; BH2019.249.; BH2018.19.; BH2011.287.; BDT2019.4019.; BDT2019.4020.; BDT2014.3085.) Mivel a felperes sem a szubjektív, sem az objektív perindítási határidőn belül nem hivatkozott az eredeti taggyűlés megtartásának hiányára, s a megismételt taggyűlés határozatainak ezen okból (is) fennálló jogszabályt sértő vagy a létesítő okiratba ütköző jellegére, azt a törvényszék nem ítéletében nem vizsgálhatta volna és a döntését arra nem alapíthatta. [41] Az eljárásjogi és anyagi jogi korlátokra figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásból és az elsőfokú ítélet jogi indokolásából mellőzi az első taggyűlés megtartásának hiányával és a megismételt taggyűlés összehívásának (emiatt fennálló) szabálytalanságával kapcsolatos megállapítást és jogi okfejtést. IX. [42] A fentiek amiatt nem hatottak ki a jogvita érdemi eldöntésére, mert az elsőfokú bíróság által megállapított másik jogszabálysértés (a megismételt taggyűlés székhelyen kívül, a kapualjban történő megtartása) önmagában megalapozta valamennyi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. [43] A Polgári törvénykönyvről szóló
  13. évi V. törvény (Ptk.)3:
  14. §
(1)bekezdése szerint a jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg. A Ptk. 3:7. §-a szerint a jogi személy székhelye a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi személynek biztosítania kell a részére címzett jognyilatkozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét. A Ptk. 3:17.§
(1)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy közzétételével hívja össze. A Ptk. 3:17.§
(2)bekezdése
  1. a)pontja szerint a meghívónak tartalmaznia kell a jogi személy nevét és székhelyét, míg a
  2. b)pont értelmében az ülés idejének és helyszínének megjelölését. A Ptk. 3:17.§
(4)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja. [44] A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 2006. évi V. törvény (Ctv.) 7. §
(1)bekezdés szerint a cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. 11 bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A székhely cégtáblával jelölendő. [45] A Ptk. és a társasági szerződés - a társaság működését alapvetően meghatározó határozatok meghozatalának folyamatát (eljárásrendjét) szabályozó előírásai biztosítják a határozathozatal tagok általi kiszámíthatóságát, átláthatóságát, a társaság jogszerű működését. E rendelkezések lényeges garanciális szabályoknak minősülnek, megsértésük főszabályként a határozat hatályon kívül helyezését megalapozó súlyos jogsértés. (BH2022.212.I.) A jogi személy legfőbb szervének ülését akkor tarthatja a székhelyétől különböző helyen, ha erre a létesítő okirata előzetesen feljogosítja. (BDT
  2. I.) Székhelyen tartott taggyűlésnek a székhely címén belül is - csak a központi ügyintézés helyszínéül szolgáló, az ilyen feladatok ellátására alkalmas helyen tartott taggyűlés minősül. (Fővárosi Ítélőtábla Gf.16.40.121/2005/4.) [46] Azzal a tagok tisztában voltak, hogy az alperes székhelye Cím4 szám alatti társasházban található, azon belül is – függetlenül attól, hogy a cégnyilvántartásban a lakásszám nem szerepelt - a II/
  3. alatti társasházi lakás minősül a társaság székhelynek. Az alperes társaság létesítő okirata nem tartalmaz rendelkezést a taggyűlés székhelyen kívüli megtartására, így az csak a székhelyre volt összehívható. A Ptk. 3:
  4. §-a és a Ctv.
  5. §
(1)bekezdése székhely fogalmából következően csak társasházi lakás – illetve helység minősülhet a taggyűlés megtartására alkalmas székhelynek; kapualj, lépcsőház azonban nem. Bejegyzett irodaként csak lakás – avagy helység szolgálhat. [47] A székhely alperes általi tág (a társasház egészére kiterjesztett) értelmezése mellett esetlegessé válna az, hogy a Cím4 szám alá összehívott taggyűlés a társasházon belül mely helyiségben tartható meg szabályosan, melyik tag a társasház mely pontját tudja fizikailag is megközelíteni (kapualj, lépcsőház, a székhelyként funkcionáló lakás). A megismételt taggyűlés időpontjában a székhelyi ingatlanba a bejutás nem volt biztosított, az emiatt - valamennyi tag előzetes vagy a jelenléte mellett adott hozzájárulás hiányában - a székhelytől eltérő helyszínen, illetve alkalmatlan helyen (a székhelyi ingatlant is tartalmazó társasház kapubejárójában) megtartott taggyűlésen meghozott határozatok hatályon kívül helyezése indokolt. [48] A fentiekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a tényállás és a jogi indokolás fenti korrekciója mellett a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [49] Az eredménytelenül fellebbező alperes a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeit a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján maga viseli, a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles a pernyertes felperes perköltségének megtérítésére, melyet az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdése és 4/A. §
(1)bekezdése alapján a felperest képviselő ügyvéd megállapodás szerinti, óradíjas - de a kifejtett tevékenységgel arányban állóként hat munkaórára eső - munkadíjában határozott meg. Győr,
  1. január
  2. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.173/2022/9/I. Dr.Ferenczy Tamás s.k. a tanács elnöke 12 Dr.Mészáros Zsolt s.k. előadó bíró Dr.Szabó Péter s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.