← Magyarország

Gf.40063/2021/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. A rendelkezésre álló okirati bizonyítékok egyértelműen azt támasztják alá, hogy a tag a törzstőke befizetési kötelezettségének teljes egészében eleget tett, ezért az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított kereset megalapozatlan. II. A pernyertes alperesek javára megítélt perköltség eltúlzott volt, ezért annak leszállítása indokolt. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla jogi képviselő ügyvéd (cím) által képviselt felperes neve (cím1) felperesnek a alperes neve1 (cím2) I. rendű, a ügyvédi iroda (cím3., ügyintéző: jogi képviselő1 ügyvéd) által képviselt alperes neve2 (cím4) II. rendű és a ügyvédi iroda (cím3., ügyintéző: jogi képviselő1 ügyvéd) által képvisel alperes neve3 (cím5) III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. október
  3. napján meghozott 8.G.40.427/2020/
  4. számú ítélete ellen a felperes által
  5. és
  6. sorszámon, a III. rendű alperes részéről
  7. sorszámon benyújtott fellebbezések folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és a felperes által a II. rendű alperesnek fizetendő perköltség összegét 250.000 (Kétszázötvenezer) forint + áfa összegre leszállítja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a III. rendű alperesnek 250.000 (Kétszázötvenezer) forint + áfa összegű elsőfokú perköltséget; egyebekben helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. rendű alperesnek 25.000 (Huszonötezer) forint + áfa összegű, a III. rendű alperesnek 25.000 (Huszonötezer) forint + áfa, valamint 25.400 (Huszonötezer-négyszáz) forint összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
  9. §

(1)és
(3)bekezdéseire, 6:
  1. §-ára, 6:
  2. §-ára, valamint a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 2 3:
  3. §
(1)bekezdésére alapított keresetében kérte az alperesekkel
  1. december
  2. napján megkötött üzletrész-adásvételi szerződés semmisségének a megállapítását és az érvénytelenség jogkövetkezményének levonását akként, hogy az alperesek a alperesi kft. (a továbbiakban: Társaság) fennálló tagsági jogok és kötelezettségek összességének 100 %-át kitevő üzletrész tulajdonjogát és birtokát a felperes részére szolgáltassák vissza. Kérte továbbá az ítélet megküldését a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása érdekében, valamint az alperesek perköltségben marasztalását. Keresete alapjául azt állította, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés jogszabályba [Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés] ütközik, mert a kívülálló alperesek részére való átruházás időpontjában a felperes, mint egyedüli tag a törzsbetétét teljes mértékben nem szolgáltatta, a pénzbeli vagyoni hozzájárulásból fennmaradó 1.500.000 forintot nem bocsátotta a Társaság rendelkezésére. [2] Az I. rendű alperes védekezést nem terjesztett elő. [3] A II. és a III. rendű alperesek a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték, amit az ügyvédi megbízási szerződés alapján személyenként 500.000 forint + áfa összegben számítottak fel. Azzal védekeztek, hogy a szerződés a felperes által megjelölt okból nem érvénytelen, mert a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 325. §
(1)bekezdés e) pontja szerint minősülő teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt üzletrész-átruházási szerződéssel és taggyűlési jegyzőkönyvvel alátámasztottan a felperes a törzsbetétet teljes mértékben a társaság rendelkezésére bocsátotta a házipénztárba való befizetés útján. [4] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte a II. rendű alperesnek 15 napon belül 635.000 forint ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére. [5] A határozat indokolása szerint az egyszemélyes Társaság alapító okirata szerint a törzsbetét 3.000.000 forint készpénz, amelynek 50 %-át a felperesnek, mint tagnak a cégbejegyzésig a házipénztárába való befizetéssel, a fennmaradó 50 %-ot pedig
  1. december 31-éig a Társaság pénzforgalmi számlájára való befizetéssel kellett teljesíteni. A felperes a Társaság alapításakor a törzstőkéből 1.500.000 forintot befizetett, egyben a
  2. február 22-i nyilatkozatában kötelezettséget vállalt a törzstőke további 50 %-ának a befizetésére. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint annak vizsgálatánál, hogy
  3. december 21-éig befizetésre került-e a törzstőke teljes összege, a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt rendelkezéseit kellett alkalmazni. Ennek
  4. pontja szerint a törzsbetét befizetésének módja a társaság házipénztárába való befizetés volt
  5. december 21-én és azt követően is. [6] A II. és a III. rendű alperesek által csatolt főkönyvi kivonat adatai szerint
  6. december
  7. napján a házipénztárba való 1.500.000 forint befizetésével teljesült a törzsbetét Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 3 második részletének megfizetése, amely fizetési mód megfelelt a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés
  8. pontjában írtaknak. Ezenfelül a felperes az üzletrész-adásvételi szerződés
  9. pontjában kijelentette, hogy a törzsbetétet teljes mértékben a társaság rendelkezésére bocsátotta. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a II. és a III. rendű alperesek igazolták, hogy a felperes részéről a törzsbetét teljes összege befizetésre került, melyre tekintettel az üzletrész-átruházási szerződés nem ütközik a Ptk. 3:
  10. §
(1)bekezdésébe, így az nem érvénytelen. Nem alapozza meg a szerződés érvénytelenségét önmagában az a körülmény, hogy az alapító okirattól eltérően a törzsbetét hiányzó részének teljesítése nem a Társaság számlájára, hanem annak házipénztárába való befizetés útján történt meg. [7] A felperes üzletrész-átruházási szerződés
  1. pontjában foglalt elismerő nyilatkozata miatt nem tartotta megalapozottnak azt a felperesi érvelést, hogy a főkönyvi kivonat a törzsbetét készpénzbefizetés útján való teljesítését nem igazolja. A felperes az elismerő nyilatkozatát tartalmazó szerződést nem támadta meg, és nem bizonyított olyan körülményt, ami a főkönyvi kivonat aggályosságát támasztotta volna alá. A felperes
  2. február 22-étől
  3. augusztus 9-ig a Társaság képviseletre jogosult ügyvezetője volt, de a kereseti kérelem benyújtásáig nem jelezte a Társaságnak, a tagoknak és a cégbíróságnak sem, hogy mint alapító tag nem teljesítette a törzsbetét teljeskörű befizetésére vonatkozó kötelezettségét. [8] Az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy nem tekinthető a Ptk. 1:
  4. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti adott helyzetben elvárható magatartásnak, hogy a felperes az üzletrészt az alperesekre átruházta, hozzájárult az adásvétel tényének cégbírósági bejelentéséhez, a tagváltozás átvezetését kérelmezte, majd utóbb az üzletrész-átruházási szerződés semmisségére hivatkozik azon az alapon, hogy a törzsbetét teljeskörű befizetési kötelezettségének nem tett eleget. [9] A pervesztes felperest a Pp. 82. §-a szerint kötelezte a II. rendű alperes ügyvédi munkadíjból álló perköltségének megfizetésére, amit a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a megbízási szerződés alapján a felszámítottal egyezően állapított meg. A III. rendű alperes részére perköltséget nem ítélt meg azzal az indokkal, hogy nem csatolt költségjegyzéket. [10] A felperes a fellebbezésében kérte elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását, az üzletrész-átruházási szerződés semmisségének megállapítását, és jogkövetkezményeinek a keresetben foglaltak szerinti levonását; másodlagos fellebbezési kérelme az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új tárgyalásra és új határozat hozatalára való utasítására irányult; míg harmadlagosan kérte a II. rendű alperes részére megítélt perköltség leszállítását áfával együtt 95.250 forintra. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 4 [11] Jogorvoslati kérelmét arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság a saját anyagi pervezetésének, a bizonyítékoknak és a jogszabályi előírásoknak ellentmondó döntést hozott, a tényekből okszerűtlen, logikailag téves és iratellenes következtetéseket vont le. Álláspontja szerint a perben elbírálandó egyetlen ténykérdés az volt, hogy a felperes az üzletrészének az alperesekre, mint kívülálló személyekre történő átruházását megelőzően a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta-e vagy sem. Fenntartotta azt az elsőfokú eljárásban előadott tényállítását, hogy erre a szerződésben foglalt nyilatkozata és jogszavatossága ellenére nem került sor, az elsőfokú bíróság megalapozatlanul jutott ettől eltérő következtetésre. Az elsőfokú bíróság tájékoztatása szerint az alpereseknek kellett azt bizonyítani, hogy a felperes a törzsbetétét teljes mértékben a Társaság rendelkezésére bocsátotta, amely bizonyítási kötelezettségüknek nem tettek eleget. A közhiteles cégnyilvántartás adataival bizonyítottan a felperes az alapító okiratát nem módosította, így a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának módját és határidejét sem, amit
  1. december 31-éig a társaság pénzforgalmi számlájára való befizetéssel kellett teljesíteni. A Társaság számlájának
  2. évi teljes számlakivonat-másolatával bizonyította, hogy az egyetlen számlára sem az üzletrészátruházási szerződés megkötését megelőzően, sem azt követően nem fizette be a pénzbeli vagyoni hozzájárulás fennmaradó részét. Az elsőfokú eljárásban következetesen állította, hogy azt semmilyen módon nem bocsátotta a Társaság rendelkezésére, de tény az is, hogy a változásbejegyzés iránti kérelemmel előterjesztett okiratokban és magában az üzletrészátruházási szerződésben is a törzsbetét teljes mértékben történő befizetésére vonatkozó nyilatkozat, illetve megállapítás szerepel, amely nyilatkozat és megállapítás valótlan. Ugyancsak valótlan az alperesek által aláírt
  3. december 21-i társasági szerződés azon megállapítása, hogy a tagok a törzsbetétjeiket a társaság házipénztárába a cégbejegyzésig hiánytalanul megfizették. [12] A II. és a III. rendű alperesek a törzsbetét összegének teljeskörű befizetésére vonatkozó bizonyítási kötelezettségüket egyrészt az üzletrész-átruházási szerződéssel, másrészt pedig bizonyító erővel nem bíró, a felperes által vitatott könyvelési iratokkal kívánták alátámasztani, amelyek a felperes következetes tagadása mellett nem alkalmasak a pénzbeli hozzájárulás teljesítésének igazolására; bevételi pénztárbizonylatot nem csatoltak, bizonyítási indítványt nem terjesztettek elő. A tárgyaláson elismerték, hogy valójában az üzletrész-átruházási szerződés alapján vezették át a könyvelésbe a törzstőke befizetését, azaz a felperes által semmisnek állított olyan szerződés alapján, ami a befizetésre vonatkozó valótlan nyilatkozaton kívül semmilyen információt nem tartalmaz arról, hogy a teljesítésre a szerződéskötés napján az alapító okiratban foglalt vállalástól eltérő módon került volna sor. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítékok mérlegelése során a II. és a III. rendű alperesek előbbi beismerését figyelmen kívül hagyta. [13] Az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítése és annak módja tekintetében az alperesek által elfogadott társasági szerződés rendelkezéseit kellene alkalmazni, ami a felperesre, mint volt tulajdonosra semmilyen kötelezettséget nem határozhat meg. Egy aláíratlan, ellenőrizhetetlen hitelességű, a felperes által vitatott főkönyvi kivonat alapján fogadta el bizonyítottnak a vagyoni hozzájárulás fennmaradó részének teljesítését, amit annak ellenére nem tartott aggályosnak, hogy az ezzel kapcsolatos kifogásait a felperes részletesen előadta. Nem tartotta helytállónak az elutasításnak azt az indokát sem, amely szerint a felperes eljárása az elvárható magatartás elvébe ütközne. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 5 [14] Harmadlagos fellebbezési kérelmét azzal indokolta, hogy a II. rendű alperes részére megítélt perköltség a pertárgy értékére és az ügy egyszerű ténybeli, illetve jogi megítélésére tekintettel eltúlzott, nem áll arányban az elvégzett munkával. [15] A III. rendű alperes a fellebbezésében kérte az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatását és a felperes kötelezését 500.000 forint + áfa összegű perköltség megfizetésére. [16] Fellebbezését azzal indokolta, hogy az elsőfokú eljárásban az ügyvédi munkadíjból álló perköltségét a Pp.
  4. §
(1),
(3)és
(5)bekezdéseiben foglaltaknak megfelelően felszámította, a költségjegyzék nyomtatványt és a megbízási szerződést a tárgyalás berekesztése előtt elektronikus úton benyújtotta, így az elsőfokú bíróság nem mellőzhette volna részére a perköltség megállapítását azzal az indokkal, hogy költségjegyzéket nem csatolt. A fellebbezés kapcsán a másodfokú perköltségét a megfizetett eljárási illetékben és 31.750 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjban vette számításba. [17] A II. és a III. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet III. rendű alperes fellebbezésével nem érintett rendelkezéseinek a helybenhagyására és a felperes másodfokú perköltségben marasztalására irányult, amit személyenként 250.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjban számítottak fel. [18] Kiemelték, hogy az üzletrész-átruházási szerződésben és az üzletrész megosztásáról rendelkező taggyűlés jegyzőkönyvében a felperes elismerte, hogy a törzsbetét teljes összege megfizetésre került, majd a Társaság ügyvezetőjeként megbízást adott a jogi képviselőnek a változásbejegyzési eljárásban történő képviseletre, ennek költségét a Társaság bankszámlájáról átutalta és aláírta az új tagjegyzéket. A felperes számára ismert volt a Társaság 2018. évi beszámolója, amelyben szintén az szerepel, hogy a jegyzett tőkéje 3.000.000 forint és a könyvelési nyilvántartás szerint is a törzstőke teljes egészében befizetésre került. Ezzel szemben a felperesnek nem sikerült okszerű, logikus és jogilag is releváns nyilatkozatot tenni arra, hogy mindezekhez képest miért állítja, hogy a befizetésre mégsem került sor. Az üzletrész-átruházási szerződés, a tagjegyzék, a taggyűlési jegyzőkönyv, valamint az ügyvédi meghatalmazás teljes bizonyító erejű magánokirat, amivel szemben a Pp. 325. §
(3)bekezdése szerint a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy az okiratokban foglalt nyilatkozatai ellenére nem történt meg a törzstőke teljes befizetése. A II. és a III. rendű alperesek által csatolt cégkivonat – amiben foglaltakat az ellenkező bizonyításáig szintén valónak kell tekinteni – azt tartalmazza, hogy a Társaság jegyzett tőkéje 3.000.000 forint. A fellebbezési érveléssel ellentétben tehát a II. és a III. rendű alperesek nemcsak főkönyvi kivonatokat nyújtottak be, amely könyvelési dokumentumok egyébként nem igényelnek aláírást és mint okirati bizonyítékok más bizonyítékokkal együtt értékelendők. A főkönyvi kivonatok helyességéért a felperes ügyvezetőként a perbeli időszakban felelős volt, az aláírás hiánya az abban szereplő adatok valóságtartalmát nem teszi kétségessé. Álláspontjuk szerint a II. rendű alperes részére megállapított ügyvédi munkadíj Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 6 nem eltúlzott, a felperesnek viselnie kell az alaptalan perindítással az alpereseknek okozott költséget. [19] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet III. rendű alperes fellebbezésével érintett rendelkezésének helybenhagyására irányult, illetve a saját fellebbezésének eredménytelensége esetén nem ellenezte, hogy az összesen 95.250 forintban megállapított perköltség a II. és a III. rendű alpereseket együttesen illesse meg. Álláspontja szerint a II. és a III. rendű alperesek ugyanazon jogi képviselő által lényegében egy ízben végzett ügyvédi tevékenységért kétszeresen kívántak felszámítani munkadíjat a pertárgyérték közel felét kitevő összegben, ami kirívóan eltúlzott az ügy egyszerű ténybeli, illetve jogi megítélésére és arra is figyelemmel, hogy a bíróság egyetlen, mindössze fél órás tárgyalást tartott. [20] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes és a III. rendű alperes fellebbezését a Pp. 376. §
(1)bekezdése és a 112/
  1. (III. 6.) Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, aminek körében teljes terjedelmében bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét, mert annak nem volt fellebbezés hiányában elsőfokon jogerőre emelkedett rendelkezése [Pp. 358. §
(5)bekezdés]. [21] A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését a per főtárgya tekintetében alaptalannak, a perköltséget érintően részben alaposnak, míg a III. rendű alperes fellebbezését szintén részben alaposnak találta. [22] Az elsőfokú ítélet kötelező hatályon kívül helyezésére a Pp.
  1. §-a alapján okot adó körülményt az ítélőtábla nem észlelt, és az anyagi pervezetés körében sem követett el az elsőfokú bíróság az ügy érdemére kiható olyan eljárási szabálysértést, ami a másodfokú bíróság anyagi pervezetését és ehhez képest a Pp.
  2. §-a alapján az elsőfokú eljárás megismétlését vagy kiegészítését tenné szükségessé. A felperes a másodlagos fellebbezési kérelme alapjául maga sem jelölt meg az elsőfokú bíróság által megsértett eljárási szabályt, tartalma szerint a bizonyítékok mérlegelését sérelmezte, ami az ügy érdemi megítélésére tartozó kérdés, ennek körében vizsgálható, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítékokat okszerűen mérlegelte-e, illetve indokolt lehet-e a megállapított tényekből eltérő jogi következtetések levonása. [23] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  3. §
(1)bekezdésének megfelelően az ügy érdemében határozott, felülbírálati jogkörét a fellebbezési kérelmek és ellenkérelmek korlátai között gyakorolta [Pp. 370. §
(1)bekezdés]. [24] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azt azonban a Fővárosi Ítélőtábla a következőkkel egészíti ki. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 7 [25] A Társaság
  1. december
  2. napján megtartott taggyűléséről felvett jegyzőkönyvben a felperes alapító tagként a Társaságban meglévő és teljes mértékben befizetettként megjelölt 3.000.000 forint törzsbetéthez igazodó 100%-os üzletrészének felosztását jelentette be. Az ugyanezen a napon megkötött üzletrész-adásvételi szerződés
  3. pontjában pedig egyebek között kijelentette, hogy a törzsbetétet teljes mértékben a Társaság rendelkezésére bocsátotta. [26] A kiegészített tényállás mellett a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság döntésével, annak indokait a következőkkel egészíti ki. [27] Az elsőfokú bíróság helyesen indult ki abból, hogy a perben abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a felperes, mint a Társaság egyedüli tagja
  4. december
  5. napjára a törzsbetétjét, vagyis a 3.000.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes mértékben szolgáltatta-e. Az anyagi pervezetés körében tartalmilag helyesen tájékoztatta a bizonyításra szoruló tényekről a felperest, amely szerint a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése szerinti semmisségi ok fennálltának bizonyítása a felperes kötelezettsége, amihez a felperesnek azt kellett bizonyítani, hogy az üzletrész-átruházási szerződés megkötésének időpontjában a törzsbetét teljes szolgáltatása még nem történt meg. Az előbbi tény bizonyítása nemcsak a keresettel érvényesített jog alapján őt terhelő érdekéből adódóan, hanem azért is a felperest terhelte, mert ahogy az a tényállás kiegészítésében is szerepel az üzletrész felosztásáról szóló taggyűlési jegyzőkönyvben a 3.000.000 forint törzsbetétet teljes mértékben befizetettként határozta meg és az üzletrész-átruházási szerződés 2. pontjában is olyan tartalmú nyilatkozatot tett, hogy a törzsbetétet teljes mértékben a Társaság rendelkezésére bocsátotta. Az előbbi okiratok a Pp. 325. §
(1)bekezdés e) pontja szerint teljes bizonyító erejű magánokiratoknak minősülnek, ami a Pp. 325. §
(3)bekezdése értelmében az ellenkező bizonyításáig teljes bizonyító erővel bizonyítja, hogy a felperes az abban foglalt nyilatkozatot megtette. [28] Ehhez képest a felperes keresete és fellebbezése is azon alapult, hogy a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt előbbi nyilatkozatai valótlanok, illetve ügyvezetőként a valótlan tartalmú okirat alapján történő változások cégbírósági átvezetésére adott megbízást a jogi képviselőnek. A felperes az elsőfokú eljárásban és a fellebbezésében még a tényelőadás szintjén sem tudott okszerű magyarázatot adni arra, hogy a törzsbetét teljeskörű befizetésére vonatkozó elismerő nyilatkozatát ehhez képest milyen indokkal tette meg. Az az általa kifejtett érvelés, hogy ennek vizsgálata a jogszavatosság körébe tartozik és nem képezi a jelen per tárgyát (8.G.40.427/2020/
  1. számú tárgyalási jegyzőkönyv
  2. oldal) nem elfogadható, mivel a felperesnek az érvénytelenségi ok fennállta körében éppen azt kellett volna bizonyítania, hogy a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata valótlan és a törzsbetétből fennmaradó 1.500.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására valójában nem került sor. [29] A felperes ezt a tényt a Társaság bankszámlájának
  3. évi forgalmi adatait rögzítő okiratokkal kívánta bizonyítani, a perben tett további nyilatkozatai kizárólag a II. és a III. rendű alperesek által hivatkozott, illetve csatolt okirati bizonyítékok bizonyító erejének Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 8 vitatására, illetve kétségbevonására irányultak. Abban egyetértett a Fővárosi Ítélőtábla a felperessel, hogy az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően a törzsbetétből fennmaradó összeg teljesítésének módjára és helyére nem lehetett a
  4. december 21-én bekövetkezett módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést irányadónak tekinteni, de a jelen perben, a Társaság volt és jelenlegi tagjai közötti polgári jogi jogvitában nincs is jelentősége annak, hogy a felperes a pénzbeli vagyoni hozzájárulásból fennmaradó 50 %-ot az alapító okiratban foglaltak szerint a bankszámlára fizette be vagy a házipénztárába történő befizetéssel teljesítette. A bankszámlára való teljesítésnek abból a szempontból van jelentősége, hogy a Társaság a cégbíróság felé igazolni tudja a törzsbetét teljes mértékű szolgáltatását, de ez nem a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának egyetlen lehetséges módja. Így abból, hogy a számlaforgalmi adatokból kitűnően a bankszámlára történő befizetésre a felperes vállalása ellenére nem került sor, nem vonható le következtetés arra, hogy a törzsbetét teljes mértékű szolgáltatása nem történt meg. [30] A felperes alaptalanul kísérelte meg eljelentékteleníteni a Társaság számviteli nyilvántartásából származó okiratok bizonyító erejét, figyelmen kívül hagyta, hogy az érintett időszakban ő volt a Társaság egyik ügyvezetője és ügyvezetőként kötelezettsége volt a Társaság éves beszámolójának elkészíttetése és tagokkal való elfogadtatása. Tényként állapítható meg, hogy a Társaság
  5. évi mérlege az aktívák között jegyzett, de még be nem fizetett tőke összeget nem tüntet fel, és a kiegészítő melléklet is a saját tőkét teljes egészében befizetettként rögzíti. A mérleg készítésének időpontjában a felperes a Társaság képviseletére és az éves beszámoló aláírására tag mellett önálló jogosultsággal rendelkező személynek minősült, így alappal nem hivatkozhat arra, hogy a könyvelési iratok tartalmáért felelőssége nincs, mert az az alperesek kizárólagos tulajdonosi befolyása alatt készült. [31] A felperes szintén alaptalanul vonta kétségbe a főkönyvi számlalap bizonyító erejét, amihez, mint egyszerű magánokirathoz a Pp.
  6. §-a alapján valóban nem fűződik a Pp.
  7. §
(3)bekezdése szerinti törvényi vélelem, de annak bizonyító erejét a bíróság a bizonyítás általános szabályai szerint a tárgyalás és a bizonyítás összes adatának figyelembevételével állapítja meg. A törzstőke két részletben való befizetésének a főkönyvi számlalapon rögzített időpontja (
  1. február 22.,
  2. december 21.) összhangban áll a felperes
  3. február 22-i okiratba foglalt nyilatkozatával, amely szerint az említett napon 1.500.000 forint pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátott, továbbá összhangban áll a
  4. december 21-i taggyűlési jegyzőkönyvben és az üzletrész-adásvételi szerződésben rögzített, a fennmaradó 1.500.000 forint rendelkezésre bocsátására vonatkozó nyilatkozatával. A főkönyvi számlalap a törzstőke befizetésről szóló főkönyvi számlát érintő könyvelési tételeket tartalmazza, és megfelel e számviteli bizonylattal szemben támasztott jogszabályi követelményeknek, hiszen beazonosíthatóan tartalmazza a főkönyvi számot, a főkönyvi számla szövegét, a könyvelés dátumát, a gazdasági esemény megnevezését, a bizonylat számát és keltét, így a felperes a főkönyvi számlalap adattartalmát alaptalanul vonta kétségbe. Az elsőfokú bíróság az előbbi okiratnak helytállóan tulajdonított a Pp.
  5. §-a szerinti bizonyító erőt és a rendelkezésre álló bizonyítékok, különösen a felperes teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt elismerő nyilatkozata, valamint a főkönyvi számlalapok okszerű és logikai ellentmondástól mentes mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a törzstőke teljes összege az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésének időpontjában már befizetésre került, és ezt támasztják alá az elsőfokú bíróság által értékelt bizonyítékok mellett a Társaság mérlegének adatai is. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 9 [32] A Fővárosi Ítélőtábla abban is egyetértett az elsőfokú bírósággal, hogy a felperes keresete a joggyakorlás meg nem engedett módja miatt sem teljesíthető. Az üzletrész-adásvételi szerződés megkötését követő majdnem egy évvel arra alapítottan érvénytelenségi keresetet indítani, hogy a felperes a törzsbetét teljes összegének szolgáltatására nézve valótlan tartalmú nyilatkozatot tett és foglalt teljes bizonyító erejű magánokiratba az üzletrész felosztása, majd annak az alperesekre történő átruházása során, amely valótlan tartalmú nyilatkozatok alapján került sor a változások cégbírósági átvezetésére, miközben a felperes
  6. augusztus 9-éig a Társaság ügyvezetője is volt, nem felel meg a Ptk. 1:
  7. §-ában nevesített jóhiszeműség és tisztesség követelményének. [33] Az elsőfokú bíróság keresetet elutasító döntése a kifejtett indokokra figyelemmel helytálló, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a per főtárgya tekintetében a Pp.
  8. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [34] A felperes és a III. rendű alperes perköltséget érintő fellebbezése részben alapos volt. Az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a megállapításra, hogy a III. rendű alperes költségjegyzéket nem csatolt, ugyanis az elsőfokú eljárás iratai alapján nem kétséges, hogy a III. rendű alperes a 2020. szeptember 28-án előterjesztett (12. sorszám alatti) beadványában az 500.000 forint + áfa összegű perköltséget az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a Pp. 81. §
(5)bekezdésének megfelelően költségjegyzék előterjesztésével felszámította, valamint mellékelte a közte és a jogi képviselője között létrejött megbízási szerződést is, ezért az elsőfokú bíróság a III. rendű alperes részére a perköltség megállapítását nem mellőzhette volna azzal az indokkal, hogy annak felszámítására nem került sor. [35] A Fővárosi Ítélőtábla ugyanakkor abban egyetértett a felperessel, hogy a II. rendű alperes részére az elsőfokú bíróság által megítélt és a III. rendű alperes által érvényesített személyenként 500.000 forint + áfa összegű perköltség eltúlzott, annak mérséklésének van helye az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján. Ennek során figyelembe kellett venni az eljárás időtartamát, azt, hogy a per a keresetlevél II. és III. rendű alperesekkel való közlésétől számított egy éven belül befejeződött úgy, hogy az elsőfokú bíróság mindössze egy tárgyalást tartott, mert a perfelvételi tárgyalást – a perfelvétel lezárásával – nyomban az érdemi tárgyalással folytatta, amely tárgyaláson csak okirati bizonyításra került sor. A II. és a III. rendű alperesek képviseletét ugyanaz a jogi képviselő látta el, a felperes keresetével szemben azonos ténybeli és jogi alapon álló védekezést, 8 oldal ellenkérelmet és 5 oldal viszontválaszt terjesztettek elő. Nem volt továbbá figyelmen kívül hagyható, hogy a felperes keresetében egyetlen érvénytelenségi okot állított, az ügy nem minősült bonyolult ténybeli és jogi megítélésűnek, valamint a megbízási szerződés szerint a díj ellenében ellátandó tevékenységek közül az 1.d)-f) pontokban nevesített feladatok elvégzésére a jelen perben nem volt szükség. Ezenfelül nem hagyható figyelmen kívül, hogy a pertárgy értéke – ami kifejezi a peres fél per mikénti eldőlésében való érdekeltségét – csupán 3.000.000 forint. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a fentiekre figyelemmel az eljárás időtartamával, az ügy ténybeli és jogi megítélésével, a kifejtett ügyvédi tevékenységgel és a pertárgy értékével személyenként 250.000 forint + áfa ügyvédi munkadíj áll arányban, ezért az elsőfokú ítélet Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.063/2021/5 10 perköltség viselésével kapcsolatos rendelkezését a Pp. 383. §
(2)bekezdése szerint részben megváltoztatta, és a II. rendű alperes részére megítélt perköltséget az előbbi összegre szállította le, míg a pervesztes felperest a III. rendű alperes részére ugyanilyen összegű elsőfokú perköltség megtérítésére kötelezte. [36] A felperes fellebbezése a per főtárgya tekintetében eredménytelen volt, a III. rendű alperes fellebbezése részben volt eredményes, 50%-ban lett pernyertes. A felperes ezért a Pp. 364. §-a alapján irányadó Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint köteles a II. és a III. rendű alperesek másodfokú perköltségének megfizetésére. A II. és a III. rendű alperesek részére járó ügyvédi munkadíjat a Fővárosi Ítélőtábla az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján személyenként 25.000 forint + áfa összegre mérsékelte, mert a másodfokú eljárás idő- és munkaszükségletét, továbbá azt figyelembe véve, hogy a II. és a III. rendű alperesek ugyanazon jogi képviselővel eljárva, egy beadványban előterjesztett fellebbezési ellenkérelmükben lényegében az elsőfokú eljárásban előadott védekezésüket ismételték meg, a felszámított összeg nem állt arányban a ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységgel. A III. rendű alperes másodfokú perköltsége az ügyvédi munkadíjon felül a Pp. 82. §
(2)bekezdésére is figyelemmel a fellebbezésének részbeni eredményessége miatt a pernyerésével arányosan megállapított 25.400 forint fellebbezési illetékből áll. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s. k. a tanács elnöke Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Felker László s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.