A határozat elvi tartalma: A számviteli beszámolót elfogadó közgyűlést megelőzően csak a beszámoló lényeges adatait kell a részvényesek tudomására hozni, az azokat alátámasztó gazdasági-pénzügyi elemzést nem. Győri Ítélőtábla Gf.II.20.067/2021/
- A Győri Ítélőtábla a dr. Vida Mariann Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Vida Mariann ügyvéd; cím3) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek a dr. Megyery Tamás ügyvéd (cím5.) által képviselt Alperes1 (Cím1) alperessel szemben közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Veszprémi Törvényszék
- március
- napján kelt 1.G. 40.058/2020/
- számú ítélete ellen az alperes által
- szám alatt előterjesztett fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja és az 1/
- (09.24.), a 7/
- (09.24.), a 8/
- (09.24.), a 9/
- (09.24.) és a 10/
- (09.24.) számú közgyűlési határozatok jogszabálysértésének megállapítása iránti keresetet elutasítja; míg ezt meghaladóan az elsőfokú ítéletet – a per főtárgya tekintetében – helybenhagyja. Mellőzi az elsőfokú ítélet alperest perköltség fizetésére kötelező rendelkezését. Kötelezi a felperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg az alperesnek 41.164 (negyvenegyezer-egyszázhatvannégy) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperes elnök-igazgatója a
- augusztus
- napján kelt meghívóval hívta össze a cégnyilvántartásban a Cg.Cégjegyzékszám1 cégjegyzékszám alatt nyilvántartott alperes Zrt.
- évi rendes közgyűlését a
- szeptember
- napjának délelőtt 9 órájára. A meghívóban napirendi pontként feltüntette:
- Az Igazgatóság beszámolója a Részvénytársaság 2019 évi üzleti tevékenységéről.
- A Felügyelő bizottság jelentése a társaság
- évi beszámolójáról.
- A könyvvizsgáló jelentése a társaság
- évi beszámolójáról Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6
- Az éves beszámoló elfogadása
- Döntés osztalék fizetéséről 2
- A vezető tisztségviselők
- évben kifejtett megfelelőségének, a felmentvény megadásának megtárgyalása ügyvezetési
- Felügyelő bizottsági tag lemondása
- Felügyelő bizottsági tag megválasztása a lemondott bizottsági tag helyett
- Alapszabály módosítása tevékenysége
- Tisztségviselők díjazása
- Közgyűlés döntési körébe tartozó, járványügyi helyzet miatt igazgatóság által meghozott határozat jóváhagyása [(23/
- (04.28.)] A meghívó tájékoztatást tartalmazott arra, hogy a "közgyűlés dokumentumai megtekinthetőek
- szeptember 21-23-án 9-12 óra között a társaság székhelyén, cím1 szám alatt." A meghívó tartalmazta a közgyűlésen elfogadni kívánt, a
- évi beszámolóban rögzített főbb gazdálkodási mutatókat; így az előző év és a tárgyév befektetett eszközökre, saját tőkére, eszközökre és forrásokra; adózás előtti eredménye és adózott eredményre vonatkozó adatait is. A felperes a meghívóban megjelöltek alapján
- szeptember 23-án betekintett a közgyűlésre előkészített mérlegbe, eredménykimutatásba, kiegészítő mellékletbe, valamint a felügyelő bizottsági és könyvvizsgálói jelentésbe. [2] A felperes és meghatalmazott jogi képviselője személyes jelenlétében megtartott közgyűlésen a Zrt. főkönyvelője ismertette az igazgatóság által elkészített éves beszámolót a
- év gazdálkodásáról. A jelenlévő részvényesek vitáját követően a Zrt. elnök-igazgatója, mint levezető elnök a
- évi gazdálkodásról szóló beszámolót 1.445.913.000 Ft mérleg főösszeggel, 1.314.117.000 Ft saját tőkével, a negatív előjelű l80.200.000 forint adózás előtti- és adózott eredménnyel javasolta elfogadni. A közgyűlés az 1/
- (09.24.) számú határozattal a
- évi gazdálkodásról szóló beszámolót elfogadta. A közgyűlés a 6/
- (09.24.) számú határozatával módosította az alapszabály I.
- pontját (a társaság korábbi két fióktelepe megszűnt és két új fióktelepet létesített), az alapszabály XI.B.4.; XI.C.2 pontja pontosításra került (kimaradt a szövegből, hogy a közgyűlés évente dönt az igazgatósági- és felügyelő bizottsági tagok díjazásáról), illetve módosításra került a XI.C.
- pont felügyelőbizottsági tag lemondása és új felügyelőbizottsági tag választása miatt. A közgyűlés a 7/
- (09.24.) számú határozattal a felügyelőbizottság tagjainak, a 8/
- (09.24.) számú határozattal a felügyelőbizottság elnökének, a 9/
- (09.24.) számú határozattal az igazgatóság tagjainak, a 10/
- (09.24.) számú határozatával az igazgatóság elnökének a díjazásáról határozott, úgy, hogy az előző évben megállapított összegben hagyta azt jóvá. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6 3 [3] A felperes a
- október
- napján előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az 1., 6., 7., 8., 9., 10 /
- (
- 24.) sz. közgyűlési határozatok jogszabálysértőek. A keresetében arra hivatkozott, hogy a közgyűlésen az igazgatóság a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésébe foglalt szabály ellenére nem számolt be a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról. Így nem váltak ismertté a részvényesek számára a mérleget megalapozó gazdasági események, üzleti döntések. Emiatt a részvényesek az éves beszámolóról megalapozott döntést nem tudtak hozni, így az 1/
- (
- 24.) sz. közgyűlési határozat jogszabálysértő. Az alapszabály módosításról döntő 6/
- (09.24.) sz. közgyűlési határozat, valamint a 7-10/
- (
- 24.) sz. közgyűlési határozat pedig amiatt jogszabálysértő, mert a meghívóból nem derült ki, hogy az előterjesztés alapján a létesítő okirat mely pontjait, milyen módon szükséges módosítani, illetve a tisztségviselők díjazását az előterjesztő milyen mértékben kívánja módosítani. Így ezen napirendi pontok esetében a meghívó nem teljesítette a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében foglalt követelményeket. A felperes az ellenkérelemre
- december 18-án előterjesztett válasziratában amiatt is kérte a támadott közgyűlési határozatok jogszabálysértő voltának megállapítását, mert a meghívó – a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében foglaltak ellenére – a napirendi pontokhoz részletesebb információkat nem tartalmazott, csak a főbb gazdasági mutatókat közölte. A Ptk. 3:258. §
(2)bekezdése alapján az igazgatóság a beszámoló lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. [4] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Megítélése szerint a közgyűlés előtt,
- szeptember 21-
- napján biztosított iratbetekintéssel, valamint a meghívóban a
- gazdálkodási év főbb adatainak közlésével eleget tett a részvényesek tájékoztatására vonatkozó (Ptk. 3:
- §) kötelezettségének és a meghívó is a törvényben megkívántak szerinti (Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése) részletességű volt. Az igazgatóság teljesítette a Ptk. 3:284. §
(1)bekezdése szerinti kötelezettségét, mert a közgyűlésen a főkönyvelő ismertette az igazgatóság által elkészített beszámolót. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. tv.) 19. §
(1)bekezdésére és 154. §-a
(12)bekezdésére utalással elhatárolta egymástól az igazgatóság által elkészítendő éves beszámolót és üzleti jelentést. [5] Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével megállapította, hogy az alperes a
- szeptember
- napján megtartott közgyűlésén meghozott 1/
- (09.24.), 6/
- (09.24.), a 7/
- (09.24.), a 8/
- (09.24.), a 9/
- (09.24.) és a 10/
- (09.24.) számú határozatai jogszabálysértőek. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 182.050,- Ft perköltséget. Határozata indokolásában kiemelte a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdését, amely normatív módon határozza meg a meghívó tartalmára vonatkozó követelményt. Eszerint a döntéshozatalban résztvevőknek a meghívóban kellő részletességgel feltüntetett napirendi pontokból olyan mértékben kell megismerniük a napirendre tűzött tárgyakat, hogy az azzal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák és ne kelljen az ülésen rögtönözniük. A törvényszék úgy ítélte, hogy ennek a követelménynek a
- évi gazdálkodásról szóló beszámoló elfogadásának napirendi pontja nem felelt meg, a meghívóból csak a gazdálkodás főbb mutatói voltak megismerhetőek, de "az azok hátterében működő összefüggések, azaz a befolyásoló gazdasági események, történések" azonban nem. Az alapszabály módosításának napirendi pontja esetében a meghívóból nem derült ki az arra okot adó, illetve szükségessé tevő körülmények; míg a tisztségviselők díjazására vonatkozó napirendi pontok esetében még az sem volt megismerhető, hogy várható-e változás a díjazásban. Egyetértett a törvényszék a válasziratban kiegészített keresettel abban, hogy a Zrt. igazgatósága a közgyűlést megelőzően 3 napon át biztosított iratbetekintéssel teljesítette a Ptk. 3:
- §
(1),
(2)bekezdésében Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6 4 meghatározott tájékoztatási kötelezettségét. Az azonban a Ptk. 3: 258. §
(2)bekezdésébe ütközött, hogy erre nem a jogszabályban meghatározott, a közgyűlést megelőző tizenöt nappal került sor. Elvetette ugyanakkor a bíróság a felperes arra vonatkozó hivatkozását, hogy a Ptk. 3:284. §
(1)bekezdése sérelmével elmaradt a közgyűlésen az igazgatóság éves gazdálkodásról való beszámolója. Azt ugyanis a főkönyvelő ismertette, és arról a közgyűlés határozott. Nem született ezzel szemben határozat a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló igazgatósági jelentésről, így az a bíróság által sem volt felülvizsgálható. [6] Az elsőfokú ítélet megváltoztatása, a kereset elutasítása, valamint a felperes perköltségben marasztalása iránt az alperes terjesztett elő fellebbezést. Kifejtett álláspontja szerint a közgyűlés meghívója megfelelt a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglalt feltételeknek, különösen amiatt, hogy az alperes a közgyűlést megelőzően három különböző napon, összesen 9 óra időtartamban biztosított betekintést a közgyűlés valamennyi dokumentumába. Kiemelte, hogy a 337 részvényes közül csak a felperes tartott igényt az iratok megtekintésére. A felperes a közgyűlés előtti személyes iratbetekintés és a beszámoló ismertetését követően érdemi kifogást nem tett a gazdálkodásra, illetve a tisztségviselők díjazására vonatkozó határozati javaslatra. Hivatkozott az interneten elérhető részvénytársasági meghívók tartalmára, melyek szintén nem jelölik meg a tisztségviselők díjazása változtatásának irányát illetve mértékét. Ellentmondásosnak tartotta a törvényszék ítélete indokolását az 1/2020. (09. 24.) számú határozat jogszabálysértő voltának megállapítását illetően. Nem értelmezte helytállóan a bíróság a Ptk. 3: 258. §
(2)bekezdését sem, mivel az ott írt információ közlése a határidőben kiküldött meghívóval megtörtént. [7] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy az alperes gyakorlatát a közgyűlés lebonyolítására és a közgyűlési meghívó tartalmára nézve még nem vizsgálta a jelen pert megelőzően bíróság. Így nem jelenthető ki, hogy az alperes gyakorlata kiállta a jogszerűség próbáját. Hivatkozott több olyan bírósági döntésre, amely megállapította, hogy az alperes közgyűlési határozatai jogszabálysértőek. Attól, hogy más részvénytársaságok sem közölnek több információt a tagjaikkal még nem jelenti azt, hogy az alperes eljárása jogszerű. Az elsőfokú ítélet megítélése szerint nem ellentmondásos az 1/2020. (09.24.) jogszabálysértő voltának megállapítására vonatkozó indokolásában, azt az ítélet 6. oldala részletesen tartalmazza. A Ptk. 3:258. §
(2)bekezdése nem ad választási lehetőséget a Zrt. részére, a beszámolót a társaság köteles a közgyűlést megelőzően tizenöt nappal a részvényesek tudomására hozni. [8] Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)alapján tárgyaláson kívül bírálta el és megállapította, a törvényszék a helyesen megállapított tényállásból részben téves jogkövetkeztetésre jutva állapította meg valamennyi keresettel támadott közgyűlési határozatról azt, hogy jogszabálysértő. [9] Ezért a fellebbezés részben alapos. [10] A törvényszék a zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlése ülésére vonatkozó meghívó napirendi pontjaira vonatkozó törvényi szabály (Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése) bírósági gyakorlatát helyesen figyelembe véve indult ki a perben abból, hogy a Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6 5 napirendi pontokat olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy annak figyelembevételével a részvényesek előzetesen az álláspontjukat kialakíthassák és felkészülhessenek a döntéshozatalra. (BDT
- 3829., BDT
- 2071.) [11] Az ítélőtábla megítélése szerint azonban a törvényszék a konkrét esetben a Zrt.
- évi üzleti tevékenysége beszámolója (
- napirendi pont - 1/
- (
- 24.) számú határozat), valamint a tisztségviselők díjazása napirendnél (
- napirendi pont - 710/2020.(09.24.) számú határozat) olyan követelményeket állapított meg a meghívóra, amely nem következik a fenti törvényi szabályból és az ahhoz kialakított bírósági gyakorlatból sem. Az éves számviteli beszámoló elfogadásának napirendjéhez a Zrt. igazgatósága a Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése előírása szerint a meghívóban közölte a
- évi és a megelőző év gazdálkodásának összehasonlítható lényeges adatait. (a befektetett eszközök, a saját tőke, az eszközök és források, az adózás előtti eredmény és az adózott eredmény összegeit) A törvényszék által ezt meghaladóan szükségesnek tartott, a gazdálkodást főbb mutatói hátterében működő összefüggések, az azokat befolyásoló gazdasági események és történések meghívóban bemutatása, illetve a meghívó mellékleteként elküldése olyan gazdaságipénzügyi elemzést jelent, amelyet csak a számviteli beszámolóra vonatkozó könyvvizsgálói jelentés (Számv. tv.
- §
(1)bekezdése, 156. §
(1)bekezdése,
(5)bekezdés) tartalmaz. A számviteli beszámolót alátámasztó könyvvizsgálói jelentés meghívóval elküldését a számviteli beszámoló elfogadását napirendre tűző közgyűlést megelőzően jogszabály nem írja elő és más hasonló pénzügyi elemzés készítését és megküldését sem. Amennyiben a taggyűlési meghívó és az abban megjelölt lényeges gazdálkodási adatok alapján a részvényes az információs jogát kellőképpen gyakorolni nem tudja, azt megteheti az igazgatósághoz intézett kérelmére. (Ptk. 3: 258. §
(1)bekezdése) Ezentúl a konkrét esetben az igazgatóság lehetővé tette a közgyűlést megelőzően az elfogadni tervezett számviteli beszámolót megalapozó okiratok, így az eredménykimutatás, a kiegészítő melléklet, valamint a felügyelő bizottsági és könyvvizsgálói jelentés megtekintését, mellyel a felperes élt is. Így a felperes – a fellebbezés helytálló érvelése szerint – összességében (a közgyűlést megelőzően 15 nappal megküldött meghívóban szereplő lényeges adatok megismerésével, valamint a közgyűlést megelőző iratbetekintéssel) megfelelően gyakorolhatta a Ptk. 3:
- § szerinti információs jogát. [12] A tisztségviselők díjazása napirendi pontjánál a bíróság ugyan tárgyszerűen emelte ki, hogy a meghívóból nem tűnt ki: várható-e változás a díjazás mértékében. Azonban a Zrt. igazgatósága ezt a napirendi pontot amiatt tűzte ki, mert a társaság alapszabálya kötelezően írta elő, hogy a közgyűlésnek évente kell határoznia az igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok, elnökök díjazásáról. (alapszabály XI. B. 5.; XI. C. 2.) A meghívóban szereplő ezen napirendi pontnál azonban a részvényes előzetesen elhatározhatja, hogy a tisztségviselői díjazás esetleges emelését támogatja-e. A napirendi pont alapján meghozott 710/2020 (
- 24.) sz. közgyűlési határozatok jogszabálysértő voltának megítélésénél nem hagyható figyelmen kívül, hogy a határozatok alapján a díjazás mértéke nem változott. A tisztségviselők díjazása tehát ugyanannyi maradt, mintha a határozatok meg sem születtek volna. A részvényes felperes a keresetében kellő alap nélkül kifogásolta, hogy a meghívóban nem szerepelt illetve határozatok elfogadásakor a közgyűlésen nem hangzott el, hogy milyen összegű az igazgatósági- és felügyelő bizottsági tagok díjazása. A díjazás mértéke megjelölése elmaradása jogszabálysértésnek nem minősülhet. A részvényes felperes a tisztségviselők díjazására vonatkozó adatok közlését az iratbetekintésre és felvilágosítás adására vonatkozó joga gyakorlása során (Ptk. 3:
- §) kérheti. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6 6 [13] Azzal ugyanakkor egyetértett az ítélőtábla, hogy a 9., alapszabály-módosítás napirendi pontnál (6/
- (
- 24.) sz. határozat) a meghívóban az igazgatóságnak a megalapozott döntéshozatalhoz való felkészüléshez röviden fel kell tüntetnie, hogy az alapszabály mely (milyen tárgyú) pontjait érinti a határozati javaslatban szereplő módosítás. A konkrét esetben az elmaradt, ezért a felperes a keresetében alappal kérte a jogszabálysértés megállapítását. [14] Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és az 1/
- (09.24.), a 7/
- (09.24.), a 8/
- (09.24.), a 9/
- (09.24.) és a 10/
- (09.24.) számú közgyűlési határozatok jogszabálysértésének megállapítása iránti keresetet elutasította, míg ezt meghaladóan – a per főtárgya tekintetében – az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [15] Az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatása folytán mellőzte az ítélet perköltség viselésre vonatkozó rendelkezését és a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján úgy rendelkezett, hogy mindkét fél viseli az elsőfokú eljárás során felmerült perköltségét. A keresettel vitássá tett hat közgyűlési határozatból a másodfokú ítélet egy határozat jogszabálysértő voltát állapította meg. Így a pernyertesség aránya az alperesre kedvezőbb 17/83 %-os arányban határozható meg. A felperes kereseti illetékből (36.000 Ft) és ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltsége 182.050 Ft-ban állapítható meg, melynek 17%-a 30.950 Ft. Az alperes ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltsége 32/2003. (VIII. 22.) IM. rendelet (R.) 3. §
(3)bekezdése alapján a jogi képviselője elsőfokú eljárás során kifejtett tevékenysége alapján az általános forgalmi adó nélküli 36.000 Ft-ban határozható meg, melynek 83%-a 30.000 forint. Így a felek elsőfokú perköltsége közötti különbség nem számottevő, egyik fél sem köteles elsőfokú perköltség térítésére. [16] A másodfokú eljárásban a fellebbező alperes a fellebbezésén 48.000 Ft illetéket rótt le, míg a meg nem határozható perértékű perben az ügyvédi munkadíjból álló perköltsége a R. 3. §
(3)alapján az általános forgalmi adó nélküli 12.000 Ft-ban határozható meg. Pernyertessége arányában (83%) ebből másodfokú perköltségből 49.800 Ft-ra tarthat igényt a felperestől. A felperes másodfokú perköltsége a felszámítás (Pp. 81. §
(1),
(5)bekezdései) szerint 70.000 forint+áfa ügyvédi munkadíj. Ezt az összeget az ítélőtábla az R. 2. §-a
(2)bekezdése alapján a fellebbezési ellenkérelem előterjesztésére kifejtett 2 óra tevékenységre, a felperessel kötött megbízási szerződést is figyelembe véve a 40.000 forint+áfa (50.800 Ft) összegre mérsékelte, melyből a felperes annak 17 %-ra, 8.636 Ft-ra tarthat igényt. A felek másodfokú perköltsége egybeszámításával a felperes 41.164 Ft másodfokú perköltség megfizetésére köteles. Győr, 2021. július 9. A kiadmány hiteléül kiadó: Dr.Ferenczy Tamás s.k. Dr.Mészáros Zsolt s.k. Dr.Szabó Péter s.k. Győri Ítélőtábla II.Gf.20.067/2021/6 7 a tanács elnöke bíró előadó bíró