A határozat elvi tartalma: A részvényátruházás korlátozása harmadik személlyel szemben csak akkor hatályos, ha ez a részvényből kitűnik. A jogi személyek tagjaiktól elkülönülő önálló jogalanyisága folytán ez irányadó abban az esetben is, ha a részvényt kibocsátó alperes egyik tagjának képviselője és a részvényt megszerző felperes egyedüli tagja ugyanaz a jogi személy; és előtte ismert volt az alperes alapszabályába foglalt, de a részvényből ki nem tűnő korlátozás. A részvényes részvénykönyvbe bejegyzését megtagadó határozat hatályon kívül helyezése esetén az új határozathozatal elrendelésének feltételei nem állnak fenn. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/
- A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő Ügyvédi Iroda (cím1, ügyintéző: dr. B. T. ügyvéd) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a dr. B. A. ügyvéd (cím3) által képviselt alperes (cím4) alperes ellen társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- december 9-én kelt 25.G.40.478/2020/16-I. sorszámú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes
- március 23-án kelt 00703/1/
- számú határozatának hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító részében – a perköltségre kiterjedően – megváltoztatja, a 00703/1/
- számú határozatot hatályon kívül helyezi, mellőzi a felperes perköltségben marasztalását, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 18.000 (tizennyolcezer) forint elsőfokú perköltséget, az államnak külön felhívásra 24.000 (huszonnégyezer) forint le nem rótt fellebbezési részilletéket. A peres felek ezt meghaladóan az első és a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeiket maguk viselik. A le nem rótt 24.000 (huszonnégyezer) forint fellebbezési részilletéket az állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint az alperesben a Magyar Állam 60.000.000 forint névértékű, 12,9926 %-os tulajdoni részesedéssel rendelkezik, képviseletét az Zrt1 (Zrt1) látja el. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 [2] 2 A felperesi egyszemélyes társaság tagja az Zrt1 [3] A Magyar Állam képviseletében eljáró Zrt1 és felperes között
- december 23-án szerződés száma számon adásvétellel vegyes csereszerződés jött létre. A szerződő felek megállapodtak abban, felperes 1/1 tulajdoni hányadát képező Budapest helyrajzi szám1 helyrajzi számú, természetben a cím5 szám alatti kivett lakóház, udvar, egyéb épület megnevezésű, 1686 m2 területű ingatlant, és a Magyar Állam alperesben fennálló tulajdoni részesedését kölcsönösen átruházzák egymásra azzal, hogy az ingatlan és az alperesben fennálló tulajdoni részesedés forgalmi értékek közti értékkülönbözetet – 50.000.000 forintot – az Zrt1 megtéríti a felperes részére. Az alperes
- december 11-i keltű alapszabálya IV.
- pontja tartalmazza a részvények átruházására vonatkozóan, hogy a részvény csak adásvétel jogcímén ruházható át. Az alapszabály e pontja szabályozza továbbá az elővásárlási jog gyakorlásának módját. [4] A felperes a
- december 23-án kelt, alperes részéről
- január 3-án átvett levélben tájékoztatta alperest arról, hogy adásvétellel vegyes csereszerződés alapján megszerezte az Zrt1-től alperes 12,99 %-os részvénycsomagját, és bejegyzését kérte a részvénykönyvbe. [5] Alperes
- január 7-i levelében felhívta az Zrt1 és felperes figyelmét arra, hogy az alperes érvényes, hatályos alapszabálya a részvényátruházást csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé, alperes további részvényeseinek elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezései betartásával. [6] Az Zrt1 a
- január 30-án kelt alpereshez intézett levélben kérte felperes részvénykönyvbe történő bejegyzését. [7] Alperes a
- február 3-án kelt, az Zrt1 és felperes részére megküldött levelében - a korábbi álláspontját fenntartva - megismételte, hogy az adásvétellel vegyes csere alperes alapszabályába ütközik, ezért a többi részvényessel és alperessel szemben hatálytalan. Alperes rögzítette, hogy továbbra is a Magyar Állam részvényest tartja nyilván a részvénykönyvben. [8] Az alperes a
- március 23-án kelt 00703/1/
- számú levelében foglalt határozatban megtagadta felperes alperes részvénykönyvbe történő bejegyzését, hivatkozva az alapszabályának a részvény átruházásra vonatkozó szabálya megsértésére. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 3 [9] Felperes keresetében kérte alperes
- március 23-i 00703/1/
- számú levelében foglalt határozata hatályon kívül helyezését, és olyan új határozat meghozatalának elrendelését, mellyel felperest a részvénykönyvbe alperes bejegyzi. Kérte perköltségben marasztalni alperest. Előadta, tulajdonjogot szerzett a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés második mondata értelmében. A részesedésért vételárat nem fizetett. Alperesi társaság a részvényátruházást korlátozta ugyan, de azt nem tüntette fel az érintett részvényeken, ezért a Ptk. 3:219. §
(1)bekezdése értelmében a korlátozás felperessel szemben nem hatályos, így őt a részvénykönyvbe be kell jegyezni. A bejegyzést alperes jogszerűtlenül tagadta meg, ezért a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján a határozatát hatályon kívül kell helyezni, az jogszabálysértő. Szükséges, hogy új határozat hozatalára is kötelezze a bíróság alperest. [10] Alperes elsődlegesen az eljárás megszüntetését, másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Előadta, a perre a bíróságnak nincs hatásköre, alperesi társasági határozat megtámadására irányuló pert a felperesnek Választottbíróság előtt kellett volna megindítania az alperesi alapszabály XI. fejezete 1. pontjában foglaltak alapján. Hatálytalan a felperes részvényszerzése, de tény, hogy felperes részvényt szerzett, ezért részvényesnek minősül, és ezért alkalmazandó az alapszabály XI.1. pontja, a választottbírósági kikötés. Érdemben is vitatta a felperes keresetét, hivatkozva a Ptk. 3:246. §
(5)bekezdésére, azzal, hogy társasági határozatnak minősülő
- március 23-i döntés nem jogszabálysértő, nem indokolt annak hatályon kívül helyezése és új határozat hozatala sem. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésére hivatkozott, és arra, tény, alperes részvényei az átruházás korlátozását nem tartalmazzák, ugyanakkor az kitűnik a cégkivonatból. Alperes kifogásolási joga kizárólag az értékpapír jóhiszemű jogosultjával szemben korlátozott. Az, aki tudta, vagy kellő gondosság mellett tudhatta, hogy az átruházás korlátozott, nem minősülhet jóhiszeműnek. Az Zrt
- a felperes egyedüli 100 %-os tulajdonosa, mint a felperesre részvényt átruházó tudott, tudnia kellett a részvényátruházás alapszabályi korlátozásáról, annak új szabályait alperes
- december 11-i közgyűlésén az Zrt1 is megszavazta. A csereszerződés az átruházás külön típusa, a Ptk. külön fejezetben szabályozza. Felperes maga is azt nyilatkozta, hogy a részesedésért vételárat nem fizetett. Alperesi alapszabály csak adásvétel jogcímén teszi lehetővé a részvény átruházást az elővásárlási jog szabályai alkalmazásával. Felperes által hivatkozott jogcím sérti az alperesi alapszabályt. [11] Az elsőfokú bíróság az eljárás megszüntetése iránti kérelmet alaptalannak találta, azt a
- november 11-i tárgyaláson 15-I. sorszámú végzésével elutasította. [12] A
- december 9-én kelt 25.G.40.478/2020/16-I. sorszámú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg alperesnek 90.000 forint perköltséget. Határozatát azzal indokolta, alperesi alapszabály XI.
- pontja alapján vizsgálnia kellett, hogy felperesre kiterjed-e a választottbírósági kikötés. Kifejtette, az csak azon részvényesre terjed ki, mely részvényes a részvényesi jog gyakorlására jogosult, ilyen pedig a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint az, akit a részvénykönyvbe bejegyeztek. A bejegyzés esetén gyakorolhatja a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 4 részvényes a részvényesi jogait a társasággal szemben. Felperes a részvénykönyvbe nem került bejegyzésre, ezért részvényesi jogai gyakorlására nem jogosult, rá nem terjed ki a választottbírósági kikötés sem. Ezért a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja és a Pp. 176. §
(1)bekezdés b) pontja felhívása mellett az eljárás megszüntetése iránti kérelmet elutasította. Ezt követően vizsgálta, hogy felperesre kiterjed-e az alperes alapszabálya IV.
- pontjában foglalt korlátozó rendelkezés, mely szerint a részvény csak adásvétel jogcímén ruházható át. A korlátozás a részvényből nem tűnt ki. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
- § felhívása után rögzítette, a korlátozás harmadik személyekkel szemben csak akkor hatályos, ha annak tartalma és a korlátozás a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik. A
(2)bekezdés pedig rögzíti, ha a részvényre szerződéssel elővásárlási jog van kikötve, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a részvényből, illetve demat részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik. Az elsőfokú bíróság rögzítette, e jogszabályhelyek szerinti harmadik személynek egy teljesen kívülálló személy tekintendő azon részvénytársaságtól, melynek a részvénye tulajdonjogát megszerzi. Semmilyen cégjogi kapcsolatban nem álló személy értendő e harmadik személy megjelölés alatt. Az Zrt1 a felperesnek egy személyben tagja, és a Magyar Állam részvényes képviseletében járt el alperes alapszabályának
- december 11-i megszavazása időpontjában. E szempontokat értékelve felperesre a Ptk. 3:
- §-ában megfogalmazott kikötés nem terjed ki, tekintettel arra, hogy a felperes kívülálló harmadik személynek nem tekintendő, így pedig a felperesre az alperesi alapszabály IV.
- pontjában foglalt korlátozás kiterjed. E pont egyértelműen a részvény átruházására az adásvétel jogcímét jelöli meg. A perbeli csereszerződés a Ptk. 6:
- §-ában önálló szerződésként szabályozott csereszerződés. Erre figyelemmel leszögezte, a részvény csereszerződéssel történő átruházása nem megengedett az alperesi alapszabály IV.
- pontja értelmében. A Ptk. 3:
- §
(3)és
(5)bekezdése felhívása után rögzítette, alperes alappal tagadta meg felperes bejegyzését a részvénykönyvbe, ezért a keresetet elutasította. A Pp. 83. §-a, illetve 81. §
(1)és
(5)bekezdés felhívásával kötelezte a felperest perköltség viselésére. [13] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében az ítélet keresete szerinti megváltoztatását kérte a Pp. 383. §
(2)bekezdésére hivatkozva. A Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pont felhívása után utalt arra is, az elsőfokú bíróság jogsértően utasította el a keresetet. Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor úgy értékelte, hogy a jogszabályhelyekben megjelölt harmadik személynek egy teljesen kívülálló személy tekintendő, amelyik semmilyen cégjogi kapcsolatban nem áll azzal a részvénytársasággal, melynek a részvényeit megszerzi. Kifejtette, ha a jogalkotói szándék ez az értelmezés lett volna, akkor ezt így is fogalmazta volna meg, a „kivéve” kifejezést használva, de a rendelkezés nem így szól. Az elsőfokú bíróság tévesen, kiterjesztően értelmezte a jogalkotó akaratát, és az ítélet jogszabálysértő. A Ptk. 3:219. §
(1)bekezdés értelmében a korlátozás felperessel szemben nem hatályos. A Ptk. 3:246. §
(1)bekezdés alapján a felperest be kell a részvénykönyvbe jegyezni, mert a jogait csak így gyakorolhatja. A felperes az alperesben meglévő állami tulajdonú részvények tulajdonjogát adásvétellel szerezte meg a Ptk. 3:246. §
(1)bekezdés második mondata értelmében. A csereszerződésre az adásvétel szabályait kell alkalmazni. Az Zrt1 kifejtette azt is a per előtt, és ezzel felperes is egyetértett, hogy az ingatlanra és a társasági részesedésre mint egyedi, nem helyettesíthető dolgok tulajdonjogának kölcsönös átruházására irányuló csereszerződésre nem alkalmazhatóak az elővásárlási jogra, mint az adásvétel különös nemére Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 5 vonatkozó szabályok, mert a szolgáltatást annak egyedisége miatt az elővásárlásra jogosult nem tudja azonos feltételekkel teljesíteni. A felperes a hiánypótlásra vonatkozó végzést követően alperesi határozat hatályon kívül helyezését a Ptk. 3:35. § és a 3:37. §
(1)bekezdése alapján kérte a Pp. 369. §
(1)bekezdése és
(3)bekezdés a-e) pontjai, illetve 383. §
(1)és
(2)bekezdése alapján az ítélet megváltoztatásával és a keresetnek történő helyt adással. Alperes
- március 23-i levelében foglalt határozatának hatályon kívül helyezését kérte, és olyan új határozat meghozatalának elrendelését, mellyel felperest a részvénykönyvbe az alperes 12,99 %-os arányban bejegyzi. Az indokolás megváltoztatásával kérte az indokolás részévé tenni, hogy a Ptk. 3:
- § rendelkezéseinek alkalmazása szempontjából felperes harmadik, kívülálló személynek tekintendő. Kérte alperest arra kötelezni, hogy felperest 12,99 %-os arányú tulajdonosként jegyezze be, illetve törölje a korábbi tulajdonost és hozzon ilyen értelmű határozatot. [14] Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását, felperes másodfokú perköltség viselésére kötelezését kérte. Előadta, az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, ítélete érdemben helyes. A felperes fellebbezési érvelése alaptalan. Az elsőfokú bíróság álláspontja és jogértelmezése a kívülálló, harmadik személy vonatkozásában helytálló, nem jogszabálysértő. A kifogás korlátozásának csak jóhiszemű jogosulttal szemben van helye. A kifogás korlátozás általános értékpapírjogi szabályait, a Ptk. 5:
- §-át együtt kell vizsgálni és értelmezni a Ptk. 3:
- §ával. Sem ténybelileg, sem jogilag nem felel meg a valóságnak, hogy a felperes a perbeli részvények tulajdonjogát adásvétellel szerezte meg. Az Zrt
- és a felperes adásvétellel vegyes csereszerződést kötöttek, a részesedés tulajdon átruházási jogcíme csere. Az adásvétel és a csere az átruházás külön típusai. Alperes vezető tisztségviselője által
- március 23-án meghozott határozat nem jogszabálysértő. A részvénykönyvbe felperes bejegyzésére visszamenőleges hatállyal –
- december 23-i hatállyal – nem kerülhet sor. Ebben a körben utalt a
- évi CLXXVII. törvény 10/A. §
(3)bekezdésére, valamint a Ptk. 3:246. §
(3)bekezdésére, és arra, a
- január 3-án átvett
- december 23-i keltű felperesi levélbeli kérelem időpontjában felperes alaki legitimációval nem rendelkezett. A részvények forgatása
- február 4-én történt meg, ezt követően sem került sor a felperes részéről az alaki legitimáció igazolására. Alperes támadott határozata az alaki legitimáció hiányára történő hivatkozást is tartalmazza. Utalt arra is, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése értelmében a bíróság a felülvizsgálat során kizárólag a vitatott társasági határozat jogszerűségét vizsgálhatja, és az új társasági határozat tartalmára, esetleges hatályon kívül helyezése esetén sem hozhat döntést. A Pp. 369-
- §-ára is hivatkozva utalt arra is, az alperes eljárás megszüntetési kérelme kapcsán fenntartja azon álláspontját, hogy a felperes részvényesi minősége fennáll, részvénykönyvi bejegyzés hiányában csak alperesi társasággal szembeni jogai gyakorlásától van elzárva. Eseti döntésre is utalt, mely ebben a körben eltér az elsőfokú bíróság álláspontjától. Fenntartva eddigi nyilatkozatait, másodfokú perköltsége megfizetését kérte költségjegyzék csatolása mellett. [15] A fellebbezés részben megalapozott. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 6 [16] A Ptk. (
- évi V. törvény) 3:
- §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő, vagy a létesítő okiratba ütközik. A 3:
- §
(1)bekezdése szerint ha a határozat jogszabályt sért, vagy a létesítő okiratba ütközik a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi, és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A Ptk. 3:246. §
(1)bekezdése szerint a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. A
(2)bekezdés szerint az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A
(3)bekezdés kimondja, a részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Az
(5)bekezdés pedig azt is kimondja, a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek. [17] A felperes keresete a felperes részvénykönyvbe bejegyzésének megtagadására vonatkozó, az alperes részvénykönyvét vezető vezérigazgatói határozat hatályon kívül helyezésére és alperes részvénykönyvi bejegyzésre kötelezésére irányul. Az elsőfokú bíróság a keresetet lényegileg azért utasította el, mert álláspontja szerint a felperes a részvényeket alperesi alapszabályba ütköző módon, nem adásvétellel, hanem adásvétellel vegyes csereszerződéssel szerezte meg, felperessel szemben az alapszabály átruházást korlátozó rendelkezése hatályos. Az elsőfokú bíróság ebben a körben a Ptk. 6:
- §-ára hivatkozott, az alperesi alapszabály IV.
- pontjára, mely szerint a részvény csak adásvétel jogcímén ruházható át. [18] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra, a felperes részvénycsomag tulajdona megszerzésének alapja adásvétellel vegyes csereszerződés, azon belül is csereszerződés, és nem adásvételi szerződés volt. A
- december 23-án megkötött szerződésből egyértelműen megállapítható, hogy az (adás)vétel csupán az ingatlan – részesedéssel nem fedezett – 224/1000-ed tulajdoni hányada tulajdon átruházásának volt a jogcíme. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
- §-a kiterjesztő értelmezésével jutott arra az álláspontra, hogy a kereset elutasítandó, de ez az álláspontja téves. [19] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint ha a részvénytársaság a részvény átruházását az alapszabályban korlátozza, vagy az átruházást a társaság beleegyezéséhez köti, e korlátozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a korlátozás és annak tartalma a részvényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik. [20] A Ptk. 3:219. §
(1)bekezdésének idézett rendelkezése kógens, nem tartozik a Ptk. 3:
- §-ában meghatározott azon körbe, ahol a Ptk. szabályaitól eltérés megengedett. A Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 7 kógenciára figyelemmel a szabály szigorúan értelmezendő, e szerint ha a részvény adataiból a részvényátruházás alapszabályba foglalt korlátozása nem tűnik ki, harmadik személlyel szemben ez a korlátozás nem hatályos. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében megjelenő elv azt jelenti, hogy a részvénytársaság csak olyan kifogást hozhat fel harmadik személlyel szemben, amely magából az értékpapírnak minősülő részvényből kitűnik. Amennyiben a részvényből az alapszabályba foglalt korlátozás nem tűnik ki, például a nyomdai úton előállított részvényre nincs rávezetve, hogy a részvényátruházás jogcíme kizárólag adásvétel lehet, a részvénytársaság a részvény tulajdonát ettől eltérő jogcímen megszerző személlyel szemben az alapszabály korlátozó rendelkezésére nem hivatkozhat, tekintet nélkül arra, hogy a szerzőt jóhiszeműen minősíti-e. [21] Az elsőfokú bíróság helyesen hívta fel e jogszabályi rendelkezést, azonban úgy értékelte, a jogszabályban említett harmadik személynek egy teljesen kívül álló személyt kell tekinteni, azaz azon részvénytársasággal, amelynek a részvénye tulajdonjogát megszerzi, semmilyen „cégjogi kapcsolatban” nem állhat. Az értelmezés jogszabályi alapját az elsőfokú bíróság nem jelölte meg, azonban ebben a körben a Fővárosi Ítélőtábla rámutat, a perbeli részvényekre az érintett alapszabálybeli korlátozás sem volt rávezetve, a részvény átruházás korlátozottsága a részvényekből nem tűnt ki, így a részvényt megszerzővel szemben a korlátozás nem hatályos. Alaptalanul tulajdonított jelentőséget az elsőfokú bíróság annak, hogy az Zrt1 a felperesnek egy személyben tagja, és a Magyar Állam részvényes képviseletében járt el az alperesi alapszabály 2015. december 11-i megszavazása időpontjában. Nem lehet ugyanis eltekinteni attól, hogy az Zrt1, a Magyar Állam, illetve a felperes önálló jogi személyek, elkülönült törvényes képviselettel. [22] A Ptk. 3:405. §
(1)bekezdése szerint az állam a polgári jogviszonyokban jogi személyként vesz részt. A
(2)bekezdés értelmében az államot a polgári jogi jogviszonyokban az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter képviseli. [23] Az a körülmény, hogy az Zrt1 a felperes egyedüli tagja, a Magyar Állam képviseletében köt szerződéseket, illetve a Magyar Állam részvényest képviseli az alperesben, nem változtat azon, hogy a felperes az alperesen kívülálló harmadik személynek minősül; ugyanis a tagjától (Zrt1) elkülönült jogalanyisággal rendelkezik (Ptk. 3:1. §
(1)és
(5)bekezdés). Ezért, még ha az Zrt1-n keresztül létezik is „cégjogi kapcsolat”, az nem teszi mellőzhetővé a Ptk. 3:219. §
(1)bekezdése rendelkezése alkalmazását. A perbeli részvényen az elővásárlási jog feltüntetésre került, de az alapszabálybeli korlátozás nem, ugyanakkor mivel a csereszerződés esetén az elővásárlási jog szabályai a kialakult gyakorlatnak megfelelően nem alkalmazandók, s mivel az alapszabályi korlátozás a Ptk. 3:219. §
(1)bekezdése alapján a felperessel szemben nem hatályos, így az alperes alap nélkül tagadta meg a felperes részvénykönyvi bejegyzését az alapszabály IV.
- pontját sértő részvényszerzésre hivatkozással. [24] A Ptk. 6:
- §-a szabályozza az értékpapírok átruházásának módját is. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 8 Utal a Fővárosi Ítélőtábla arra is, a névre szóló okirati formában előállított értékpapírok alaki legitimációs hatással rendelkeznek, az értékpapírban foglalt jogok jogosultjának azt az értékpapírt birtokló személyt kell tekinteni, akit az értékpapír szövege jogosultként megjelöl (az első jogosult megnevezése kötelező tartalmi kelléke az értékpapírnak), illetve akihez a forgatmányok megszakítatlan láncolata vezet. A legitimáció attól alaki, hogy a megszakítatlanságot csak formailag kell vizsgálni. A részvényátruházás tényének bejegyzése a részvényes kérelmére történik, mely kérelem csak abban az esetben tagadható meg – az alaki legitimáció igazolása esetén –, ha a részvényes jogszabály vagy alapszabály megsértésével szerezte meg a részvényeket. A bejegyzési kérelem időpontjában még nem, később azonban a részvények forgatása megtörtént, a felperesi tulajdonszerzést alperes sem vitatta. Alperes hivatkozott ugyan az alaki legitimációra, de annak hiányát illetően további konkrét előadást nem tett, a határozatból sem tűnik ki, hogy az alaki legitimációt milyen okból nem tekintette igazoltnak. A részvénykönyvi bejegyzés megtagadását az alapszabályba ütköző részvényszerzéssel, az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések betartásának elmulasztásával indokolta. Ezen álláspontja azonban a fentebb kifejtettek szerint megalapozatlan volt. [25] Új határozat meghozatalát akkor szükséges elrendelni, ha a támadott határozat hatályon kívül helyezése önmagában nem elegendő a törvényes működés helyreállításához. Jelen esetben ez a feltétel nem áll fenn, mivel nincs helye olyan új határozat meghozatala elrendelésének, mellyel a felperest a részvénykönyvbe bejegyzik. Az alperesnek nem kell a részvénykönyvi bejegyzés tárgyában külön határozatot hoznia, amennyiben a felperest a részvénykönyvbe bejegyzi, úgy ennek megtörténtével a felperes gyakorolhatja részvényesi jogait és külön határozathozatal nem szükséges. [26] Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta a részvénykönyvi bejegyzés megtagadására vonatkozó határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet elutasító részében és az alperes részvénykönyvi bejegyzés megtagadására vonatkozó határozatát a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Ezt meghaladóan, az elsőfokú bíróság ítéletét - új határozat hozatalának elrendelése iránti keresetet elutasító részében - a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [27] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet részbeni helybenhagyására tekintettel a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján akként rendelkezett, hogy a felek mind az elsőfokú, mind a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeiknek ügyvédi munkadíjban felszámított részét maguk viselik, ezért mellőzte a felperes kötelezését alperes javára az elsőfokú perköltség megfizetésére. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes által lerótt kereseti illeték fele összegének felperesnek megfizetésére. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.018/2021/7 9 Időközben a felperes az illetékekről szóló 1990. évi CXIII. törvény (Itv.) 5. §
(1)bekezdés o) pontja és a 343/
- (VII.14.) Korm. rendelet
- §-a alapján teljes személyes illetékmentességben részesül; a fellebbezési illetéket az állam előlegezte. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
- §-a szerint alkalmazandó Pp.
- §
(2)bekezdése és a 102. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes személyes illetékmentessége folytán meg nem fizetett fellebbezési illeték fele összege államnak megfizetésére. A fellebbezési illeték másik fele a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 102. §
(6)bekezdése alapján az állam terhén marad. Budapest,
- május
- dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Molnár József s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Kolozs Balázs s.k. bíró