← Magyarország

Gf.40212/2025/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a támadott taggyűlési határozat jogszerűsége, illetve a létesítő okiratnak való megfelelősége, nem pedig a határozat meghozatalában részt vett valamely tag határozathozatalkori vagy azt megelőző magatartása, rendeltetésszerű joggyakorlása, jó- vagy rosszhiszeműsége vizsgálandó. A létesítő okirat rendelkezéseibe ütközésének a vizsgálata a határozat, illetve a létesítő okirat tartalmának az összevetésével történik. E szempontból a korábban meghozott taggyűlési határozatban foglaltaknak nincs jelentősége, ha a döntéshozatal egyúttal nem járt a létesítő okirat módosításával is. ... A Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.212/2025/

  1. A felperes: felperes cím2 A felperes képviselője: Orosz Viktor Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Orosz Viktor ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes cím4 Az alperesek képviselője: Dr. Péterfy Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Dézsi-Péterfy Ferenc ügyvéd) cím3 A per tárgya: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 2 taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 9.G.41.654/2024/
  2. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) ítéletével a felperes keresetének – amelyben kérte az alperes
  3. május 30-én megtartott taggyűlésén elfogadott határozatszámok. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
  4. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  5. §

(1)bekezdése alapján, a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésébe és a társasági szerződés 11.
  1. a) pontjába ütközés miatt, mivel a taggyűlés megtartására nem a társaság székhelyén került sor, továbbá a Ptk. 3:
  2. §
(6)bekezdésébe és a 3:190. §
(2)bekezdésébe ütközésre hivatkozással – helyt adott és az alperes
  1. május 30-i taggyűlésén elfogadott határozatszámok. számú taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Kötelezi az alperest, hogy a felperesnek tizenöt napon belül fizessen meg 2.008.808 forint perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 3 [2] Megállapította, hogy a jogi személyek tagjai a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdéssel tételesen felsorolt eseteken kívül a tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő jogviszonyára, valamint a jogi személy szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályoktól kizárólag a létesítő okiratba foglaltan térhettek el, ennek hiányában a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. [3] Rögzítette, hogy a legfőbb szerv összehívásával, megtartásával határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek megsértése utólagos megerősítés hiányában olyan súlyos jogszabálysértés, amely a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben a társasági határozat hatályon kívül helyezésével jár. [4] A Ptk. 3:102. §
(1)és
(4)bekezdései alapján a létesítő okirat legfőbb szerv határozatával történt módosítását ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni és el kell készíteni az egységes szerkezetű létesítő okiratot is. A kiváltani kívánt joghatás alapja a tagok jogszabályban előírt rendben meghozott határozata, azonban az alperes taggyűlése által
  1. április 2-án elhatározott (a taggyűlés székhelyen kívüli megtartását lehetővé tevő) szerződésmódosítást a cégnyilvántartáson nem vezették át, azt nem hajtották végre, és a jegyzőkönyv hitelesítésének az elmaradása miatt a taggyűlési határozat meghozatala sem igazolt. Megállapította, hogy csak a formai és tartalmi követelményeknek megfelelő taggyűlési határozatot tartalmazó okirat alkalmas arra, hogy kiváltsa a módosított társasági szerződés tagok általi külön aláírásának a joghatását. Ennek alapján a
  2. április 2-i taggyűlési határozat a létesítő okirat módosítását nem eredményezte. [5] Utalt arra is, hogy a társasági szerződés korábbi módosításának a joghatását az alperes sem tekintette érvényesíthetőnek, mivel ezzel egészítette ki a május 30-i napirendet, így felperes valóban abban a hiszemben lehetett, hogy a felek nem tartják irányadónak a
  3. április 2-i taggyűlésen elhatározott társasági szerződés módosítást. [6] Megállapította, hogy a jóhiszeműséget előíró kötelmi jogi rendelkezések elválnak a társasági jogviszony szabályozásától. A szerződésmódosítás joghatásának a kiváltásához a társasági jogviszony keretei között végzett cselekményekre lett volna szükség. A társasági szerződés módosításának bizonyítására Tanú1 tanúvallomása sem lehetett alkalmas. [7] A döntéshozó szerv ülésének a helyszínéről rendelkező Ptk. 3:
  4. §
(4)bekezdésétől csak a társasági szerződés rendelkezése alapján lehetett volna eltérni. Nem valósult meg az a feltétel sem, hogy az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. [8] A
  1. május 30-i taggyűlést az akkor hatályos, nem módosult társasági szerződés kikötésétől eltérően nem a társaság székhelyén tartották meg. Ennek alapján a perben támadott taggyűlési határozatok jogszabályt sértettek, a taggyűlés megtartásának helye Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 4 a társasági szerződés 11.
  2. a) pontjába ütközött, ezért a Ptk. 3:
  3. §-a és a 3:
  4. §
(1)bekezdése alapján azokat hatályon kívül helyezte. [9] A pervesztes alperest a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes felszámított perköltségének a megfizetésére. [10] Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben kérte a megváltoztatását és a kereset elutasítását, továbbá a felperes perköltségében marasztalását. [11] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte a felperes rosszhiszemű eljárását és visszaélésszerű joggyakorlását. Álláspontja szerint a Ptk. ezen alapelveinek a tagi jogok gyakorlása során is meg kell valósulniuk; a tagi jogok gyakorlása nem eredményezhet rosszhiszemű joggyakorlást vagy joggal való visszaélést. [12] A felperes rosszhiszemű és joggal való visszaélést megvalósító magatartásaként arra hivatkozott, hogy a felperes a konszenzuson alapuló tagi határozat meghozatalát követően a taggyűlési jegyzőkönyv hitelesítését megtagadta és ezzel a társaság jogszerű működését is veszélyeztette. A felperes kifejezetten hozzájárult a társaság taggyűlésének székhelyen kívüli megtartásához, azonban a társasági szerződés ennek megfelelő módosítása a felperes magatartására visszavezethetően elmaradt, a jelen perben pedig előnyök szerzése végett hivatkozik a hitelesítés elmaradására. A felperesnek erre a joggal való visszaélést megvalósító magatartására figyelemmel kérte a korrekciót, a jogviszonynak a visszaélésszerű jelleg figyelmen kívül hagyásával történő megítélését. [13] Vitatta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, hogy a perrel támadott taggyűlést megelőző,
  1. április 2-i taggyűlésen hozott határozatokat a felek (nem) tartották irányadónak. [14] További hivatkozása volt, hogy a taggyűlés megtartásának helyszínére vonatkozó szabályozás a tagok belső jogviszonyában, nem pedig harmadik személyek irányában bír joghatással. A társaság taggyűlésének helyszíne nem cégadat, az a társaság hitelezőinek érdekei és egyéb harmadik személyek szempontjából is közömbös. A konszenzuson alapuló, a tagok közötti belső jogviszonyban érvényesülő döntés a tagokra kötelező jelleggel tartalmaz előírást, az a társaság belső jogviszonyaiban, a harmadik személyek jogainak érintetlenül hagyása mellett alkalmazandó, így nem volt akadálya a taggyűlés székhelyétől, illetőleg telephelyétől eltérő helyszínen történő megtartásának. Álláspontja szerint ezt támasztja alá a felek közötti levelezés perben csatolt anyaga is. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 5 [15] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását és az alperes első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését kérte. [16] Az előzmények ismertetését követően hangsúlyozta, hogy a meghatalmazottjának a
  2. április 2-i taggyűlésen tanúsított magatartása a jelen pernek nem tárgya, ezért kérte annak figyelmen kívül hagyását. [17] Emellett vitatta, hogy az eljárása rosszhiszemű lett volna vagy joggal való visszaélést valósított volna meg. E körben kifejtette, hogy a jegyzőkönyv hitelesítését alappal tagadta meg és jogellenes célzat nem vezérelte. [18] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp.
  3. §
(1)bekezdésének alkalmazásával tárgyaláson kívül bírálta el. A felülbírálati jogkörét – a Pp.
  1. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. [19] A fellebbezés megalapozatlan. [20] Az elsőfokú bíróság a perben támadott taggyűlési határozatokat a társasági szerződés erre vonatkozó felhatalmazása nélkül a taggyűlésnek a társaság székhelyétől eltérő helyszínen történő megtartása miatt találta a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésébe és a társasági szerződés 11.
  1. a) pontjába ütközőnek, erre tekintettel a felperes további jogszabálysértésre történt hivatkozásait nem vizsgálta. [21] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság e megállapításával és az e körben kifejtett indokaival lényegében egyetértett. [22] Az alperes fellebbezésben foglalt hivatkozásaival szemben a Fővárosi Ítélőtábla az alábbiakat rögzíti. [23] A Ptk. 3:
  2. §-a alapján a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [24] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 6 [25] A fentiek alapján a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a támadott taggyűlési határozat jogszerűségét, illetve a létesítő okiratnak való megfelelőségét, nem pedig a határozat meghozatalában részt vett valamely tag határozathozatalkori vagy azt megelőző magatartását, jó vagy rosszhiszeműségét kell vizsgálni. A felperes helytállóan hivatkozott arra, hogy különösen nincs helye a tagnak nem a perben támadott taggyűlési határozat meghozatalakor, hanem a korábbi taggyűlésen tanúsított magatartása értékelésének. [26] A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a taggyűlési határozat jogszabályba, vagy a létesítő okirat rendelkezésébe ütközik-e. E körben a határozat meghozatalában rész vett tagok határozathozatalt megelőző magatartásának, jó- vagy rosszhiszeműségének nincs relevanciája (BDT2020. 4269.). [27] Minderre tekintettel a Ptk. általános alapelvei között szabályozott jóhiszeműség és tisztesség követelményének (Ptk. 1:3. §), a saját felróható magatartásra előnyök szerzése végett történő hivatkozás tilalmának [Ptk. 1:4. §
(2)bekezdés] és a joggal való visszaélés tilalmának [Ptk. 1:5. §
(1)bekezdés] ugyan érvényesülnie kell a jogi személy működése és a tagi jogok gyakorlása során is, azonban a társasági határozat jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközésének ténye a tag határozathozatal során kifejtett jó- vagy rosszhiszemű magatartásától független. A Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján a jogsértő vagy a létesítő okirat rendelkezésébe ütköző társasági határozat hatályon kívül kell helyezni tekintet nélkül arra, hogy a döntés meghozatalának indoka mi volt és a tagok milyen magatartást tanúsítottak a határozathozatal során. [28] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben kifejtettekkel szemben hangsúlyozza, hogy a társasági határozat felülvizsgálata során a döntés jogszabályba vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközésének a vizsgálata a határozat, illetve a jogszabály vagy a létesítő okirat tartalmának az összevetésével történik. Ebből a szempontból a korábban meghozott taggyűlési határozatban foglaltaknak nincs jelentősége, ha a döntéshozatal egyúttal nem járt a létesítő okirat módosításával is. [29] A jogi személy működése során a Ptk. 3:4. §
(2)és
(3)bekezdéseiben foglaltak értelmében a Ptk. rendelkezéseinek és a létesítő okiratában foglalt szabályoknak megfelelően köteles eljárni; amennyiben a döntése jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, a korábban elfogadott társasági határozatok tartalmától függetlenül a Ptk. 3:37. §
(1)vagy
(3)bekezdései szerinti jogkövetkezmény alkalmazandó. [30] A kifejtettekre figyelemmel – mivel a létesítő okirat tartalma a taggyűlés helyszíne vonatkozásában nem módosult, ezért a társaság határozata nem ütközhet a Ptk. vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe – annak sincs jelentősége, hogy a felek tulajdonítottak-e bármilyen joghatást a 2024. április 2-i taggyűlésen meghozott határozatnak és a taggyűlés helyszínére vonatkozó kérdés a 2024. május 30-i taggyűlés napirendjében ismét szerepelt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 7 [31] A Ptk. 3:4. §
(2)bekezdése alapján a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a
(3)bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. [32] A Ptk. 3:17. §
(4)bekezdése értelmében a döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja. [33] Az alperes létesítő okirata a
  1. május 30-i taggyűlés időpontjában – a per során nem vitatottan – nem tartalmazott eltérési lehetőséget a Ptk.-nak a taggyűlés helyszínére vonatkozó fenti szabályozásától. A társasági szerződés 11.
  2. a) pontja értelmében a taggyűlést évente legalább egyszer a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni. [34] Az alperes
  3. május 30-i taggyűlésének megtartására – szintén nem vitásan – nem az alperes székhelyén vagy telephelyén került sor. [35] A fentiek alapján az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor a nem az alperes székhelyén vagy telephelyén megtartott
  4. május 30-i taggyűlésen meghozott taggyűlési határozatoknak a Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdésébe és az alperes társasági szerződése 11.
  1. a) pontjába ütközését megállapította és ezért a határozatokat a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alkalmazásával hatályon kívül helyezte. [36] Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [37] A fellebbezés nem vezetett eredményre, azonban a másodfokú eljárásban pernyertesnek minősülő felperes a jogorvoslati eljárásban felmerült perköltségét a Pp. 364. §a szerint alkalmazandó Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdéseinek megfelelő módon nem számította fel. Az általa hivatkozott, az elsőfokú eljárásban csatolt megbízási szerződés csak a jogi képviselő óradíját tüntette fel, a másodfokú eljárásban való képviselet időigényét nem, a hivatkozott költségjegyzék pedig csak az elsőfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíj egy részét tartalmazta. Ennek alapján a Fővárosi Ítélőtábla a felperes részére a jogorvoslati eljárásban felmerült perköltség megállapítását mellőzte. [38] A Fővárosi Ítélőtábla megjegyzi, hogy az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest felperes elsőfokú eljárásban felmerült perköltségei megfizetésére, így a felperesnek mind az első- mind a másodfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetésére irányuló fellebbezési kérelme nyilvánvalóan megalapozatlan. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.212/2025/4 8 Budapest, 2025. szeptember 9. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró Dr. Matosek Edina s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.