← Magyarország

Gfv.30277/2025/9 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Fiduciárius biztosítékok alatt az olyan jogügyleteket értjük, amelyekben a tulajdonjog, a tulajdonjog megszerzésére vonatkozó jog (opció), illetve követelés vagy jog jogosulti pozíciója biztosítéki szerepet tölt be. A tulajdonjog ez esetben valójában hitelbiztosítéki funkciót tölt be, a tulajdonos (a vevő) pedig valójában hitelező. Érdekbeli (gazdasági) lehetetlenülés abban az esetben állapítható meg, ha a felek vagyoni viszonyaiban, a körülvevő gazdasági környezetben előre nem látható és jelentős mértékű változások következtek be, amely miatt a szerződés nem, vagy csak aránytalan nehézséggel teljesíthető, és amennyiben azok olyan súlyúak és horderejűek, amelyek jelentősen meghaladják a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható gazdasági és életviszony-változásokat. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VI.30.277/2025/9. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: cég1 (cím1) A felperes képviselője: Ladányi Ügyvédi Iroda (cím2; ügyintéző: dr. Ladányi Tamás ügyvéd) Az alperesek: cég2 (cím3) I. rendű cég3 (cím3) II. rendű név1 (cím4) III. rendű név2 (cím5) IV. rendű Dr. Csókai Viktor (cím6) V. rendű Az alperesek képviselője: Dr. Tamus István ügyvéd (cím7) I. rendűért Vámosi Róbert Ügyvédi Iroda (cím8; ügyintéző: dr. Vámosi Róbert ügyvéd) II. rendűért Királyváriné dr. Szabó Ilona Ügyvédi Iroda (cím9; ügyintéző: Királyváriné dr. Szabó Ilona ügyvéd) III. rendűért Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 2 Dr. Richter Márton Benedek ügyvéd (cím10) IV. rendűért Dr. Hajdú Gábor ügyvéd (cím11) V. rendűért A per tárgya: vételár megfizetése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: II., III. és IV. rendű alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla, Gf.II.20.023/2025/20/I. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Székesfehérvári Törvényszék, 32.G.40.003/2023/76. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja azzal, hogy mellőzi a III. és IV. rendű alperesek fejenként 2.500.000 (kettőmillió-ötszázezer) forint feljegyzett fellebbezési illeték megfizetésére kötelezését. Kötelezi a II., III. és IV. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 7.147.460 (hétmillió-száznegyvenhét-négyszázhatvan) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperesi jogelőd (a továbbiakban: felperes) mint befektető, az I. rendű alperes mint céltársaság, a II. és III. rendű alperesek, valamint néhai név3 – utóbbiak mint a céltársaság Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 3 tulajdonosai – között 2016. június 28-án „Együttműködési Szerződés” (a továbbiakban: ESZ) jött létre a felperes I. rendű alperesben történő taggá válására tekintettel. [2] Az ESZ 1. pontjában az előzmények között rögzítették, hogy az I. rendű alperest azzal a céllal alapították, hogy rövid időn belül az európai kerámiaipar magas színvonalú nyersanyag beszállítójává váljon kerámiai szervetlen színtestek és zárvány pigmentek gyártása és forgalmazása révén. E beruházás és fejlesztés megvalósítása érdekében az I. rendű alperes működő tőkét kíván bevonni. Az ESZ 3.1. pontja értelmében a szerződés tárgya „Együttes Befektetés”, amelynek keretében a felperes az I. rendű alperesben mint céltársaságban üzletrészt szerezve, a céltársaság saját tőkéjét 225.000.000 forint pénzbeli hozzájárulással felemeli, amelyből 25.000.000 forint a jegyzett tőkét növeli, 200.000.000 forint pedig tőketartalékba kerül. Emellett az alapító tagok is hozzájárultak az I. rendű alperes jegyzett tőkéjének emeléséhez. Az ESZ 3.4. pontja értelmében az I. rendű alperes az „Együttes Befektetést” kizárólag az ESZ elválaszthatatlan részét képező 1. számú melléklete szerinti forrásfelhasználási terv szerint jogosult felhasználni. [3] Az ESZ 7.2.1. pontjának a 2017. február 2-i szerződésmódosítással módosított szövege szerint a felperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a „Kilépés Napján” a céltársaságra és a tulajdonosokra az adásvételi szerződés szabályai szerint átruházza az üzletrészét, akik pedig egymás között, tulajdoni hányaduk arányában kötelezettséget vállaltak arra, hogy a felperes üzletrészének ellenértékét legkésőbb a „Kilépés Napján” megfizetik. A felek megállapodtak abban, hogy e kötelezettségek teljesítése során a céltársaság és a tulajdonosok kötelesek először teljesíteni, ennek megfelelően a felperesnek az ESZ szerinti „Kivásárlási Vételárat” megfizetni, míg a felperes üzletrésze a „Kivásárlási Vételár” maradéktalan megfizetésének napján száll át a céltársaságra és a tulajdonosokra. [4] Az ESZ 2. pontja szerinti fogalommeghatározások szerint a „Kilépés Napja” a futamidő utolsó napját, azaz 2020. március 31-ét jelenti. A „Futamidő” pedig a befektetés időtartamát, vagyis a befektetés rendelkezésre bocsátásától a felperesnek a céltársaságból való kilépéséig tartó időszakot jelenti, amely legkésőbb 2020. március 31-ig tart. [5] Az ESZ 8.1.2. pont (

  1. k)alpontja szerint a felek súlyos szerződésszegésnek tekintik azt az esetet, ha legkésőbb a „Kilépés Napján” nem történik meg a befektető kivásárlása, és a futamidő lejártáig a befektető által elfogadott olyan kilépési terv nem kerül jóváhagyásra, amely figyelembe veszi a befektető futamidő lejártát megelőző kilépését. [6] A súlyos szerződésszegés jogkövetkezményeként az ESZ 8.2.1. pont (
  2. f)alpontja szerint a befektető jogosult gyakorolni az ESZ 8.4. pont szerinti, az üzletrészére vonatkozó eladási jogát. A 8.4.1 pont szerint a tulajdonosok és a céltársaság egyetemleges kötelezettséget vállalnak arra, hogy a befektető egyoldalú nyilatkozata alapján a befektető mindenkori üzletrészét, vagy annak egy, a befektető által meghatározott részét megveszik. A 8.4.2. pont (
  3. a)alpontja szerint a befektető az eladási jogot a céltársaság vagy valamely tulajdonos súlyos szerződésszegésének jogkövetkezményeként jogosult gyakorolni, a súlyos szerződésszegésről való tudomásszerzést követő 6 hónapon belül. A 8.4.3. pont szerint az eladási jog gyakorlása során a vételár megegyezik a „Kivásárlási Vételárral”. A 8.4.4 pont szerint az eladási jog gyakorlása úgy történik, hogy a befektető az erre irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatát megküldi az eladási jog valamennyi kötelezettjének. Eltérő Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 4 megállapodásuk hiányában az eladási jog kötelezettjei a befektető üzletrészét a céltársaságban fennálló részesedésük arányában mint közös tulajdonú üzletrészt szerzik meg, amely ellenértékének megfizetéséért egyetemleges kötelezettséget vállaltak. Az eladási jog kötelezettje az üzletrész vételárát az eladási jog gyakorlását követő 15 napon belül köteles megfizetni. Az üzletrész tulajdonjoga a befektető választása alapján vagy az eladási jogra irányuló egyoldalú írásbeli nyilatkozatnak az eladási jog kötelezettje részére történő kézbesítésének napján, vagy a vételár teljes megfizetésének napján száll át. [7] A „Kivásárlási Vételár” a szerződés fogalommeghatározása szerint megegyezik az átruházni kívánt üzletrészre jutó, valamint a céltársaság rendelkezésére bocsátott befektetés, és a befektetés rendelkezésére bocsátásától a vételár megfizetésének napjáig terjedő időtartamra számított „Elvárt Hozammal” növelt összegével, levonva belőle befektető részére időközben megfizetett osztalék, valamint osztalékelőleg összegét. Az „Elvárt Hozam” a befektető pénzügyi elvárását jelenti a futamidőre számítva a céltársaság részére rendelkezésre bocsátott befektetés összegére vetítve évi legalább 12% elvárt hozam nemzetközi standardok szerinti belső megtérülési ráta alapján számolva, amelyet legkésőbb a befektetés összegének megfelelő összeg végleges visszafizetésekor, valamint megtérülésekor állapítják meg és válik esedékessé. [8] Az ESZ 3. számú mellékletét képező „Nyilatkozatok” megnevezésű irat 24. pontja szerint „a Céltársaság és név3 tulajdonos nyilatkoznak, hogy a Befektető által elfogadott tartalommal olyan megbízási típusú szerződést kötöttek, ami alapján valamennyi, név3 által vagy közreműködésével kifejlesztett, vagy létrehozott, a Céltársaság által végzett gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, illetve termékei előállítása során alkalmazható know-how vagy szellemi alkotás tekintetében a Céltársaság a lehető legszélesebb jogosultságokat szerzi meg, így elsődlegesen megszerzi ezek vagyoni jogait, vagy amennyiben ez jogszabály eltérést nem engedő rendelkezése alapján nem lehetséges, úgy a jogszabályok által megengedett legszélesebb körű kizárólagos felhasználási, használati, illetve hasznosítási jogot szerez”. A 28. pont utalt arra, hogy az ESZ megkötésének napján név4 és az I. rendű alperes között – a 25. pont szerint a befektető által elfogadott tartalommal – megbízási és átruházási szerződések jöttek létre, amelyek a céltársaság által végzett, illetve végezni tervezett gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, illetve a termékei előállítása során alkalmazható már leírt formában rendelkezésre álló vagy leírható fázisban lévő know-how vagy szellemi alkotás teljes körének átruházására vonatkoznak. [9] Az ESZ megkötésének napján az I. rendű alperes mint vevő és megbízó, valamint néhai név3 mint átruházó és megbízott között „Megbízási és átruházási szerződés” jött létre, amelynek tárgya név3 szakmai és iparági tapasztalatainak felhasználása és dokumentált formában való átadása volt. Az I. rendű alperes a kerámiaipari színtestek magas know-how igényű és színvonalú előállításához szükséges gyártási folyamat, technológiai és infrastruktúra kialakítását – más közreműködők bevonása mellett – név3 szakmai és iparági tapasztalataira, nemzetközi kutatási és gyártást támogató tevékenységének eredményeire alapozva kívánta elérni. név3 vállalta a termékek gyártására alkalmas technológia írásban dokumentált formában történő átadását és átruházását, valamint a rendelkezésre álló knowhow és szellemi alkotások értelmezésének és a gyártási tevékenységbe implementálásának támogatását, az I. rendű alperes gyáregységében a gyártás beindítását, annak irányítását, felügyeletét, a gépbeszerzések és berendezések kiválasztásának irányítását, anyagbeszerzés meghatározását és irányítását, receptúrák kidolgozását, meghatározását, dokumentálását, gyártástechnológia kidolgozását, meghatározását, dokumentálását, az I. rendű alperes Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 5 termékeinek fejlesztése során az előrehaladásnak egy megfelelő szakértelemmel rendelkező harmadik személy általi értelmezésre alkalmas módon és részletességgel történő írásban való dokumentálását, és e dokumentációnak az I. rendű alperes részére történő átadását. [10] 2017. május 5-én az ESZ 3. számú módosítása keretében a IV. és V. rendű alperesek üzletrészt vásároltak név3tól és a III. rendű alperestől. A szerződésmódosítással a belépő tulajdonosok kijelentették, hogy az ESZ-t, annak 1. és 2. számú módosítását, valamint valamennyi mellékletét és az ahhoz kapcsolódóan a tulajdonosokat megillető jogokat és terhelő kötelezettségeket megismerték és magukra nézve kötelezőnek ismerték el. [11] Az I. rendű alperes 2017. július 26-i taggyűlésén a III. rendű alperes levezető elnökként arról adott tájékoztatást, hogy a 2017. évi üzleti terv nem teljesíthető. A felperes és az I. rendű alperes közös megbízása alapján 2017. november 30-án jelentés készült az I. rendű alperes tevékenységének szakmai elemzése tárgyában, amely szerint egyik színtesthez kapcsolódóan sem áll rendelkezésre véglegesített, dokumentált gyártási technológiai leírás; dokumentáció alapján elvégzett sorozatgyártás nem történt. A gyártási tevékenység optimalizálásra szorul, az ehhez kapcsolódó beruházási igény becsült költsége 53.700.000 forint. [12] Az I. rendű alperes 2018 márciusában két alkalommal eredménytelenül szólította fel név3t a kerámiai színtestek gyártására alkalmazandó eljárásokhoz kapcsolódó technológiai dokumentáció megküldésére és átruházására. Az I. rendű alperes a 2017. és 2018. üzleti ével veszteséggel zárta. [13] Az alperesek a „Kilépés Napjáig”, 2020. március 31-ig a felperes üzletrészére nem tettek vételi ajánlatot. A felperes 2020. április 17-én kelt levelében közölte velük, hogy a „Kivásárlási Vételár” megfizetésének elmaradása a szerződés 8.1.2. pont (
  4. k)alpontja szerinti súlyos szerződésszegésnek minősül, így gyakorolni kívánja az eladási jogát. Felszólította az alpereseket, továbbá név3t arra, hogy a „Kivásárlási Vételárat” egyetemlegesen fizessék meg 15 napon belül. Ennek összegét 342.792.131 forintban határozta meg oly módon, hogy ebből 225.000.000 forint a tőkeösszeg és 117.792.131 forintaz „Elvárt Hozam”. A felszólítás eredménytelen maradt. [14] név3 2022. január 28-án elhunyt. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [15] A felperes keresetében 342.792.131 forint tőke és késedelmi kamata egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket vételár tartozás jogcímén. Az alperesek védekezésének ismeretében többek között hangsúlyozta, hogy a kikötött eladási jog nem minősül fiduciárius biztosítéknak, valamint az ESZ teljesítése nem vált lehetetlenné a vételi jog gyakorlásának időpontjában. Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 6 [16] Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Többirányú védekezést terjesztettek elő, amelynek körében egyebek mellett arra hivatkoztak, hogy a felperes által érvényesíteni kívánt eladási jogra vonatkozó szerződéses kikötés fiduciárius hitelbiztosítéknak minősül, amely a szerződéskötés időpontjában hatályos, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:99. § értelmében semmis. Másodlagosan a Ptk. 6:179. §

(1)bekezdésére és 6:180. §
(2)bekezdésére alapítottan az ESZ teljesítésének lehetetlenülését állították amiatt, hogy az annak mellékletét képező üzleti terv teljesítését a néhai név3 által vállalt technológia I. rendű alperes rendelkezésére bocsátására alapozták, azonban ő a kötelezettségének nem tett eleget, időközben pedig elhunyt. név3 szerződésszegése, teljesítésének elmaradása közvetlenül hozzájárult ahhoz, hogy az I. rendű alperes nem tudott eredményesen működni, ami ellehetetlenítette, hogy az alperesek a felperest a „Kilépés Napján” kivásárolják. Az első- és másodfokú ítélet [17] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 342.792.131 forint tőkét és annak törvényes mértékű késedelmi kamatát. [18] Ítéletét – a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben – azzal indokolta, hogy az alperesek a „Kilépés Napján” az ESZ-ben vállalt kötelezettségük ellenére nem vásárolták meg a felperes üzletrészét, amely az ESZ 8.1.2. pont (
  1. k)alpontja értelmében súlyos szerződésszegés. Ennek jogkövetkezményeként a felperes az ESZ 8.2.1. pont (
  2. f)alpontja és a 8.4.2. pont (
  3. a)alpontja értelmében jogosult volt az eladási jogát gyakorolni. Az üzletrész ellenértékének megfizetéséért az eladási jog kötelezettjei egyetemleges kötelezettséget vállaltak, a fizetési kötelezettség egyetemlegessége független attól, hogy az eladási jog kötelezettjei milyen arányban szerzik meg a befektető üzletrészét. A felek ugyan a szerződésben foglalt kötelezettségek biztosítására üzletrészen fennálló zálogjogot alapító szerződést, továbbá ingó eszközökön zálogjogot alapító szerződéseket is kötöttek, ez azonban nem jelenti azt, hogy az ESZ 8.4. pontjában létesített eladási jogból származó kötelezettségek ne terhelnék az alpereseket. Az I. rendű alperes mint céltársaság nem tette meg az ahhoz szükséges intézkedéseket, hogy a felek által elfogadott üzleti tervben megfogalmazott fejlesztések és elvárások teljesüljenek, nem szerezte meg a projekt sikeres működtetéséhez szükséges know-how-t. A szerződéskötéskor a feleknek a projekt sikertelenségével, valamint azzal is számolniuk kellett, hogy egy fizetésképtelen cég üzletrészének reális értéke nem egyezik az ESZ 8.4.3. pont szerint számítandó vételárral. [19] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az eladási jognak a felperes javára történt kikötése nem minősül fiduciárius hitelbiztosítéknak, az eladási jog alapítását a Ptk. 6:99. §-a nem tiltja. [20] A megbízási és átruházási szerződés teljesítésének név3 általi esetleges megtagadása, illetve megszegése nem jelentette e szerződés lehetetlenné válását, ebből következően pedig az ESZ teljesítése sem válhatott lehetetlenné. Az ESZ, valamint az I. rendű alperes és név3 közti szerződés egymásra tekintettel jött létre, a megbízási és átruházási szerződésben nem Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 7 részes alperesek is tisztában voltak az I. rendű alperest ezen szerződésből eredően terhelő azon kötelezettséggel, hogy megszerezze az általa végzendő gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, a termékek előállítása során alkalmazható know-how vagy szellemi alkotások tekintetében a lehető legszélesebb körű jogosultságokat. név3val való együttműködés már 2017-től kezdődően akadozott, ugyanakkor még a 2019. március 26-i taggyűlésen is kifejezte hajlandóságát az együttműködésre, illetve a fejlesztési folyamatok folytatására. név3 halála pedig közel 2 évvel azután történt, hogy sor került az eladási jog gyakorlására. [21] A II-V. rendű alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú ítélet megfellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta. A jogerős ítélet szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és abból érdemben helytálló jogi következtetésre jutott. [22] A jogerős ítélet felülvizsgálati eljárás szempontjából releváns indokolása szerint az ESZ 8.4.1. pontjában szabályozott eladási jog nem minősül fiduciárius biztosítéknak. A Ptk. 2016. június 30-ig hatályos, jelen perben alkalmazandó 6:99. §-a azt tilalmazta, hogy a pénzkövetelés jogosultja a biztosítéki célú kikötés alapján az adóstól tulajdonjogot szerezzen. A fiduciárius biztosíték azon ügyletek tilalmát jelenti, amelyekkel a hitelező tulajdonjogot szerez. A Ptk. 6:99. §-a azt a célt szolgálja, hogy a felek ne köthessenek az adós és az adós többi hitelezője érdekeinek védelmét szolgáló szabályokat megkerülő, a lex commissoria tilalmába ütköző megállapodást. A fiduciárius biztosíték fogalma nem értelmezhető kiterjesztően, az nem vonatkozik az eladási jogra, még akkor sem, ha egyébként a vételi és az eladási jogot a Ptk. egy §-ban szabályozza. A fellebbezésekben írtaktól eltérően a Ptk. 6:99. §-a szerinti tilalom – miután az eladási jogot nem nevesíti – nem vonatkozik olyan ügyletre, amellyel nem a biztosíték jogosultja, a hitelező szerez az adós vagyontárgyán tulajdonjogot. A felperes az eladási jog gyakorlásával nem szerez tulajdonjogot, éppen ellenkezőleg, az üzletrész tulajdonjogától megválik. Az ilyen tartalmú biztosítékra nem vonatkozik a fidúcia tilalma. [23] A másodfokú bíróság szerint a szerződés lehetetlenülése sem állapítható meg. A II., III. és IV. rendű alperesek az érdemi ellenkérelmükben néhai név3 magatartására visszavezetve állították a szerződés lehetetlenülését. Különbséget kell azonban tenni az ESZ tárgya, célja, a név3 által kötött megbízási szerződés, illetve az I. rendű alperes gazdasági célja között. Az ESZ a tagok jogait, kötelezettségeit, illetőleg a felperes futamidő végén történő kilépését szabályozza. Az ESZ tárgya a befektetés, a befektetés célját a szerződés 1. számú mellékletét képező felhasználási terv határozza meg, ez 2016. évre vonatkozóan tartalmazza, hogy a befektetett összegeket hogyan kell felhasználni. Az ESZ ugyan rögzíti, hogy mi volt az I. rendű alperes alapításának célja, az ESZ célja azonban nem azonos az I. rendű alperes céljával: míg előbbi a befektetés nyújtására, várt nyereséges felhasználásra irányult, az utóbbi célja az volt, hogy a céltársaság az új technológia felhasználásával piacra lépjen. A két cél összefüggésben áll ugyan egymással, de nem feletethető meg egymásnak. [24] név3 I. rendű alperessel szembeni szerződésszegése nem okozhatta az ESZ lehetetlenülését, amelynek tárgya a befektetés, majd az elszámolás volt. A befektetés a tőkeemeléssel megvalósult, a felperes a futamidő végén történő kilépését pedig az eladási jog biztosította. Az teljes bizonyossággal eleve nem állítható, hogy ha név3 teljesíti a megbízási szerződés szerinti kötelezettségét, akkor a céltársaság a várt módon eredményessé válik, és az alperesek a „Kilépés Napján” biztosan ki tudják fizetni a felperesi üzletrész vételárát. A Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 8 felperes szempontjából közömbös volt, hogy kilépésekor az üzletrészének vételárát az esetlegesen eredményesen működő társaság profitjából rájuk eső részből, vagy egyéb magánvagyonukból fizetik meg az alperesek. Az alperesek egyetemleges fizetési kötelezettségének meghatározásakor a szerződésben nem zárták ki a felperesi üzletrész vételárának magánvagyonból való teljesítését. [25] Bár a szerződések egymásra tekintettel jöttek létre, az ESZ valamennyi szerződő fele tisztában volt az I. rendű alperes és a néhai között létrejött szerződés tartalmával. Ebből azonban nem következik az, hogy a két ügylet tárgya azonos lett volna. Még a megbízási szerződés név3 általi esetleges megtagadása sem jelentette volna az ESZ lehetetlenné válását. Az ESZ-nek nem név3 szolgáltatása, hanem a felperesi befektetés volt a tárgya. Az ESZ 3.2.2. (
  4. l)pontjában meghatározott feltétel (a M..i Egyetem pozitív eredménnyel zárult kutatási jelentésének a felperes részére történő átadása a név3 által kifejlesztett és a céltársaság által alkalmazni tervezett gyártástechnológiáról) nem vitatottan teljesült, ezt meghaladóan az I. rendű alperes működési körébe eső kérdés volt, hogy név3 a megbízási szerződés szerinti kötelezettségeit teljesíti-e. [26] A másodfokú bíróság rámutatott továbbá arra is, a per adatai, a felek nyilatkozatai alapján nem állapítható meg ítéleti bizonyossággal, hogy a néhai életében egyértelműen és kategorikusan megtagadta volna az I. rendű alperessel kötött szerződése teljesítését. A II. rendű alperes az I. rendű alperes tulajdonosának képviselőjeként kifejezetten úgy nyilatkozott, csupán név3 halálával vált „teljesen biztossá”, hogy „ennek a projektnek nincs jövője”. név3 a „Kilépés Napja” után mintegy két évvel később hunyt el. [27] A másodfokú bíróság álláspontja szerint nem az ESZ lehetetlenült el, hanem az I. rendű alperes működése. A 2019. március 26-i taggyűlési jegyzőkönyvből megállapíthatóan a résztvevők rosszul ítélték meg, hogy a név3 által nyújtandó know-how, technológia milyen stádiumban van, annak fejlesztése mennyi időt vesz igénybe, és milyen költségigényű. név3 finanszírozás hiányában nem kívánta a további kísérleteket, fejlesztést folytatni, további finanszírozásra pedig a rendelkezésre álló adatok szerint nem került sor. A felperes és az I. rendű alperes által beszerzett szakvélemény megerősíti, hogy a technológia nagyüzemi termelésre még nem volt alkalmas, annak fejlesztésére további jelentős összegű befektetésre volt szükség. Az I. rendű alperes tehát azért nem érhette el célját, mert forráshiánnyal küzdött, a tulajdonosok pedig rosszul becsülték meg, hogy az új technológia alapján mikor kerülhet sor sorozatgyártásra. [28] A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a „Kilépés Napjáig” lehetetlenülésre az alperesek a Ptk. 6:179. §
(2)bekezdésében írtak szerint a felperessel szemben nem hivatkoztak. Ezt meghaladóan, amennyiben az ESZ lehetetlenülése az I. rendű alperes és név3 között létrejött szerződés lehetlenülésével lenne azonosítható, tényként állapítható meg, hogy az I. rendű alperes semmilyen, a Ptk. 6:
  1. §-án alapuló nyilatkozatot nem közölt név3val, és vele szemben sem a késedelemre, sem a lehetetlenülésre alapítottan igényt nem érvényesített. Mindez arra utal, az I. rendű alperes és tulajdonosi köre a „Kilépés Napjáig” nem látta úgy, hogy az I. rendű alperes és név3 közötti megállapodás lehetetlenült, ennek hiányában pedig az alperesek az ESZ lehetetlenülésére sem hivatkozhatnak eredménnyel. Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 9 A felülvizsgálati kérelmek és az ellenkérelem [29] A jogerős ítélet ellen a II., III. és IV. rendű alperesek terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetet elutasító döntés hozatalát kérték. A III. rendű alperes másodlagos felülvizsgálati kérelme ennek hiányában az első- vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult. Megsértett jogszabályként mindhárom alperes hivatkozott a Ptk. 6:
  2. §-ára, ezen felül a III. rendű alperes állította Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(2)bekezdésének, 6:88.
(1)és
(3)bekezdésének, 6:
  1. §-ának, 6:
  2. §
(1)bekezdésének, a IV. rendű alperes a Ptk. 6:179. §-ának, 6:180. §
(1)és
(2)bekezdésének, továbbá a polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §
(1)bekezdésének a jogerős ítélet általi megsértésére is. A IV. rendű alperes szerint továbbá a jogerős ítélet ellentétes a BH
  2. és a BH
  4. számú döntésekkel mint közzétett kúriai határozatokkal. [30] A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alperesek a Ptk. 6:
  5. § megsértésével összefüggésben előadták, álláspontjuk szerint a felperes nem jogosult az eladási joga érvényesítésére annak – mint fiduciárius hitelbiztosítéknak a – semmissége miatt. Az eljárt bíróságok helytelenül értelmezték az ESZ aláírásakor hatályos Ptk. 6:
  6. § rendelkezéseit. [31] A II. rendű alperes kifejtette, e jogszabályhely alkalmazása körében három fontos tényezőt szükséges vizsgálni:
  7. pénzügyi követelést kíván-e érvényesíteni a felperes;
  8. az eladási jog tulajdonátruházásnak minősül-e a Ptk. alapján;
  9. az eladási jogot a felperes pénzügyi követelése biztosításának célzatával alapították-e. A felperes javára alapított eladási jogot pénzkövetelés biztosítása céljából alapították, amely így kétséget kizáróan biztosítéknak minősíthető. Ezt erősíti az ESZ-ben meghatározott kivásárlási vételár, amely a befektetett tőke és annak hozama teljes visszaterhelésére szolgált. Az egyetemleges kötelezettség előírása szintén nem jellemző az üzletrész adásvételre, azonban teljesen megfelel a követelés behajtásra irányuló biztosítéki struktúráknak. [32] Az ESZ-ben alkalmazott konstrukció gazdasági tartalma szerint nem egy jövőbeni, bizonytalan piaci eseményhez kötött átruházási ügylet, hanem egy előre rögzített időpontban bekövetkező fizetési kötelezettség kikényszerítésére szolgáló mechanizmus. A jogosult a lejáratkor a saját pénzkövetelését kívánta érvényesíteni, nem pedig egy üzletrész értékesítési tranzakciót lebonyolítani. Az eladási jog egyoldalúsága és a kötelezett választási lehetőségének teljes hiánya olyan kényszerítő konstrukciót hoz létre, amely funkciójában teljes mértékben megfelel a Ptk. 6:
  10. § által tiltott biztosítéki mechanizmusoknak. A Ptk. az eladási jogot az adásvétel különös nemei körébe sorolja, ami tulajdonátruházó mechanizmus. A másodfokú bíróság túlságosan szűken értelmezte az alkalmazandó jogszabályt. Ezzel szemben a Ptk. 6:
  11. § minden olyan szerződéses kikötést tilt és semmisnek minősít, amely alapján pénzügyi követelés biztosítékaként tulajdonjog átruházása történik. A szabály célja a megkerülés lehetőségének a kizárása volt bármely irányú opcióval vagy szerződéses konstrukcióval. [33] A III. rendű alperes a II. rendű alperessel érdemben azonos érvei mellett arra is hivatkozott, hogy az ESZ alapján az „Elvárt Hozam” legkésőbb a befektetés végleges Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 10 megtérülésekor válik esedékessé; ez a fordulónap azonban nem azonosítható automatikusan a „Kilépés napjával”, ha a projekt nem térült meg. A hozam idő előtti „esedékesítése” a szerződés szövegével és a konstrukció célzatával ellentétes. Kifejtette továbbá, a jelen ügyben irányadó normaszöveg – szemben a
  12. július 1-től hatályos rendelkezéssel – sem az érintett személyi kört, sem a kötelezettségvállalás irányát nem határozta meg. Álláspontja szerint ez is arra utal, hogy a vételi jog mellett szereplő „tulajdonjog, más jog vagy kötelezettség átruházására” tagmondat önálló esetkör, amelynek iránya nem definiált, a jogszabály általánosságban tiltotta az ilyen elemeket tartalmazó konstrukciót. [34] A III. rendű alperes véleménye szerint a perbeli konstrukció nagyfokú hasonlóságot mutat a jogirodalomban is megjelenő, visszavásárlási joggal kombinált fedezeti adásvétellel mint fiduciárius hitelbiztosítékkal. A Ptk. 6:
  13. § nem formálisan, hanem gazdasági funkciója alapján tiltotta az ilyen jellegű biztosítékokat, ezért nem az számít, hogy ki szerzi meg a tulajdont, hanem az, hogy a felek biztosítéki céllal alkalmazzák-e az eszközt. A társasági üzletrészre alapított eladási vagy vételi opció ezért, amennyiben az alapvetően a befektetett tőke és hozam visszaszerzését szolgálja, a Ptk. alkalmazandó időállapotában semmis fiduciárius hitelbiztosítéknak minősül. Eladási jog esetén a jogosult oldalán megjelent indokolatlan, és így a Ptk. szerint semmiséget eredményező előny abban ragadható meg, hogy a jogosult megtérülése nem függ az üzletrészek piaci értékétől, nincs garanciális elemeket tartalmazó értékesítési folyamat, a fizetési kényszer nem fedezet- és értékarányos, ráadásul egyetemlegességgel párosul, így gyakorlatilag teljes kockázat-áthelyezés történik. Megjegyezte, a Kúria gyakorlata sem kizárólag a vételi jogot tekinti fiduciárius biztosítéknak, a Pfv.20.800/2014/
  14. számú döntésében – a funkció alapulvételével – egyértelműen ide sorolta a biztosítéki célú engedményezést is, függetlenül attól, hogy azzal sem alapítanak a felek vételi jogot. A biztosítéki engedményezéshez képest a különbség mindössze annyi, hogy a biztosítéki célú eladási jog esetében a hitelező feltételesen, opció útján rendelkezik olyan helyzet felett, amely végső soron a biztosítéki kielégítés funkcióját tölti be. [35] A IV. rendű alperes a fentieket kiegészítette azzal, hogy a lex comissoria tilalma mögött éppen az volt a jogpolitikai megfontolás a régi Ptk. alapján, hogy a hitelezőknek ne legyenek elszámolási kötelezettség nélküli többlet jogosultságai a követelés érvényesítése során. A felperes a befektetés elvárt hozamokkal növelt értéke iránti követelését az eladási joga gyakorlásával vételárrá konvertálhatta egyoldalú nyilatkozattal, amelyre szankciós/biztosítéki jelleggel volt lehetősége, így az eladási jog a befektetés megtérülését, tehát a felperes pénzkövetelését biztosította. Az I. rendű alperes tagjai az eredeti kötelezett, az I. rendű alperes helyett tartoznak helytállási kötelezettséggel. Utalt emellett arra is, hogy a tagok köre utóbb ki is bővült, akiknek gyakorlatilag nincs reális lehetőségük kimentésre, illetve a kezességhez hasonlóan kifogás előterjesztésére. [36] A III. rendű alperes a felülvizsgálati kérelmében a Ptk. 3:
  15. §-ával, 6:
  16. §-ával összefüggésben arra hivatkozott, hogy az ESZ a societas leonina tilalmába ütközik. [37] A IV. rendű alperes a felülvizsgálati kérelmében előadta továbbá, hogy a jogerős ítélet a lehetetlenülés kapcsán azért sérti a Ptk. 6:
  17. és
  18. §-ait, valamint a Pp.
  19. §
(1)bekezdését, mert téves jogi következtetéseket tartalmaz a lehetetlenülés alkalmazhatósága körében. A másodfokú bíróság az okirati bizonyítékokat egyoldalúan, okszerűtlenül értékelte, figyelmen kívül hagyta, hogy a know-how átruházási és megbízási szerződés és az ESZ nem Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 11 egyszerűen csak egymásra tekintettel jött létre, hanem azok gazdasági rendeltetése és jogi teljesíthetősége is szorosan összefüggött. [38] A másodfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt is, hogy a befektetéssel érintett gazdasági tevékenységet el sem lehetett kezdeni, mert a céltársaság valójában nem jutott hozzá az ismeretanyaghoz a szükséges módon. Ezt a jogerős ítéletben is hivatkozott szakvélemény is alátámasztotta. Mindezt a másodfokú bíróság csak annyiban vette figyelembe, hogy megállapította, a felek rosszul ítélték meg a nagyüzemi gyártáshoz szükséges fejlesztések forrásigényét. A másodfokú bíróság tehát az okirati bizonyítékot (a szakvéleményt) egyoldalúan értékelte. Erre tekintettel a Kúria Pfv.21.238/
  1. számú határozata értelmében helye van a bizonyítékok felülmérlegelésének. [39] A IV. rendű alperes álláspontja szerint a lehetetlenülés körében annak kifejtése, hogy akkor sem lett volna feltétlenül biztosított a befektetés elvárt hozama, ha név3 teljesíti a megbízási szerződés szerinti kötelezettségét, teljes mértékben irreleváns. A jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy nem az ESZ lehetetlenült, hanem az I. rendű alperes működése, azért téves, mert az I. rendű alperes lényegében nem is végezhetett volna más gazdasági tevékenységet. Másként megfogalmazva, a működésének lehetetlenülése egyenlő volt az ESZ szerinti fizetési kötelezettség lehetetlenülésével. [40] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Ptk. 6:
  2. §-a kapcsán a jogerős ítélet helytálló indokaira utalás mellett hangsúlyozta, a törvényjavaslathoz fűzött indokolás értelmében az említett, kizárólag a vételi jogra vonatkozó tiltás is csak a pénzkövetelések biztosítására vonatkozik. A jogalkotó nem kívánta azonban érvényteleníteni „az összetett jellegű, például egy projektfinanszírozás sikeres megvalósítását biztosító vételi jog kikötéseket". Az ESZ által szabályozott ügylet pedig ne m kölcsönügylet volt. A Ptk.-beli tiltás dologi jogi (tulajdonjogi) biztosítékra vonatkozik. Jelen esetben a felperesnek nem tulajdonjoga, hanem ellenkezőleg, az üzletrész átadásból fakadó kötelmi igénye keletkezett. Az eladási jog alperesek felé történt gyakorlásával a felperes az üzletrészt átruházta, amely ügylet visszterhessége folytán vételárigénye keletkezett az alperesekkel szemben. A felperes egy általánosan elfogadott és alkalmazott üzleti modellt ajánlott az alperesek részére, amelyet a felek kölcsönösen elfogadtak. Az ügylet célja a feltőkésítéssel való felvirágoztatás, a felperesnek a céltársaságban való részvétele tagsági jogviszony kialakításával, majd annak megszüntetése. A felperes célja a megszerzett üzletrész középtávon, nyereséggel történő értékesítése volt, ezt volt hivatott biztosítani a kikötött eladási jog. [41] A felperes kiemelte, a III. alperesnek a Ptk. 3:
  3. §
(1)és
(2)bekezdésének, 6:88. §
(1)és
(3)bekezdésének, 6:
  1. §-ának, valamint 6:
  2. §
(1)bekezdésének a megsértésére alapított kifogása érdemben nem vizsgálható, mert a per során ezek megsértését nem állította, így felülvizsgálati kérelme e tekintetben a felülvizsgálati eljárásban kizárt ellenkérelemváltoztatását tartalmaz. Ugyanakkor álláspontja szerint annak érdemi vizsgálata esetén sem lenne megalapozott ez a hivatkozás. [42] A lehetetlenüléssel összefüggésben a felperes előadta, név3 halála nem olyan körülmény, amely lényegesen meghaladja a szokásos üzleti kockázat mértékét. A természetes személy fél esetleges halálával mindig számolni kell, ezért jelen esetben érdekbeli Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 12 lehetetlenülésről sem beszélhetünk. Az ESZ-nek nem név3 szolgáltatása, hanem a felperesi befektetés volt a tárgya. Az ESZ 3.2.2. (l) pontjában meghatározott feltétel nem vitatottan teljesült, ezt meghaladóan az I. rendű alperes működési körébe eső kérdés volt, hogy a céltársasággal szerződő név3 a megbízási szerződés szerinti kötelezettségeit teljesíti-e. A másodfokú bíróság a lefolytatott bizonyítás teljes anyagát értékelte, így a Pp. 279. §
(1)bekezdése emiatt sem sérült. A Kúria döntése és jogi indokai [43] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelmek korlátai között vizsgálta, és azt – az alábbiak szerint érdemben vizsgálható – okokból nem találta jogszabálysértőnek. [44] A felülvizsgálat kereteit illetően a Kúria elsődlegesen rögzíti, hogy a Pp. 406. §
(1)bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát a Kúriától az ügy érdemére kiható jogszabálysértésre, illetve a Kúria közzétett határozatától jogkérdésben való eltérésre hivatkozással lehet kérni. A Kúria „közzétett” határozata fogalmát a Pp. 346. §
(5)bekezdésére, illetve a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (Bszi.) 32. §
(1)bekezdés b) pontjára figyelemmel úgy kell értelmezni, hogy az alatt a Bírósági Határozatok Gyűjteményében közzétett,
  1. január 1-je után meghozott határozatokat kell érteni. Ennek a kritériumnak a BH
  3. és a BH
  5. számú döntések nem felelnek meg. [45] A Kúria következes gyakorlata szerint, a Pp.
  6. §-ából és
  7. §
(1)bekezdés b) pontjából fakadóan a felülvizsgálati kérelemben nem jelölhető meg olyan új jogszabálysértés, amelyre a fél korábban nem hivatkozott és amelyre vonatkozóan a jogerős határozat döntést nem tartalmazott (Kúria Pfv.20.797/2016/
  1. – BH 2017.232., Pfv.20.474/2021/8., Gfv.30.373/2022/4., Pfv.20.179/2023/9., Pfv.20.722/2024/4., Pfv.20.793/2025/12.). A III. rendű alperes a felülvizsgálati kérelmében megsértett jogszabályként egyebek mellett megjelölte a Ptk. 3:
  2. §
(1)és
(2)bekezdését, 6:88.
(1)és
(3)bekezdését, 6:
  1. §-át és 6:
  2. §
(1)bekezdését is, amely állított jogszabálysértésekkel összefüggésben a societas leonina tilalmának megsértésére, arra hivatkozott, hogy az ESZ-ben szabályozott eladási jog konstrukció a felperest mint az I. rendű alperes tagját a veszteség viselése alól teljesen mentesíti. Azonban ahogyan arra a felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében is hivatkozott, a III. rendű alperesnek az első- és másodfokú eljárásban ilyen védekezése nem volt. A III. rendű alperes a felülvizsgálati tárgyláson maga is úgy fogalmazott, hogy az elsőfokú eljárásban a societas leonina tilalmába ütköző szerződéses rendelkezésre „tartalmilag” hivatkozott. A tartalmi hivatkozás azonban nyilvánvalóan nem felel meg a Pp. 199. §
(2)bekezdés
  1. b)pont
  2. ba)alpontjában az ellenkérelem tartalmára vonatkozó követelménynek. A III. rendű alperes egyebekben nem hivatkozott a tartalmi elbírálás elvével összefüggő eljárásjogi jogszabálysértésre sem, ezért a Kúria a fentiekre tekintettel a III. rendű alperes felülvizsgálati kérelmének e jogszabályhelyekre alapított érveit érdemben nem vizsgálta, nem vizsgálhatta. Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 13 [46] A Kúria rögzíti, a felülvizsgálati kérelmet előterjesztő alpereseknek az első- és másodfokú eljárásban számos, különböző jogcímen előterjesztett védekezése volt. Ezek közül a felülvizsgálati kérelmek – a fentiekre figyelemmel érdemben vizsgálható módon – már csak két anyagi jogi és egy eljárásjogi kérdést érintettek, így e jogszabálysértések vizsgálata képezhette a felülvizsgálat tárgyát. Mindhárman hivatkoztak a fiduciárius hitelbiztosíték tilalmának a megsértésére és a IV. rendű alperes fenntartotta a lehetetlenülésre alapított védekezését is, e körben hivatkozva a Pp. 279. §
(1)bekezdése megsértésére is. [47] A Kúria teljeskörűen egyetértett az eljárt bíróságok egyező álláspontjával, amely szerint az ESZ-ben rögzített, a felperest megillető eladási jog nem ütközik a Ptk.
  1. június 30-ig hatályos 6:
  2. §-ába, ezért nem semmis. A jogerős ítéletben kifejtett helytálló indokokra visszautalva a felülvizsgálati kérelmekben írtakra tekintettel az alábbiakra mutat rá. [48] A Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) nem tartalmazott rendelkezést a fiducárius biztosítékokról; ugyanakkor a joggyakorlatban ez a problematika megjelent, azonban azok érvényességének megítélése nem volt egységes (pl. BDT
  4. 2555., EBH
  5. 27.). Fiduciárius biztosítékok alatt mind a jogirodalom, mind a bírói gyakorlat az olyan jogügyleteket értette, amelyekben a tulajdonjog, a tulajdonjog megszerzésére vonatkozó jog (opció), illetve követelés vagy jog jogosulti pozíciója biztosítéki szerepet tölt be. E biztosítéki pozíció létesítése során a hitelező dologi (vagy ahhoz hasonló jellegű) jog formájában többet (tulajdonjogot, opciós jogot, engedményesi státuszt stb.) kap, mint amennyit a biztosítéki cél kívánna. A tulajdonjog ez esetben valójában hitelbiztosítéki funkciót tölt be (fedezeti adásvétel), a tulajdonos (a vevő) pedig valójában hitelező (Gárdos István, Gárdos Péter: Van-e a fiduciárius biztosítékoknak helyük a magyar jogban? Polgári Jogi Kodifikáció, 2004/1-2., 33-
  6. o.; Csizmazia Norbert: Tulajdon mint biztosíték? Polgári Jogi Kodifikáció, 2004/1-2., 3-
  7. o.; Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.025/2012/15.). Azt a jogpolitikai dilemmát, hogy indokolt-e engedélyezni a zálogjoggal azonos gazdasági célt eredményező dologi biztosíték létesítését a zálogjog kógens előírásainak alkalmazása nélkül, a zálogjoghoz képest a hitelező számára kedvezőbb, az adós és harmadik személy hitelezők jogos érdekeit kevésbé védő feltételekkel is, a Ptk. a 6:
  8. §-ának eredeti, jelen ügyben alkalmazandó rendelkezésével eldöntötte. E jogszabályhely jogalkotói célját a törvényjavaslat – az Alaptörvény
  9. cikke értelmében a jogszabály céljának megállapítása során figyelembe veendő – előterjesztői indokolása világosan megfogalmazta. Eszerint a zálogjog a magyar magánjog régi intézménye, amelynek szabályai az elmúlt húsz esztendőben többször változtak. A törvény fő törekvése, hogy a zálogjog oly módon segítse a hitelfelvételt, hogy hatékony biztosítékot nyújt a hitelező számára, ugyanakkor megfelelő védelemben részesíti a zálogkötelezett tulajdonosi érdekeit. A törvény célja az is, hogy visszaszorítsa a zálogjogon kívüli dologi (fiduciárius) biztosítékok alkalmazását, mert azok a gyakorlatban alapvetően a kógens zálogjogi szabályok megkerülésére irányulnak. A törvény a fiduciárius biztosítékokat azért tekinti érvénytelennek, mert azokkal a hitelező az adós rovására több jogot – a legteljesebb jogi hatalmat biztosító tulajdonjogot – szerez, mint amennyi a követelésének biztosításához valójában szükséges és jogilag indokolt. Kiegyensúlyozott zálogjogi szabályozás mellett az ilyen kerülő megoldások jogi elismerése nem indokolt. A törvény a zálogjogot tekinti az alapvető dologi hitelbiztosítéknak, mert a zálogjog nem fosztja meg az adóst a tulajdonjogtól, de az érintettek (elsősorban a hitelező és az adós) érdekeit kiegyensúlyozottan figyelembe veszi, és a zálogjogosult hitelező számára megfelelő, rendezett elsőbbségi kielégítési jogot biztosít. Elismeri ezen kívül a törvény a tulajdonjog-fenntartást, továbbá a biztosítéki szerepet is Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 14 betöltő, de alapvetően más gazdasági funkciókat szolgáló, a törvényben szabályozott, széles körű elfogadottságot élvező lízinget és faktoringot is. [49] Az alperesek egyező jogi álláspontja szerint azért téves a jogerős ítéletben kifejtett álláspont, mert a törvény nyelvtani megfogalmazásából – semmis az a kikötés, amely […] pénzkövetelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására, vételi jog alapítására irányul – az következik, hogy egymástól független esetköröket sorol fel a jogszabály. Így a vételi jog tilalma mellett önállóan érvényesül az irányában nem meghatározott tulajdonjog átruházásának tilalma is, és e tilalomba ütközik álláspontjuk szerint a felperes részére biztosított eladási opció. [50] Az alperesek fenti értelmezése azonban téves. A Ptk. normaszövege (Ptk. 6:225-
  10. §) alapján az eladási jog és a vételi jog elkülönült jogintézmény. A fiduciárius biztosítéki tilalom klasszikus célpontja a biztosítéki vételi jog, amelynek jellemzője, hogy a hitelező vételi jogot (call option) kap, nemteljesítéskor megszerzi a vagyontárgyat, megkerülve ezzel a zálogjogi értékesítési rendet. Ez közvetlenül ütközik a lex commissoria tilalmába. A jogalkotó a Ptk. 6:
  11. §-ával bevezetett generális tiltással a bemutatott, a régi Ptk. alapján a zálogjogi szabályok megkerülését célzó dologi jogi biztosítékok érvényességének megítélésében megmutatkozó széttartó bírói gyakorlat megszüntetését, a fiduciárius biztosítékok fenti fogalom-meghatározásának megfelelő ügyletek tilalmát kívánta elérni. A Ptk. 6:
  12. §-ának történeti és dogmatikai célja a lex commissoria tilalmának fenntartása volt, amelynek lényege, hogy a hitelező ne szerezhessen automatikusan tulajdont, az adós vagyonának többletértéke ne vesszen el, a zálogjogi értékesítés garanciái ne legyenek kiiktatva. A kodifikáció célja az adós védelme, a fedezetarányosság biztosítása, a hitelező túlbiztosításának megakadályozása. Nem utal semmi olyan jogalkotói szándékra, amely a tilalom körét ki kívánta volna terjeszteni arra az esetre is, ha a pénzkövetelés jogosultja részére egy, a tulajdonában álló dologra eladási jogot alapítanak, azaz a jogosult tulajdonából meghatározott áron kikerül a tulajdonjog. Ez alól a joggyakorlat által is elismerten az az eset képez kivételt, ha az adós a tulajdonjogát biztosítéki céllal ruházza át a hitelezőre, azaz a hitelező tulajdonjogot szerez, és az adóst a teljesítési határidő lejártáig illeti meg a visszavásárlási jog a biztosítékul átruházott dologra (Fővárosi Ítélőtábla 6.Pf.20.953/2017/26I.), a perbeli esetben azonban nem erről van szó. Jelen ügyben a felperes az üzletrészét nem az alperesektől vásárolta meg biztosítéki céllal, hanem törzstőkeemelés útján új üzletrészt szerzett az I. rendű alperesben. Ezért nincs mit „visszaadni” az alpereseknek, azzal elszámolási kötelezettsége sincs, hiszen a „biztosítékot” nem használta fel. [51] Az eladási jog nem tulajdonszerzést biztosít a jogosultnak, hanem elidegenítési jogot ad számára. A Ptk. 6:
  13. § szerinti eladási jog klasszikus alakító jog, amelynek jogosultja olyan hatalmasságot kap, hogy egyoldalú nyilatkozattal adásvételi szerződést hozhat létre. Dogmatikailag ezért az eladási jog (put option) nem minősíthető dologi biztosítéknak, az nem zálogjog és nem tulajdonátruházási biztosíték. E konstrukció alapján a befektető nem fedezetet szerez meg, hanem kilép. Az ilyen (venture capital/private equity típusú) ügylet társasági/befektetési logikájú, amely konstrukcióban a befektető tőkét biztosít, üzletrészt szerez, majd meghatározott esemény esetén jogosult kilépni, és az eladási jog címzettjei kötelesek megvásárolni az üzletrészt. A kockázati tőke természetes eleme az exit-jog és a hozamminimum. Az eladási jog önmagában azért, mert biztos megtérülést céloz, nem válik automatikusan fiduciárius biztosítékká. Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 15 [52] A szerződési szabadság [Ptk. 6:
  14. §, 6:
  15. §
(2)bekezdés] alapján a feleknek lehetőségük volt ilyen kikötésre, ez érvénytelenséget csak akkor eredményez, ha kifejezett törvényi tilalomba ütközik. Az ESZ-ben kikötött eladási jog azonban nem esik a fiducuárius hitelbiztosíték jelen ügyben alkalmazandó Ptk. 6:
  1. §-ában megfogalmazott tilalma alá, mert a fiduciárius hitelbiztosítéki jogviszony elemeit nem mutató szerződéses konstrukció. A Kúria maradéktalanul osztotta a másodfokú bíróság álláspontját, hogy a fiduciárius biztosíték fogalma nem értelmezhető kiterjesztően akként, hogy az a tulajdonjog bármilyen irányú átruházását, és a felperes szempontjából a kötelmi igény támasztását is tiltaná. [53] A Kúria utal arra, annyiban helytálló a III. rendű alperes hivatkozása, hogy nem kizárólag a vételi jog tekinthető fiduciárius hitelbiztosítéknak, azonban mind a III. rendű alperes által hivatkozott biztosítéki célú engedményezés, mind a Ptk. által elismert faktoring, illetve pénzügyi lízing mint fiduciárius ügyletek közös jellemzője, hogy a hitelező (jogosult) szerez tulajdonjogot vagy követelést az adós tulajdonán vagy követelésén. [54] A Kúria álláspontja szerint a Ptk.
  2. július 1-től hatályos rendelkezése sem támasztja alá a III. rendű alperesi érvelést. Bár valóban egyértelműbben fogalmaz azzal, hogy azt a kikötést minősíti semmisnek, amellyel a fogyasztó követelés biztosítása céljából tulajdonjog, más jog vagy követelés átruházására vagy vételi jog alapítására vállal kötelezettséget, azonban a jogalkotói indokolásból egyértelműen kitűnik, hogy a fidúcia tilalmát érintő enyhítés kizárólag a személyi körre korlátozódik, és nem utal arra, hogy a módosítás egyéb ponton – így a tulajdonjog átruházásának az irányát illetően – is érintené, szűkítené a korábbi szabályozást. A törvény alapján
  3. július
  4. után ez a tilalom kizárólag a fogyasztói ügyletekre, valamint a fogyasztók egymás között kötött, de fogyasztói szerződésnek nem minősülő ügyleteire terjed ki. [55] A Kúria megjegyzi – bár a felülvizsgálati kérelemből nem tűnik ki, hogy ez az érvelés mennyiben támasztaná alá a jogerős ítélet Ptk. 6:
  5. §-ába, illetve a Ptk. 6:179-6:
  6. §-aiba ütközését –, iratellenes a IV. rendű alperes hivatkozása, miszerint az I. rendű alperes eredeti, illetve későbbi tagjai az eredeti kötelezett, az I. rendű alperes helyett tartoznak helytállási kötelezettséggel a vételár tekintetében anélkül, hogy őket a kezest megillető kifogások megilletnék. Az ESZ 8.4.
  7. pontja ugyanis egyértelműen „Tulajdonosok és Céltársaság egyetemlegesen kötelezettségét” írta elő, nincs szó elsődleges kötelezettről, illetve mögöttes helytállásról. [56] A Kúria – szemben a IV. rendű alperes felülvizsgálati kérelmében írtakkal – egyetértett az eljárt bíróságok egyező álláspontjával abban a kérdésben is, hogy az ESZ lehetetlenülés folytán történő megszűnése nem állapítható meg. E körben is visszautal a jogerős ítélet jogszabályoknak megfelelő, helyes indokaira. [57] A IV. rendű alperes ebben a körben eljárási szabálysértésként a Pp.
  8. §
(1)bekezdésének a megsértésére, arra is hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság a cég4 jelentéséből csak annyit rögzített, hogy a felek rosszul ítélték meg a nagyüzemi gyártáshoz szükséges fejlesztések forrásigényét, azonban figyelmen kívül hagyta, hogy a befektetéssel érintett gazdasági tevékenységet el sem lehetett kezdeni, mert a céltársaság valójában nem jutott hozzá a know-how-hoz az ehhez szükséges módon. Az ESZ „Nyilatkozatok” mellékletének 25.,
  1. és
  2. pontjait figyelmen kívül hagyva továbbá nem állapította meg, Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 16 hogy az ESZ megkötésére nem került volna sor a néhai név3val kötött szerződés nélkül. Álláspontja szerint az okiratok tartalmának figyelmen kívül hagyása és egyoldalú értékelése a Kúria gyakorlata értelmében sérti a Pp.
  3. §
(1)bekezdését (Kúria Pfv.21.236/2024 – BH
  1. 190). [58] A Kúria rögzíti, a IV. rendű alperes fenti hivatkozásával szemben a cég5 jelentése alapján a másodfokú bíróság a IV. rendű alperes által hivatkozottakon túl azt is rögzítette, hogy „a technológia nagyüzemi termelésre még nem volt alkalmas, annak fejlesztésére további jelentős összegű befektetésre volt szükség” {jogerős ítélet [109] bekezdés], azaz a másodfokú bíróság is rögzítette, hogy a nagyüzemi termelés nem indult meg, ez pedig érdemben megfelel a IV. rendű alperes által hiányolt, e jelentésen alapuló ténymegállapításnak. A Kúria kiemeli továbbá, a releváns tények megállapítása, valamint azok anyagi jogon alapuló értékelése a jogvita elbírálásának egymástól elkülönülő lépései: a bíróság a bizonyítékok értékelése alapján először megállapítja a per eldöntéséhez szükséges, a perben jelentős tényeket [Pp.
  2. §
(1)bekezdés, 279. §
(1)bekezdés], majd az így megállapított tényekre az anyagi jogot alkalmazva dönt a per érdemében [Pp.
  1. § b) pont, Kúria Pfv.20.685/2024/5.]. A másodfokú bíróság azon megállapítása, hogy bár a két szerződés egymásra tekintettel jött létre, közöttük szoros kapcsolat áll fenn, ebből azonban nem következik az, hogy a két ügylet tárgya és célja is azonos, illetve, hogy a név3val kötött szerződés – egyébként a perben nem bizonyított – lehetetlenülése nem okozta az ESZ lehetetlenülését, valósága esetén sem a Pp.
  2. §
(1)bekezdését sértő, a tényállás bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésén alapuló téves megállapítását, hanem az anyagi jogon alapuló jogi következtetés tévességét jelenthetné. [59] Azt az eljárt bíróságok is megállapították tehát, hogy az ESZ-t, valamint az I. rendű alperes és néhai név3 között létrejött megbízási és átruházási szerződést az abban szerződő felek egymásra tekintettel kötötték meg, azaz a IV. rendű alperes érvelésének megfelelően azok „gazdasági rendeltetése” azonos volt. A IV. rendű alperes azt alappal állította, hogy az ESZ megkötésére nem került volna sor, ha név3val nem jön létre a szerződés, hiszen az általa szolgáltatott és szolgáltatandó új technológiára alapították a felek az üzleti tervet, ez azonban nem eredményezi azt, hogy a két szerződés „jogi sorsa” is azonos. Ezzel szemben, ahogyan azt a másodfokú bíróság helyesen állapította meg, az ESZ-nek nem név3 szolgáltatása, hanem a felperesi befektetés volt a tárgya. Az ESZ 3.2.
  1. (l) pontjában meghatározott feltétel teljesült, ezt meghaladóan az I. rendű alperes működési körébe eső kérdés volt, hogy a céltársasággal szerződő név3 a megbízási szerződés szerinti kötelezettségeit teljesíti-e. [60] A Kúria hangsúlyozza, hogy a teljesítés lehetetlenné válásának a Ptk. 6:
  2. §-ában szabályozott jogintézménye a szerződéses szolgáltatás végleges nemteljesíthetőségét feltételezi (Kúria Pfv.21.049/2022/5). A bírói gyakorlat a fizikai és jogi lehetetlenülésen túl az érdekbeli (gazdasági) lehetetlenülést is elismeri abban az esetben, ha a felek vagyoni viszonyaiban, a körülvevő gazdasági környezetben bekövetkeztek előre nem látható és jelentős mértékű változások, amely miatt a szerződés nem, vagy csak aránytalan nehézséggel teljesíthető. Az irányadó joggyakorlat szerint azonban az érdekbeli (gazdasági) lehetetlenülés csak kivételes esetben állapítható meg, ha a szerződés megkötése után a gazdasági viszonyokban a rendes szerződési kockázatot tetemesen meghaladó olyan mélyreható változás állt be, amellyel a felek okszerűen előre nem vethettek számot. Az érdekbeli lehetetlenülés Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 17 lényeges vonása, hogy a bekövetkezett változás olyan súlyú és horderejű, amely jelentősen meghaladja a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható gazdasági és életviszonybeli változásokat (Kúria Pfv.20.595/2024/6., Pfv.21.244/2018/11.). A gazdasági tényezők és a piaci viszonyok kisebb-nagyobb mérvű változásának a lehetőségét, az ebből eredő kereskedelmi kockázatot viszont a szerződő feleknek maguknak kell viselniük (Kúria Pfv.20.595/2024/6., Pfv.20.582/2011/11.). Egy befektetésre irányuló megállapodás nyilvánvalóan üzleti célt szolgál abban az esetben is, ha azt a céltársaság tagjaként részben magánszemélyek kötik meg. Az abban vállalt kötelezettségek megfelelő felmérése, értékelése a szerződő felek kötelezettsége. Alappal hivatkozott a felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében arra, hogy az I. rendű alperes üzleti kockázata körébe tartozott, hogy név3 szerződésszerűen teljesíti-e a vele kötött szerződést, annak, illetve kikényszerítésének az elmaradása nem minősül olyan, az ESZ megkötésekor előre nem látható külső körülmény változásának, amelyre hivatkozással az I. rendű alperes, illetve a tagjai gazdasági lehetetlenülésre hivatkozással mentesülhetnének az ESZ-ben vállalt kötelezettségük teljesítése alól. [61] A Kúria nyomatékkal utal arra is, hogy az alperesek a „Kilépés Napjáig” lehetetlenülésre a felperessel szemben nem hivatkoztak, amelyből az következik, hogy maguk sem tekintették úgy, hogy az ESZ teljesítése lehetetlenné vált volna, erre csak a perben hivatkoztak. Mindezért a jogerős ítélet nem sérti a IV. rendű alperes felülvizsgálati kérelmében megjelölt anyagi jogi rendelkezéseket sem. [62] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján hatályában fenntartotta azzal, hogy a Pp. 405. §
(1)bekezdése és
  1. §-a szerint alkalmazandó Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján hivatalból rendelkezett a III. és IV. rendű alpereseket a meg nem fizetett fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelező ítéleti rendelkezés mellőzéséről, amelynek indokait jelen határozat [64] bekezdése tartalmazza. Erre tekintettel, amennyiben a III. és IV. rendű alperesek a fellebbezési illeték fizetési kötelezettségüknek eleget tettek, úgy ezen összegek, visszatérítését kérhetik az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 80. §
(1)bekezdés
  1. g)és
  2. i)pontja alapján. [63] A II, III. és IV. rendű alperesek felülvizsgálati kérelme nem vezetett eredményre, ezért a Kúria a Pp. 82. §
(3)bekezdése alapján egyetemlegesen kötelezte őket a felperes javára a jogi képviseletével felmerült felülvizsgálati eljárási költségének a megfizetésére. Annak mértékét – a felszámításnak megfelelően – a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 3. §
(1)bekezdése és
(4)bekezdése alapján állapította meg, áfával növelt összegben. [64] Az eljárás során a III. és IV. rendű alperesek személyes költségfeljegyzési jog kedvezményben részesültek. A Kúriának nem kellett rendelkeznie a felülvizsgálati eljárási illeték megfizetéséről, tekintettel arra, hogy a II. rendű alperes a maximális mértékű felülvizsgálati eljárási illetéket lerótta. A felperesnek az alperesekkel szemben egyetlen követelése volt (Ptk.6:29. §), ezért az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 40. §
(1)bekezdésében, illetve a Pp. 21. §
(5)bekezdésében írt szabályok megfelelő alkalmazásával az alperesek a II. rendű alperes által teljesített 3.500.000 forint felülvizsgálati eljárási megfizetésével valamennyi jogorvoslati kérelemmel élő alperes Kúria VI.Gfv.30.277/2025/9-I 18 tekintetében eleget tettek az illetékfizetési kötelezettségnek. Az alperesek egymás közötti elszámolására a Ptk. 6:30. §-a vonatkozik, azonban arról a Kúria nem rendelkezhetett. [65] Az ítélet ellen a felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [66] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján – kérelemre – tárgyaláson bírálta el. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [67]
  1. évi V. törvény 6:
  2. §, 6:
  3. §, 6:
  4. § A döntés elvi tartalma [68] Fiduciárius biztosítékok alatt az olyan jogügyleteket értjük, amelyekben a tulajdonjog, a tulajdonjog megszerzésére vonatkozó jog (opció), illetve követelés vagy jog jogosulti pozíciója biztosítéki szerepet tölt be. A tulajdonjog ez esetben valójában hitelbiztosítéki funkciót tölt be, a tulajdonos (a vevő) pedig valójában hitelező. [69] Érdekbeli (gazdasági) lehetetlenülés abban az esetben állapítható meg, ha a felek vagyoni viszonyaiban, a körülvevő gazdasági környezetben előre nem látható és jelentős mértékű változások következtek be, amely miatt a szerződés nem, vagy csak aránytalan nehézséggel teljesíthető, és amennyiben azok olyan súlyúak és horderejűek, amelyek jelentősen meghaladják a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható gazdasági és életviszony-változásokat. Budapest,
  5. június
  6. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k., Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. bíró A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.