← Magyarország

Gfv.30044/2025/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A Ptk. 3:

  1. §-a alapján indult per tárgyát nem az alperes eljárásának jogszerűsége (az alperes jóhiszeműsége), azaz annak vizsgálata képezi, hogy az alperes tudott-e, vagy kellően gondos eljárása esetén tudhatott-e a keresetben állított jogszabálysértésről, hanem a bíróságnak a per tárgyává tett határozat jogszabályba, vagy alapszabályba ütközését kell vizsgálnia. Amennyiben a perben bizonyított, hogy a közgyűlésen olyan részvényes szavazott az adott határozatról, akinek joggyakorlása a Tpt. rendelkezései értelmében kizárt, a szavazati jog gyakorlására vonatkozó szabályok megsértésével meghozott határozat jogszabálysértő, akár tudott arról az alperes, akár nem. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság végzése Az ügy száma: Gfv.VI.30.044/2025/
  2. A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke Dr. Tibold Ágnes előadó bíró Dr. Döme Attila bíró Dr. Farkas Antónia bíró Dr. Madarász Anna bíró A felperes: cég1 (cím1) A felperes képviselője: Cenner ügyvédi Iroda (cím2; ügyintéző: dr. Cenner Tibor ügyvéd) Az alperes: cég2 (cím3) Az alperes képviselője: Dentons Réczicza Ügyvédi Iroda (cím4; ügyintéző: dr. Réczicza István ügyvéd); Czesznak Ügyvédi Iroda (cím5; ügyintéző: dr. Czesznak Mihály ügyvéd); Stanka és Társai Ügyvédi Iroda (cím6; ügyintéző: dr. Stanka Gergely ügyvéd) A per tárgya: közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.087/2024/16-II. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék, 7.G.42.762/2022/28-I. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítja. Megállapítja, hogy az alperesnek 240.000 (kétszáznegyvenezer) forint felülvizsgálati eljárási költsége merült fel, a felperes által le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték összege 70.000 (hetvenezer) forint. A végzés ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 2 [1] Az alperes a cég3 jegyzett nyilvánosan működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényese. [2] A cég4 (a továbbiakban: cég4) mint ajánlattevő
  3. május 29-én kötelező nyilvános vételi ajánlatot tett az alperesi jogelőd mint céltársaság részvényeinek megvásárlására. Az ajánlat tartalmazta, hogy 21 név6szövetkezet összehangoltan eljáró személyként járt el azzal, hogy a vételi ajánlatot kizárólag az cég4 tette meg, amelynek eredményeként az cég4 20.092.211 db „A” sorozatú részvényt szerzett meg, a további összehangoltan eljáró személyek részesedése nem változott. Az összehangoltan eljáró személyek a szavazati jogokból való részesedés alapján 86,96%-os közvetlen befolyással rendelkeztek az alperesben, közvetett befolyásuk nem volt. [3] Az alperes
  4. augusztus 27-re összehívott rendkívüli közgyűlésén a levezető elnök megállapította, hogy a határozatképesség szempontjából figyelembe vehető, szavazásra jogosító – „A", „B" és „C" sorozatú – részvények által megtestesített szavazatok száma 108.236.699 db, a közgyűlésen megjelent részvényesek által birtokolt, szavazásra jogosító részvényekkel megtestesített szavazatok száma 98.136.867 db, aránya 90,67%. A közgyűlésen – többek között – az alábbi határozatok születtek. [4] A 4/
  5. (08.27.) számú határozattal 98.129.866 „igen” szavazattal 1 tartózkodás mellett a közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítésére a részvényesek közül név1, az cég4 és a cég5 (jogutóda a cég5; a továbbiakban: cég5) képviselőjét választotta meg. [5] A 6/
  6. (08.27.) számú közgyűlési határozat hozatalát megelőzően a közgyűlés levezető elnöke tájékoztatta a jelenlévőket, hogy e napirendi pont keretében meghozandó határozatról a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  8. §

(1)bekezdés
  1. b)pontja – amely szerint, akivel a határozat értelmében szerződést kell kötni –, valamint ugyanezen rendelkezés
  2. e)pontja – aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll – alapján az cég4 és a cég5 részvényesek nem szavazhatnak, így a Ptk. 3:18. §
(2)bekezdése alapján a határozatképesség megállapítása során őket figyelmen kívül kell hagyni. Megállapította, hogy a közgyűlés ezen részvényesek figyelmen kívül hagyásával is határozatképes. Ezt követően a közgyűlés 49.632.552 „igen" és 1 „nem" szavazattal meghozta a 6/
  1. (08.27.) számú határozatát, amellyel jóváhagyta, hogy az alperes az általa a cég5-ben birtokolt 42.173 darab „A" típusú, 100.000 forint névértékű törzsrészvényét és 21.000 db „B" típusú, 10.000 forint névértékű törzsrészvényét az cég4 részére értékesítse; felhatalmazta az alperes igazgatóságát az cég4 fenti részvényekre vonatkozó vételi ajánlatának az elfogadására és az adásvételi szerződések megkötésére. [6] A közgyűlés ezt követően az cég4 részvényes kezdeményezésére 98.136.866 támogató szavazattal, 1 tartózkodás mellett a 7/
  2. (08.27.) számú határozattal attól a naptól kezdődően, amikor a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) által kiállított engedélyező határozat a társasághoz megérkezik és a megválasztott igazgatósági tag a megválasztását írásban elfogadta,
  3. november 30-ig tartó határozott időtartamra megválasztotta a társaság igazgatóságába név2 külső igazgatósági tagként. A kereseti kérelem és az alperes védekezése Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 3 [7] A felperes keresetében az alperes
  4. augusztus 27-én tartott közgyűlésén hozott fenti határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdése alapján. [8] Arra hivatkozott, hogy a közgyűlés nem volt határozatképes, mert azon csak három részvényes részvétele volt jogszerű, akiknek összesen 4.839.226 db szavazata volt, ami nem érte el szavazati joggal rendelkezők szavazati számának 50%-át. Álláspontja szerint nem regisztrálhatott volna, és egyik napirendi pont tekintetében sem szavazhatott volna az cég4 és a cég5, mert őket nem illette meg szavazati jog. Ennek oka, hogy a végső, közvetett tulajdonosaik az alperesben történt közvetett befolyásszerzésük során megsértették a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) bejelentési kötelezettséget előíró 61. §
(1)bekezdését és a nyilvános ajánlattételi kötelezettséget előíró 68. §
(1)és
(2)bekezdéseit. Emiatt a Tpt. 61. §
(14)bekezdése, illetve
  1. §-a alapján e két részvényes jelenlévő érvényes szavazatokba történt beszámítása jogsértő volt. [9] Előadta, hogy az cég4-nek a cég6 (a továbbiakban: cég6) 56,57%-ot meghaladó tulajdonosa. A keresetlevélben feltüntetett öt magánszemély közvetlen és közvetett befolyási arányai ezen közvetett tulajdonoson keresztül „áttevődtek" az alperesbe. [10] A felperes álláspontja szerint továbbá a fenti két részvényesen túl az ún. név6 csoport egyetlen tagjának sem volt érvényes szavazati joga, mivel az MNB mint pénzügyi felügyeleti hatóság által
  2. június 20-án jóváhagyott, az cég4 ajánlattevő részéről az alperes részvényeire tett kötelező vételi ajánlatban összehangoltan eljáró személyként jelöltek meg 21 helyi név6szövetkezeti bankot [Tpt.
  3. §
(1)bekezdés
  1. pont], amelyek közül a perbeli közgyűlésen a név6 csoport 12 tagbankja részt vett. Mivel az összehangolt eljárásra vonatkozó bejelentést nem vonták vissza, így az érvényben volt a perbeli közgyűlésen is. Ezen 12 részvényes összesen a szavazatok 47,7087%-át birtokolta, ami a név6 csoport többi tagjának szavazatával együtt 89,7397%-ot tett ki. A felperes ezen túl a
  2. és
  3. sorszámú közgyűlési határozatok tekintetében további jogszabálysértéseket is megjelölt. [11] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Vitatta a keresetben megjelölt jogszabálysértéseket. Álláspontja szerint a bejelentési, illetve nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettség kizárólag a közvetlen részvényeseket terheli az általuk szerzett közvetett befolyás figyelembevétele mellett. Kifogásolta, hogy a felperes az érdemi szakban, utólag csatolt cégadatokat az alperesben fennállt befolyási arányok bizonyítására, ezért azokat a bíróságnak a polgári perrendtartásról szóló
  4. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  5. §
(7)bekezdése alapján figyelmen kívül kell hagynia. [12] Előadta, a szavazati jog gyakorlásának tilalma még abban az esetben sem alkalmazható, ha a felperes által állított jogsértések megtörténtek, mert a felperes által megjelölt magánszemélyek nem gyakoroltak szavazati jogot a perbeli közgyűlésen. Azt pedig a felperes sem állította, hogy az alperes részvényeseinek bármelyike olyan jogsértést követett el, amelynek következményeként a szavazati jogát a közgyűlésen nem gyakorolhatta. [13] Az alperes hivatkozott arra is, hogy amennyiben az cég4 és a cég5 valóban nem gyakorolhatta volna a szavazati jogát, akkor sem állapítható meg a közgyűlés határozatképtelensége, egyrészt, mert a felperes nem bizonyította, hogy a név6 csoporthoz tartozó 12 bank a szavazati joga gyakorlása során a közgyűlésen összehangoltan járt el, másrészt a Tpt. 61. §
(14)bekezdése és a 77. §
(1)bekezdése kizárólag a jogsértő személy szavazati jogát korlátozza, a jogsértő személlyel összehangoltan eljáró személyét nem. Továbbá a közgyűlés akkor is határozatképes lett volna a Ptk. 3:18. §
(1)és
(2)bekezdése alapján, ha az cég4-t és a cég5-t a szavazatok megállapításánál figyelmen kívül kellett volna hagyni. A határozatokhoz szükséges szavazati arányok e két részvényes szavazata nélkül is megvoltak. Utalt arra is, hogy az MNB a felügyeleti jogkörében eljárva engedélyezte a 6/
  1. (08.27.) és 7/
  2. (08.27.) számú határozatokban foglaltakat. Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 4 Az első- és másodfokú ítélet [14] Az elsőfokú bíróság megelőző eljárásban hozott keresetet elutasító ítéletét a másodfokú bíróság ítéletével helybenhagyta. A felperes felülvizsgálati kérelme alapján a Kúria a Gfv.VI.30.414/2021/
  3. számú végzésével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bíróság a másodfokú bíróság 13.Gf.40.226/2022/7-I. számú végzésével elrendelt megismételt eljárásban hozott ítéletével a felperes keresetét ismét elutasította. [15] Döntése alapjaként figyelembe vette a megismételt eljárásban nyújtott anyagi pervezetése alapján a felperes által csatolt cégiratokat, és azokból a Tpt.
  4. §
(4)bekezdése alapján állapította meg az alperesben fennállt közvetlen és közvetett befolyási arányokat azzal, hogy a Ptk. 3:225. §
(1)bekezdésére utalással figyelmen kívül hagyta a saját részvényeket a szavazati arány megállapítása szempontjából, és a Tpt.
  1. §
  2. pontja szerint az 50%-ot meghaladó befolyási arányokat egészként vette figyelembe. A fentiek szerint számított befolyási arányok alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az alperesben név3 (11,7%) és név4 (8,39%) a Tpt.
  3. §
(3)bekezdésében meghatározott befolyási mértékkel rendelkezett, és nem merült fel arra vonatkozó peradat, hogy eleget tettek volna a Tpt. 61. §
(1)bekezdése szerinti bejelentési kötelezettségüknek. Ennél fogva a fenti személyek nem gyakorolhattak szavazati jogot az alperesben a Tpt. 61. §
(14)bekezdése folytán. [16] Az elsőfokú bíróság értelmezése szerinti azonban aránytalanul súlyos szankciót jelentene, ha a többségi befolyást el nem érő közvetett befolyásszerző bejelentési kötelezettségének elmulasztása miatt a köztes vállalkozás sem gyakorolhatna szavazati jogot a céltársaságban, mivel a köztes vállalkozásnak lehetnek további tulajdonosai is, akiket nem lehet megfosztani a szavazati joguktól pusztán azért, mert valamelyik tulajdonostársuk elmulasztotta bejelenteni a céltársaságban szerzett befolyását. Jelen esetben egyik magánszemély sem gyakorolt többségi befolyást a cég6-ben, így az elsőfokú bíróság nem látta indokoltnak a cég6, és rajta keresztül az cég4 és a cég5 szavazati jogának megvonását a Tpt. 61. §
(14)bekezdése alapján. [17] Az elsőfokú bíróság fenti számításai alapján a tulajdoni arányaik folytán egyik közvetett befolyásszerző magánszemély sem rendelkezett az alperesben 25%-ot meghaladó befolyással, így nem volt rájuk alkalmazható a Tpt.
  1. §-a. [18] Az elsőfokú bíróság nem látott okot a köztes vállalkozások és a vidéki név6szövetkezetek szavazati jogának megvonására a felperes által hivatkozott összehangolt magatartás alapján sem. Nem merült fel ugyanis peradat arra, hogy a nevezett magánszemélyek egymással összehangoltan jártak volna el, és arra sem, hogy a vidéki név6szövetkezetekben valamilyen arányú befolyással rendelkeztek volna. A Tpt.
  2. §
(1)bekezdésében rögzített befolyásszerzési aranyokra tekintettel úgy ítélte meg, hogy az összehangolt eljárásnak nem volt jelentősége. [19] Mindezért az elsőfokú bíróság megítélése szerint a perbeli közgyűlés valamennyi határozat meghozatala során határozatképes volt, és a határozatok elfogadása szabályosan történt. [20] A felperes fellebbezése és az alperes indokolás ellen előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét – részben eltérő indokolással – helybenhagyta. Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 5 [21] A másodfokú bíróság rögzítette, a felperes fellebbezését a keresetlevél és a Ptk. 3:
  1. §-ában meghatározott egy éves jogvesztő határidőn belül, a
  2. február 24-én benyújtott
  3. sorszámú és
  4. április 6-án benyújtott
  5. sorszámú beadvány tartalmának figyelembevételével bírálta el. Ennek keretei között egyrészt rögzítette, hogy nem értett egyet az alperes csatlakozó fellebbezésében is előadott érvelésével, hogy minden további bizonyítás és elbírálás nélkül el kellett volna utasítani a keresetet, mert jelen perben a közvetett tulajdonosok mulasztása nem vizsgálható, így az nem vezethet az alperes jogsértéséhez. A másodfokú bíróság ezzel szemben a felperes érvelését annyiban helytállónak találta, hogyha az alperes egyértelműen tudta, vagy kellő gondosság mellett tudnia kellett, hogy a közgyűlésen olyan részvényes kíván szavazni, akinek joggyakorlása a Tpt.
  6. §
(14)bekezdésébe ütközik, nem hozhat a jogszabályoknak és az alapszabályának megfelelő határozatot. A Ptk. 3:
  1. §-a alapján indított perek elbírálásánál ugyanis nem a társaságon kívülálló személyek magatartásának van jelentősége, hanem az alperes eljárásának, amelynél azonban nyilvánvalóan nem lehet figyelmen kívül hagyni az alperes által is minden további nélkül felismerhető tényeket. Ezért a határozatképesség jogszabályoknak megfelelő megítélését befolyásolhatja, ha a közvetett tulajdonszerzés nyilvánvaló módon, bejelentés nélkül is megállapítható. Ez esetben a szavazásra jogosultak számbavételénél nem hagyhatja figyelmen kívül a Tpt.
  2. §
(14)bekezdés és a 77. §
(1)bekezdésben írt jogkövetkezmények alkalmazását. Az alperes eljárásának alapjául szolgáló tények körében lehet figyelembe venni, hogy a közvetett és közvetlen befolyással rendelkező személyek esetleges mulasztása mennyiben érinti az alperes eljárásnak jogszerűségét. [22] A másodfokú bíróság kifejtette, a Tpt. 61. §
(1)bekezdés elsősorban a végső tulajdonosra hárítja a bejelentési kötelezettséget, amely nyilvánvalóan nem azt jelenti, hogy a társaság közvetlen tagját nem terheli a társaság felé bejelentési kötelezettség abban az esetben, ha tudja vagy kellő gondosság mellett tudnia kellett a befolyás mértékét. A Tpt. 61. §
(1)bekezdés szerint a bejelentési kötelezettség címzettje egyrészt a kibocsátó, másrészt a Felügyelet, ami azt jelenti, hogy a részvényesnek (közvetett és közvetlen tulajdonosnak) egyidejűleg tájékoztatni kell a céltársaságot (vagy céltársaságokat) és a Felügyeletet is, és a Tpt. 61. §
(14)bekezdés bármelyik címzett tájékoztatásának elmulasztása esetén irányadó. Ezt a határidőt azonban a Tpt. 61. §
(1)bekezdés a részvényes szubjektív tudomásszerzéséhez köti, azaz számol azzal a lehetőséggel, hogy a jogosultság megszerzésével egyidejűleg maga a közvetlen vagy közvetett részvényes sem rendelkezik azokkal az információkkal, amely a bejelentés teljesítéséhez szükséges. A Tpt. 61. §
(14)bekezdésben írt jogkövetkezmény is csak akkor alkalmazható, ha a bejelentésre nyitva álló határidő lejárt, amelyhez képest a céltársasággal szemben sem támaszthatóak a szavazati jogok számbavétele szempontjából szigorúbb feltételek. [23] A felperes a keresetében többszörösen közvetett tulajdoni részesedésekre hivatkozott, azonban egyrészt nem jelölte meg a bejelentési kötelezettség határidejét, másrészt az elsőfokú bíróság helyesen utalt arra, hogy a részesedések különböző arányszáma alapján a többszörösen közvetett befolyás mértéke csak bonyolult matematikai műveletekkel határozható meg. A másodfokú bíróság utalt arra is, hogy a felperes csak a szavazásra jogosultak számbavétele és az érintett határozatok meghozatala után, közvetlenül a perbeli közgyűlés befejezése előtt hívta fel az alperes figyelmét arra, hogy álláspontja szerint vannak olyan végső tulajdonosok, akik a Tpt.
  1. §-t megsértve nem jelentették be a közvetett tulajdonukat. [24] A fentiekből következik, hogy az alperesnek az a magatartása, hogy a többszörösen közvetett és közvetlen befolyással rendelkező részvényesek tudomásszerzéséhez kötött bejelentési kötelezettség esetleges elmulasztását nem vette számításba, és a rendelkezésére álló okiratok (részvénykönyv) figyelembevételével határozta meg a társaság Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 6 határozatképességét a közgyűlésen, nem tekinthető az alapszabályba illetőleg a Ptk.-nak a társaság működésére irányadó szabályaiba ütköző olyan eljárásnak, amely alapot adhat az alperes által ismert szavazati jogosultságok szerint meghozott határozatok hatályon kívül helyezésére, következésképpen a határozatok a felperes által állított ténybeli alapon nem támadhatóak. [25] A másodfokú bíróság a felperes további érveivel összefüggésben rámutatott, az összehangoltan eljáró személyek együttműködése alapján is bekövetkezhet a céltársaságban történő befolyásszerzés [Tpt.
  2. §
(2)bekezdés d) pont], amelynek meghatározó eleme az összehangoltan eljáró személyek hallgatólagos akarategységben is megvalósítható megállapodása. A Tpt. 77. §
(1)bekezdés szerint az a személy nem gyakorolhat szavazati jogot, aki a
  1. §-ban foglaltaktól eltérő módon szerez befolyást. Az összehangoltan eljáró befolyásszerzők esetén a Tpt. azonban nem előzetes, hanem utólagos ajánlattételi kötelezettséget ír elő a
  2. §
(2)bekezdésben. Ebből következik, hogy a Tpt.
  1. §-a a szavazatok összeszámolásánál csak abban az esetben irányadó, ha az alperes tudott vagy kellő gondosság mellett tudhatott a részvényesek szavazati jogának korlátairól, azaz, hogy a Tpt.
  2. §
(1)bekezdés szerinti határidőben a bejelentési kötelezettségüknek az ott szabályozott szubjektív határidőn belül nem tettek eleget. Az összehangolt eljárásnál ezen felül azt is figyelembe kell venni, hogy a Tpt. nem önmagában a részvényszerzéshez, hanem csak az összehangolt eljáráshoz fűz szankciót, amely feltételezi a részvényesek magatartásának hallgatólagos vagy kifejezett akarategységét, amelynél az ügyletekben nem részes személyek a szankciót csak akkor tudják alkalmazni, ha tudnak vagy tudniuk kellett a közvetett tulajdonszerzésről, valamint az ahhoz közvetlenül kapcsolódó közös akarategységben történő eljárásról. [26] A Ptk. 3:35. § alapján indított polgári peres eljárásban a bíróságnak kizárólag az alperesnek a jogszabályok és az alapszabály szerinti eljárását kell elbírálnia. A fentiekből következik az is, hogy a céltársaság a Tpt. 68. §
(1)bekezdés szerinti előzetes vételi ajánlattételi kötelezettség megvalósulását is csak akkor képes vizsgálni, ha a jogszabályok és az alapszabály szerinti kötelezettségeinek keretein belül a tőle elvárható módon a bejelentési kötelezettség elmulasztása ellenére ismernie kellett a végső tulajdonosok szerzési arányait és az érintettek összehangolt eljárását. A végső tulajdonosok többszörösen közvetett befolyása a cég6-ban önmagában nem támasztja alá, hogy
  1. május
  2. után összehangoltan szereztek befolyást a név6cégcsoport bármely tagjával, azt pedig különösen nem igazolja, hogy erről az alperes tudott vagy tudnia kellett. [27] Mindezért a másodfokú bíróság a felperes keresetének a jogvesztő határidőn belül előterjesztett indokát – ideértve az összehangoltan eljáróként minősített részvényesek újabb vételi ajánlattételi kötelezettségét – nem találta alaposnak. [28] A másodfokú bíróság a Pp.
  3. §
(1)bekezdésére utalással rögzítette, a felperes a fellebbezésében azt kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság mellőzte név5 tanúkénti kihallgatását, amellyel a végső tulajdonosok és a név6 csoport tagjainak összehangolt magatartását kívánta bizonyítani. A tanú kihallgatásának mellőzésével az elsőfokú bíróság a Pp. 276. §
(5)bekezdését nem sérthette meg, mert a felperesnek elsősorban azt kellett bizonyítani, hogy az alperes tudott vagy kellő gondosság mellett tudhatott a befolyások pontos mértékéről és ehhez képest azok arányáról is, és csak ehhez képest válhatott volna szükségessé az érintettek összehangolt eljárásának bizonyítékokkal történő alátámasztása. [29] A másodfokú bíróság álláspontja szerint ezért nem volt érdemi jelentősége a felperes által később csatolt okiratok bizonyítékként történő értékelésének, és annak sem, hogy a Tpt. 61. §
(1)bekezdés és a 68. §
(1)bekezdés szempontjából a befolyás mértékét eltérő szempontok alapján kell számítani. Erre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet indokolásának ezeket a részeit mellőzte. Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 7 [30] A fentiek alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság érdemi döntése a jogszabályoknak megfelel, az a fellebbezésben kifejtettek miatt nem jogszabálysértő, míg az indokolást nem az alperes csatlakozó fellebbezésében előadott okok miatt változtatta meg részben. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [31] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a keresetének helyt adó döntés hozatalát, másodlagosan a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti az Alaptörvény XXVIII. cikk
(1)bekezdését és
  1. cikkét, a Pp.
  2. §-át,
  3. §-át, a Ptk. törvényi célját, jogelveit, továbbá 3:
  4. §-át, 3:36.§-át, 3:
  5. §
(1)bekezdését, a Tpt. preambulumát, 5. §
(1)bekezdés 22.,
  1. és
  2. pontját,
  3. §
(1)-
(14)bekezdését, 65/A. §
(1)-
(5)bekezdését, 68. §
(1)-
(5)bekezdését és 77. §
(1)-
(2)bekezdését, valamint a másodfokú bíróság figyelmem kívül hagyta a Kúria alapeljárásban hozott Gfv.VI.30.414/2021/
  1. számú ítéletében kimondott jogszabályértelmezéseket és a megismételt eljárásra vonatozó kötelező iránymutatásokat. [32] A felperes az elsődleges felülvizsgálati kérelme elfogadása esetén kérte, hogy az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása érdekében a Kúria foglaljon állást abban a kérdésben, hogy a Tpt.
  2. és
  3. §-ában előírt kötelezettségek vonatkoznak-e olyan tényállásra, amikor kizárólag a közvetett tulajdonosok változnak meg, a közvetlen tulajdonos személye és befolyási mértéke változatlan; továbbá vonatkoznak-e azon tényállásra, amikor olyan részvényesen keresztül változnak meg a közvetett végső tulajdonosok, amelyik korábban tett már vételi ajánlatot; végül e rendelkezésekkel előírt kötelezettségek tekintetében együttesen kell-e figyelembe venni azon közvetett részvényesek befolyását, akik azonos jogi személyben vagy egymással egyeztetett magatartású személyeken keresztül gyakorolják a közvetett részvényesi befolyásukat. Vonatkozik-e a Tpt.
  4. §
(14)bekezdése és 77. §
(1)bekezdés szankciója azon közvetlen részvényes szavazati jogára, akin keresztül a közvetett befolyás megvalósul. [33] A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság a jogszabályok téves értelmezésével a megismételt eljárásban sem bírálta el érdemben a fellebbezést és ezáltal a keresetet sem. Nem vizsgálta a perbeli határozatok felperes által állított jogszabálysértését, a közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számára tekintettel a támadott három határozat jogszerűségét annak ellenére, hogy a felperes jogértelmezésével egyezően megállapította, miszerint a bejelentési kötelezettség a közvetlen és a közvetett befolyásszerzőkre egyaránt vonatkozik, és a szavazati jog megvonása a közvetett befolyásszerzők jogsértése esetén a céghálóban álló közvetlen részvényeseket korlátozza. [34] Emellett azonban a szankciók perbeli érvényesíthetőségéhez a Ptk. 3:
  1. §-ából levezetve egy plusz feltétel teljesülését is elvárta, azt, hogy alperesnek tudnia kell a jogsértésről, vagy kellő körültekintéssel tudhatott volna róla. Az ítéletét érdemben erre az egyetlen – a Ptk. 3:
  2. §-ának tartalmával és céljával ellentétes – jogértelmezésre alapozta. A magyar jogrendszerben a társasági határozat elleni kereset megalapozottságához elegendő a befolyásszerzők jogsértésének tényét bizonyítani, nem szükséges semmilyen összefüggést bizonyítani a jogsértők és alperes tudomása között. A közgyűlési határozat jogszerűsége tárgyában folyó per törvény szerinti célja ugyanis az, hogy a jogkövető részvényes Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 8 érvényesíthesse a társaság legfőbb szervét érintő jogainak védelmét. A másodfokú bíróság jogértelmezésének elfogadása esetén a részvényes alkotmányosan biztosított perindítási joga teljesen kiüresedne, hiszen a gyakorlatban elvenné a lehetőségét a jogsértők elleni fellépésnek. A Kúrai hatályon kívül helyező végzésének [33] pontjában megfogalmazott álláspontja is a felperes ezen érvelését támasztja alá. [35] A jogerős ítélet további érdemi jogsértése, hogy kizárta az eljárásból a korábbi hatályon kívül helyező végzésében is előírt – így az elsőfokú bíróság által jogszerűen elrendelt – bizonyítási eljárásban a felperes által csatolt cégokiratok bizonyítékként történő értékelését. Ezen cégiratok ugyanis tartalmazzák azon elvárás adatait is, hogy az alperes a tőle elvárható kellő gondossággal történő eljárása esetén tudhatott volna a jogsértő befolyásszerzők személyéről. Ezzel megsértette a felperes tisztességes eljáráshoz való alkotmányos jogát is. [36] A felperes álláspontja szerint alperesnek a tőle elvárható kellő gondosság mellett két okból is bizonyíthatóan tudnia kellett az új befolyásszerzőkről és azok jogsértéséről. A cégiratok nem csak azt tartalmazzák, hogy kik voltak a céghálóban befolyásszerzők és őket mikor jegyezték be, de azt is tartalmazzák, hogy név3 nem csak az alperes igazgatóságának elnöke, de a perbeli tulajdonosi háló minden tagjában vezető tisztségviselő, sőt maga volt az egyik jogsértő befolyásszerző magánszemély is. Így nyilván tisztában volt saját és üzlettársai kilétével és tulajdoni arányukkal, továbbá nem hivatkozhat se a jogszabályok nem ismeretére, se számítási nehézségekre a bejelentés és a vételi ajánlat elmaradása kapcsán. Ez egyben cáfolja, hogy az alperes a bejelentések hiányában nem tudott a közvetett befolyásszerzésekről. név3 továbbá az integrációs irányító szervezet vezetőjeként a név6csoport tagok felett a perbeli közgyűlési szavazásukra is kiterjedő módon rendelkezett utasítási joggal. Ezt kívánta a felperes bizonyitani a tanúmeghallgatással, amelynek mellőzését a másodfokú bíróság jogszerűnek tekintette. [37] A felperes hangsúlyozta, a nyilvános cégadatokból – ahogy a felperesnek is – úgy az alperesnek is lehetősége volt, illetve lehetett volna arra, hogy a közgyűlés előtt kellő gondosság tanúsítása esetén ismereteket szerezzen a befolyási mértékekről. Mindebből következően a másodfokú bíróság ítélete megalapozatlan és jogsértő, hiszen alperesnek kellő gondossága esetén lehetősége lett volna az információk kellő időben történő megszerzésére és az érintett részvényesek közgyűlésről történő kizárására. [38] A felperes vitatta a másodfokú bíróság azon megállapítását, hogy a bejelentési határidő szubjektív határidő lenne. Álláspontja szerint az egyszerű matematikai műveletekkel elvégezhető számítás elvégzésére elegendő a Tpvt.
  3. §-ában meghatározott 2 nap, ami a befolyásszerzés megtörténtétől számítandó objektív határidő. [39] A felperes előadta, a másodfokú bíróság nem bírálta el, hogy hozhatott-e az elsőfokú bíróság jogszerűen olyan döntést, miszerint eltekint a Tpt.
  4. §
(14)bekezdésében, a jogsértés időpontjától automatikusan hatályos törvényi szankciók alkalmazásától, illetve, hogy nem érvényesíti a név6 csoport tagjai tekintetében a Tpt. szerinti szankciókat. Jogsértően rótta továbbá a másodfokú bíróság a felperes terhére, hogy a perbeli közgyűlési jegyzőkönyv az alperesre nézve hátrányos felperesi felszólalást nem rögzítette. [40] A felperes változatlanul fenntartotta a perben végig képviselt álláspontját, miszerint a keresetben megnevezett magánszemélyek a Tpt. 61. §-a alapján külön-külön, a Tpt. 68. § alapján pedig együttesen jogsértő befolyásszerzőnek minősülnek alperesben, és nem volt szavazati joga alperes 2019. augusztus 27-ei közgyűlésén a Tpt. 61. §
(14)és a Tpt.
  1. § alapján a jogsértő magánszemélyek közvetett befolyása alatt álló alperesi részvényeseknek, valamint a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló
  2. évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: Integrációs törvény) előírásai alapján az cég4 és a cég5 részvényesekhez képest „nem önállóan eljáró” név6 Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 9 csoporti többi tagnak sem. Így már a regisztrációjuk elfogadása is jogsértő volt. Ezzel összefüggésben a felperes részletesen kifejtette az elsőfokú ítélettel kapcsolatos kritikáját is. [41] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Rámutatott egyebek mellett arra, hogy a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértések és jogi érvelések egy részének érdemi vizsgálatát az eljárási szabályok kizárják. Érdemben a jogerős ítélet helytálló jogi álláspontjára utalt, azzal azonban, hogy álláspontja szerint annyiban tévedett a másodfokú bíróság, amennyiben a Ptk. 3:
  3. §-a alapján esetlegesen vizsgálhatónak tartotta volna a keresetben állított jogszerűtlen befolyásszerzéseket, illetve azok kihatását a perbeli közgyűlés határozatképességére, ha az alperes azokról tudott volna, vagy kellően gondos eljárás esetén tudnia kellett volna. Az alperes álláspontja szerint ugyanis a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben végezhető törvényességi vizsgálat a társaság belső működése körében, a társaság és a tag jogviszonyában megvalósuló jogszabálysértésekre terjedhet ki. A társaságban nem tag (részvényes) harmadik személynek az esetleges jogszabálysértő magatartása nem vizsgálható az elkülönült jogalanyisággal rendelkező társaság határozatának a felülvizsgálata körében. Ez abból is következik, hogy a Tpt. nem rendelkezik arról, hogy mi lenne a joghatása a
  4. §
(14)bekezdésében, illetve a
  1. § (l) bekezdésében rögzített szankciónak abban az esetben, ha az olyan közvetett végső tulajdonost súlyt, akinek nincs közvetlen szavazati joga a céltársaságban. A végső tulajdonosok eljárásának, illetőleg a közvetett tulajdonosok tulajdonszerzésének vizsgálata jelen perben a perbenállásuk nélkül a magyar polgári perjog alapvető dogmatikai rendelkezéseire figyelemmel sem lehetséges. A Kúria döntése és jogi indokai [42] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem korlátai között vizsgálta, és azt az alábbiak szerint jogszabálysértőnek találta. [43] A Kúria elsőként a felülvizsgálati kérelem kereteit illetően – a felülvizsgálati kérelemben írtakkal e körben egyetértve – kiemeli, a Pp. 413. §
(1)bekezdés b) pontja alapján a felülvizsgálati eljárás szigorú eljárási szabályok szerinti rendkívüli perorvoslat, amelynek tárgya a jogerős ítélet, rendeltetése pedig annak megállapítása, hogy a felülvizsgálati kérelemben konkrétan megjelölt okokból a jogerős határozat jogszabálysértő-e. A felülvizsgálati kérelemben ezért az azt előterjesztő félnek az álláspontja szerint a másodfokú bíróság által a jogerős ítélet meghozatalakor elkövetett jogszabálysértéseket kell megjelölnie [Kúria Pfv.V.20.797/2016/11. – BH 2017.232.) [44] A fentiekből következik, hogy a felülvizsgálati eljárásban az elsőfokú ítélet jogszabálysértéseivel kapcsolatos hivatkozások érdemben nem voltak vizsgálhatók. A Kúria Pp. 413. §
(1)bekezdés b) pontját értelmező következetes gyakorlata értelmében továbbá a felülvizsgálati kérelem egymással szorosan összefüggő tartalmi kelléke a megsértett jogszabályhely megjelölése és annak kifejtése, hogy a fél a határozat megváltoztatását milyen okból kívánja, azaz a jogszabálysértés tartalmi körülírása, a felülvizsgálatot benyújtó fél jogi álláspontjának kifejtése (Kúria Pfv.I.22.488/
  1. – BH
  2. 53., Gfv.VII.30.577/2016/
  3. – BH2017.196.). Érdemben csak azok a hivatkozások vizsgálhatók, amelyek esetében a Pp.-ben meghatározott tartalmi követelmények maradéktalanul teljesülnek (Kúria Pfv.V.20.301/
  4. – BH2015.307.). A Kúria ezért nem vizsgálta azon jogszabályi rendelkezések állított megsértését, amely tekintetében a felülvizsgálati kérelem nem tartalmazott indokolást [pl. Pp.
  5. §, Tpt.
  6. §,
  7. §
(2)-
(13)bekezdései, 65/A. §,
  1. §]. E körben egyebekben utal arra is, Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 10 hogy a másodfokú bíróság e felhívott Tpt. rendelkezésekkel összefüggésben a felülvizsgálati kérelemben is előadottak szerint – eltérő jogi álláspontja miatt – nem is foglalt állást, így értelemszerűen jogszabálysértést sem valósíthatott meg. A felperes a felülvizsgálati kérelme részletes indokolásában több eljárási szabálysértés elkövetésére is utalt, azonban a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének megsértésén túl (Pp.
  2. §) egyéb eljárási rendelkezést nem jelölt meg megsértettként, így az e körben hiányos felülvizsgálati kérelmének az érdemi vizsgálatát a Kúria szintén mellőzte. [45] A jogszabályok preambulumában, illetve bevezető rendelkezéseiben megfogalmazott alapelvek a konkrét jogszabályok helyes értelmezéséhez nyújtanak eligazítást, ezért az egyes jogviták nem közvetlenül az alapelvek mentén bírálhatók el. Az alapelvek megsértésére való hivatkozás a konkrét jogszabálysértés megjelölését nem pótolja, ezért az nem lehet önállóan a felülvizsgálat alapja (Kúria Pfv.I.20.989/2016/8.). Így a felülvizsgálati kérelemben a Ptk. céljának, jogelveinek és a Tpt. preambulumának sérelmére való hivatkozás önmagában szintén nem volt vizsgálható. [46] A felülvizsgálati kérelemnek az Alaptörvény egyes rendelkezéseibe ütközéssel kapcsolatos hivatkozása kapcsán a Kúria hangsúlyozza, hogy a felülvizsgálati eljárásban az Alaptörvény egyes cikkeinek érvényesülését csupán a felülvizsgálati kérelemben megjelölt, egyes tételes és konkrét jogszabályhelyek alkalmazása kapcsán, nem pedig közvetlenül vizsgálhatja (Kúria Pfv.V.20.667/2018/4., Pfv.IV.20.914/2023/7.). Felülvizsgálatot jogszabálysértésre, illetve a Kúria határozatától jogkérdésben való eltérésre hivatkozással lehet kérni [Pp.
  3. §
(1)bekezdés]. A felülvizsgálati kérelemben elő kell adni a jogszabálysértést [Pp. 413. §
(1)bekezdés b) pont], a Kúria a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértést vizsgálhatja [Pp. 423. §
(1)bekezdés]. Az Alaptörvény Nemzeti Hitvallásának utolsó előtti bekezdése szerint az Alaptörvény a jogrend alapja, ugyanakkor az Alapvetés C) cikk
(3)bekezdése, az R) cikk
(2)bekezdése és a T) cikk
(2)-
(3)bekezdése alapján maga az Alaptörvény nem jogszabály. Az Alaptörvény
  1. cikke szerint a bíróságoknak a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét az Alaptörvénnyel összhangban kell értelmezniük. Ebből következően a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott jogszabálysértések vizsgálata körében a Kúriának a megsértettként állított jogszabályi rendelkezést az Alaptörvénnyel összhangban kell értelmeznie, és erre figyelemmel kell arról állást foglalnia. A Kúria azonban nem vizsgálhatja, hogy a jogerős ítélet sérti-e az Alaptörvényt, mert erre kizárólag az Alkotmánybíróság jogosult az Alaptörvény
  2. cikk
(2)bekezdés d) pontja alapján (Kúria Pfv.21.965/
  1. – BH
  2. 324.). Mindezekre figyelemmel a Kúria csak az említett módon vizsgálhatta, hogy a jogerős ítélet sérti-e az Alaptörvénynek a felülvizsgálati kérelemben megjelölt rendelkezéseit (Kúria Gfv.III.30.102/2023/5.) [47] A Kúria a felülvizsgálati kérelem érdemben vizsgálható hivatkozásai közül először az állított eljárási szabálysértést, azt vizsgálta, megsértette-e a másodfokú bíróság a Pp.
  3. §ának az előírásait azáltal, hogy nem foglalt állást számos, az elsőfokú bíróság által elbírált, és a felperes fellebbezésében vitatott jogkérdésben, így pl. a Tpt.
  4. §
(14)bekezdésében írt szankciótól való eltekintés jogszerűsége, a közvetett befolyási mértékek megállapítása során az elsőfokú bíróság hibás számítása, a Tpt.
  1. §-ának megsértése tárgyában. A felperes álláspontja szerint végső soron a másodfokú bíróság nem határozott a perbeli közgyűlés határozatképessége, a leadható és leadott szavazatok számára tekintettel a támadott közgyűlési határozat jogszerűsége tárgyában. [48] A Kúria a felperes eljárási hivatkozását megalapozatlannak találta. A Pp.
  2. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a jelen perben nem releváns kivételektől eltekintve – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a 371. §
(1)Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 11 bekezdés a)-d) pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. A felperes a fellebbezésében a Pp. 371. §
(1)bekezdés d) pontja alapján mind anyagi jogi, mind eljárási szabályértésekre hivatkozott, a fellebbezése így kiterjedt az elsőfokú ítélet anyagi jogi felülbírálatára is. A másodfokú bíróság ezért a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontja alapján a felülbírálhatta az elsőfokú bíróság ítélete anyagi jognak való megfelelőségét, és ennek során a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetést vonhatott le. Amennyiben pedig ezen álláspontjára tekintettel nem tekintett relevánsnak egyes fellebbezési hivatkozásokat, úgy nem minősül eljárási szabálysértések, ha azokban nem foglalt állást. Arra pedig iratellenesen hivatkozott a felperes, hogy a másodfokú bíróság nem vizsgálta a közgyűlés határozatképességét és a leadható és leadott szavazatok számára tekintettel a perbeli három közgyűlési határozat jogszerűségét. A jogerős ítélet [17] pontjában a másodfokú bíróság ezekben a kérdésekben állást foglalt. A másodfokú bíróság ezért a Pp.
  1. §-ának megsértése nélkül hozta meg az ítéletét. [49] A Kúria egyetértett ugyanakkor a felperes arra vonatkozó érvelésével, hogy a másodfokú bíróság a Ptk. 3:
  2. §-ának téves értelmezésével és jogszabálysértő alkalmazásával jutott arra a következtetésre, hogy a közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróságnak az alperes eljárásának jogszerűségét kell vizsgálnia, ezért a támadott határozatok (csak) akkor minősülnek jogsértőnek, ha az alperes egyértelműen tudta, vagy kellő gondosság mellett tudnia kellett, hogy a közgyűlésen olyan részvényes kíván szavazni, akinek joggyakorlása a Tpt. rendelkezései értelmében kizárt. [50] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése értelmében az ilyen per kezdeményezésére jogosultak a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését arra hivatkozással kérhetik, hogy a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Ez a jogintézmény tehát a társasági határozatok (tágabb értelemben vett, a létesítő okiratra is kiterjesztett) jogsértő volta esetén igénybe vehető jogorvoslati eszköz. Sem a Ptk. szövege, sem az annak alkalmazása és értelmezése körében kialakult bírói gyakorlat nem támasztja alá a másodfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy egy társasági határozat jogszabálysértő jellege csak abban az esetben állapítható meg, ha a jogszabálysértés tényéről a döntéshozó szerv, vagy az alperes ügyvezetése tudott, vagy arról kellő gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna. Bár a nyilvánosan működő részvénytársaságokon kívüli más társasági formák, illetve egyéb jogi személyek esetén tipikusan nem merül fel a határozathozatal során, hogy a szavazati jog gyakorlását a tagokon kívüli okok befolyásolják, ugyanakkor sem a Tpt., sem a Ptk.
  1. könyvének részvénytársaságokra vonatkozó XIV. Címének szabályaiból – erre vonatkozó speciális rendelkezések hiányában – nem vezethető le, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozatainak felülvizsgálata esetén a Ptk. 3:
  2. §-át eltérő szempontok szerint kellene, vagy lehetne értelmezni, illetve alkalmazni. Így foglalt állást a Kúria a jelen ügyben korábban hozott hatályon kívül helyező végzésének [33] bekezdésében is, ahol kifejtette, önmagában az, hogy az nyrt.-nek a közgyűlést megelőzően nincs feltétlenül lehetősége a hivatkozott Tpt. rendelkezések betartásának vizsgáltára, nem teszi kizárttá a határozat jogszabályba ütközésének bíróság általi vizsgálatát a határozat felülvizsgálata iránti perben. Annak megállapítása, hogy egy részvényest megillet-e szavazati jog a napirendre tűzött kérdésekben, akár a Ptk. 3:
  3. §
(1)-
(3)bekezdései, akár az nyrt.-re irányadó speciális szabályok alapján, a bíróság hatáskörébe tartozik. [51] A Tpt. 61. §
(1)bekezdése értelmében a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese vagy a szavazati jog birtokosa (e § alkalmazásában a továbbiakban: részvényes) haladéktalanul, de legkésőbb 2 naptári napon belül tájékoztatja a kibocsátót és a Felügyeletet, ha a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényének és szavazati jogának aránya eléri, meghaladja a
(3)bekezdésben meghatározott mértéket. Első napnak azt Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 12 a napot követő nap számít, amelyen a részvényes tudomást szerzett vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudomást kellett volna szereznie. [52] A Kúria álláspontja szerint a bejelentési kötelezettség kötelezettje a fenti rendelkezés alapján az nyrt. részvényese vagy a szavazati jog birtokosa. Az e szakaszhoz fűzött Nagykommentár (Tomori Erika, Nagykommentár a tőkepiacról szóló
  1. évi CXX. törvényhez
  2. március 1-jei időállapot, ISBN 978-963-594-492-7) szerint „[e]z a részvényes fogalom – amelyet a Tpt. a korábbi szerkesztési elvektől eltérően nem a Ptk. szerinti fogalmi körében (Ptk. 3:
  3. §, 3:
  4. §, 6:
  5. §), sőt nem is a Tpt.
  6. §-beli definíciók körében, hanem a Tpt.
  7. §-ában rögzít, kizárólag ebben a §-ban történő alkalmazásra – nem kizárólag azt a személyt jelenti, aki a nyilvánosan működő részvénytársaságban konkrétan részvénnyel rendelkezik, aki a részvény Ptk. 6:
  8. §-a szerinti jogosultja, hanem mindazokat, akik szavazati joggal vagy – a Tpt. Harmadik Részének szóhasználatában – befolyással rendelkeznek. Ez pedig – a Tpt.
  9. §
(1)bekezdés
  1. pontjában szereplő befolyásszerzés fogalom meghatározás alapján – minden olyan helyzetet felölel, amikor valaki akár a részvény tulajdonjoga, akár az alaki legitimáció alapján a részvény birtoklása folytán, vagy a részvénytulajdonossal, részvénybirtokossal fennálló speciális jogviszonya folytán képes arra, hogy közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaságban szavazati joggal éljen, az akaratát a közgyűlésen a szavazás során – akár áttételesen – érvényesítse. Erre tekintettel a Tpt.
  2. §
(1)bekezdése elsősorban a végső tulajdonosra hárítja a bejelentési kötelezettséget […].” [53] A jogi szakirodalom fenti jogértelmezését támasztja alá a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló
  1. évi XVI. törvény, valamint a tőkepiacról szóló
  2. évi CXX. törvény hatálya alá tartozó engedélyezési, jóváhagyási, nyilvántartásba vételi és törlési eljárások, valamint bejelentések tekintetében alkalmazandó elektronikus űrlap tartalmára, formájára vonatkozó részletes szabályokról szóló 18/
  3. (VI. 3.) MNB rendelet – jelen per szempontjából releváns –
  4. § a) pontja és
  5. sz. melléklete, amely szerint a Tpt.
  6. §
(1)bekezdése értelmében a kibocsátó és a Felügyelet felé egyidejűleg fennálló bejelentési kötelezettség kötelezettje természetes személy befolyásszerző esetén a Felügyelet vonatkozásában a közvetett befolyásszerző. [54] Amennyiben a bejelentési kötelezettség kötelezettje – aki nem részvényese az alperesnek – e kötelezettségét elmulasztja, kétség kívül az alperestől független személyként valósítja meg a jogszabálysértést, azonban annak eredményeként a céltársaságban, azaz az alperesben idéz elő jogsértő működést, ezáltal jogsértő határozathozatalt, ha a közvetett tulajdonszerzésére tekintet nélkül olyan részvényes szavazhat a részvénytársaság közgyűlésén, akit a Tpt. előírásai értelmében jogszerűen nem illetett volna meg a határozathozatal során szavazati jog, Szemben tehát a jogerős ítéletben elfoglalt állásponttal, a Ptk. 3:35. §-a alapján indult per tárgyát nem az alperes eljárásának jogszerűsége (valójában az alperes jóhiszeműsége), hanem a per tárgyává tett határozat jogszabályba, vagy alapszabályba ütközésének a vizsgálata képezi. [55] Érdemben ezzel azonosan foglalt állást a Kúria a Gfv.VII.30.344/2018/6. számú, BH2019. 279. számon közzétett határozatában is – bár a Ptk. 3:324. §
(1)bekezdése kapcsán, de jelen ügyben is irányadóan – kimondva, amennyiben a minősített befolyásszerző a befolyásszerzés bejelentésével és bejegyzésével kapcsolatos kötelezettségét nem, vagy késedelmesen teljesíti, kétségkívül mulasztást követ el. A mulasztás következménye, a jogszabálysértő állapot a befolyása alá került cég tekintetében állapítható meg, ami többek között a minősített befolyás alá került cég tagjainak (részvényesének) jogait és törvényes érdekeit sértheti, tekintettel a bejelentés és ennek következtében a bejegyzés és közzététel Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 13 elmaradására, amely kizárja a Ptk. 3:
  1. §-ában írt joggyakorlásukat (a minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének a kiváltását). [56] Mindezért nem fogadható el a másodfokú bíróság döntésének azon kiindulópontja, hogy a jogszabálysértés csak abban az esetben állapítható meg, ha a támadott határozatok meghozatalakor arról az alperes tudott, vagy kellő gondosság mellett tudomást szerezhetett volna. Ebből pedig az következik, hogy az ebből a kiindulópontból levezetett valamennyi jogi érvelése, beleértve az összehangolt magatartással kapcsolatos azon álláspontját is, hogy a Tpt.
  2. § a szavazatok összeszámolásánál csak abban az esetben irányadó, ha az alperes tudott vagy kellő gondosság mellett tudhatott a részvényesek szavazati jogának korlátairól, azaz, hogy a Tpt.
  3. §
(1)bekezdés szerinti a bejelentési kötelezettségüknek az ott szabályozott szubjektív határidőn belül nem tettek eleget, nem helytálló, a Ptk. 3:
  1. §-ával ellentétes jogértelmezésen nyugszik. [57] A másodfokú bíróság fenti jogértelmezése az adott ügyben azzal állhat összefüggésben, hogy a Tpt.
  2. §
(1)bekezdése a meghatározott mértékű, közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvény és szavazati jog arány megszerzéséről adandó tájékoztatásra megállapított haladéktalan, de legfeljebb 2 napos határidőt a befolyásszerző tudomásszerzéséhez, illetve gondos eljárás mellett a tudomásszerzés lehetőséghez köti. E szabály alapján megállapítható, hogy a bejelentési határidő abban az értelemben valóban nem objektív, hogyha az átláthatóság biztosítása érdekében meghatározott legrövidebb törvényi határidőn belül a részvényes nem kerül abba helyzetbe, hogy teljesíthesse a bejelentési kötelezettségét, mert a tőle elvárható gondosság ellenére nem jutott hozzá a részvényszerzésre (átruházásra) vonatkozó információhoz, úgy a határidő attól az időponttól számítandó, amikor az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudomást kellett volna szereznie a szavazati jog megszerzéséről, illetve átruházásáról. [58] A Kúria álláspontja szerint azonban ebből nem az következik, hogy a közgyűlési határozat jogszabályba ütközése csak akkor állapítható meg, ha a (közvetett) befolyásszerzéstől az alperes is tudott, vagy tudomást szerezhetett volna, hanem az, hogy amennyiben a perben az bizonyított, hogy a közvetett befolyásszerzők a törvényes határidő alatt elmulasztották a Tpt. 61. §
(1)bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségüket, a szavazati jog gyakorlására vonatkozó szabályok megsértésével meghozott határozat jogszabálysértő, akár tudott arról az alperes, akár nem. [59] A másodfokú bíróság álláspontja szerint azért sem volt megállapítható a perbeli közgyűlési határozatok jogszabályba ütközése, mert a felperes nem jelölte meg a bejelentési kötelezettség szubjektív határidejének lejártát, ezért az sem volt megállapítható, hogy az érintettekkel szemben milyen időponttól alkalmazható a Tpt. 61. §
(14)bekezdés szerinti szankció. Eltekintve attól, hogy a felperes – a fentiek szerint nem helytálló – jogi álláspontja szerint a közvetett befolyásszerző Tpt. 61. §
(1)bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettsége megtételére irányadó határidő objektív, az adott esetben a felperes arra hivatkozott, hogy az alperes perbeli közgyűlésének időpontjában a keresetlevelében megjelölt magánszemélyek a cég6-nek közvetlen, illetve további zártkörűen működő részvénytársaságok, illetve korlátolt felelősségű társaságok részvényesi/tagsági jogviszonyának megszerzése révén közvetett részvényesei voltak. Tehát a szavazati jogot biztosító részvények közvetett megszerzésével (részvény vásárlással) szereztek a Tpt. 61. §
(3)bekezdésében meghatározott mértékű közvetett befolyást az alperesben, amelyről nyilvánvalóan tudtak. Tartalma szerint ezért a keresetében azt állította, hogy őket a cég6-ben történt közvetlen vagy közvetett részesedésszerzés időpontjától terhelte az alperessel mint kibocsátóval és a Felügyelettel szemben a tájékoztatási kötelezettség. [60] A Kúria álláspontja szerint a jogalkotói célkitűzések megvalósíthatósága és az Alaptörvény
  1. cikke szerinti józan észnek megfelelő jogértelmezésnek az felel meg, hogy Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 14 bár a Pp.
  2. §-a alapján a felperes bizonyítási érdekébe tartozik a keresetében előadott azon tényállítás bizonyítása, hogy a közvetett részvényesek (az előírt határidőben) elmulasztották az őket terhelő tájékoztatási kötelezettségüket, a bíróság nem kétségmentes bizonyítást vár el, hanem mérlegeli a felperes lehetőségei szerint elvárhatóan megjelölt bizonyítékokat. Ez a jogértelmezés áll összhangban az átláthatóság érdekében előírt bejelentési kötelezettség és az ahhoz a Tpt.
  3. §
(2)bekezdése alapján kapcsolódó nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettség kisebbségi részvényesek védelmében felállított szabályával, valamint azzal, hogy a kisebbségi jogok érvényesítését gyakorlatilag lehetetlenné tenné egy olyan elvárás, miszerint a közvetett befolyásszerző ismereteinek, tudomásszerzésének az időpontját – amennyiben az eltér a közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvények megszerzésének időpontjától – is a kisebbségi jogait érvényesítő félnek kellene kétségmentesen bizonyítania. Mindezek figyelembevételével szükséges értékelni a felperes által a perben rendelkezése bocsátott (az eljárási szabályok betartásával előterjesztett) cégadatok, cégiratok tartalmát, amelyek a felperes előadása szerint a perbeli közgyűlést hónapokkal megelőző befolyásszerzést igazolnak. [61] Tekintettel arra, hogy a másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt érdemben nem bírálta el a felperes fellebbezésében állított jogszabálysértéseket (és teljeskörűen az alperes csatlakozó fellebbezését sem), nem foglalt állást a keresetet elutasító elsőfokú ítélet indokainak jogszerűségéről, ezért a Kúria a felülvizsgálati eljárásban az elsődleges felülvizsgálati kérelemnek megfelelően nem hozhatott érdemi határozatot mert az a másodfokú bíróság hatáskörének az elvonását eredményezné. [62] A Kúria a kifejtettekre tekintettel a jogerős ítéletet a Pp. 424. §
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. [63] Az új eljárásban a másodfokú bíróságnak érdemben kell elbírálnia a felperes fellebbezési hivatkozásait, amelynek során elsődlegesen azt kell vizsgálnia, hogy a perbeli rendkívüli közgyűlés, figyelemmel a Ptk. 3:18. §
(1)és
(2)bekezdéseiben írtakra, határozatképes volt-e, azaz a megtartására szabályszerűen került-e sor. A per tárgyát képező három közgyűlési határozatot a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett (figyelembe vehető) szavazatok többségével hozták-e meg [Tpt. 61. §
(14)bekezdés,
  1. §], arra is tekintettel, hogy a 6/
  2. (08.27.) számú közgyűlési határozat meghozatalakor a cég4 és a cég5 nem szavazott, szavazataikat a határozatképesség vizsgálata során figyelmen kívül hagyták. A másodfokú bíróságnak a szükséghez képest értékelnie kell az alperes ellenkérelmében írt másodlagos védekezését is. Amennyiben a fentiekben való állásfoglalás és a Tpt. rendelkezéseinek szükséges körben történő vizsgálata eredményeként úgy ítéli meg, hogy a jogszabálysértés megállapítható, de az azért nem jelentős és nem veszélyezteti az alperes jogszerű működését, mert a figyelembe vehető szavazati szám mellett is teljesül a határozatképesség feltétele és megállapítható a leadott szavazatok többségével történő döntéshozatal, a bíróság mérlegelheti, hogy csak a jogsértés tényét állapítja meg a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése alapján. [64] A Kúria a Pp. 424. §
(4)bekezdése alapján az alperes felülvizsgálati eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján az alperes által felszámított, az IM rendelet 4/A. §-a szerint áfával növelt összegben csak megállapította, annak viseléséről az új határozatot hozó bíróság dönt. A felperes a felülvizsgálati kérelmében úgy nyilatkozott, hogy a perköltsége megállapítását mérlegeléssel kéri, azonban nem hivatkozott sem az IM rendelet
  1. §-ára, sem ügyvédi megbízási szerződésben kikötött munkadíjra, ilyet nem is csatolt, és Kúria VI.Gfv.30.044/2025/5/II 15 költségjegyzéken sem számította fel a perköltségét. A Kúria ezért a felperes vonatkozásában a perköltség megállapítását a Pp.
  2. §
(1)-
(3)bekezdései alapján mellőzte. [65] A Kúria korábbi hatályon kívül helyező végzésére tekintettel jelen felülvizsgálati eljárás az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 51. §
(1)bekezdése alapján illetékmentes. [41] A végzés ellen a felülvizsgálatot a Pp. 407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [42] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 376. §
(1)bekezdés a) pontja alapján – kérelemre – tárgyaláson bírálta el. Alkalmazott jogszabályok és joggyakorlat [66] [67] 2013. évi V. törvény 3:35. §
(1)bekezdés
  1. évi CXX. törvény
  2. §
(14)bekezdés,
  1. § A döntés elvi tartalma [68] A Ptk. 3:
  2. §-a alapján indult per tárgyát nem az alperes eljárásának jogszerűsége (az alperes jóhiszeműsége), azaz annak vizsgálata képezi, hogy az alperes tudott-e, vagy kellően gondos eljárása esetén tudhatott-e a keresetben állított jogszabálysértésről, hanem a bíróságnak a per tárgyává tett határozat jogszabályba, vagy alapszabályba ütközését kell vizsgálnia. Amennyiben a perben bizonyított, hogy a közgyűlésen olyan részvényes szavazott az adott határozatról, akinek joggyakorlása a Tpt. rendelkezései értelmében kizárt, a szavazati jog gyakorlására vonatkozó szabályok megsértésével meghozott határozat jogszabálysértő, akár tudott arról az alperes, akár nem. Budapest,
  3. október
  4. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s.k. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Döme Attila s.k. bíró, Dr. Farkas Antónia s.k. bíró, Dr. Madarász Anna s.k. A kiadmány hiteléül: S.K. bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.