← Magyarország

Gf.30065/2021/6 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Beruházás megvalósításához szükséges pénzügyi források megszerzésében való közreműködésre irányuló megbízási szerződésben a megszerzendő források teljes összege alapul vételével számított sikerdíj kikötése nem ütközik jóerkölcsbe, amennyiben annak feltétele, hogy a megbízó nem bármilyen összegű, hanem valamennyi, a beruházás megvalósításához szükséges külső forrásra jogosulttá váljon. Amennyiben a megbízó a megbízási szerződésben kikötött sikerdíjat annak feltétele bekövetkezte nélkül fizeti meg a megbízottnak, a megbízó az általa megfizetett összeget a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alapján követelheti vissza, mivel a vagyoneltolódásra a szerződéses jogviszony nem adott alapot. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.065/2021/6. A felperes: felperes neve Kft. (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Szabó, Kelemen és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Vincze Péter ügyvéd címe) Az alperes: alperes neve Kft. (alperes székhelye.) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Juhász János Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Juhász János ügyvéd, címe.) A per tárgya: Szerződés létre nem jötte és egyéb Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szegedi Törvényszék 11.G.40.052/2020/22. A fellebbezést benyújtó fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes 11.G.40.052/2020/23. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 2 Í T É L E T: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 49.663.541,- (Negyvenkilencmillió-hatszázhatvanháromezerötszáznegyvenegy) Ft-ot, és ennek 2018. december 7. napjától a kifizetés napjáig minden naptári félév teljes idejére a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű évi késedelmi kamatát. Mellőzi a felperes perköltség megfizetésére kötelezését. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 3.189.900,- (Hárommillióegyszáznyolcvankilencezer-kilencszáz) Ft elsőfokú, és 3.345.000,- (Hárommillióháromszáznegyvenötezer) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás A tényállás [1] A felperes huminsav/fulvosav előállító üzemet kívánt megvalósítani, amely érdekében személy neve javaslatára vette fel a kapcsolatot a beruházás-ösztönzési célú fejezeti kezelésű előirányzat keretéből vissza nem térítendő állami támogatásokhoz kapcsolódó pályázatok előkészítésével és tanácsadási feladatokkal is foglalkozó alperessel. A peres felek először 2018. szeptember 13. napján tárgyaltak személyesen, amely során a felperes ismertette fejlesztési terveit, az alperes által megjelölt ipari parkok közül a beruházás helyszíneként a pécsi ipari parkot választotta. Az alperes tájékoztatást adott a felperesnek a lehetséges forrásokról és az azokra vonatkozó hatályos jogszabályokról, ismertette üzletpolitikáját, szerződési feltételeit, díjszabását, a várhatóan felmerülő költségeket, az elvégzendő feladatokat. Az alperes a felperes rendelkezésére bocsátotta a biankó eseti megbízási szerződést a projekt előminősítésére, valamint a biankó megbízási keretszerződést, annak mellékleteivel együtt. A megbeszélés alkalmával jelen volt személy neve1, akinek a cége az egyedi kormánydöntéssel kapcsolatos projektek forrásmenedzselését végzi és az alperessel együttműködési szerződése van. A megbeszélésen az hangzott el, hogy a sikerdíj 1%-a akkor válik esedékessé, amikor a támogatás jogosultságát igazoló nyilatkozatot a beruházó kézhez veszi, azaz, amikor az egyébként ötlet szintjén álló projekt a beruházás ösztönzési célelőirányzat felhasználásáról szóló 210/2014. (VIII. 27.) Korm. rendeletnek (a továbbiakban: EKD rendelet) megfelel. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 3 [2] A felperes, mint megbízó és az alperes, mint megbízott között 2018. október 1. napján eseti megbízási szerződés jött létre a „Jelentős számú munkahelyteremtést eredményező kapacitásbővítő beruházás a felperes neve Kft.-nél” című beruházás – mint megvalósítandó projekt – megfelelhetőségi előminősítése elvégzésére és a hozzá tartozó feladatok ellátására 1.200.000,- Ft + ÁFA megbízási díjért. A felek az előzmények között rögzítették, hogy a fenti megnevezésű projektet a felperes állami támogatás igénybevételével kívánja megvalósítani, a szerződéses szolgáltatás célja pedig, hogy a megbízót megismertesse a beruházás kapcsán a támogathatósággal kapcsolatos alapelvárásokkal, amely alapján visszajelzést kaphatnak a támogatási alapfeltételek megfelelőségéről. Az eseti megbízási szerződésben kikötött bruttó 1.524.000,- Ft megbízási díjat a felperes 2018. október 2. napján megfizette az alperesnek. [3] Az előminősítéshez szükséges adatokat az alperes 2018. október elején a felperestől bekérte, illetve megküldte a projektbemutató elkészítéséhez szükséges segédletet, valamint a felperes kérésére város neve a projektcég székhelyéül megfelelő bérleményt keresett. A felperes az előminősítéshez szükséges adatokat szolgáltatta, 3 milliárd Ft-os projekt összeget és 200.000.000 – 500.000.000,- Ft közötti rendelkezésre álló tőkét megjelölve, majd a kész előminősítési dokumentációt a felperes 2018. október 15. napján az alperestől személyesen átvette. A 2018. október 12. napján kelt minősítési nyilatkozat a felperes fejlesztési tervét az egyedi kormánydöntéssel megítélt támogatási igény előterjesztésére – jogszabályi és kormányrendeleti megfelelőség alapján, illetve a regionális támogatási határok alapján – alkalmasnak találta azzal, hogy a kérelem benyújtásához szükséges a végleges terület kijelölése, a beruházás tervének részletes kidolgozása a fejlesztési források bontása szerint. [4] A felperes a 2018. október 15. napján megtartott személyes tárgyalás alkalmával bejelentette, hogy meg kívánja bízni az alperest a beruházás tervének képviseletével az egyedi kormánydöntéssel meghozott támogatási eljárásban. A megbízási keretszerződés előkészítése, egyeztetése, megtárgyalása, értelmezése, kiegészítése több órát vett igénybe. A szerződés megkötésénél személy neve1 is jelen volt. [5] A felperes, mint megbízó és az alperes, mint megbízott között 2018. október 15. napján megbízási keretszerződés jött létre a külső források igénybevételével megvalósítani kívánt „Élelmiszeripari és kozmetikai minőségű huminsav/fulvosav előállító üzem megvalósítása hazai alapanyagokból” című beruházási tervéhez – mint projekthez – tanácsadói, projektképviseleti feladatok ellátásra. A szerződés I.1.2. pontja tartalmazza, hogy a megbízó a projekt megvalósítására projektcéget alapít. A szerződés I.1.4. pontja szerint a megbízott vállalta a projektfinanszírozás/támogatás megszerzésével kapcsolatos tanácsadói tevékenység ellátását és a megbízó ugyanezen Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 4 pontban részletezett folyamatainak szervezésében történő közreműködést. A megbízott e körben egyebek mellett vállalta a projekt előkészítéséhez kapcsolódó befektetési és támogatási szempontú tanácsadást, közreműködést, az előkészítéshez kapcsolódó gazdasági és műszaki vonatkozású adatlapok, dokumentációk előkészíttetésében, aktív közreműködést a pénzügyi források megszerzésében (befektetői tőke, pályázatok, EKD támogatás, banki hitelek, biztosítékok, lízing, egyéb finanszírozás), a finanszírozás vagy támogatási jogosultság elnyeréséhez szükséges anyagok és feltételek ismertetését, jogszabályi követelmények, előírások tisztázását, értelmezését, a projekt bemutatását az illetékes szerveknél, befektetői körökben. [6] A megbízási keretszerződés I.1.6. pontjában a felek rögzítették, a megbízó tudomásul veszi, hogy a megbízottnak nincs befolyása a finanszírozás vagy támogatás döntési mechanizmusára, ütemezésére, szervezésére, valamint, hogy megbízott nem garantálja az igényelt teljes finanszírozási vagy támogatási összeg megítélését, és azt sem, hogy a meghozott finanszírozói vagy támogatási ajánlat megfelel a megbízó elvárásainak. A megbízó tudomással bír arról, hogy a megbízási szerződés gondossági kötelem, azaz a megbízott a rábízott feladatokat a kellő gondosággal köteles ellátni. [7] A megbízási keretszerződés VIII. pontja tartalmazza a megbízás teljesítéséért járó ellenszolgáltatás, a megbízási díj meghatározását. A VIII.8.1.

  1. a)pontja alapján a jelen szerződés I. pontjában foglalt feladatok kapcsán megbízott megbízási díjra jogosult, melynek összege külön megrendelőlapon kerül feltüntetésre, a fizetés módja banki átutalás számla ellenében, a fizetési határidő 8 naptári nap. A VIII.8.1.
  2. b)pontja szerint amennyiben megbízó a megvalósítani kívánt beruházásához megbízott munkájának eredményeként az 1.3. pontban foglalt források megszerzésére válik jogosulttá akár indikatív módon is – ideértve az indirekt módon megszerzett forrásokat is –, úgy megbízott az elvégzett munkája ellenértékeként sikerdíjra is jogosult, melynek mértéke a nettó projektérték önerővel csökkentett összegének 4%-a + ÁFA, melyből 1% + ÁFA a finanszírozási forrás elérhetőségét vagy támogatási jogosultságot igazoló nyilatkozat kézhezvételekor esedékes. A további 3% + ÁFA sikerdíj a finanszírozási forrásokhoz vagy támogatásokhoz kapcsolódó szerződések megkötését követően esedékes. Önerőnek minősül a megbízott közreműködése nélkül megszerzett, a projekt megvalósításához megbízó által biztosított saját tőke vagy saját teljesítés. A fizetési határidő 8 naptári nap, a fizetés módja banki átutalás számla ellenében. [8] Az alperes a projekt tanácsadásért járó bruttó 6.350.000,-Ft összegű megbízási díjat 2018. október 16. napján a felperesnek kiszámlázta. [9] A peres felek 2018. október 18. napján egész napos tárgyaláson vettek részt város neve, ahol a felperes megtekintette a legmegfelelőbb adottságokkal rendelkező építési területeket, illetve megismerte a rendelkezésre álló laborkapacitásokat. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 5 [10] A felperes 2018. októberében elkészítette a projekt bemutató anyagát, melyet az alperes ellenőrzését követően, javaslatára többször kiegészített, pontosított. A 2018. október 29. napján kelt projektelőzetes 4.465.000.000,- Ft-os tervezett beruházási költséggel számolt. [11] A peres felek 2018. október 30. napján mutatták be a beruházási tervet és termékskálát a A... Zrt.-nél. Az első személyes egyeztetés alkalmával a felperes részletes tájékoztatást kapott a támogató szervtől a támogatás feltételeiről és a támogatási folyamatról. A támogató szerv a megbeszélést követően írásban összefoglalta a megbeszélésen elhangzottakat, és azt a tájékoztató anyagokkal és formanyomtatványokkal együtt megküldte a felperesnek és az alperesnek. [12] A felperes 2018. november 5. napján megrendelte az alperestől a projekthez kapcsolódó üzleti terv elkészítését 3.800.000,- Ft + ÁFA, összesen 4.826.000,- Ft megbízási díjért. A felperes a megbízási díjat megfizette. Az alperes az üzleti terv elkészítése során több alkalommal adatbekérőt küldött a felperesnek, a felperest és az üzleti tervet elkészítő B... Kft.-t összekapcsolta, az üzleti terv készítéséhez szükséges kiegészítő információkat begyűjtötte, rendszerezte, feldolgozta, a felperessel konzultált. [13] személy neve4, a A...Zrt Támogatási Főosztályának tanácsadója a 2018. november 6. napján kelt e-mailben arról adott tájékoztatást, hogy a felperes projektje az elszámolható költségek vonatkozásában maximálisan 70%-os regionális támogatásra lehet jogosult, amely az egyedi kormánydöntéssel nyújtható (EKD) készpénztámogatással és a fejlesztési adókedvezménnyel együttesen érhető el. A tájékoztatás kiterjedt arra is, hogy a támogatás igénylése a beruházásbejelentő adatlap A...Zrt-hoz történő benyújtásával történik, illetve szükséges üzleti terv benyújtása is. A levél utal arra is, hogy a beruházás a tervezett paraméterek alapján jogosult lehet fejlesztési adókedvezmény igénybevételére, ami a Pénzügyminisztériumon keresztül történik. A levél mellékleteként megküldte a támogatáshoz kapcsolódó tájékoztató anyagot, a támogatások igényléséhez szükséges adatlapot és az EKD támogatás biztosítékairól szóló információs anyagot. [14] A felperes az alperes kérésére 2018. november 16. napján Viber üzenetben adott tájékoztatást a projekt forrásszerkezetéről, amely az üzleti tervhez volt szükséges. A felperes ekkor a finanszírozásra vonatkozóan önerő és vissza nem térítendő állami támogatás, illetve támogatott projekthitel felhasználását tervezte. A vissza nem térítendő állami támogatás mértéke 70%, melyből 40% készpénz a kivitelezés időszakában, 30% bér és járulék támogatás, adókedvezmény, míg a fenntartási időszakban 25% saját erő és 35% banki hitel. [15] A C... Kft. projektcéget 2018. november 14. napján jegyezte be a Pécsi Törvényszék Cégbírósága. [16] Többszöri egyeztetést követően 2018. november 26. napján készült el az üzleti terv tervezete, amelyet az B... Kft. megküldött az alperesnek. Az alperes 2018. november 28. napján benyújtotta a A...Zrt-hoz az EKD bejelentő adatlapot véleményezésre. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 6 A C... Kft. képviselője 2018. november 29. napján az alperes szegedi irodájában személyesen írta alá a jóváhagyott üzleti tervet az EKD bejelentő adatlappal és a szükséges mellékletekkel együtt. Az alperes ugyanezen a napon papír alapon megküldte az üzleti tervet és az EKD projektbejelentő adatlapot a A...Zrt-nak és elektronikus formában a C... Kft.-nek. [17] Az alperes 2018. december 4. napján előkészítette és megküldte a C... Kft.-nek a fejlesztési adókedvezményt igénylő adatlapot és a képviseletre vonatkozó meghatalmazást, majd az aláírt iratok birtokában megkezdte az adókedvezmény igénylését a minisztériumnál. [18] Az alperes 2018. december 6. napján megküldte a felperesnek a megbízási keretszerződés VIII.8.1.b. pontja szerinti 1%-os mértékű sikerdíjról a számláját bruttó 49.663.541,- Ft összegben azzal, hogy az 1% kiszámításának módja az üzleti tervben leírt beruházás összege, azaz 5.586.450.000,- Ft. A felperes a sikerdíjat 2018. december 6. napján az alperesnek megfizette. [19] A Külgazdasági és Külügyminisztérium Beruházásösztönzési Főosztálya a 2018. december 6. napján kelt KKM/....-./2018/adm. iktatószámú levelében arról tájékoztatta a C... Kft.-t, hogy a 2010/2014. (VIII. 27.) Korm. rendeletben foglalt támogathatósági feltételeket megvizsgálva a beruházás jogosult lehet a kormány egyedi döntése alapján történő támogatásra. Ezen visszaigazoló levél kézhezvételét követően felmerülő elszámolható költségek részesülhetnek beruházási támogatásban. A projekt értékelését a Ügynökség neve (A...Zrt) végzi, míg a beruházáshoz megajánlható közvetlen támogatás mértéke tárgyában hozott döntésről a A...Zrt elnöke fog tájékoztatást nyújtani. A levelet a C... Kft. 2018. december 7. napján küldte meg az alperes részére. [20] A A...Zrt 2018. december 17. napján az üzleti tervhez kiegészítést kért, illetve észrevételt tett, amelyet követően az B... Kft. az üzleti tervet átdolgozta a felperes által rendelkezésre bocsátott „Értékelési jelentés know-how és védjegy üzletértékeléshez” elnevezésű irat, a A...Zrt szempontjai és az finanszírozó neve finanszírozó szempontrendszere alapján, majd megküldte az alperesnek 2019. január 16. napján. [21] A felperes az üzleti terv módosításáért további 4.826.000,-Ft-ot fizetett meg az alperesnek. [22] A peres felek 2019. január 15. napján részt vettek a A...Zrt egyeztetésén, ahol a felperes a saját erő, forrásszerkezet, finanszírozás összeállításáról, módjáról, a C... Kft. tőkeemeléséről nyilatkozott. Az alperes 2019. január 17. napján küldte meg a A...Zrt-hoz a módosított, kiegészített üzleti tervet. [23] A Pénzügyminisztérium Jövedelemadók és Járulékok Főosztálya a PM/...././2019. számú, 2019. január 21. napján kelt levelében arról tájékoztatta az alperest, hogy a projektcég beruházásához kapcsolódó maximális adókedvezmény összege folyóáron 666.153.000,- Ft, jelenértéken 400.074.000,- Ft. [24] A Pécsi Törvényszék Cégbírósága 2019. január 28. napján a projektcég tőkeemelését bejegyezte a cégjegyzékbe. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 7 [25] A Pénzintézet neve Zrt. a 2019. február 19. napján kelt levelében arról értesítette a projektcéget, hogy szándékában áll részére a projekthez legfeljebb 660.000.000,- Ft összegű beruházási hitelt, illetve legfeljebb 130.000.000,- Ft összegű forgóeszköz hitelt nyújtani. [26] Az alperes 2019. február 20. napján küldte meg a A...Zrt-hoz a projektcég beruházáshoz kapcsolódó önerő igazolásával összefüggő dokumentumokat, így a cégbírósági végzést a tőkeemelésről és a banki indikatív hitelajánlatot. [27] A A...Zrt a 2019. március 11. napján kelt ....-./2019/IKT számú levelével tájékoztatta a C... Kft.-t a projektcég beruházásához kapcsolódó, EKD rendelet alapján nyújtható állami támogatásról. Az ajánlat szerint, amennyiben a projektcég a levélben megjelölt feltételeket és öt éves fenntartási időszakot vállal, a Magyar Kormány 167.594.000,- Ft egyszeri vissza nem térítendő készpénztámogatással hozzájárul a beruházás megvalósításához. Az ajánlat a Külgazdasági és Külügyminiszter, mint támogató feltételes kötelezettségvállalását tartalmazza, az jogi úton csak a támogatási szerződés aláírását követően tekinthető kikényszeríthetőnek. A projektcég további támogatásokra is jogosult lehet, így a beruházáshoz kapcsolódó képzésekre támogatási igényt nyújthat be az Innovációs és Technológiai Miniszterhez, melynek összege a benyújtandó képzési terv függvénye, de legfeljebb 2.000.000,- EUR, illetve a projektcégnek lehetősége nyílhat fejlesztési adókedvezmény igénybevételére. A támogatási ajánlat hat hónapig érvényes. [28] A felperes az ajánlatot nem kívánta elfogadni, az üzleti tervet a készpénztámogatás kedvezőbb mértéke céljából újra kellett gondolni, e körben a peres felek többször egyeztettek. Az alperes 2019. május 20. napján a beruházás forrásösszetételének végső kialakítása érdekében időpontot kért a A...Zrt-tól személyes egyeztető tárgyalásra, amelyet 2019. május 30. napjára tűztek ki. A peres felek a A...Zrt megbeszélésén jelen voltak, ahol személy neve3 arról tájékoztatta a feleket, hogy a beadott tartalmú üzleti terv alapján a beruházás jelentősen magasabb készpénztámogatására kevés az esély, de ez nem csökkenti az összevontan elérhető 50%-os regionális támogatási intenzitást, amely a vállalat mérete alapján még 20%-kal egészül ki. A A...Zrt részéről az a tájékoztatás is elhangzott, hogy 2021. évtől elérhető támogatási rendszerben kevésbé szigorú feltételrendszer mellett magasabb támogatási intenzitású források lesznek elérhetőek, amely feltételrendszerről tájékoztatást nyújtani nem tudtak. A felperes az EKD eljárás folytatása mellett döntött, ennek érdekében emelt szintű üzleti tervet kívánt a A...Zrt-hoz benyújtani. [29] A felperes 2019. június 19. napján az üzleti terv módosítását kérte 350.000.000,Ft eszközbővítésre figyelemmel. Az B... Kft. egyeztetéseket követően 2019. július 8. napján megküldte az alperesnek a módosított üzleti tervet. A felperes a C... Kft. beruházási tervéhez kapcsolódó módosított üzleti tervet, a beruházás bejelentő adatlapot eszközalapú beruházásokhoz és a A...Zrt támogatási ajánlatának elutasításáról szóló tájékoztatót 2019. július 9. napján átvette, majd a dokumentumokat a C... Kft. 2019. július 10. napján a A...Zrtnak átadta. [30] A C... Kft., a egyetem neve és önkormányzet neve 2019. július 16. napján együttműködési szándéknyilatkozatot írtak alá, amelyet az alperes megküldött a A...Zrt-nak 2019. július 19. napján. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 8 [31] A C... Kft. projektje kapcsán a támogatási ajánlatról szóló döntés több alkalommal is elhalasztásra került. Az alperes 2019. november 4. napján időpontot kért a A...Zrt-tól a beruházás helyszínének lehetséges módosítása érdekében. Az alperes lépéseket tett más projekthelyszín felkutatására, a felperesnek város neve2 tekintetében tett javaslatot. Az alperes képviselte a felperest a 2019. november 20. napján megtartott A...Zrt megbeszélésen, amelyen a felperes nem vett részt, az alperes a felperest a megbeszélésről tájékoztatta. [32] A felperes a 2019. november 11. napján kelt levelében jogi képviselője útján 49.150.150,- Ft +ÁFA eddig megfizetett összeg visszafizetésére szólította fel az alperest. [33] A C... Kft. 2020. január 1. napjával a cég végelszámolásáról döntött. [34] Az alperes a 2020. január 6. napján kelt e-mailben arról tájékoztatta a felperest, hogy úgy tekinti, a megbízó hibájából a szerződés lehetetlenné vált, miután a felperes az információ szolgáltatási kötelezettségének felhívás ellenére nem tett eleget. [35] A felperes a 2019. december 18. napján kelt jogi képviselő közreműködésével írt levelében kifejtette, hogy a megbízási szerződés teljesítése lehetetlen, mert a A...Zrt-val történt 2019. május 30-i egyeztetésből nyilvánvalóvá vált, hogy a felperes az addig megajánlott támogatáson túl nagyságrendi változást jelentő változásra nem számíthat. [36] Az alperes 2020. január 14. napján kelt levelében a felperes felé bejelentette az 59.364.501,- Ft összegű kötbérigényét a szerződés teljesítésének megbízó hibájából történő lehetetlenülése miatt. A felperes a 2020. február 14. napján kelt levelében a kötbérkövetelést vitatta. [37] Az alperes 2020. március 4. napján tájékoztatta a A...Zrt-t, hogy a C... Kft. beruházása a beruházó döntése alapján nem kerül megvalósításra. A felperes keresete és az alperes védekezése [38] A felperes keresetében 49.663.451,- Ft tőke és ennek 2018. december 7. napjától járó késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest, elsődlegesen a megbízási keretszerződés létrejöttének hiánya, másodlagosan annak jóerkölcsbe ütközése, míg harmadlagosan a fizetési kötelezettséget megalapozó feltétel elmaradása miatt. Érvényesíteni kívánt jogként az elsődleges és harmadlagos kereseti kérelme esetében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:579§

(1)bekezdését, másodlagos kereseti kérelme vonatkozásában a Ptk. 6:113. §
(1)bekezdését jelölte meg. [39] A szerződés létre nem jötte kapcsán kifejtette, a sikerdíjat megalapozó eredményt, továbbá a sikerdíj kiszámításának módját a szerződés nem kellő részleteséggel határozza meg, ebben a felek megállapodni sem tudtak. Ha létre is jött ez a megállapodás, a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  1. 9 sikerdíj eredmény természetévű teszi azt, és a sikerdíj kizárólag akkor jár, ha az eredmény bekövetkezik. Az alperes sikerdíjra csak akkor jogosult, ha tevékenysége eredményeként akár elérhető támogatáshoz jut a felperes, vagy arra jogosulttá válik, akár a beruházás megvalósul. Nem következett be azonban olyan eredmény, ami a sikerdíj alapját képezhette volna. A szerződés nem részletezi, mit jelent az indikációs módon, illetőleg az indirekt módon megszerzett forrás és annak milyen összefüggése van a sikerdíjjal. A szerződés sem a nettó projektértéket, sem az önerő mértékét nem szabályozza. A szerződő felek azt sem rögzítették, hogy mit értenek projekt alatt, illetve az üzleti terv és a szerződés között milyen összefüggés van. A szerződés nem tartalmazza, hogy a későbbi üzleti terv szerinti projektérték lesz a sikerdíj alapja. Az önerő meghatározására viszont már az üzleti terv sem elegendő. Álláspontja szerint miután a megbízási szerződésnek a sikerdíj lényeges eleme volt, de annak pontos mértékében a felek között megállapodás nem volt, így a megbízási szerződés sem jött létre. Ennek következménye az, hogy tartozatlan fizetés címén a jogalap nélkül gazdagodás szabályai alapján kell a sikerdíjat az alperesnek visszafizetnie. A szerződés jóerkölcsbe ütközése körében hivatkozott arra, a kikötött sikerdíj nem a tevékenység eredményessége alapján került megállapítása, és az nincs is tekintettel a munkával elérhető eredményre, mert nem ahhoz, hanem a nettó projektértékhez igazodik. Ebből az is következik, hogy az alperes nem vállalt az ügylet kapcsán tényleges kockázatot, valamint a sikerdíj összege szinte elérte a támogatással megszerezhető eredményt. Utalt arra is, az alperes a sikerdíjra már akkor igényt tartott, amikor az még nem is járt volna az alperesnek. Ezért érvelése szerint az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás ellenértékének pénzbeli megtérítésétre köteles az alperes. A harmadlagos kereseti kérelem esetében állította, hogy a sikerdíjat megalapozó eredmény nem következett be, így terhére az alperes szolgáltatás teljesítése nélkül jutott vagyonhoz. [40] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Nem vitatta, hogy a megbízási keretszerződés VIII.8.1.b) pontjában sikerdíj került kikötésre, amely eredmény bekövetkeztétől függött azzal, hogy a felek közti elszámolás alapját több alkalommal is megtárgyalták. Megítélése szerint a a megbízási keretszerződés létrejött, az tükrözi a felek akaratát. A szerződés sikerdíjhoz kapcsolódó elvárt eredményt konkrétan meghatározza, ez pedig abban fejeződik ki, hogy tevékenységének eredményeként források megszerzésére vált jogosulttá a felperes. A sikerdíj kiszámításának módja a szerződés készítésekor rendelkezésre álló információk alapján a szerződésben kellő részleteséggel került meghatározásra, amely a sikerdíj mértékét a nettó projektérték önerővel csökkentett hányadára vetíti. A szerződés azt is konkrétan rögzíti, hogy mi minősül önerőnek. Ebből következően a szerződés lényeges elemei kapcsán a felek között a megállapodás létrejött és a sikerdíjhoz fűzött eredmény bekövetkezett. A beruházás megvalósulása pedig nem szerepelt a felek szerződéses feltételei között. [41] Előadta, váratlanul került sor a keretszerződés megkötésére, ezért az nem volt előkészítve, a szerződés több pontját is módosították, átszámozták, ezért maradhatott benne a VIII.8.
  2. pontban az 1.
  3. pontra utalás, ugyanis az 1.
  4. pont utóbb az 1.
  5. számot kapta, melyet a felek nem vettek észre. Hangsúlyozta, a sikerdíj akkor jár, ha a szerződésben megjelölt eredmény bekövetkezik, nem pedig akkor, ha a felperes a támogatást megkapja. A Külgazdasági és Külügyminisztérium Beruházás Ösztönzési Osztálya
  6. december
  7. napján kelt levele pedig azt támasztja alá, hogy a felperes a támogatásra jogosult lehet, ez Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  8. 10 pedig megfelel a megbízási keretszerződés szerinti eredménynek. Véleménye szerint a piaci viszonyokat figyelembe véve a szerződő felek által meghatározott jutalék mértéke nem volt kiemelkedően magas, az a piaci árszínvonal alatt helyezkedett el. A felek között létrejött megbízási keretszerződéssel üzleti kockázatot vállalt, ugyanis jelentős mennyiségű energiát, kapcsolati tőkét, munkaórát fektetett a megbízásba, a további díjazás vonatkozásában is kockázatot vállalt, fontos számára az ügyfél elégedettsége, illetve az, hogy piacvesztést ne szenvedjen el és kapcsolati tőkéje ne sérüljön. Az elsőfokú ítélet [42] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 5.638.800,- Ft perköltséget. Határozatának indokolásában rögzítette, a felperes mindhárom, látszólagos tárgyi keresethalmazatot képező kereseti kérelme lényegében a megbízási keretszerződés VIII.8.1.b. pontjában kikötött sikerdíjjal kapcsolatos. Megállapította, a felek között a megbízási keretszerződés létrejött, ugyanis a szerződő felek a lényeges kérdésekben, így a megbízás tárgyában és a megbízási díjban megállapodtak. A megbízási keretszerződés sikerdíjat kikötő VIII.8.1.b. pontját vizsgálva kifejtette, a megbízási keretszerződés definíciókat nem tartalmaz, azonban a szerződés egyéb rendelkezéseiből, az eseti megbízási szerződés irataiból, a szerződő felek szerződéskötés előtt lefolytatott tárgyalásaiból, a szerződéskötés folyamatából, a vállalt megbízási feladatok jellegéből a beruházás és a források fogalma értelmezhető. A szerződő felek megszerzendő pénzügyi forrásnak tekintették a befektetői tőkét, pályázatokat, EKD támogatást, banki hiteleket, biztosítékokat, lízing és egyéb finanszírozást, illetve a további kedvezmények, mint adókedvezmény, munkahelyteremtési támogatás, fejlesztési támogatások igénylését. Nem tulajdonított jelentőséget ennek kapcsán az „indikatív módon is – ideértve az indirekt módon megszerzett forrásokat is –” kitételnek. A megbízási keretszerződés VIII.8.1.b. pontjából pedig kitűnik, hogy az 1 % + ÁFA mértékű sikerdíj feltételét képező a külső forrásra való jogosulttá válás akkor következik be, ha a finanszírozási forrás a megbízó részére elérhető, vagy a rendelkezésre áll a támogatási jogosultságot igazoló nyilatkozat, míg a finanszírozási szerződés, illetve a támogatási szerződés tényleges megkötése a jogosulttá válásnak nem feltétele, ez utóbbi események bekövetkeztéhez a további 3 % + ÁFA mértékű sikerdíj kapcsolódik. Meghatározottnak találta a sikerdíj mértékét is, mivel az előminősítési eljáráshoz szükséges információs adatlap 9.
  9. pontjából következően a szerződő felek a nettó projektérték alatt lényegében a beruházás tervezett költségét értették, míg az önerő fogalmát a szerződés szabályozza, annak minősül a megbízott közreműködése nélkül megszerzett, a projekt megvalósításához a megbízó által biztosított saját tőke vagy saját teljesítés. Rámutatott, a szerződő felek között a szerződés megkötésekor és később sem – még a sikerdíj kifizetése idején sem – volt kétség vagy vita a sikerdíj kapcsán az eredmény és a sikerdíj vetítési alapjának meghatározását érintően. A szerződéskötéskor, valamint az azt megelőző tárgyalás alkalmával is jelen volt személy neve1 tanú, aki vallomásában elmondta, hogy a felperes az alperestől a szerződést megelőzően, illetve a szerződés alkalmával is részletes tájékoztatást kapott az igénybe vehető támogatás feltételeiről, módjáról, az eljárás folyamatáról, illetve arról, hogy a beruházás forrás összetétele előre nem határozható meg. A felperes tisztában volt így azzal, hogy mi a sikerdíj vetítési díj alapja, illetve, hogy az a megbízási szerződés aláírásakor még nem állapítható meg. A felperesnek tudnia kellett a megbeszélések alapján, hogy a megbízási díj összefüggésben áll az üzleti tervvel, ami szükséges az egyedi kormánydöntéssel nyújtható támogatás eléréséhez. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  10. 11 [43] Nem fogadta el a felperes arra való hivatkozását, hogy a megbízási keretszerződés jóerkölcsbe ütközés miatt érvénytelen, mivel az alperes által kifejtett tevékenység és a sikerdíj mértékének meghatározása között összefüggés van. Az alperes alapvetően külső források felkutatását vállalta és a sikerdíj vetítési alapja is a nettó projektérték önerővel csökkentett összege, azaz a külső források összege. Utalt arra, a megbízási keretszerződés VIII.8.1.b. pontjának létre nem jötte, illetve érvénytelensége esetén sem lenne megállapítható a teljes megbízási szerződés létre nem jötte, illetve érvénytelensége. [44] Az 1 %-os mértékű sikerdíj feltételét jelentő eredményt bekövetkezettnek ítélte a Külgazdasági és Külügyminisztérium levelével, amely azt jelenti, hogy a beruházás megfelel az EKD rendeletben foglalt támogathatósági feltételének, ezért a felperes jogosult lehet a Kormány egyedi döntése alapján történő támogatásra. Emellett az alperes tevékenységének eredményeként Pénzügyminisztérium
  11. január
  12. napján kelt levele alapján a felperes adókedvezményre, míg a Pénzintézet neve Zrt.
  13. július
  14. napján kelt irata alapján beruházási, illetve forgóeszköz hitelre is jogosulttá vált. A projekt megvalósításának folyamatában a projekt forrásoldalának ezen tényezői hozzáférhetővé váltak, mert a felepres projektje megfelel az EKD rendeletben írtaknak, a fejlesztési adókedvezményre vonatkozó szabályoknak, illetve a bank hitelezési feltételeinek, illetve szándékának. Az eredmény bekövetkezésére tekintettel pedig az alperes a sikerdíjra jogszerűen tartott igényt. A fellebbezés és fellebbezési ellenkérelem [45] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, elsődlegesen annak keresete szerinti megváltoztatását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. E fellebbezési kérelmeinek eredménytelensége esetén az alperes elsőfokú perköltségének a 32/
  15. (VIII.22.) IM rendelet
  16. §-a szerint megállapítható összegre történő leszállítását kérte. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság anyagi pervezetést nem végzett, mivel az alperest terhelte volna annak a bizonyítás, hogy valamennyi – a beruházás megvalósításához szükséges – forrás rendelkezésre állt és arra a felperes az alperes munkájának eredményeként jogosulttá vált. Nem hozta továbbá a felek tudomására azt, hogy a felperes által kifejezetten hivatkozott jogszabályi rendelkezést eltérően értelmezi, és ezzel elzárta a felperest attól, hogy a döntő jelentőségűvé vált KKM levél tartalmát és a felperes által bemutatott jelentését – akár szakértő útján is – bizonyítsa. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítás eredményét okszerűtlenül mérlegelve állapította meg, hogy az alperes által állított eredmény bekövetkezett. A felek feltehető szándékát alapul véve az alperes feladata és a siker az lett volna, hogy a felperes a teljes, önerővel csökkentett projektértékhez szükséges források megszerzésére jogosulttá váljon az alperes munkájának eredményeként, mert csak így valósulhatott meg a tervezett üzem. Nem vizsgálta azonban az elsőfokú bíróság, hogy az önerővel csökkentett projektértékhez szükséges teljes forrásköltség rendelkezésre állt-e (jogosult volt-e, elérhető volt-e a felperes számára) akkor, amikor az 1 %-os mértékű sikerdíj kiszámlázásra és kifizetésre került. Állította, ilyen mértékű forrásköltség nem állt rendelkezésre, az alperes által hivatkozott iratok és támogatások csak a szükséges támogatás töredékét fedték le, az nem érte el a megkívánt, mintegy 3,9 milliárd Ft-os külső forrás Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  17. 12 összegét. Hivatkozott arra, a Pénzintézet neve ajánlatát nem lehet az alperes tevékenységéhez kapcsolódónak számítani, mert azt a felperes intézte és annak összege nem is elégséges, továbbá az egy nem kötelező erejű nyilatkozat. Érvelés szerint az elsőfokú bíróság a KKM levelet tévesen értékelte akként, hogy az a támogatásra való jogosultságot igazolta volna. Ez ugyanis az EKD rendelet
  18. §
(4)bekezdése értelmében csupán a támogatási kérelem befogadásáról szól, amelyet követően ugyanezen rendelet 22. §
(2)bekezdése szerint történik meg a támogatási kérelemnek, az üzleti tervnek a szakmai elbírálása, és az egyeztetett feltételes tájékoztatási ajánlat megtétele, amely nem minősül kötelezettségvállalásnak. Ezért a A...Zrt levele sem jelenti, hogy jogosulttá vált volna forrásra. Kiemelte, a megbízási keretszerződésben nem két sikerdíj került kikötésre, hanem egy sikerdíj, amelyet két részletben, két esedékességi időpontban kellett volna megfizetni, amennyiben az eredmény bekövetkezett volna. Véleménye szerint a Pénzügyminisztérium levele is csupán a bejelentés tudomásulvételét jelenti, az még nem minősül igénybe vehető adókedvezménynek, különös figyelemmel arra, hogy azt csak akkor lehet érvényesíteni, ha a bejelentés és a beruházás megkezdése közötti időben nem változnak a beruházás feltételei, amely a jelen esetre szintén nem is volt igaz. Változatlanul fenntartotta azt az álláspontját a megbízási keretszerződés létrejöttével összefüggésben, hogy a rendelkezésre álló iratok (szerződés, üzleti terv, stb.) alapján meg lehetne állapítani, hogy mi a nettó projektérték önerővel csökkentett része. Kiemelte, a megbízási szerződésből kell kiderülnie, hogy mi a beruházás és a forrás fogalma, nem a peres felek egymásnak ellentmondó nyilatkozatai alapján kell azt kikövetkeztetni. Ezért megítélése szerint pontosan azt is meg kellett volna határozni, hogy mit értenek a felek huminsav/fulvosav gyártó üzem alatt (milyen gépek, berendezések kellenek hozzá, mekkora területen kell építeni stb.), nettó projektérték alatt. A megbízási keretszerződés jóerkölcsbe ütközése kapcsán hangsúlyozta, az alperes tényleges kockázatot nem viselt, mivel a felperes sikerdíjának a vetítési alapja az volt, hogy mennyi az önerővel csökkentett nettó projektérték. Az elsőfokú bíróság által az alperes javára megállapított perköltséget eltúlzottnak tartotta, az ugyanis nem áll arányban a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel és pertárgyértékével. Kérte figyelembe venni, hogy az ellenkérelem és a viszontválasz elkészítésében az alperes ügyvezetője is közreműködött, az alperes a válaszirata mellékleteként számos olyan okiratot csatolt, amelynek a per eldöntése szempontjából nincs jelentősége, és az alperesi jogi képviselőnek a pert megelőzően jól kellett ismernie az ügyet és a kapcsolódó támogatási formákat. [46] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult annak helyes indokaira figyelemmel. Megítélése szerint a sikerdíj feltételét képező eredményt a megbízási keretszerződés VIII.8.1.b. pontja egyértelműen meghatározza, amely bekövetkezett a KKM 2018. december 6. napján kelt levelével, mivel az azt jelenti, hogy a felperes beruházása jogosulttá vált a Kormány egyedi döntése alapján történő támogatásra és megkezdheti a beruházást. Ahhoz, hogy egyértelműen kiderüljön, mekkora a támogatás összege, ugyan kormánydöntés kell, de ez nem korlátozta vagy zárta ki a felperest a támogatási jogosultságból. Előadta, munkája által elért eredmény továbbá, hogy a felperes jogosulttá vált 666.153.000,- Ft adókedvezmény igénybevételére, 649.380.000,- Ft képzési támogatás igénylésére, és a Pénzintézet neve Zrt. iratai alapján 660.000.000,- Ft beruházási hitelre és 130.000.000,- Ft forgóeszköz hitelre. Kiemelte, a beruházáshoz szükséges 3.910.515.000,- Ft külső forrás maradéktalan megszerzésére nem vállalt kötelezettséget. Érvelése szerint a támogatási kérelem befogadása nem automatikus, és a KKM levél kézhezvételét követően kezdődhetett meg a beruházás forrásösszeállítása, amely részben aktuális forrás lehetőségeken és jelentősen a felperes döntésén múlott volna. A sikerdíj első része tehát a jogosulttá váláshoz és nem ahhoz volt kötve, hogy összeálljon a beruházás önerőn kívüli része, mintegy szerződéskötés előtti állapot alakuljon ki. Utalt arra, a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 13 fejlesztési adókedvezmény, bár jogszabály alapján jár, de nem alanyi jog, amelyhez szükséges, jogszabályoknak megfelelő alapdokumentumokat elkészítette. Az ítélőtábla döntésének indokai [47] A fellebbezés alapos. [48] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 370. §
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a fellebbezés 371. §
(1)és
(2)bekezdésében megjelölt tartalmi követelményei körében előadottak. E jogszabályi rendelkezésből következik, hogy korlátot nemcsak az képez, hogy a fellebbező fél milyen tartalmú másodfokú döntést kér, hanem az is, hogy ezt milyen indokkal teszi, melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik. [49] A felperes fellebbezésében hivatkozott arra is, hogy a tényállást tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság a sikerdíjat megalapozó eredményt érintően, azonban ennek megítélése a tényállásból levont következtetések körébe tartozik, tehát fellebbezése tartalmilag e körben sem a tényállást, hanem az ítélet jogi indokolására tartozó részét támadta, és azokat a következtetéseket, amelyeket az elsőfokú bíróság a jogszabályi rendelkezésekből és okiratokból levont. Ennek megfelelően az ítélőtábla – figyelemmel a fellebbezés indokaira – a Pp. 369. §
(3)bekezdés
  1. c)pontja szerinti felülbírálati jogkörében eljárva azt vizsgálta, hogy helyesen jutotte az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a felek közötti megbízási keretszerződés létrejött, az a jóerkölcsbe nem ütközik és a megbízási szerződésben meghatározott sikerdíj feltétele bekövetkezett. [50] A felek 2018. október 15. napján megbízási keretszerződést kötöttek, amelynek tárgyát külső források igénybevételével megvalósítani kívánt üzem beruházási terve kapcsán tanácsadói és projekt képviselői feladatok ellátása képezte. A megbízási keretszerződés I.1.4. pontja alapján – egyebek mellett – az alperes feladatát képezte a projekt finanszírozás/támogatás megszerzésével kapcsolatos tanácsadói tevékenység és a pénzügyi források (befektetői tőke, pályázatok, EKD támogatás, banki hitelek, biztosítékok, lízing, egyéb finanszírozás) megszerzésében való aktív közreműködés. A megbízási keretszerződés I.1.6. pontjában rögzítették, hogy a megbízott, azaz az alperes nem garantálja az igényelt teljes finanszírozás támogatás megszerzését. Az alperes, mint megbízott tevékenységének ellenértékeként a megbízási szerződés VIII.8.1.
  2. b)pontjában sikerdíjat is kötöttek ki, amelynek nem megfelelő meghatározása miatt állította a felperes elsődlegesen a megbízási szerződés létre nem jöttét és másodlagosan a jóerkölcsbe ütközését. [51] A pályázatírással, forrásszerzéssel kapcsolatos szerződést a Ptk. önálló szerződési típusként nem szabályozza, azonban azt a gyakorlat a Ptk. 6:272. §-a szerinti megbízásnak minősíti. A megbízási szerződésben a megbízott valamely feladat ellátását Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 14 vállalja anélkül, hogy annak eredményét garantálná, de a felek megállapodhatnak abban is, hogy a megbízott az eredmény elérését is vállalja. Minden esetben a szerződés tartalma dönti el, hogy a felek akarata ügyviteli-gazdasági jellegű szolgáltatásra vagy eredménykötelem létrehozására irányul-e. A díjazás meghatározásának módja az, amely a szerződés minősítését befolyásolja. Az alperes által megszövegezett megbízási szerződés tartalmából egyértelmű, hogy a díj az egyes feladatokhoz kapcsolódó tényleges költségeken felül jutalék formájában is kikötésre került, amelyre az eredmény elérése esetén lesz jogosult. Ha a felek a díjazást jutalék formájában, vagy az elérni kívánt eredmény megvalósulása esetén a megbízó számára bekövetkező előny mértékéhez igazodó, arányos részesedésben határozzák meg, a szerződés e tekintetben eredménykötelem természetűvé válik. A felek a típusszabadságra is kiterjedő szerződési szabadságukkal [Ptk. 6:59. §
(2)bekezdés] élve köthetnek olyan tartalmú szerződéseket, amelyekben több szerződéstípus elemeit ötvözik, adott esetben a megbízás (gondossági kötelem) és az eredménykötelem vonásai is megjelennek (vegyes szerződés). A megbízási szerződésben ezért a díj sikerdíjként is kiköthető. A sikerdíj kikötése csupán a díjazás tekintetében eredményez eltérést a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályaitól, nem alakítja át a jogviszonyt vállalkozási szerződéssé. Az így létrejött vegyes szerződésben az eredménykötelemre jellemző díjmeghatározás vegyül az ügyviteli jellegű megbízási szerződés típusjegyei közé. [52] A Ptk. 6:63. §
(2)bekezdése értelmében a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges kérdésekben való megállapodása szükséges. Amennyiben a díjazás lényeges eleme a havi fix díjon felül járó díjazás (sikerdíj), annak kiszámítható módon való meghatározása nélkül a szerződés nem jöhet létre (Kúria Pfv.V.21.161/2015/11., BDT2016.3495. II.). A sikerdíj kiszámíthatóságának hiánya tehát önmagában eredményezheti az egész szerződés létre nem jöttét. [53] Jelen esetben a megbízási szerződésben rögzített sikerdíj kifizetését a felek a szerződésben foglalt források megszerzésére való jogosulttá váláshoz kötötték, és azt ellenszolgáltatásként a nettó projektérték önerővel csökkentett összegének 4 %-ában határozták meg, megbontva, hogy 1 % és 3 % külön-külön milyen feltételek bekövetkezte esetén illeti meg az alperest, mint megbízottat. E feltételek így ténylegesen nem csupán esedékességet jelentenek, hanem a sikerdíj adott részére való jogosultságot is. A felek a sikerdíjat és a kiszámításakor figyelembe vett elemeket nem összegszerűen jelölték meg a szerződésben, amely azonban nem jelenti azt, hogy a sikerdíjat ne határozták volna meg. A díjazás meghatározására ugyanis a fix összeg feltüntetése mellett elfogadható az is, ha a szerződés megkötésekor a felek csak azt a módszert, eljárást határozzák meg, amelynek alapján a díjazás összegszerűen, lényegében egy kölcsönösen elfogadott eljárás eredményeként pontosan meghatározható (hasonlóan: BH2014. 245). A felek ugyan a megbízási szerződésben a projekt értékét és külön a fogalmát nem rögzítették, azonban a megbízási keretszerződésben az élelmiszeripari és kozmetikai minőségű huminsav/fulvosav előállító üzem megvalósítását tekintették annak, az „Előzmények” részben ezt jelölték meg projektként, és a szerződés I.1.2. pontja is tartalmazza a projekt kifejezést, amelynek megvalósítására a felperes projektcég alapításáról nyilatkozott. A felperes az előminősítésre vonatkozó szerződés kapcsán készített információs adatlapon nyilatkozott a projekt tartalmáról (VI. és VII. pontok) és 3 milliárd Ft összegre becsülte a projekt összegét (9.4. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 15 pont). A felperes számára így egyértelmű volt, hogy a projekt érték az az összeg, amelyből az üzem megvalósítható, mivel ehhez kívánta a szükséges forrásokat megszerezni, ennek érdekében kötötte a megbízási keretszerződést. A projekt értéke alatt tehát a felperes által tervezett célra szolgáló üzem megvalósításához szükséges költség értendő, amelynek összege a 2018. november 26. napján elkészült üzleti terv szerinti 5.586.450.000,- Ft. A megbízási keretszerződés VIII.8.1.
  1. b)pontjában az önerő fogalmát pedig meg is határozták, az eltérően a pályázati eljárásban a megbízó részéről – akár hitel igénybe vételével – saját forrásként rendelkezésre álló összegtől, a sikerdíj kiszámításánál azt az összeget jelenti, amelyet a megbízott, azaz az alperes közreműködése nélkül szerzett a megbízó, azaz a felperes a beruházás megvalósításához. Ezért a sikerdíj a megbízási szerződés alapján kiszámítható, az a szerződésben meghatározásra került, így a szerződés sikerdíjra vonatkozó kikötése, és ezáltal a szerződés, ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, létrejött. [54] Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával is, miszerint a sikerdíjra vonatkozó kikötés jóerkölcsbe nem ütközik és így nem érvénytelen a megbízási keretszerződés. A sikerdíj ellenében végzett megbízási tevékenység esetén a megbízó számára közömbös, hogy a megbízott mennyi munkával, milyen módszerekkel éri el a kívánt eredményt. A siker valójában az ügylet értékéhez igazodik, arra hivatkozással – feltűnő értékaránytalansági alapon – nem támadható, hogy a megbízott által végzett munka mennyisége nem áll arányban a kikötött díjjal (EBH2002. 643, BH2005. 317). Ennek indoka, hogy a sikerorientált díjazás azoknál az ügyfeleknél jellemző, ahol a megbízotti munkamennyiség ténylegesen nem mérhető, a megbízott tevékenységének szakszerűségét, az ügyben kifejtett erőfeszítését lényegében csak az eredmény tudja minősíteni. Ilyen esetben a megbízó nem a tényleges munkavégzést, hanem a munka eredményeként elért, nála jelentkező vagyonszaporulatot, mint sikert díjazza (BH2002.321., BDT2016.3495.). A sikerdíjas megbízásokkal kapcsolatban kialakult bírói gyakorlat a kiemelkedően magas jutalék kikötését attól függően tekinti társadalmilag elfogadottnak, ezáltal érvényesnek, hogy a megbízott az eredmény elérése érdekében vállal-e tényleges kockázatot. A sikerdíj tehát az a jogi eszköz, amellyel a megbízó saját fokozott érdekeltségét átviszi a jogviszony másik alanyára azáltal, hogy annak – teljes vagy részbeni – díjazását a tevékenység eredményességéhez köti. Ezzel igyekszik a megbízottat az eredményességben motiválttá tenni (BDT2013. 2992, BDT2005. 1108). A megbízási szerződésben többleteredmény elérése esetén tehát a sikerdíj kikötése nem ütközik jóerkölcsbe (BH2005. 317). A megbízási szerződésben a felek érvényesen kiköthetik, hogy a megbízottnak sikerdíj akkor jár, ha ténylegesen bekövetkezik az az eredmény, amelynek érdekében tevékenységét kifejtette. Ilyenkor a szerződésben kikötött eredmény teljesülése az ellenszolgáltatásra vonatkozó fizetési kötelezettség előfeltétele (BDT2016. 3495, BDT2016. 3597). [55] Jelen esetben a megbízási keretszerződés VIII.8.1.
  2. b)pontja alapján a sikerdíj az alperest, mint megbízottat olyan forrás után illeti meg, amely megszerzésében közreműködött. Ezt fejezi ki ugyanis az, hogy a sikerdíj összegének kiszámításakor a projekt értékéből le kell vonni a felperes által biztosított saját tőkét és saját teljesítést. Ezért a sikerdíj az alperes, mint megbízott által megszerzett forrásokhoz kötődik, így az nem független a tevékenységétől, annak kifejtése nélkül az nem is illetheti meg. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/6. 16 [56] A felperes hivatkozott arra is, hogy a sikerdíj kikötése jóerkölcsbe ütköző, ezért érvénytelen, mivel az alperes általi értelmezés szerint az alperest az általa megszerzettnek állított forrás (a 166.000.000,- Ft összegű EKD támogatás) után az üzleti tervben szereplő teljes projekt érték 4 % + ÁFA sikerdíj illetné meg, amely meghaladja az elértnek nevezett állami támogatás összegét. Saját értelmezése szerint a sikerdíj több együttes feltétel megvalósulása esetén válhatna esedékessé, azonban ezek a feltételek nem valósultak meg. Önmagában azonban az, hogy a peres felek a megbízási szerződés VIII.8.1.
  3. b)pontját eltérően értelmezik, az nem a szerződés érvénytelenségének megállapítására ad alapot, hanem arra ad igényt a felperesnek, hogy lehetővé váljon a szerződés tartalmának a Ptk. 6:86. §
(1)bekezdése szerinti bíróság általi meghatározása. [57] A felek a megbízási szerződés megkötését megelőzően tárgyaltak annak tartalmáról, amelyet követően a megbízási keretszerződést írásban kötötték meg. A felek a megbízási keretszerződésben rögzítették, hogy a felperes, mint megbízó külső forrásokból kívánja az üzemet, a beruházást megvalósítani. Az előminősítési szerződés kapcsán készült információs adatlapon a felperes azt nyilatkozta, hogy önereje 200.000.000-500.000.000,- Ft. A keretmegbízási szerződés megkötésekor a felek a beruházás költségét még pontosan nem ismerték, de egyértelmű volt számukra, hogy a beruházás csak akkor valósulhat meg, ha ahhoz a külső források rendelkezésre állnak. A szerződés 1.
  1. pontja tételesen és nem kimerítő jelleggel tartalmazza azt a forrás felsorolást, amellyel a beruházást finanszírozni kívánták. Ehhez tájékoztatás nyújtást és a források megszerzésében való aktív közreműködést vállalt az alperes. Feladata tehát nem csak egy pályázat megírása, egy típusú forrás – az EKD támogatás – megszerzése volt. Ezt támasztja alá személy neve1 tanúvallomása is (
  2. sorszámú jegyzőkönyv 2.oldal hetedik bekezdés), és az is, hogy az alperes tovább folytatta tevékenységét a beruházás megvalósítása érdekében, miután kiderült, hogy EKD keretében milyen összegű támogatásra jogosult a felperes. A teljes beruházás összege, azaz 5.586.450.000,- Ft jelenti ezért a felperes számára az eredmény elérését, mert csak így valósulhat meg az üzem, a beruházás. Az alperes kockázatát pedig az jelentette, hogy akkor jogosult a sikerdíjra, ha az üzem megvalósításához összes szükséges forrás rendelkezésre áll. A megbízási keretszerződés VIII.8.1.b) pontja a sikerdíj esetében annak alapjául nem is egy konkrét forrástípust jelöl meg, hanem általánosságban utal a szerződés 1.
  3. – helyesen 1.
  4. – pontja szerinti forrásokra. Ezért az sikerdíj feltétele az írásba foglalt megbízási keretszerződés alapján nem csupán egy adott típusú vagy bármilyen összegű forrás elérhetővé válása, hanem olyan összegű forrásé, amelyből a tervezett beruházás megvalósítható, azaz amely megegyezik a projekt értékével. A felek korábbi jognyilatkozatai a szerződés értelmezésénél figyelembe vehetők [Ptk. 6:
  5. §
(2)bekezdés]. A szerződés megkötését megelőzően, a
  1. szeptember 13-i megbeszélésen a szerződésben foglaltaktól eltérően elhangzott, hogy az 1 %os mértékű sikerdíj akkor esedékes, ha a projekt az EKD rendeletnek megfelel, azonban az írásbeli szerződésbe ez nem került bele, és az alperes nem is állította, hogy a felek között a megbízási keretszerződés az írásbelitől eltérő tartalommal jött volna létre. Ezáltal az alperest, mint megbízottat nem illeti meg sikerdíj olyan forrás után, amelyre tevékenysége következtében a felperes még nem vált jogosulttá, nem vált számára elérhetővé. [58] A megbízási keretszerződés VIII.8.1.b) pontja a sikerdíj feltételeként a források megszerzésére való jogosulttá válást jelöli meg. Nem feltétel tehát a forrás tényleges megszerzése. A felek szerződése ennek kapcsán kifejezetten tartalmazza, hogy az indikatív források is beleértendők a források közé. Indikatív forrásnak az minősül, amelynél a pályáztató előzetes, irányadó, nem kötelező erejű támogatottságáról tájékoztatja a pályázót. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  2. 17 A megbízási szerződésben foglalt egyik forrás az egyedi kormánydöntéssel (EKD) megszerezhető támogatás. Az EKD rendelet szerint a támogatási eljárás két fázisból áll. Első fázisa a
  3. § és
  4. §
(2)bekezdése szerinti támogatási pályázat kiírása, a pályázó támogatási kérelmének benyújtása, a projektjavaslat befogadásáról szóló döntés, az ezt követő esetleges hiánypótlás és végül a pályázatról való támogatási döntés. Az eljárás második szakasza a rendelet 22. §
(3)és
(4)bekezdése szerint a támogatási szerződés megkötéséhez vezető eljárás, amelynek alanya már csak a feltételes ajánlatot kapó kedvezményezett. A második fázisban a támogatás jogszabályi feltételeinek vizsgálata történik, amely feltételek teljesítése vezet el a szerződéskötéshez. Következésképpen a támogatási szerződés előkészítése, a szükséges források elérhetővé tétele is feltételez tevékenységet, ezért a sikerdíj nem tevékenység nélkül illetheti meg az alperest. A bírói gyakorlat elfogadja a sikerdíj ilyen feltételekhez kötését, ezért a támogatási szerződés előkészítése akkor is sikeres lehet, ha arról kedvező támogató döntés születik (hasonlóan: Kúria Gfv.VII.30.676/2017/8.). [59] Mindezekre tekintettel a perbeli szerződési tartalommal a sikerdíj kikötése nem ütközik jóerkölcsbe, a megbízási keretszerződés nem érvénytelen. Ez akkor lett volna megállapítható, amennyiben bármilyen összegű forrás elegendő lenne a megbízási szerződés VIII.8.1.b) pontja szerinti, a megszerzendő források egészéhez igazodó sikerdíjra való jogosultsághoz, mivel ebben az esetben nem állna okozati összefüggésben az alperes tevékenysége a sikerdíj mértékével, lényegében így nem viselne kockázatot. [60] Alappal kifogásolta ugyanakkor a felperes fellebbezésében, hogy a sikerdíj fizetési kötelezettség szerződésben meghatározott feltétele nem következett be. A jóerkölcsbe ütközés kapcsán kifejtettek szerint az 1 %-os mértékű sikerdíj felperes általi megfizetésének feltétele, hogy a beruházás megvalósításához szükséges összes forrás elérhetővé váljon, vagy ilyen összegre támogatási jogosultságot igazoló okirat álljon rendelkezésre. Az alperes tevékenysége alapján azonban a felperes ilyen összegre nem vált jogosulttá, erre való jogosultságot az alperes sem állított, fellebbezési ellenkérelmében kifejtette, hogy tevékenysége révén 2.273.127.000,- Ft összegű forrásra szerzett a felperes jogosultságot. Bár a felperes a Pénzintézet neve Zrt. általi finanszírozási összeg tekintetében vitatta, hogy az az alperes tevékenysége következtében keletkezett forrás, azonban ennek jogi relevanciája nincs, mert nem állapítható meg, hogy a beruházás megvalósításához szükséges összesforrás rendelkezésre állt volna. Ezért a sikerdíj fizetésének szerződésbeli feltétele – eltérően az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltaktól – nem következett be, annak megfizetésére a felperes nem köteles, az nem illeti meg az alperest, így a felperes által sikerdíj címén kifizetett összeggel jogalap nélkül gazdagodott, azt a Ptk. 6:579. §
(1)bekezdése alapján köteles visszafizetni a felperes részére. A jogalap nélküli gazdagodás szabályainak alkalmazhatóságát ugyanis a szerződéses kötelem megléte önmagában nem zárja ki. A jogalap nélküli gazdagodás, mint szubszidiárius jogcím akkor nem alkalmazható, ha a követelésnek más – akár jogszabályon, akár szerződésen alapuló – jogcíme van. A szerződéses partner rovására előállott gazdagodást azonban a Ptk. 6:
  1. §-a alapján kell visszatéríteni akkor, ha a vagyoneltolódásra a szerződéses jogviszony nem adott jogalapot, illetve a szerződésszegés szabályai alapján sem orvosolható az igazolatlanul előállott gazdagodás. Mivel arra nézve nem merült fel adat a perben, hogy a túlfizetésre az alperes szerződésszegő magatartása folytán került sor, azt kell megállapítani, hogy a felperes a Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.065/2021/
  2. 18 indokolatlan vagyoneltolódás kiküszöbölése érdekében kizárólag jogalap nélküli gazdagodás visszafizetése iránti igénnyel léphetett fel, a gazdagodás visszaigényléséhez más jogcímmel nem rendelkezett (BH
  3. 333, BDT
  4. 3838). [61] Miután az alperes sem állította, hogy a beruházáshoz szükséges összes forrásra a felperes jogosulttá vált volna, e tény és a
  5. december
  6. napján kelt KKM levél tartalma kapcsán a bizonyítással összefüggő anyagi pervezetés nem volt szükséges. [62] A felperes fellebbezésének eredményessége folytán pernyertessé vált, amelyre tekintettel az alperes köteles megfizetni a felperesnek a Pp.
  7. §
(1)bekezdése alapján a megfizetett elsőfokú eljárási illetékből és a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja és 4/A. §
(1)bekezdése szerinti ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltségét. [63] A kifejtettek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján a rendelkező részben foglaltak szerint megváltoztatta. [64] A felperes fellebbezése eredményes volt, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az alperes köteles megfizetni a felperesnek a megfizetett fellebbezési eljárási illetékből és a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése és 4/A. §
(1)bekezdése szerinti ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét. Szeged,
  1. június
  2. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k. sk. Dr. Tolna András s.k. Dr. Dobler László a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.