A határozat elvi tartalma: Az elsőfokú eljárásban az alperes az érdemi ellenkérelmében a keresetet teljes egészében elismerte, ez a nyilatkozat tartalmában kiterjed a kereseti kérelemre, annak alapjául szolgáló felperesi tényállításra, illetve a jogi érvelésre is. Amennyiben bármelyikre nem terjedne ki, úgy az elsőfokú bíróság nem alkalmazhatta volna a Pp.347. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a rövidített indokolási szabályát, hanem a Pp.346. §
(4)é
(5)bekezdése szerint kellett volna az ítéletét megindokolnia. Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.V.40.008/2022/
- A felperesek: Felperes1 (Cím2) I. rendű; Felperes2 (Cím3) II. rendű A felperesek képviselője: ügyvédi iroda (ügyintéző: Dr. Zsiros Krisztina és dr. Kálmán János ügyvéd , Cím6) I. rendű Dr. Kozma Réka ügyvéd (Cím7) II. rendű Az alperes: Alperes1 (Cím1) Az alperes képviselője: Dr. Meggyes Attila, ügyvéd (Cím8) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: I. rendű felperes (
- sorszámon) A per tárgya: Közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Pécsi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 37.G.20.435/2021/20/I. Í t é l e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesek az alperes részvényesei. Az alperes igazgatósága a
- augusztus 13-án kelt meghívóval rendkívüli közgyűlést hívott össze
- szeptember 7-én 11 órára az alperes székhelyére 3 napirendi ponttal.
- szeptember 3-án az I. rendű felperes képviselője útján jelezte az alperes igazgatósága elnökének a részvénykönyv hiányosságait, a részvénykönyvből nem állapítható meg Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.008/2022/3 [2] [3] [4] [5] [6] 2 egyértelműen, hogy kik jelenleg az alperes részvényesei, mely részvényesek rendelkeznek jelenleg az alperes közgyűlésén szavazati joggal és hány darab szavazattal rendelkeznek, ezek mellett további hiányosságokat is jelzett. A
- szeptember 7-ei rendkívüli közgyűlésen a részvénykönyv hiányosságával kapcsolatos aggályaikat a felperesek képviselői újra jelezték, a levezető elnök a részvénykönyvbe való betekintést követően javasolta a közgyűlés berekesztését, mivel a részvénykönyvet igazgatósági határozattal aktualizálni kell. Az alperes igazgatóságának elnöke
- szeptember 13-án ülés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalt rendelt el arról, hogy a cég1 Befektetési Tanácsadó Kft. és az I. rendű alperes esetében 1.956.522-1.956.522 darab részvény megszerzését vezessék be a részvénykönyvbe. Az igazgatóság jóváhagyta a cég1 Kft. részéről további 146 db részvény megszerzését is. Az I. rendű felperes
- szeptember 20-án a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos problémák okán az alperessel szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a cégbíróságon. Az alperes igazgatósága
- október 13-án 9 órára rendkívüli közgyűlést hívott össze az alperes székhelyére, a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés időpontját azonos helyszínen
- október 27-én 9 órára tűzte ki 17 napirendi pont feltüntetésével. Az alperes
- október 13-án megtartott rendkívüli közgyűlésén a részvényesek képviselői a jelenléti ív szerint megjelentek, a levezető elnök megállapította, hogy a közgyűlés határozatképes. Ezt követően az I. rendű felperes képviselője útján jelezte a részvénykönyv vezetésével, annak hiányosságaival és szabálytalanságával kapcsolatos észrevételeit. Felvetette, hogy egy, a részvénykönyvből kitűnően bejegyzett részvényes a jelenléti íven nem szerepel, meghívót nem küldtek részére, az alapszabály az igazgatóság elnökének hatáskörébe utalja a részvénykönyv vezetését, de aláírását nem látja és nem tud olyan igazgatósági határozatról, amivel meghatalmazták az alperes munkavállalóját vagy mást a részvénykönyv vezetésére. Az igazgatóság elnöke a bejelentést tudomásul vette. Ezt követően a közgyűlés 1/2021.(10.13.) számú határozatával megállapította, hogy a megjelent részvényesek 8.007.484 db számú leadható szavazatot képviselnek, így a közgyűlés határozatképes. A közgyűlés levezető elnöknek név 4.006.578 db igen és 4.000.906 db nem szavazattal megválasztotta, a meghívóban megjelölt napirendi pontokat elfogadta, ugyanilyen arányú szavazat mellett a közgyűlés meghozta a 2/
- (10.13.) számú határozatát, mellyel a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv hitelesítő, illetve szavazatszámláló megválasztása történt. A 3/2021.(10.13.) számú határozattal törvényes képviselő1 igazgatósági tagot a tisztségéből visszahívták, majd 4/2021.(10.13.) számú határozattal név1t határozatlan időtartamra az igazgatóság tagjává megválasztották. Ezt követően a levezető elnök tájékoztatta a megjelenteket, hogy az
- napirendi pont megtárgyalása a
- pontban történt szavazás okán okafogyottá vált. A közgyűlés ezt követően a 6-
- napirendi pontokat nem fogadta el. A felperesek kereseti kérelmükben az alperes
- október 13-ai közgyűlésén hozott 115/2021.(10.13) és a 17/2021.(10.13.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérték a polgári törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (Ptk.) 3:37.§
(1)bekezdése alapján. Keresetük jogalapjaként arra hivatkoztak, hogy a jegyzőkönyvben foglalt határozatok jogszabályba, valamint létesítő okiratba ütközőek, a részvénykönyvben megjelenő részvényesek nem mindegyike kapott meghívót a közgyűlésre, egyes részvénykönyvben bejegyzett részvényes nem is szerepel a jelenléti íven, így közgyűlés meghívása jogszabályba ütköző. A részvénykönyv vezetése nem felel meg a Ptk. és a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014.(III.13.) Kormányrendelet vonatkozó szabályainak. Alapvető hiányossága, hogy nem tartalmazza egyértelműen a részvények névértékét, abból nem állapítható meg, hogy az adott pillanatban ki milyen mértékben gyakorolhatja a részvényekből származó jogait, kinek mekkora a részesedése, az adott részvényes milyen mértékű szavazati jogot gyakorolhat. Ezen túl a
- Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.008/2022/3 [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] 3 december 17-től
- július 12-éig terjedő időszak bejegyzései tekintetében nem történt a részvények átruházásának jóváhagyására vonatkozó előterjesztés az igazgatóság felé, és így nem született igazgatósági határozat sem. A közgyűlési jegyzőkönyv nincs ellátva a levezető elnök aláírásával, a jegyzőkönyv hitelesítő pedig nem részvényes. Az alperes az ellenkérelmében „kérte, hogy a bíróság a felperesek kereseti kérelmének teljes egészében adjon helyt, a kereseti kérelemben foglaltakat nem vitatja, annak teljesítését nem ellenzi, alaki védekezést nem kíván előterjeszteni". Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes
- október 13-ai közgyűlésen meghozott 1-15.2021.(10.13.) és 17/2021.(10.13.) számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest perköltség viselésére. Az elsőfokú bíróság az ítéletét a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. (Pp.) 347 §
(1)bekezdése a) pontjára hivatkozva rövidített indokolással látta el. Az ítélet alapjául szolgáló jogszabályhelyek: a Ptk.3:17. §
(5)bekezdése, 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja, 3:
- §-a,3:
- §
(1)bekezdése, 3:37. §
(1)bekezdése, 3:245. §
(1),
(2),
(3)bekezdése, a 3:246. §
(1)bekezdése, a 3:
- §, továbbá a 3:
- § b) pontja,3:
- §
(1),
(2)és
(3)bekezdése, a 3: 274. §
(1),
(2)bekezdése, a 3:276. §
(1)bekezdése, a3: 278. §
(1),
(2),
(3)és
(5)bekezdése, valamint a 67/2014.(III.13.) Kormányrendelet, illetve a Pp. 197§-a és 198.§-a, valamint az Itv. 58.§
(1)bekezdés ac) pontja, a 80.§
(1)bekezdés i) pontja, és a 81. §
(2)bekezdése. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. rendű felperes terjesztett elő fellebbezést, kérte annak felülbírálata körében a rövidített indokolása megváltoztatását akként, hogy az tartalmazza azt, hogy az alperes a felperesek kereseti kérelmét a keresetlevél indokolásában foglalt tényállítás és jogi indokolásra is kiterjedően ismerte el. Megsértett jogszabályhelyként a Pp.347. §
(1)bekezdés a) pontját és a
(2)bekezdés b) pontját jelölte meg. Kifejtette, hogy az alperes a
- január 27-én megtartott tárgyaláson az érdemi ellenkérelmét úgy pontosította, hogy az indokolásra kiterjedőre ismeri el a felperesek keresetét, amit az elsőfokú bíróság ítéletében nem rögzített. A II. rendű felperes és az alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság nem sértette meg a fellebbezésben felhívott eljárási jogszabályi rendelkezéseket, az ítélet rövidített indokolása megfelel a Pp.
- §
(2)bekezdésében foglaltaknak, ezért azt a másodfokú bíróság a Pp.383. §
(2)bekezdése alapján utalással a Pp.386. §
(4)bekezdésére - helyes indokai alapján - helybenhagyta. A másodfokú bíróság a fellebbezéssel összefüggésben az alábbiakra utal: A Pp. 347.§
(1)bekezdés a) pontja szerint az ítélet rövidített indokolást tartalmaz, ha az ítélet jogról való lemondáson vagy jog és kérelem elismerésén alapul. Az elsőfokú eljárásban az alperes az érdemi ellenkérelmében a keresetet teljes egészében elismerte, ez a nyilatkozat tartalmában kiterjed a kereseti kérelemre, annak alapjául szolgáló felperesi tényállításra, illetve a jogi érvelésre is. Amennyiben bármelyikre nem terjedne ki, úgy az elsőfokú bíróság nem alkalmazhatta volna a Pp.347. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a rövidített indokolási szabályát, hanem a Pp.346. §
(4)é
(5)bekezdése szerint kellett volna az ítéletét megindokolnia. A Pp.347. §
(1)bekezdés a) pontjához fűzött indokolás szerint ugyanis ennek alkalmazása az alperesi nyilatkozattól függ, kizárólag akkor lehet alkalmazni, ha az érdemi ellenkérelem a kereseti kérelemben megjelölt jogra és kérelemre egyaránt vonatkozik. A Pp. e rendelkezésével, szemben a korábban hatályos 1952. évi III. törvény 221. §
(2)bekezdésének rendelkezésével, nemcsak a jog elismerését, hanem azzal együtt a kereseti kérelem Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.008/2022/3 [18] [19] 4 elismerését is magába foglaló nyilatkozatot követelt meg a Pp.347. §
(1)bekezdés a) pontja alkalmazásához. Az elismerésnek teljes körűnek kell lennie, nincs lehetőség arra, hogy a bíróság önmagában a jog elismerése vagy a kérelem elismerése alapján rövidített indokolással lássa el az ítéletet. Ezt a feltételt a rendelkezésre álló iratok tartalmából megállapíthatóan az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte és alkalmazta. Az alperes ugyanis mind az írásban előterjesztett érdemi ellenkérelmében, mind a tárgyaláson tett nyilatkozatában a felperesi kereseti kérelmet teljes egészében elismerte, nem tett olyan nyilatkozatot, hogy annak tényalapját vagy jogi indokolását vitatná. Ennek okán szükségtelen az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának megváltoztatása, hisz az tartalmazza a fentieket teljes terjedelmében. Az I. rendű felperes fellebbezése sikertelen volt, a Pp.83. §
(5)bekezdése szerint a másodfokú eljárásban felmerült perköltség a terhén marad. A II. rendű felperes és az alperes a másodfokú eljárásban ellenkérelmet nem terjesztett elő, költséget nem számított fel, ezért a másodfokú bíróságnak erről döntenie nem kellett. Pécs, 2022. június 21. . Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Berki Csilla s.k. előadó bíró, Dr. Hrubi Adrienn s.k. bíró