← Magyarország

Pf.20005/2023/6 – Pécsi Ítélőtábla

Pécsi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.V.20.005/2023/6/II. A felperes: felperes1 (állandó lakcím: cím1) (levelezési cím: cím2) A felperes képviselője: ügyvéd1 (cím3, ügyintéző: ügyvéd1 ügyvéd) Az alperes: alperes1 (cím4) Az alperes képviselője: ügyvéd2 (cím5, ügyintéző ügyvéd2 ügyvéd) ügyvéd3 ügyvéd (cím6) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: a felperes

  1. sorszám alatt A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 23.P.20.474/2022/
  2. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 15.240 (tizenötezerkétszáznegyven) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II 2 Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] [6] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes az alperes gazdasági társaság tagja 400.000.- Ft üzletrésszel. A társaság tagjait a társasági szerződés 6.1 bekezdése értelmében 200.000.- Ft alapértékű üzletrészenként egy szavazat illeti meg. A 9.2 pont szerint egy üzletrésznek több jogosultja is lehet, e személyek ugyanakkor a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A 12.
  3. pontja szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozó egyéb ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak, azonban bármelyik tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására. A létesítő okirat 12.
  4. pontja alapján a taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsájtott határozattervezetet írásban, és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le. A 12.12 pont pedig akként rendelkezik, hogy ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. A társaságban név1 tag 4.800.000.- Ft, ügyvéd3 tag 4.200.000.- Ft üzletrésszel rendelkezik, ezt meghaladóan közös tulajdonú üzletrészük 10.400.000.-Ft törzsbetéthez kapcsolódik. A közös tulajdonú üzletrész után leadható szavazatok száma 52, az üzletrész képviseletében ügyvéd3 tag jár el. Az alperes ügyvezetője, név2
  5. december
  6. napján taggyűlés tartása nélküli döntéshozatali eljárást kezdeményezett azzal, hogy a
  7. november
  8. napjára kitűzött, de elhalasztott rendkívüli taggyűlésre és az azóta beérkezett napirendi pontok vonatkozásában kerüljön sor szavazásra. Valamennyi tag számára megküldte a
  9. november
  10. napjára szóló meghívó mellékleteként az 1-
  11. számú tervezett napirenddel kapcsolatban benyújtott iratokat, és a
  12. november
  13. napján a társaság egy tagja által megtárgyalni kért
  14. és
  15. számú napirendi ponthoz a határozati javaslatokat tartalmazó szavazólapokat. A szavazatok beküldési határidejét
  16. január
  17. napjában állapította meg, azt utóbb
  18. január 29-re módosította. Az ülés nélküli döntéshozatali eljárásban ügyvéd2 tagi minőségében és további tagok meghatalmazásokkal igazolt képviselőjeként összesen 20 db szavazólapot
  19. január
  20. napján, határidőben, postai úton megküldött az alperesnek. A szavazólapokon 198 szavazatot adott le, valamennyi határozati javaslatra az általa képviselt tagok nevében egyformán szavazva. A meghosszabbított határidő leteltét követően név2 ügyvezető az ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárást
  21. február
  22. napján eredménytelennek nyilvánította. Az eljárás során a jogszabályban előírt módon jegyzőkönyv készítésére, illetve az írásban beérkezett szavazatok megszámlálására nem került sor, a társaság részére megküldött szavazólapokat, kézbesítési iratokat név2 nem őrizte meg, azok nincsenek az alperes birtokában. A jelen perben félként nem szereplő tag keresete alapján a Zalaegerszegi Törvényszék előtt 10.P.20.211/2021/
  23. szám alatt indult peres eljárás, amely eredményeként a másodfokon Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II 3 eljárt Pécsi Ítélőtábla
  24. április
  25. napján kihirdetett Pf.V.20.007/2022/8/I. számú ítéletében megállapította, hogy az alperes taggyűlése ülés tartása nélküli döntéshozatali eljárás során
  26. január
  27. napján meghozta az alábbi taggyűlési határozatokat: I/1/2021.(01.29) számú határozat: A tagság egyetért 1/
  28. (06.12.) számú ügyvezetői határozattal szemben név1 által bejelentett tiltakozással I/2/2021.(01.29) számú határozat A tagság egyetért 2/
  29. (06.12.) számú ügyvezetői határozattal szemben név1 által bejelentett tiltakozással I/3/2021.(01.29) számú határozat A tagság egyetért 3/
  30. (06.12.) számú ügyvezetői határozattal szemben név1 által bejelentett tiltakozással I/4/2021.(01.29) számú határozat A tagság egyetért 4/
  31. (06.12.) számú ügyvezetői határozattal szemben név1 által bejelentett tiltakozással II/2/5.2021.(01.29) számú határozat A taggyűlés megerősíti név1 ügyvezetői megbízását és őt a társaság II. számú ügyvezetőjévé választja III/3/1.2021.(01.29) számú határozat A társaság taggyűlése visszahívja az Intéző Bizottság tagjait IV/4/1.2021.(01.29) számú határozat A társaság taggyűlése visszahívja a Fegyelmi Bizottság tagjait VII/7/1.2021.(01.29) számú határozat A társaság taggyűlése elfogadja a ügyvéd2 által előterjesztett SZMSZ tervezetet VIII/8/1.2021.(01.29) számú határozat A társaság taggyűlése elfogadja a ügyvéd2 által előterjesztett
  32. évi horgászrend tervezetét IX/9/1.2021.(01.29) számú határozat A társaság taggyűlése elfogadja a ügyvéd2 által előterjesztett belépési rend tervezetét. [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] A keresetet ezen felüli részében elutasítottnak tekintette. Az Ítélőtábla ítélete indokolásának [62] bekezdése szerint joghatás kiváltására az ítéletben megjelölt határozatok azzal váltak alkalmassá, hogy a bíróság jogerősen megállapította a szavazás eredményeként e határozatok meghozatalát. Az alperest abban a perben képviselő ügyvéd részére a másodfokú bíróság fenti ítéletét elektronikus úton
  33. május
  34. napján kézbesítették. A felperes
  35. június
  36. napján érkeztetett keresetében a fent megjelölt taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte azok jogsértő jellegére hivatkozással. Kérte egyidejűleg a sérelmezett taggyűlési határozatok végrehajtása felfüggesztését és az alperes perköltségben marasztalását. Állította, a felperes sem a
  37. november
  38. napjára szóló taggyűlési meghívót, sem a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatali eljárás kezdeményezéséről szóló értesítést, sem pedig a határozati javaslatokat tartalmazó szavazólapokat a Ptk. 3:
  39. §

(1)bekezdését megsértve nem kapta meg, így a döntéshozatalban a Ptk. 3:
  1. §-a és a 3:
  2. §-a ellenére nem vehetett részt. Tényállítása alátámasztására bizonyítási szükséghelyzetre utalva indítványozta az alperes kötelezését a hivatkozott iratok megküldését igazoló okiratok benyújtására. A II/2/5/
  3. (
  4. 29.) számú, név1t ügyvezetővé választó határozat vonatkozásában az alkalmazott szavazatszámlálási mód jogsértő jellegét is állította. Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a keresetlevél elkésettsége miatt az eljárás megszüntetését indítványozta. Előadta, hogy a felperes az alperesnek a név2 érdekkörébe Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] 4 tartozó tagja, aki a társaság döntéshozatali eljárásai során szavazati jogát évek óta név3 állandó meghatalmazottja útján gyakorolja. név1 az alperes képviseletében a társaság tagjait írásban
  5. április
  6. napján ajánlott levélben részletesen tájékoztatta a Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.007/2022/8/
  7. számú ítéletéről. Második alkalommal
  8. április
  9. napján kelt levelével értesítette az ítéletről a társaság tagjait név
  10. Ezt a levelet a felperes
  11. május
  12. napján vette át. A társaság 2022.április 29én és
  13. május 18-án megtartott taggyűlésein az asztalra kitett, kinyomtatott Pf.V.20.007/2022/8/
  14. számú ítélet bármely résztvevő, tag rendelkezésre állt. név3, a felperes állandó meghatalmazottja a taggyűléseken megjelent, ahonnan a határozathozatalokat megelőzően eltávozott. Érdemi ellenkérelmében elsődlegesen a felperes keresetének elutasítását kérte, amennyiben pedig a bíróság bármely taggyűlési határozat tekintetében a jogsértő vagy létesítő okiratba ütköző jelleget megállapítja, másodlagosan a hatályon kívül helyezés mellőzésével a jogsértés tényének megállapítását indítványozta. Állította, hogy a döntéshozatalban a felperes rendszeres képviseletét ellátó név3 részt vett, így szavazat leadására a felperes nevében is lehetősége lett volna. Kifejtette, a taggyűlésre a tag meghívásának elmaradásához kapcsolt jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak az ülés nélküli döntéshozatali eljárás során. Előadta, hogy a tájékoztatás felperesnek való megküldését igazoló okiratokat név2 megsemmisítette, azok nem állnak az alperes rendelkezésére. Utalt arra is, hogy a szavazólapok megküldésére a tagoknak több alkalommal elektronikus úton, a postai kézbesítést mellőzve került sor, így önmagában a postára adást igazoló iratok hiánya a felperes értesítésének elmaradását nem bizonyítja. Másodlagos ellenkérelme alapjául előadta, az alperes mulasztása esetén sem tekinthető jelentősnek a jogsértés, hiszen csekély számú szavazat leadására jogosult a felperes, aki a döntés eredményét és a társaság jogszerű működését szavazati joga gyakorlása esetén sem tudta volna befolyásolni. Vitatta a név1 ügyvezetővé választásáról szóló határozat meghozatala során az alkalmazott szavazatszámlálási mód jogsértő jellegét. Hivatkozott a Pécsi Ítélőtábla ismertetett jogerős alapítéletére, amely az alperesi érveléssel egyezően foglalt állást az indokolás [63] és [64] bekezdésében a határozatképesség és a leadható szavazatok száma tárgyában. Az eljárás megszüntetése iránti kérelmet az elsőfokú bíróság 23.P.20.474/2022/
  15. számú végzésével elutasította. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 190.500.- Ft perköltséget. Kifejtette, hogy a Ptk. 3:
  16. §-a, amely a tag vagyoni hozzájárulásával arányosan, valamennyi tag számára lehetővé teszi a legfőbb szerv tevékenységében való közreműködést. Ennek lehetőségét a jogszabály nem szűkíti le a taggyűlésre, ezért ennek az alapvető jognak az érvényesülését a Ptk. 3:
  17. §-ában szabályozott ülés nélküli döntéshozatali eljárás során is valamennyi tag számára biztosítani kell a jogszerű működéshez. Mivel a perben az alperes az értesítés és a felperesi részvételi jogosultság korlátozásának tényét vitatta, e tény bizonyítása a felperes érdekében állt. A felperes által felhívott bizonyítási szükséghelyzet alapján az elsőfokú bíróság e bizonyítandó tényt nem fogadta el valósként, mert annak valóságtartalma tekintetében kételye merült fel. Utalt arra, hogy az alperest érintő folyamatban lévő és jogerősen lezárult perekből származó hivatalos tudomása szerint az alperesi társaságon belül két érdekcsoport különült el, akik – az alperes működésével kapcsolatos eltérő elképzeléseik okán – ellentétes tartalmú, a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó határozatok meghozatalában érdekeltek. A felperes a perbeli döntéshozatali eljárást lebonyolító név2ot támogató tagok közé tartozik. Az elsőfokú bíróság Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II [23] [24] [25] [26] [27] [28] [29] [30] 5 ezért arra az álláspontra helyezkedett, hogy az eljárt ügyvezető az általa és az őt támogató tagok által meghozni kívánt döntéshez szükséges szavazattöbbség garantálásához észszerűen valamennyi azonos elveket támogató tag szavazati jogának gyakorolhatóságáról gondoskodott. Utalt arra is, hogy éppen név2 ügyvezető magatartása miatt nem állnak rendelkezésre az értesítésre vonatkozó okiratok, igazolások, ezért azok hiányát nem értékelte az alperes terhére. Mindezekre figyelemmel megállapította, hogy a felperes a részvételi jog megvonását eredményező alperesi mulasztást a perben nem tudta bizonyítani. Nem fogadta el az elsőfokú bíróság a felperes érvelését az alperes II/2/5.
  18. (01.29.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését célzó keresete tekintetében sem. Az ítélet ellen, elsődlegesen annak megváltoztatása és a kereset teljesítése, másodlagosan annak hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára utasítása iránt a felperes terjesztett elő fellebbezést. Kérte továbbá az alperes másodfokú perköltség megfizetésre kötelezését. Álláspontja szerint abból a tényből, hogy az alperes név2 magatartása miatt nem tudta igazolni, hogy a felperest a szavazati jogának gyakorolhatóságáról értesítette, az elsőfokú bíróság tévesen vonta le azt a következtetést, hogy az igazolás elmaradása nem az alperes terhére értékelendő, hiszen név2 az alperes képviselője, így az alperes az ő magatartásáért is helytállni tartozik. Utalt arra, hogy csak az elsőfokú ítéletből szerzett tudomást arról, hogy az elsőfokú bíróságnak, a bizonyítási szükséghelyzet ellenére azzal a tényállással kapcsolatban, hogy a felperes nem kapott az írásbeli szavazáshoz szavazólapot, kételye merült fel. Hivatkozott arra, hogy a per alatt az elsőfokú bíróság a Pp.
  19. §
(4)bekezdése ellenére nem tájékoztatta arról, hogy a rendelkezésére álló adatok alapján olyan tényt észlel, amelyet hivatalból figyelembe vesz, így lehetőséget sem biztosított arra, hogy ezzel kapcsolatban nyilatkozatot tegyen. Ezért nem tudott arra hivatkozni és bizonyítási indítványt előterjeszteni arra, hogy a 2018-as címváltozásáról a társaságot (ügyvezetőt) már jóval az írásbeli szavazásról szóló döntés előtt tájékoztatta. Abból a tényből pedig, hogy a cégjegyzékben is a helységnév címen szerepel, arra következtetett, hogy címváltozását a tagjegyzéken sem vezették át. Mindezek alapján arra utalt, hogy amennyiben név2 szavazólapot küldött volna a részére, azt a címváltozás tagjegyzéken való átvezetésének hiánya miatt nem az általa bejelentett címre küldte volna. E tények perben való igazolása esetén pedig az elsőfokú bíróságnak a kézbesítés elmaradását illetően kételye fel sem merülhetett volna. Utalt továbbá arra is, hogy azzal, hogy az elsőfokú bíróság a felperes értesítésének elmaradását nem fogadta el tényként, egyúttal azt is állította, hogy a felperes tényelőadása e tekintetben valótlan volt, azaz a felperes megszegte a Pp. 4 §
(1)bekezdésében foglalt kötelezettségét. Ez esetben azonban a Pp. 4.§
(4)bekezdése alapján őt már a per során pénzbírság megfizetésére kellett volna kötelezni, amire nem került sor. A fentiek alapján álláspontja szerint az elsőfokú ítélet indoklásának részbeni kiegészítése szükséges, amennyiben pedig a kiegészítés folytán a bíróság kételye megalapozatlan, úgy a Pp. 265. §
(3)bekezdése alapján valós tényként el kell fogadni, hogy a felperes szavazásról való értesítése nem történt meg, s így a keresetlevélben hivatkozott szabályok megsértése miatt az írásbeli döntéshozatali eljárás jogsértő volt, amely miatt a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezése indokolt. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyását, másodlagosan, bármelyik taggyűlési határozat a jogszabályba vagy az alapító okiratba ütközésének megállapítása esetére a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését és kizárólag a jogsértés tényének megállapítását, valamint a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II [31] [32] [33] [34] [35] [36] [37] [38] [39] [40] [41] 6 Fenntartotta az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatait. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat megtartotta, megfelelően alkalmazta, a tényállást helyesen állapította meg, és az abból levont következtetései, jogi álláspontja is megalapozott. A fellebbezés nem megalapozott. A Pp. 383.§
(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság - ha az ítélet hatályon kívül helyezésére e törvény szerint nincs szükség - az ügy érdemében dönt. Erre tekintettel először az ítélet hatályon kívül helyezésének a kérdésével kellett foglalkoznia a másodfokú bíróságnak. A Pp. 381.§-a értelmében a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét végzéssel hatályon kívül helyezheti, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasíthatja, ha szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése, mert az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése az ügy érdemi eldöntésére kihatott, és annak orvoslása a másodfokú eljárásban nem lehetséges, vagy nem észszerű. A felperes a Pp. 266.§
(4)bekezdését jelölte meg megsértett eljárási szabályként, amely szerint a bíróság tájékoztatja a feleket a
(2)és
(3)bekezdés alapján hivatalból figyelembe vett tényekről. A
(2)és
(3)bekezdésben foglalt esetekben - törvény eltérő rendelkezése hiányában - ellenbizonyításnak van helye. Állította, hogy az elsőfokú bíróság nem biztosított lehetőséget arra, hogy nyilatkozatot tegyen a bíróság által hivatalból figyelembe vett tényre vonatkozóan. Ez az eljárási szabálysértés azonban orvosolható. A másodfokú bíróság a fellebbezés elbírálására tárgyalást tűzött ki, hogy a felperes az elsőfokú bíróság által hivatalos tudomása alapján figyelembe vett tényekre vonatkozó álláspontját előadhassa. A fentiekre tekintettel az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésre nem volt indok, ezért érdemben vizsgálta a másodfokú bíróság a fellebbezést. Az elsőfokú eljárásban az alperes egyebek mellett arra is hivatkozott, hogy a kereset elkésett. Ezt a nyilatkozatát a másodfokú eljárásban, a tárgyaláson is fenntartotta, ezért a másodfokú bíróságnak elsősorban azt kellett vizsgálni, hogy határidőben érkezett-e meg a kereset. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Az alperes igazolta, hogy levelében tájékoztatta a felperest a Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.007/2022/8/
  1. számú ítéletéről, a határozatok tartalmáról, ezt a levelet a felperes édesanyja
  2. május 9-én átvette. Ebből a felperes tudomást szerezhetett az ítélet meghozataláról, és a határozatok lényeges tartalmáról. A
  3. május 18-ai taggyűlésen - a jegyzőkönyv szerint - az ítélet kinyomtatva a tagok rendelkezésére állt, azt megtekinthették, abból tudomást szerezhettek a határozatok pontos szövegéről. A taggyűlésen a felperes részt vehetett volna, a jelenléti ív tanúsága szerint jelen volt név3, aki a felperes meghatalmazottja volt. A felperes legkésőbb a taggyűlés napján tudomást szerezhetett a határozatok pontos szövegéről. A 30 napos keresetindítási határidő ezért a keresettel támadott határozatok tekintetében
  4. június 17-én lejárt. A felperes a keresetét
  5. június 21-én terjesztette elő, ezért a kereset elkésett. A Legfelsőbb Bíróság 4/
  6. számú, a bírósági eljárást megindító keresetlevél vagy kérelem késedelmes benyújtásáról szóló 4/
  7. Polgári jogegységi határozat értelmében, ha a keresetlevél késedelmes benyújtása nem vezet jogvesztésre, és a jogszabály a mulasztás orvoslására nem ír elő igazolást, a mulasztás jogkövetkezményéről az ellenérdekű fél elévülési kifogása alapján az ügy érdemében hozott ítéletben kell dönteni. Pécsi Ítélőtábla V .Pf.20.005/2023/6/II [42] [43] 7 Az alperes az elsőfokú eljárásban az ellenkérelmében előterjesztett elévülési kifogását a másodfokú eljárásban a fellebbezési ellenkérelmében is fenntartotta, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét az indokolás fentiek szerinti módosításával a Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A pervesztes felperes a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján köteles az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségének megtérítésére, amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alapján állapította meg. Ugyancsak pervesztessége folytán, a Pp. 83.§
(5)bekezdése alapján köteles a felperes a lerótt fellebbezési eljárási illeték viselésére. Pécs,
  1. március
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, dr. Berki Csilla s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.