← Magyarország

Gf.20034/2025/7 – Győri Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perekben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. Az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére (előadására) nincs az általános szabályoktól eltérő rendelkezés. Emiatt - az eredményes igazolási kérelem esetét ide nem értve -az e perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló törvényi határidő elmulasztása azzal jár, hogy az elmulasztott perbeli cselekmény többé joghatályosan nem teljesíthető. Az írásban határidőben előterjeszteni elmulasztott ellenkérelem a perfelvételi tárgyaláson szóban nem pótolható. Győri Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.II.20.034/2025/7-I. A felperes: Felperes1 (cím2) A felperes képviselője: Dr. Koppány Ügyvédi Iroda (cím4, ügyintéző: dr. Koppány Tibor ügyvéd) és Dr. Ákos Elek ügyvéd (cím4) Az alperes: Alperes1 (cím1) Az alperes képviselője: ügyvéd1 ügyvéd (cím7.) A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság neve és fellebbezéssel támadott határozatának száma: Székesfehérvári Törvényszék 8.G.40.094/2024/17-II. A fellebbezést előterjesztő fél és a fellebbezés sorszáma: felperes 18., alperes

  1. sorszám alatt Ítélet Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 2 Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. A peres felek a másodfokú eljárásban felmerült perköltségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás I. [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes az alperes tagjaként
  2. március 28-án üzletrész átruházási szerződéseket kötött az alperes öt másik tagjával, melyekkel a tagtársai üzletrészeit a névérték hatszorosának megfelelő vételáron megvásárolta.
  3. április 4-én a felperes bejelentette az alperes ügyvezetői részére az üzletrészek általa történt megvásárlásának tényét, megküldte az üzletrész adásvételi szerződéseket és kérte a tulajdonváltozás cégnyilvántartásban történő átvezetését. Bejelentését
  4. április 4-én Személy1 ügyvezető átvette, majd
  5. április 5-én a társasági szerződés 11.
  6. pontja alapján írásbeli döntéshozatali eljárást kezdeményezett. Napirendi pontként azt jelölte meg, hogy „Döntés a társaság elővásárlási jogának gyakorlásáról, mivel a társasági szerződés 9.
  7. pontja alapján, Felperes1 tagtársunk által megvásárolt üzletrész vásárlási szerződések esetén a Kft.-t elővásárlási jog illeti meg.”. Tájékoztatta a tagokat, hogy a társasági szerződés 9.
  8. pontja szerint „Az üzletrész ellenérték fejében történő átruházása esetén a társaságot elővásárlási jog illeti meg. A társaság felé az átruházási szándékot írásban – igazolható módon – be kell jelenteni. A társaságnak a bejelentésre 15 napon belül nyilatkoznia kell. Ha a megadott határidőn belül a társaság nem nyilatkozik, akkor azt úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. Egyebekben az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható.”. Mellékletként az üzletrész adásvételi szerződések másolatát is megküldte a tagoknak és tájékoztatta őket, hogy az üzletrész alperes általi megvásárlásnak a Polgári Törvénykönyvről szóló
  9. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  10. §-a szerinti feltételei fennálnak, mert az alperes a törzstőkén felüli vagyonból vásárolná meg a saját üzletrészét, osztalékfizetésről határozhatna, a törzsbetétek pedig teljes egészében szolgáltatva lettek és azok mértéke nem haladja meg a törzstőke 50%át. [2] A megküldött határozati javaslat a következő volt: „A Alperes1 üzletrész tulajdonosa/tagja elfogadja, hogy a társaság éljen az elővásárlási jogával a szavazáshoz megküldött üzletrész adásvételi szerződésekben foglalt feltételekkel. Az üzletrész adásvételi szerződések 2024.03.
  11. napján keltek a vevő minden esetben Felperes1 tag, az eladók Személy2, Személy3, Személy4 Személy5 és Személy
  12. A szerződésekben foglalt vételár az üzletrész névértékének hatszorosa. Személy2nek 420.000,-Ft, Személy3nek 1.060.000,-Ft, Személy4nak 1.100.000,-Ft, Személy6nak 740.000,-Ft és Személy5nak 130.000,-Ft.” [3] A felperes - jogi képviselője útján -
  13. április 8-án kérte taggyűlés megtartását. Az ugyanezen a napon kelt taggyűlési meghívóval a taggyűlést törvényes képviselő1 ügyvezető
  14. április 25-én 08.30 órára hívta össze azzal, hogy az esetleges Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 3 határozatképtelenség okán szükségessé váló megismételt taggyűlést
  15. április 29-én 08:30 órakor tartják meg. Napirendi pontként az alábbiakat tüntette fel a meghívó: 1.Döntés a társaság elővásárlási jogának gyakorlásáról, mivel a társasági szerződés 9.
  16. pontja alapján, Felperes1 tagtársunk által megvásárolt üzletrész vásárlási szerződések esetén a Kft-t elővásárlási jog illeti meg. 2.Bejelentések, egyebek. [4]
  17. április 9-én törvényes képviselő1 ügyvezető az üzletrészeiket értékesítő tagokhoz és a felpereshez is olyan tartalmú nyilatkozatot juttatott el, melyben arról tájékoztatta őket, hogy elővásárlási jogával a társaság élni kíván, ezért a társaság képviseletében a 15 napos határidőn belül nyilatkozatát ezúton megteszi, azzal, hogy az értékesítésről a társaság
  18. április 4-én szerzett tudomást, április 5-én szavazást indított a témában „közgyűlés” tartása nélkül, de Felperes1 április 8-án kérte „közgyűlés” megtartását, amely
  19. április 25-ére lett összehívva, a napirendi pontról ezért ott fognak dönteni. [5] A társaság
  20. április 25-én megtartott taggyűlésén - személyesen vagy képviselője útján - 11 tag jelent meg, köztük a két ügyvezető, a felperes az őt képviselő két ügyvéd útján, és az egyik üzletrészét átruházó tag is. A taggyűlésen a törzstőke 69,5 %-a képviseltette magát 976 leadható szavazattal. A társaság két másik tagját meghatalmazással az alperes egyik munkavállalója képviselte. A felperes meghatalmazottai a taggyűlésen kifejtették kifogásaikat, ennek ellenére az ügyvezető szavazásra bocsátotta a napirendben meghatározott kérdést akként, hogy élni kíván-e a Kft. az elővásárlási jogával. A szavazásból a felperest és az üzletrészét értékesítők közül jelenlévő Személy2-t érintettségük okán kizárták. A jegyzőkönyvben rögzítettek szerint: „A taggyűlés 689 igen szavazattal, nem szavazat nélkül, 287 tartózkodással meghozta az alábbi 3/2024 (IV.25.) Taggyűlési Határozatot A taggyűlés elfogadta, hogy a határozati javaslatot az előterjesztésnek megfelelően.” [6] Az alperes társasági szerződésének
  21. pontja foglalkozik az üzletrészek átruházásának, felosztásának kérdésével. A 9.
  22. pont eredetileg azt a rendelkezést tartalmazta, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az alperes taggyűlése
  23. július 28-án a 9.l. pontot akként módosította, hogy „Az üzletrész ellenérték fejében történő átruházása esetén a társaságot elővásárlási jog illeti meg. A társaság felé az átruházási szándékot írásban – igazolható módon – be kell jelenteni. A társaságnak a bejelentésre 15 napon belül nyilatkoznia kell. Ha a megadott határidőn belül a társaság nem nyilatkozik, akkor azt úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. Egyebekben az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható.”. A társasági szerződés 9.
  24. és 9.
  25. pontjai az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásával kapcsolatos rendelkezést tartalmaztak, a 9.
  26. pont szerint pénzszolgáltatás ellenében történő átruházáson kívüli jogcímen az üzletrész átruházható. [7] Az alperes taggyűlése a társasági szerződést
  27. október 8-án,
  28. november 16-án,
  29. augusztus 16-án,
  30. november 12-én és
  31. május 31-én is módosította, e módosítások azonban a
  32. pontot nem érintették. Ennek ellenére a cégnyilvántartásban
  33. október 8-tól a módosítások eredményeként benyújtott egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződések a
  34. július 28-i módosítást megelőző Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 4 szövegállapotnak megfelelően tartalmazták a
  35. pont rendelkezéseit, ekként a 9.
  36. pontban az szerepelt, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Ezt észlelve az alperes jogi képviselője
  37. április 2-án kelt beadványában - adminisztratív hibára hivatkozással benyújtotta a cégbírósághoz a taggyűlés által
  38. július 28-án elfogadott módosításnak megfelelő tartalmú
  39. pontot tartalmazó javított, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, s ennek kapcsán kijavítási kérelemmel élt. A cégbíróság az iratot befogadta, a
  40. április 2-án csatolt létesítő okiratot a cég iratainál elhelyezte. II. [8] A felperes
  41. május 17-én érkezett keresetében kérte, hogy a bíróság a Ptk. 3:
  42. §-a alapján helyezze hatályon kívül az alperes 3/
  43. (IV. 25.) számú taggyűlési határozatát, és marasztalja az alperest a per költségeiben. Arra hivatkozott, hogy az alperes határozata egyrészt a társasági szerződés 9.
  44. pontját sérti, másrészt jogszabályba ütköző. [9] A társasági szerződés 9.
  45. pontja alapján az alperest nem illeti meg az üzletrészek vonatkozásában elővásárlási jog. Ha mégis, akkor e jog nem az üzletrész tagok közötti, hanem kívülállóra történő átruházására vonatkozik, mely esetben a tag elővásárlási joga megelőzi a társaság elővásárlási jogát. A határozat sérti a saját üzletrész megszerzésének Ptk. 3:
  46. §-a szerinti kógens rendelkezéseit, a taggyűlés összehívása kapcsán pedig a Ptk. 3:
  47. §-át, 3:
  48. §-át. Sérült továbbá a Ptk. 3:
  49. §-a

(1)bekezdése, a Ptk. 3:169 §-a
(1)és
(2)bekezdésén keresztül a tagsági jogok gyakorlására vonatkozó rendelkezés, valamint a Ptk. – kizárásra vonatkozó – 3:19. §-a
(2)bekezdése
  1. b)és
  2. f)pontja. Emellett a határozat meghatározata joggal való visszaélést [Ptk. 1:5. §-a
(1)bekezdés] valósított meg. [10] Előadta, hogy a társasági szerződés
  1. július 28-án meghatározott 9.
  2. pontja ugyan valóban a társaságot megillető elővásárlási jogról rendelkezett, a cégnyilvántartáshoz ezt követően benyújtott öt későbbi társasági szerződés szövegének 9.1 pontja viszont az üzletrész tagok közötti szabad átruházásáról szólt.
  3. március 28-án - a szerződések megkötésének időpontjában - a cégnyilvántartásban fellelhető társasági szerződés szövege szerint az üzletrész a tagok között szabadon átruházható volt. Az elővásárlási jog szempontjából a társasági szerződés üzletrész adásvételi szerződések megkötésének időpontjában hatályos (a konstitutív hatályú cégnyilvántartásban utolsóként közzétett) szövege a releváns. [11] Emiatt nincs jelentősége annak, hogy az alperes a taggyűlés megtartása előtt egy
  4. április 2-ára dátumozott olyan (valótlan) tartalmú kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz, mely szerint a
  5. évben benyújtott változásbejegyzési kérelemhez nem a megfelelő szövegezésű egységes szerkezetű társasági szerződés került benyújtásra. Az ekkor benyújtott társasági szerződési szövege nem a kelte napján (
  6. május 31-én) a kérelem benyújtásával egyidejűleg készült, de egy szóval sem utalt arra, hogy javított okiratról van szó. A társasági szerződést a cégbíróság nem fogadta el, annak kapcsán nem hozott kijavító határozatot, csak arról tájékoztatta az alperest, hogy a javított társasági szerződést elhelyezte az iratok között. [12] A
  7. április 4-én benyújtott társasági szerződés 9.
  8. pontja emiatt egyrészt nem is vehető figyelembe, másrészt nem értelmezhető akként, hogy az alapján az alperest az Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 5 üzletrészekre elővásárlási jog illetné meg. A 9.1 pont nem az alperes elővásárlási jogát definiálja, mert annak utolsó mondata - „Egyebekben az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható” - kiemeli a társaság elővásárlási jogával terhelt ügyletek sorából az üzletrész tagok közötti átruházását. Az alperes által irányadónak tekintett szöveg nyelvtani, logikai szempontból és a Ptk. társasági jogi és kötelmi jogi rendelkezései, valamint általános alapelvei mentén (Ptk. 6:8-
  9. §; 3:
  10. §) legfeljebb akként érhető, hogy a társaság elővásárlási joga csak az üzletrész kívülállóra átruházására vonatkozik, a tagok között történő átruházásra nem. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházására vonatkozó Ptk. 3:167.
(2)bekezdése szerint pedig csak a társaság tagjait követő sorban illeti meg az elővásárlási jog a társaságot. [13] A fenti értelmezés áll összhangban azon törvényhozói szándékkal és annak érdekében megalkotott jogszabályi rendelkezésekkel is, mely szerint a társaság nem lehet huzamosabb ideig saját üzletrészének tulajdonosa és tevékenysége sem terjedhet ki arra, hogy saját üzletrészt szerezzen és birtokoljon. A Ptk. 3:175. §
(3)bekezdése kógens, ennek értelmében a társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni. Emiatt az üzletrész kívülállóra történő átruházása esetében is csak akkor illetheti meg elővásárlási jog a társaságot, ha a - társaságot megelőzően elővásárlásra jogosult - tagok nem képesek elővásárlási jogukkal élni. A rendelkezés értelme a társaság szabad pénzeszközeinek felhasználásával a külső befolyásszerzés megakadályozása, egy évre történő elodázása. A társasági szerződés 9.1. pontjának alperesi értelmezése sérti a Ptk. üzletrész tagok közötti átruházására vonatkozó 3:166. §-a rendelkezéseit, mert a tagok kárára biztosít a társaságnak elővásárlási jogot, korlátozva a tagok jogait az üzletrész egymás közötti átruházása során. Az ilyen tartalmú társasági szerződés módosításhoz, mely az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné, a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdése értelmében a legfőbb szerv egyhangú határozatára lenne szükség, mely határozat meghozatalánál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. [14] A kereset tárgyát képező társasági határozat jogszabályba is ütközik, mert a Ptk. 3:174. §-a
(5)bekezdése alapján kógens eljárásrend nem került betartásra. Nem vizsgálta meg az alperes, hogy a saját üzletrész megszerzésének jogszabályban írt feltételei teljesültek-e, azaz határozhatna-e osztalék fizetéséről, meg tudja-e szerezni a törzstőkén felüli vagyona terhére saját üzletrészként az átruházott üzletrészeket, azok törzsbetétei teljes mértékben szolgáltatásra kerültek-e, és a saját üzletrész alapjául szolgáló törzsbetétek összege meghaladja-e a törzstőke 50 %-át. További jogszabálysértés, hogy a napirend részletezettsége nem volt megfelelő (BDT2023.4657.), a határozati javaslat megtévesztő volt, s nem került megfelelően közlésre a tagokkal. A társaság öt tagja ruházta át az üzletrészét, az öt ügylet öt napirendi pontként lett volna kezelendő. A határozati javaslatban megtévesztő módon szerepel a vételár meghatározása, számokkal az üzletrészek névértéke került feltüntetésre, míg a vételár a névérték hatszorosa (20.700.000 forint) volt. Ennek is amiatt van jelentősége, hogy a törzstőkén felül milyen összeg kell, hogy rendelkezésre álljon az üzletrész megszerzéséhez (Ptk. 3:17. §, 3:190. §-ának megsértése). [15] A Ptk. 3:168. §-a
(1)bekezdése és 3:169. §-a
(1)és
(2)bekezdése alapján a taggyűlés időpontjában már más volt az alperesi társaság tulajdonosi szerkezete, mint amit a taggyűlésen figyelembe vettek. Az átruházás időpontjában - a változás cégnyilvántartásban történő átvezetésétől függetlenül - az átruházók tagsági jogai átszálltak reá. Az átruházás Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 6 miatt 17 helyett 12 taggal rendelkezett az alperes, a felperes törzsbetétje 2.450.000 forintról 5.900.000 forintra emelkedett, szavazatainak száma 242-ről 590-re változott. Emiatt sérültek a tagsági jogok gyakorlására vonatkozó jogszabályi rendelkezések is. Az átruházott üzletrészekhez kapcsolódó szavazati jog már a felperest illette meg, így nem megfelelően került számbavételre a taggyűlésen a tagok és a szavazatszámok alapján a jelenlét, és a szavazati jogok mértékének meghatározására. [16] Sérültek a szavazás lebonyolítása során irányadó jogszabályi előírások is. A kizárás szabályai nem megfelelően kerültek alkalmazásra. Az öt ügylet külön lett volna értékelendő, a kizárási ok nem eredményezhette volna valamennyi szerződés tekintetében valamennyi szerződő fél kizárását, emiatt a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés b) pontja is sérült. Személy7 és Személy8 tagokat pedig az alperes munkavállalója meghatalmazottként nem képviselhette volna: egyrészt munkavállalói minőségéből, másrészt a taggyűlésen tett nyilatkozataiból is következő személyes érdekeltsége folytán őt ki kellett volna zárni a határozathozatalból [Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. f)pont]. [17] Az alperes ügyvezetését joggal való visszaélést megvalósító módon az vezérli, hogy a társaság tőkéjének felhasználásával a társaság mögé bújva, de saját érdekeiket szolgálva megakadályozzák a felperesi befolyás növekedését. Az üzletrész megvásárlásával, majd bevonásával ugyanis a társaság vagyona csökken, és a fennálló társasági részesedések is torzulnak. Hivatkozott arra is, hogy az alperes a felperesi jogi érvelés tekintetében érdemben nem foglalt állást, érveire konkrétan nem reagált, így úgy kell tekinteni, hogy a felperes jogi érveit nem vitatta. [18] Az alperes írásbeli ellenkérelmét elkésetten terjesztette elő. A perfelvételi tárgyaláson szóban előterjesztett ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. A felperes által előadott tényállást nem vitatta. Arra hivatkozott, hogy a társaság jogszerűen járt el, elővásárlási jogát a társasági szerződésnek és a jogszabályoknak megfelelően gyakorolta. A társasági szerződés 9.1. pontja egyértelműen biztosítja a társaság elővásárlási jogát az üzletrész tagok közötti átruházása esetére is. Az elővásárlási jog a 2016. július 28-i társasági szerződés módosításával vált a társasági szerződés részévé, az a cégbírósághoz benyújtásra került, ezt követően a társasági szerződés módosítására a 9.1. pont vonatkozásában nem került sor. Az csupán egy adminisztratív tévedés volt, hogy a 2016. július 28-át követő társasági szerződés módosítások során a cégbírósághoz benyújtott egységes szerkezetű társasági szerződés 9.1. pontja a 2016. július 28. előtti szöveget tartalmazta. A tévedés észlelését követően ezt korrigálták. Az írásbeli döntéshozatal megkísérlése, majd ezt követően a taggyűlés összehívása megfelelt a jogszabályi előírásoknak. A meghívó, illetve a napirendi pontok közlése szabályszerű volt, a szükséges tájékoztatás és a határozat tervezete a meghívóval megküldésre került a tagoknak, így azok tisztában voltak azzal, hogy milyen tárgyban kerül sor határozathozatalra. A megküldött anyag kellő részletezettségű volt. Személy1 ügyvezető (aki egyben a társaság könyvelője
  2. is)nyilatkozott a taggyűlésen arról, hogy a saját üzletrész megvásárlásának törvényi feltételei fennállnak. III. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 7 [19] Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperes 3/2024. (IV. 25.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest a felperes javára 671.000 forint perköltség megfizetésére. [20] Elsődlegesen a társasági határozat társasági szerződésbe ütközését vizsgálta, azt, hogy a társasági szerződés 9.1. pontja alapján megillette-e az alperest a tagok közötti üzletrész átruházással összefüggésben elővásárlási jog. Rámutatott, hogy a Ptk. a társaság javára az üzletrész másokat megelőző megszerzését biztosító jogot kizárólag az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásainak szabályai között biztosít [Ptk. 3:167. §
(2)bekezdés], ekkor is a tagokat követő sorrendben. Az üzletrész tagok közötti átruházására a Ptk. 3:
  1. §-a vonatkozik. E diszpozitív rendelkezés az üzletrész tagok közötti szabad átruházása esetén irányadó, ezen belül a pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás és a társasági szerződés ilyen tartalmú rendelkezése esetén teszi lehetővé, hogy a tagok egymás javára az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítsanak. Ugyanezen jognak a társaság részére történő biztosítására ugyan a Ptk. nem utal, de azt nem is tiltja. A Ptk. főszabály szerint érvényesülő diszpozitivitása miatt azonban a felek e rendelkezésektől – mivel az eltérést a jogalkotó nem tiltja – eltérhettek. Emiatt a Ptk. 3:
  2. §-a üzletrész tagok közötti átruházására irányadó rendelkezésétől is eltérhettek mind az elővásárlási jog fennálltát, mind annak jogosultját és a jog gyakorlásának sorrendjét illetően. [21] A társasági szerződés 9.
  3. pontjának az üzletrészek átruházásakor hatályos rendelkezése a
  4. július 28-án módosult szöveg volt. Azt a felperes sem vitatta (és ezt a cégnyilvántartás irata is alátámasztották), hogy a társasági szerződés 9.
  5. pontja a meghívóban hivatkozott szövegre módosult, s ezt újabb taggyűlési döntés nem változtatta meg. Emiatt az, hogy e módosítás ellenére a következő módosításkor benyújtott egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 9.
  6. pontja a
  7. július 28-i módosítás előtti szöveget tartalmazta (ahogy valamennyi későbbi módosítás során benyújtott társasági szerződés is) nyilvánvaló okiratszerkesztési hiba volt. A
  8. július 28-i, az alperes részére elővásárlási jogot biztosító taggyűlési határozat bíróság előtti megtámadására nem került sor, utóbb pedig a 9.
  9. pont nem került módosításra a társaság részéről és a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per sem indult. Emiatt a társasági szerződés 9.
  10. pontja fent hivatkozott rendelkezése irányadó akkor is, ha a cégbíróságnál ettől eltérő tartalmú okirat került elhelyezésre. [22] A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  11. évi V. törvény (Ctv.)
  12. §-a szerinti közhitelesség kizárólag a cégnyilvántartásba bejegyzett, illetve ott feltüntetett adatok, jogok és tények tekintetében irányadó. A társasági szerződés rendelkezései (mint adatok, jogok, tények) a cégnyilvántartásba nincsenek bejegyezve, nem kerülnek feltüntetésre. A társasági szerződés a cégbíróságnál a nyilvántartott cég iratai között lelhető fel, s a kívülálló harmadik személyek részére szolgál információval. A tagok közötti üzletrész átruházás során az érintettek egyike sem tekinthető kívülálló harmadik személynek, az ő tekintetükben információ forrásként nem kizárólag a cégbíróságnál elhelyezett iratok tartalma szolgál. [23] Az elsőfokú bíróság nem fogadta el a 9.
  13. pont felperes általi értelmezését. Arra hivatkozott, hogy a 9.
  14. pont nem különböztet a kívülálló személyre vagy más tagra történő átruházás között, az üzletrész ellenérték fejében történő átruházásának valamennyi esetére rögzíti a társaságot megillető elővásárlási jogot, meghatározva annak gyakorlásának Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 8 szabályait is. A 9.
  15. pont utolsó mondata „Egyebekben” szóhasználata a magyar nyelv szabályai szerint csak arra utal, hogy az előző esetkörön, azaz az üzletrész ellenérték fejében történő átruházása esetén kívüli esetekben az üzletrész a tagok között szabadon átruházható. A fenti értelmezés következik abból is, hogy a társasági szerződés 9.
  16. pontja értelmében az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása esetén – minden más esetben – a taggyűlés beleegyezése szükséges. A 9.
  17. pont értelmezése során a Ptk. 3:
  18. §
(2)bekezdése amiatt nem irányadó, mert az az üzletrész kívülállókra történő átruházásának esetére vonatkozik. Ugyan a társasági szerződés 9.
  1. pontja az üzletrész kívülállókra történő átruházását is felöleli, annak értelmezése azonban nem függhet attól, hogy egyébként a jogszabálynak megfelel vagy sem az adott rendelkezés, mert a megfelelőség nem szerződés értelmezési, hanem érvénytelenségi kérdés. Ez következik a jognyilatkozat értelmezésére vonatkozó Ptk. 6:
  2. §
(2)bekezdése szerinti elvből is. A társasági határozat a fentiek miatt nem ütközik az alapító okiratba. [24] Egyetértett ugyanakkor a felperessel abban, hogy a taggyűlés összehívása sértette a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdését, mert az öt ügylet öt külön napirendi pontként kellett volna, hogy megjelenjen és arról külön kellett volna tárgyalni és szavazni. Az elővásárlási jog mind az öt ügylet tekintetében külön illeti meg a társaságot, s az nem szükségszerű, hogy a társaság mindegyik ügylet vonatkozásában azonosan dönt. A Ptk. 3:17. §-a
(3)bekezdésében foglaltakkal szemben a napirend még akkor sem volt olyan részletezettségű, hogy az alapján a szavazásra jogosultak a témakörben kialakíthatták volna álláspontjukat, ha figyelembe vesszük az ülés tartása nélküli döntéshozatal érdekében megküldött szavazásra felhívó levélben adott tájékoztatás tartalmát. Maga a meghívó nem tartalmazott részletezést a napirend vonatkozásában, nem volt határozati javaslat, csupán a témát jelölte meg. Mivel a taggyűlés összehívására az ülés tartása nélküli szavazás témájában került sor, a korábban megküldött iratokból az érintettek számára egyértelmű kellett, hogy legyen, hogy milyen határozati javaslat tárgyában kerül sor a taggyűlés megtartására. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során adott tájékoztatás azonban kizárólag a törvényi tényállás szövegét ismételte meg a saját üzletrész megszerzésének törvényi feltételei fennállta vonatkozásában, de a társaság tényleges pénzügyi és gazdasági helyzetére vonatkozó adatokat nem ismertette. Emiatt a társaság tagjai nem voltak abban a helyzetben, hogy maguk is megítélhessék, hogy valóban fennállnak-e a saját üzletrész megszerzésének kógens jogszabályi feltételei, továbbá, hogy az elővásárlási jog gyakorlása a társaság gazdasági helyzetét miként befolyásolja. [25] A felperes érvelését elfogadva rámutatott, hogy a határozati javaslat ellentmondásos volt, mert abból nem volt egyértelműen megállapítható, hogy az üzletrész megszerzéséért a társaság milyen összegű vételárat köteles megfizetni. A szöveg nem utal arra, hogy az üzletrész névértéke vagy vételára került a határozati javaslatban számszerűsítésre. Mivel a számokat megelőző mondatban a vételárra vonatkozó megállapítás szerepel, inkább a vételárra lehet következtetni, holott az összegek valójában az üzletrészek névértékét tüntették fel. [26] A taggyűlés kezdetén a jelenlévők alapján a leadható szavazatok számát helyesen állapították meg, de – a felperes érvelésének megfelelően – a személyes érintettséget nem ügyletenként vizsgálták, annak ellenére, hogy minden eladó csak a saját ügylete tekintetében volt kizárt a határozathozatalból, míg a felperes mindegyik ügylet tekintetében. Nem fogadta el a felperes azon érvelését, hogy a munkavállaló által képviselt tagokat is ki kellett volna zárni a határozathozatalból, mert a kizárás során nem a képviselő, hanem a képviselt tag személyének van jelentősége. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 9 [27] Rámutatott, hogy az elkésett írásbeli ellenkérelem hatálytalan volt. A felperes érvelésével szemben az alperes ellenkérelmét a
  1. sorszám alatti jegyzőkönyvben foglalt azon védekezésként lehetett figyelembe venni, mely a felperes részletes jogi érvelésével szemben kizárólag azon általános vitatásra szorítkozott, hogy a határozat meghozatalára jogszabályok és a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően került sor. IV. [28] Az alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, valamint a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Előadta, hogy az alperes a Termelőszövetkezet1 jogutódja, annak átalakulásakor egyetlen tag sem kérte a részjegy kifizetését, s a tagok többsége még mindig együtt gazdálkodik. A többi tagtól eltérően a felperes nem volt munkavállalója az alperesi társaságnak, annak létrehozásában, működtetésében nem vett részt, saját tulajdonú földjeit nem az alperessel művelteti meg, üzletrészét örökléssel szerezte. A felperes az üzletrészek perbeli tömeges felvásárlásával e kialakult egységet bontotta meg. [29] A társasági szerződés a társaságnak elővásárlási jogot biztosító 9.
  2. pontja
  3. július 28-tól hatályos. A 9.
  4. pont tartalmát meghatározó fenti taggyűlésen a felperes is jelen volt, a döntést megszavazta. Ott volt az ezt követő taggyűléseken is, így tud arról, hogy a 9.
  5. pont később módosítva nem lett. Megismételte azon érvelését, hogy a társaság az elővásárlási jogát törvényesen gyakorolta. A meghívóban jelezte, hogy a taggyűlés összehívására az ülés tartása nélküli határozathozatal kérdéskörében kerül sor. A kiküldött anyag részletesen felsorolta, hogy mely üzletrészek tekintetében kerül sor taggyűlés megtartására. Másolatban az üzletrész adásvételi szerződések és az ügyvezető elővásárlási jogról tájékoztató levele is megküldésre került. Ebben a tagokat tájékoztatták arról, hogy a Ptk.
  6. §-a rendelkezései teljesülnek, így a kiküldött tájékoztató anyag és a határozati javaslat megfelelt a jogszabályoknak. Nincs jogszabályi előírás arra, hogy öt napirendi pontban kellett volna a szavazást megtartani. Azért nem került sor szerződésenként külön határozat meghozatalára, mert az öt eladóból csak egy személy jelent meg a taggyűlésen. A kiküldött anyag szerint az alperes valamennyi adásvétel tekintetében élni kívánt elővásárlási jogával, ez mindenki számára egyértelmű volt. A meghívó megfogalmazása, a kiküldött írásbeli anyag és az ügyvezetői levél együttesen minden körülményt feltárt és megfelelő tájékoztatást adott. A nem jogi képzettségű ügyvezetés számára nincs olyan előírás, mely egyértelművé tenné azt, hogy milyen mélységben kell a tájékoztatást a tagság felé írásban megtenni. A határozatképesség vizsgálata az ülés kezdetén megtörtént, a kizárt szavazatok nem kerültek figyelembevételre, s mivel csak egy eladó jelent meg, nem szerződésenként került sor a szavazásra. [30] A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet indokolásának [23] – [32] bekezdései akként történő megváltoztatását kérte, hogy az ítélőtábla határozata indokolásában rögzítse azt, hogy az utolsó módosítással egységes szerkezetbe foglalt,
  7. március 28-án kelt társasági szerződés 9.
  8. pontja akként rendelkezik, hogy az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható, illetve a
  9. július 28-án kelt társasági szerződés 9.
  10. pontja sem értelmezhető akként, hogy az üzletrész tagok közötti átruházása esetén a társaságot a tagokat megelőző elővásárlási jog illeti meg. Másodfokú perköltség igényét a bírósági Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 10 eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  11. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.)
  12. §-a
(1)bekezdése a) pontja alapján 250.000 forint + ÁFA összegben számította fel. [31] A kizárólag az elsőfokú ítélet indokolása ellen előterjesztett fellebbezése indokaként arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 2. §
(1)és
(2)bekezdése és a Pp. 342. §-a
(1)bekezdése megsértésével túlterjeszkedett az alperes ellenkérelmén, mert az alperes hatályos érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő írásban, a szóban előterjesztett ellenkérelme pedig minimálisan sem tartalmazott jogi érvelést, jogi indokolást, azt tulajdonképpen az elsőfokú bíróság fogalmazta meg helyette, s pótolta az elsőfokú ítélet fellebbezésében támadott [23] – [32] bekezdéseiben az alperes mulasztását. Az alperes jogállítást és jogi érvelést sem tartalmazó perfelvételi előadását az elsőfokú bíróság nem a Pp. 110. §
(3)bekezdésében foglaltak alapján értékelte. Ez az érdemi döntésére is kihatott, mert az alperes érdemi ellenkérelmében nem szereplő jogállítások és jogi érvelés mentén utasította el a felperes kereseti jogállítását és az ahhoz illeszkedő jogi érvelést, s ezzel megsértette a Pp. 279. §
(1)és
(2)bekezdését is. [32] A
  1. július 28-ai módosítást követően egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződéseket nem támadta meg senki, azokkal szemben nem kezdeményeztek törvényességi felügyeleti eljárást, erre az alperes ellenkérelme sem terjedt ki, emiatt az elsőfokú bíróság sem állapíthatta volna meg azt, hogy a társasági szerződés 9.
  2. pontjának ügyletkori hatályos szövege az alperes által állított szövegnek felel meg. Az alperes által jelzett szövegezés csak
  3. július 28-tól
  4. október 8-ig élt, de az sem az alperesi álláspont és az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtettek szerint értelmezendő. A
  5. május 31-én kelt, ügyvéd1 ügyvéd által ellenjegyzett társasági szerződés 9.
  6. pontja csak azt tartalmazta, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Ehhez képest az ügyvédnő
  7. április 2-án benyújtott kérelmében adminisztratív hibára hivatkozott, amit nyilván közvetlenül a kérelem benyújtása előtt észlelt. A jogi képviselő egy bizonyosan nem
  8. május 31-én kelt, hanem utólag - a kérelem benyújtásával egyidejűleg - kijavított társasági szerződést nyújtott be a cégbírósághoz, mely egy szóval sem utal arra, hogy utólagosan javított okiratról van szó. [33] A Ctv.
  9. §
(3)bekezdése értelmében a létesítő okiratot a tagok nem írják alá, azon a jogi képviselő igazolja, hogy az egységes szerkezetbe foglalt szöveg megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos társasági szerződés tartalmának. A változásbejegyzési eljárásban pedig a cégbíróság is vizsgálja azt, hogy a bejegyezni kért adatváltozást meghaladóan egyebekben az okirat a korábban bejelentett hatályos szöveggel megegyezik-e (Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.43.178/2008/2.). A cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet (Ctv.vhr.) 10. §
(5)bekezdése értelmében a jogi képviselő a változtatásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton feltünteti az okirat aláírásának időpontját is. Ebből következően a jogi képviselő az egységes szerkezetű okirat készítésének dátumával jelzi azt, hogy az mely időpontban hatályos állapotot tükröz. Ha tartalmi eltérést a cégbíróság az eljárása során nem észlel, úgy nem kezdeményezhető a céggel szemben emiatt törvényességi felügyeleti eljárás. (BDT2017.3668.II.) Emiatt a létesítő okirat alperes által állított utólagos kijavításáról sem lehet szó. [34] A
  1. április 2-án előterjesztett kérelemben és az alperesi érvelésben az szerepel, hogy a
  2. május 31-én kelt társasági szerződés csak adminisztratív hibából Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 11 tartalmazta a 9.
  3. pont
  4. július 28-át megelőzően irányadó szövegét. Ez nem felel meg a valóságnak. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy hat éven keresztül igazolta az ügyvezető az aláírásával, az okiratszerkesztő ügyvéd pedig az ellenjegyzésével, hogy az alperesi társaság társasági szerződésének hatályos szövege a felperes keresetében állítottakkal azonos tartalmú.
  5. július 28-át követően több, egymást követő módosítással érintett, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés azt tartalmazta, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Ez nem tekinthető szerkesztési hibának. Téves az elsőfokú bíróság azon jogszabály értelmezése is, mely a kívülálló harmadik személynek nem minősülő tagok esetében nem kezeli azt garanciális kérdésként, hogy a gazdasági társaság alapító okirata kizárólag a cégbíróságnál elhelyezett hiteles és hatályos társasági szerződéssel lehet azonos. [35] Csak a
  6. július 28-án kelt társasági szerződés – amit csak az ügyvezető írt alá és az ügyvéd ellenjegyzett – tartalmazza az alperes által állított szövegű 9.
  7. pontot, de az sem értelmezhető akként, hogy amennyiben a tagok ellenérték fejében ruházzák egymásra az üzletrészüket, úgy a társaságot a tagot megelőző elővásárlási jog illeti meg. Fenntartotta azon jogi érvelését, hogy az elsőfokú bíróság által elfogadott 9.
  8. pont nyelvtani és logikai értelmezés szerinti értelme - összhangban a Ptk. társasági jogi, kötelmi jogi és alapelvi rendelkezéseivel – nem tartalmaz a tagok közötti üzletrész átruházása esetére a társaság elővásárlási jogáról szóló rendelkezést, annak értelme csak az lehet, hogy az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, így az azt megelőző szöveg nem az üzletrész társasági tagok közötti átruházására vonatkozik. Egy társaság nem lehet huzamosabb ideig saját üzletrészének tulajdonosa, tevékenysége nem terjedhet ki arra, hogy saját üzletrészt szerezzen és birtokoljon, erre kizárólag külső befolyásszerzés megakadályozása céljából és időlegesen van mód. [36] Ha mégis a tagok közötti üzletrész átruházás esetére szóló és a társaság elővásárlási jogára vonatkozó rendelkezést tartalmazna a társasági szerződés 9.
  9. pontja, úgy e rendelkezés jogszabálysértő, mert a Ptk. 1:
  10. §-a
(1)bekezdésébe ütközően, a társaság működésével összeegyeztethetetlen módon korlátozza a társasággal szemben a tag jogait, így az ennek tárgyában hozott határozat is jogszabálysértő. Ebben az esetben az alperes törvényes képviselői a tagok jogait az üzletrész tagok közötti átruházása során is korlátozni kívánják a társaság számára biztosított elővásárlási joggal, ami nem fér össze a társaság üzleti tevékenységével, és a társaság és a tag alapvetően hierarchikus viszonyrendszerével. V. [37] A felperes és az alperes fellebbezése nem alapos. [38] Elöljáróban arra mutat rá az ítélőtábla, hogy eljárásjogi rendelkezéseket nem csak a Pp. tartalmaz. A per tárgyát képező jogvitákkal összefüggésben már a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (III. Gt.) 45.§
(5)bekezdése, majd a jelen perben is alkalmazandó Ptk. 3:36.§
(4)bekezdése akként rendelkezett, hogy a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki. Ebből az is következik, hogy ezen perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére a Pp.179.§
(1)bekezdése szerint nyitva álló 45 napos [a Pp.179.§
(5)bekezdése alapján történő meghosszabbítása esetén legfeljebb 90 napos] törvényi határidő elmulasztása esetén – Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 12 eltekintve az alapos igazolási kérelemtől - nincs további eljárási lehetőség arra, hogy az alperes az elmulasztott ellenkérelmét utóbb pótolja. [39] Az elmulasztott írásbeli ellenkérelem fenti törvényi határidőt követő előterjesztésére – azon perekben, ahol van mód bírósági meghagyás kibocsátására és arra sor is kerül – a Pp.182.§
(2)bekezdése legkésőbb az ellentmondás előterjesztésével egyidejűleg még lehetőséget ad, sőt elmaradása az ellentmondás visszautasítását eredményezi. Azon perekben, ahol a Pp. a bírósági meghagyás kibocsátását kizárja, ott amellett, hogy eleve az általános szabályokhoz képest rövidebb határidőt határoz meg az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére, egyúttal lehetővé teszi annak legkésőbb a perfelvételi tárgyaláson az írásbeli ellenkérelemnek megfelelő tartalmú nyilatkozat formájában történő előadását is. Ilyen rendelkezést tartalmaz a Pp.497.§
(2)és
(3)bekezdése a Pp. XXXVIII. fejezete szerinti személyiségi jogi perekben, illetve a Pp.432.§
(2)és
(4)és
(6)bekezdése a személyi állapotot érintő perekben. [40] A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben rövid és kettős (szubjektív, illetve objektív jogvesztő) keresetindítási határidő érvényesül, de az írásbeli ellenkérelem előadására nincs az általánostól eltérő rendelkezés. Emiatt az e perekben az írásbeli ellenkérelem előterjesztésére nyitva álló törvényi határidő elmulasztása azzal jár, hogy az elmulasztott perbeli cselekmény többé joghatályosan nem teljesíthető. Az elkésetten előterjesztett írásbeli ellenkérelem a Pp. 149.§
(1)bekezdése értelmében hatálytalan, a mulasztás a perfelvételi tárgyaláson – erre vonatkozó törvényi rendelkezés hiányában szóban sem pótolható. A Pp. 183.§.
(4)bekezdése és 185.§
(5)bekezdése helyes értelme az, hogy a fél a perfelvételi tárgyaláson csak a már korábban hatályosan előterjesztett írásbeli ellenkérelem (mint perfelvételi nyilatkozat) tartalmát változtathatja meg. Azt, hogy az alperes írásbeli ellenkérelme elkésett, így hatálytalan az elsőfokú bíróság is észlelte és jogkövetkezményét is helyesen vonta le (11. végzés). A perfelvetési tárgyaláson az alperes által előadottakat azonban - a hiányzó érdemi ellenkérelem pótlásaként - nem vehette volna figyelembe. A felek jogosultak voltak perfelvételi tárgyalás tartását kérni, de ott a felperes nem a keresetét csak annak jogi érvelését változtatta meg, így nem nyílt meg újabb lehetőség arra, hogy az alperes egy megváltoztatott kereset vonatkozásában szóban adhassa elő az ellenkérelmét. [41] Emiatt bár az alperes előterjeszthetett fellebbezést az elsőfokú ítélet ellen, de miután az abban foglaltak kizárólag meg nem engedett ellenkérelem változtatást tartalmaznak, így a Pp.373.§
(1)bekezdése értelmében az ott előadottakat a másodfokú felülbírálat során nem lehetett figyelembe venni, s azok alapján nincs lehetőség az elsőfokú ítélet alperesi fellebbezésben kért megváltoztatására. Az alperesi ügyvezető által a fellebbezést követően Gf.6. szám alatt előterjesztett irat sem volt értékelhető, mert az nem volt az alperesi jogi képviselő nyilatkozatának minősíthető, így a Pp. 364.§-a alapján alkalmazandó Pp. 72.§
(1)bekezdése megsértése miatt a Pp. 74.§
(1)bekezdése értelmében hatálytalan. [42] A felperes jogi képviselője 2025.03.24-én átvette az alperesi fellebbezést és a Pf.2.szám alatti azon tájékoztatást, hogy 15 napon belül terjeszthet elő fellebbezési ellenkérelmet. A felperes fellebbezési ellenkérelmet a Pp.376.§
(4)bekezdése szerinti törvényi határidőn belül nem terjesztett elő. Az alperes fellebbezésével összefüggésben a 2025. szeptember 18-án megtartott fellebbezési tárgyaláson a felperes által előterjesztett Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 13 fellebbezési ellenkérelem elkésett, így a Pp. 364.§-a alapján alkalmazandó Pp.149.§
(1)bekezdése értelmében hatálytalan. [43] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fentiekre figyelemmel a felperesi fellebbezés (hatályos fellebbezési ellenkérelem nem került előterjesztésre) korlátai között és a Pp. 371. §
(1)bekezdése a),
  1. b)és
  2. d)pontja figyelembevételével az abban megjelölt okok alapján bírálta felül. A másodfokú felülbírálat így nem terjedt ki a felperes fellebbezésében nem támadott azon jogszabálysértésekre, amelyeket az elsőfokú bíróság nem talált alaposnak. Az alperesi fellebbezés pedig a fentiek miatt nem vezethetett eredményre azon jogszabálysértések vonatkozásában, amelyeket az elsőfokú bíróság alaposnak talált. E korlátok között – az alábbiakban részletesen kifejtettek szerint – az ítélőtábla nem látott lehetőséget az elsőfokú bíróság ítélete érdemben helyes indokolásának a megváltoztatására, egyetértett az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy a kereset tárgyát képező határozat nem ütközött a létesítő okiratba. VII. [44] A felperes fellebbezésében azt sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem fogadta el azon érvelését, hogy az üzletrész átruházások időpontjában hatályos társasági szerződés alapján nem illette meg az alperest - az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával – az üzletrész megszerzésének másokat megelőző joga, így a taggyűlési határozat nem csak jogszabályba, de a társasági szerződésbe is ütközik{Az elsőfokú ítélet indokolásának [23]-[32] bekezdése}. A felperes fellebbezésében foglaltakkal szemben az elsőfokú bíróság nem terjeszkedett túl az alperes (hiányzó) ellenkérelmén, s ítélete nem sérti a Pp. 2. §
(1)és
(2)bekezdésében, a Pp. 110. §
(3)bekezdésében és a Pp. 279. §
(1)és
(2)bekezdésében, illetve a Pp 342. §
(1)bekezdésében és 345. §
(5)bekezdésében foglaltakat. [45] Az elsőfokú bíróság a kereset elbírálása során ugyan valóban nem vehette volna figyelembe az alperes által a
  1. sorszám alatti jegyzőkönyvben előadottakat {elsőfokú ítélet [43] bekezdés}, ugyanakkor az alperesi ellenkérelem hiánya nem azt eredményezi, hogy csak a keresetnek megfelelő és annak indokai szerinti határozatot hozhat a bíróság. A Pp.
  2. §
(2)bekezdéséből csak az következik, hogy a bíróság a per folyamán olyan kérdésben, melyre vonatkozóan a felek nem terjesztettek elő kereseti kérelmet, ellenkérelmet, viszontkeresetet, beszámítás iránti kérelmet, vagy ideiglenes intézkedés iránti kérelmet – a törvényben meghatározott kivételekkel – nem dönthet. A túlterjeszkedés tilalma [Pp. 342. §
(1)bekezdés] értelmében pedig a bíróság döntése nem terjedhet túl a kereseti kérelmen (ellenkérelmen, beszámítási kérelmen). A Pp. 7.§
  1. pontjából is következően a keresetben megjelölt jogalap igen, a felek jogi érvelése azonban nem köti a bíróságot. A keresettel támadott határozatnak a társasági szerződés 9.
  2. pontjába ütközése megállapításához az elsőfokú bíróságnak alperesi ellenkérelem hiányában is el kellett végeznie a kereset jogi érveléséhez kapcsolódó vizsgálatot. A társasági határozat létesítő okiratba ütköző jellegére (is) alapítottan nem helyezhette hatályon kívül a határozatot, ha a per és a cégnyilvántartás adatai ennek tényét nem támasztják alá. Emiatt a konkrét esetben nem volt annak jelentősége, hogy az alperes nem terjesztett elő hatályos ellenkérelmet. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 14 [46] Értékelendő az is, hogy azt maga a felperes adta elő keresetében, hogy az alperes társasági szerződése 9.1 pontja milyen tartalommal módosult
  3. július 28-án. Azt is előadta, hogy ismeretei szerint ezt követően a társasági szerződés 9.1 pontját érintő újabb taggyűlési határozat nem szültetett. Keresete kettős jogi érvelése egyrészt azon alapult, hogy a cégnyilvántartás konstitutív, így a cégbíróságnál letétbe helyezett társasági szerződés mindenkor aktuális szövege az irányadó a felek jogviszonyára, másrészt azon, hogy amennyiben a
  4. július 28-án módosult 9.1 pont szerinti szöveg lenne irányadó, az sem értelmezhető akként, hogy az üzletrész ellenérték fejében történő átruházása esetén megilletné az alperest az üzletrész megszerzésének másokat megelőző joga. [47] Az elsőfokú bíróság a per és a cégnyilvántartás adatainak a Pp.
  5. §
(1)bekezdése szerinti helyes értékelésével állapította meg a felek jogviszonyára irányadó társasági szerződés 9.
  1. pontjának a tartalmát. Helyesen indult ki abból, hogy nem az üzletrész átruházási szerződések megkötésekor a cégnyilvántartásba benyújtott (tévesen a 9.
  2. pont egy korábbi szövegezését feltüntető) társasági szerződés szövege irányadó a felek jogviszonyára.
  3. július 28-tól az alperesi társasági szerződés 9.
  4. pontja a
  5. július 28-i taggyűlési határozattal módosított tartalommal bírt, függetlenül attól, hogy a cégnyilvántartásba utóbb (a
  6. október 8-i társasági szerződés módosítást követően, egészen
  7. április 4-ig) az alperes egységes szerkezetű társasági szerződéseként a 9.1 pontot a
  8. július 28-i módosítást megelőző tartalommal feltüntető társasági szerződés került benyújtásra. Emiatt nem csupán
  9. július 28-tól
  10. október 8-ig, hanem a perben releváns időszakban végig az elsőfokú bíróság által figyelembe vett és a meghívóban közölt szöveg volt 9.1 pont tekintetében az irányadó. [48] A felperes fellebbezésben foglaltakkal szemben nem a cégnyilvántartás részére egységes szerkezetűként benyújtott létesítő okiratnak, hanem a létesítő okirat eredeti tartalmának és – akár külön okiratban, akár a legfőbb szerv határozata útján – utóbb történő módosításainak és a bíróság módosító határozatokkal kapcsolatos esetleges határozatainak van jelentősége, s ezek alapján kell megítélni, hogy az alperest megillette-e elővásárlási jog a tagok közötti üzletrész átruházáshoz kapcsolódóan. Az elsőfokú ítélet indokolását az ítélőtábla – a fellebbezés által érintett körben – csupán azzal egészíti ki, hogy a Ctv.
  11. §
(2)bekezdése szerinti egységes szerkezetű létesítő okirat csak a hatályos adatok megismerését szolgáló olyan (technikai jellegű) okirat, melyhez önmagában joghatások nem fűződnek. A joghatás – változás – alapja mindenkor a tagok jogszabályban előírt rendben meghozott határozata. Az egységes szerkezetű okirat csupán a létesítő okirat hatályos adatainak megismerését szolgáló technikai eszköz. A létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalásához, mint technikai művelethez nem fűződhet sem a létesítő okirat módosításának joghatása, sem az okirat tartalmában az okirat módosítása hiányában bekövetkező egyéb adatváltozások joghatása. Ezen egységes szerkezetű létesítő okirat nem azonos a létesítő okirattal és azok módosításaival, csupán egy olyan technikai jellegű okirat, mely a cég hatályos alapokmányának tartalmát állapítja meg, és az abban bekövetkező változások nyomon követését segíti. (Nagykommentár a cégnyilvánosságról a bírósági végrehajtásról és a végelszámolásról szóló
  1. évi V. törvényhez – Bánki-Horváth Mária, Borod Mária Zsuzsanna, Gál Judit, Koday Zsuzsanna, Rózsa Éva, Vezekényi Ursula Ctv.
  2. §-ához fűzött magyarázata; BDT2013.2916.; BDT 2017.3668) [49] Helyesen utalt emiatt az elsőfokú bíróság arra, hogy e „technikai okiratra” a közhitelesség vélelme nem terjed ki. Azt pedig a felperes sem állította, hogy a társasági szerződés 9.
  3. pontját érintő
  4. július 28-ai módosítást követően a kérdéses pont szövege a Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I 15 társaság részéről vagy bírósági határozat alapján módosult volna. A fentieket nem írja felül az, hogy több, mint hat éven keresztül a felperes által irányadónak tekintett (téves) szövegezéssel került benyújtásra az egységes szerkezetű társasági szerződés. Annak a jogvita eldöntése szempontjából semmilyen jelentősége nem volt, hogy milyen formában és tartalommal kérte az alperes
  5. április 2-án a hiba korrekcióját. A felperes fellebbezésében foglaltakkal szemben nincs jelentősége annak sem, hogy a
  6. július 28-ai módosítást követő módosítások miatt egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződéseket senki nem támadta meg, mert a jogszabály nem a technikai jellegű okirat, hanem a taggyűlési határozat megtámadására biztosít lehetőséget. [50] A fellebbezésben foglaltakkal szemben a társasági szerződés
  7. július 28-ai taggyűlési határozattal megállapított 9.
  8. pontjának tartalmát az elsőfokú bíróság - a Ptk. 3:
  9. §-a
(1)
(3)bekezdésében foglaltakra is figyelemmel – helyesen értelmezte akként, hogy az az üzletrész tagok közötti átruházásának esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosított az alperes részére. Ez az értelmezés felel meg a Ptk. 6:8. §-a
(2)bekezdésében foglaltaknak is. Az elsőfokú ítélet indokolásával e körben az ítélőtábla mindenben egyetért, azt megismételni nem kívánja. [51] Helyesen utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy a Ptk. 3:167. §
(2)bekezdése – mivel az csak az üzletrész kívülállókra történő átruházásának esetére vonatkozik – nem irányadó a tagok közötti üzletrész átruházás esetén. Az pedig nem volt értékelhető szempont jelen perben, hogy a társasági szerződés 9.1 pontjának fenti értelme esetén a Ptk. 3:175. §
(3)bekezdése szerint a megszerzett üzletrészt az alperes csak egy évig tarthatná meg, s hogy e rendelkezésnek milyen egyéb joghatásai vannak. A társasági szerződés
  1. július 28-án megállapított 9.
  2. pontjának érvényessége a jelen per keretei között nem vizsgálható, ahogy az sem, hogy a módosított 9.
  3. pont lehetővé tesz-e joggal való visszaélést megvalósító magatartást. [52] A felperesi fellebbezés alaptalannak bizonyult, az alperes fellebbezése alapján az elsőfokú ítélet megváltoztatására nem volt lehetőség, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.383.§
(2)bekezdése alapján – helyes indokaira figyelemmel – hagyta helyben. [53] A fellebbezési illetéket a felek nem számították fel a Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően, így az ítélőtábla arról a Pp. 82. §
(3)bekezdése alapján nem rendelkezhetett. Mindkét fellebbezés alaptalannak bizonyult, így a fellebbezéssel és a fellebbezési tárgyaláson való jelenléttel való összefüggésben felmerült ügyvédi munkadíjként felszámított fellebbezési költségeiket a felek a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján maguk viselik. A felek a törvényi határidőn belül a másik fél fellebbezésére vonatkozó fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő, így azzal összefüggő, a másik félre áthárítható költségük nem merült fel. Az elkésett fellebbezési ellenkérelemnek pedig nincs perköltség vonzata. Győr, 2025. szeptember 18. Dr. Szalay Róbert sk. Dr. Mészáros Zsolt sk. Dr. Kovács Zsolt sk. Győri Ítélőtábla II/SZ.Gf.20.034/2025/7-I a tanács elnöke 16 előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.