← Magyarország

Gf.40188/2022/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A jogszabályi feltételek hiányában ülés tartása nélkül meghozott határozatok jogszabálysértőek. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla az Oppenheim Ügyvédi Iroda cím1, ügyintéző: ügyvéd neve ügyvéd) által képviselt felperes (cím2) felperesnek a Bakos-Horváth Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: ügyvéd neve1 ügyvéd) által képviselt alperes (cím4) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. március
  3. napján kelt 18.G.40.097/2021/19-II. számú ítélete ellen az alperes részéről
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével helyt adott a felperes keresetének – amelyben a
  5. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  6. és
  7. §-ai alapján kérte az alperes ügyvezetőjének
  8. november 26-án kelt felhívásával kezdeményezett ülés tartása nélküli határozathozatal során a határozattervezet-számok számú határozattervezetek tárgyában meghozott határozatok hatályon kívül helyezését arra hivatkozással, hogy az ülés tartása nélküli határozathozatalra a létesítő okirat erre vonatkozó rendelkezése és az 502/
  9. (XI. 16.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Kormányrendelet) meghatározott feltételek hiányában jogszabálysértően került sor; emellett a határozattervezet-számok1 számú határozattervezetek tekintetében az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló, az ügyvezető által írásban megküldött kezdeményezés nem felelt meg a Ptk. 3:
  10. §

(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek, nem tartalmazott olyan részletes tájékoztatást, amely szükséges lett volna ahhoz, hogy a határozati javaslatok tervezetét illetően a felperes kialakíthassa álláspontját; a határozattervezet-szám számú határozattervezet szerinti pótbefizetési kötelezettség előírására Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/4-II 2 a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésében meghatározott jogszabályi feltételek hiányában jogszabálysértően került sor, mivel az alperes létesítő okirata nem tartalmaz a taggyűlést pótbefizetési kötelezettség előírására feljogosító rendelkezést és a határozattervezet a pótbefizetési kötelezettség teljesítésének a törvényben meghatározott feltételeit sem rögzíti; az határozattervezet-szám1 számú határozattervezet szerinti határozat azért sem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek, mert anélkül ad felmentvényt az ügyvezető számára, hogy a Ptk. 3:
  1. §-ában előírt feltételek bármelyike fennállna; a 6-határozattervezet-szám2 számú határozattervezetek szerinti határozatok továbbá azért is jogszabálysértőek, mert megfogalmazásuk pontatlan, így joghatás kiváltására alkalmatlanok; a határozattervezetszám3 számú tervezet szerinti határozat úgy ró a létesítő okiratban foglaltakat meghaladó fizetési kötelezettséget a társaság tagjaira, hogy ennek a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésében meghatározott feltételei nem állnak fenn; a határozattervezet-szám4 számú tervezet szerinti határozat meghozatalára a szavazásból a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint kizárt tag szavazatával került sor – és hatályon kívül helyezte az alperes támadott határozatait, továbbá az alperest a felperes részére 74.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. [2] Határozata indokolásában tényként állapította meg, hogy a korábban egyszemélyes társaságként működő, 3.000.000 forint jegyzett tőkéjű alperesi korlátolt felelősségű társaságnak 45 % mértékű részesedést biztosító 1.350.000 forint összegű törzsbetéttel a felperes és 55 % mértékű részesedést biztosító 1.650.000 forint összegű törzsbetéttel a tag1 a tagjai, a társaság többszemélyessé válását követően – az alapító okirat helyébe lépő – társasági szerződés nem került elfogadásra. [3] Az alperes ügyvezetője a tagoknak
  1. november 26-i keltezéssel megküldött levelében a Kormányrendeletben biztosított lehetőségre utalva ülés tartása nélküli írásbeli határozathozatalt kezdeményezett, mellékletként a határozatok tervezetét tartalmazó szavazólapokat is csatolta. [4] A kezdeményezésre válaszolva a felperes
  2. december 15-én kelt levelében taggyűlés összehívását és megtartását kérte az alperes ügyvezetőjétől arra hivatkozással, hogy a Kormányrendelet ülés tartása nélküli írásbeli döntéshozatalra vonatkozó szabályai az alperesi társaság esetén nem alkalmazhatók. Rögzítette azt is, annak ellenére, hogy a szavazólapokat az egyes határozati javaslatokra vonatkozó szavazatai feltüntetésével visszaküldi, az írásbeli szavazást nem tekinti jogszerűnek. [5] Az alperes ügyvezetője
  3. december 22-én kelt levelének mellékleteként megküldte a felperesnek a
  4. november 26-án kezdeményezett ülés tartása nélküli határozathozatal során a másik tag által leadott szavazatokat tartalmazó szavazólapok másolatát, a szavazás eredményét ily módon közöltnek tekintette. [6] A szavazás eredményének a Ptk. 3:
  5. §
(4)bekezdése szerinti megállapítását és a határozatok közlését az alperes ügyvezetője elmulasztotta, aminek következtében a határozatok az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányadó ügyvezetői kezdeményezésben szereplő határozattervezetek sorszámai szerint voltak beazonosíthatók. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/4-II 3 [7] Az elsőfokú bíróság az ülés tartása nélküli határozathozatal jogszerűségét vizsgálva kifejtette, az alperes nem rendelkezik olyan társasági szerződéssel, amely lehetőséget biztosítana a Ptk. 3:
  1. §-ának rendelkezései alapján az ülés tartása nélküli határozathozatalra. A határozatok meghozatalára a Kormányrendelet szabályai szerint sem kerülhetett sor ilyen módon, mivel az iratokból megállapítható, hogy
  2. november 19-én az alperes mindkét tag személyes részvételével taggyűlést tartott, amiből az következik, hogy a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve védelmi intézkedések betartása mellett sem volt akadálya a taggyűlés megtartásának, a tagok személyes részvételével történő döntéshozatalának. Ez a körülmény a Kormányrendelet
  3. §
(1)bekezdése értelmében kizárttá tette a Kormányrendelet alkalmazását, annak szabályai szerint az ülés tartása nélküli határozathozatal lebonyolítását. Önmagában ezen okból a keresettel támadott valamennyi határozat jogszabálysértő. [8] Az elsőfokú bíróság a határozattervezet-számok1 számú határozattervezetek szerinti határozatokat azért is jogszabálysértőnek találta, mert azokkal összefüggésben az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezés nem felelt meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek, annak alapján e határozati javaslatok tekintetében a szavazásra jogosultak nem voltak abban a helyzetben, hogy kialakítsák álláspontjukat. Az alperes védekezésében előadottakra tekintettel ezzel összefüggésben az elsőfokú bíróság azt is hangsúlyozta, a jelen pernek a
  1. november 19i, a perbelivel azonos tartalmú határozatok meghozatala érdekében összehívott taggyűlésre szóló meghívó jogszerűségének vizsgálata nem képezte, nem képezhette tárgyát, így a taggyűlési meghívó alperes által állított jogszerűségének a jelen perben nincs jelentősége. [9] A határozattervezet-szám számú határozattervezet szerinti határozatra nézve az elsőfokú bíróság kifejtette azt is, ez a határozat azért sem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek, mert az alperes hatályos létesítő okirata nem tartalmaz olyan rendelkezést, amely a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint feljogosítaná a taggyűlést a veszteségek fedezéseként pótbefizetési kötelezettség előírására. A létesítő okiratban foglalt ilyen felhatalmazás hiányában az alperesi társaság tagjai számára pótbefizetési kötelezettség jogszerűen nem volt előírható. [10] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az határozattervezet-szám1 számú határozattervezettel azonos tartalmú határozat azért is jogszabályba ütközik, mert a Ptk. 3:117. §
(1)és
(2)bekezdései értelmében kizárólag az adott üzleti év beszámolójának az elfogadásával egyidejűleg vagy az ügyvezetői jogviszony megszűnésekor hozható döntés a vezető tisztségviselő számára a felmentvény megadásáról, a jelen esetben azonban e feltételek egyike sem teljesült. [11] A határozattervezet-szám3 számú tervezet szerinti határozat anélkül ró a létesítő okiratban foglaltakat meghaladó további kötelezettséget a felperesre, hogy ahhoz a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében előírtak szerint az alperes valamennyi tagja egyhangúlag hozzájárult volna, ez a határozat emiatt is jogszabálysértő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/4-II 4 [12] A határozattervezet-szám4 számú tervezet szerinti határozat meghozatala során a tag1 taggal szemben a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint a szavazásból kizártságot eredményező ok állt fenn, mivel személyesen érdekelt volt az üzletrésze felosztásáról történő döntéshozatalban, a szavazatával meghozott határozat ezért is jogszabálysértő. [13] Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:35. §
(1)bekezdése alapján a keresettel támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. [14] Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte a megváltoztatását és a kereset elutasítását. [15] Véleménye szerint az elsőfokú bíróság nem vizsgálta meg és tárta fel teljeskörűen a tényállást, a hiányos tényállásból téves jogi következtetést levonva adott helyt a felperes keresetének. [16] Az elsőfokú eljárásban előadottakat fenntartva továbbra is állította, az ülés tartása nélküli döntéshozatal Kormányrendeletben meghatározott feltételei fennálltak, annak során a felperes is leadta szavazatait, részt vett a szavazásban, a határozatok meghozatalára a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően került sor, továbbá az alperes ügyvezetője a jogszabályi rendelkezések szerint tájékoztatta a felperest a szavazás eredményéről, amit az ügyvezető 2020. december 23-án kelt, a keresetlevélhez 1/F/7. sorszám alatt mellékletként csatolt levele is bizonyít. [17] Kiemelte, az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezés a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltaknak megfelelően minden szükséges információt tartalmazott ahhoz, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák, különös tekintettel arra, hogy a keresettel támadott határozatok tárgyát képező kérdések már a felperes részvételével 2020. november 19-én megtartott taggyűlés napirendjén is szerepeltek, amely taggyűlésre a felperes ugyancsak a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének megfelelő meghívót kapott, továbbá a taggyűlésen az álláspontja kialakításához szükséges további tájékoztatásban is részesült. Ezzel összefüggésben nem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperesi társaság működése nem összetett és nem bonyolult, tevékenysége kizárólag a tulajdonában álló hajó működtetésére korlátozódik. [18] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokaira tekintettel. [19] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és az abból levont jogi következtetése is helytálló, a keresettel támadott határozatokat illetően az ítéletben megállapított valamennyi jogszabálysértés fennáll. [20] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése megsértése körében azt is hangsúlyozta, a
  1. november 19-i taggyűlés határozatainak felülvizsgálata iránt indított perben a Fővárosi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/4-II 5 Ítélőtábla
  2. május 11-én meghozott 13.Gf.40.061/2022/5-II. számú ítéletével helybenhagyta a taggyűlés határozatait hatályon kívül helyező elsőfokú ítéletet, egyebek között azt is megállapította, hogy a meghívó az 5-
  3. napirendi pontok tekintetében nem felelt meg a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdésében foglaltaknak. [21] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a 2016. évi CXXX. (Pp.) 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. [22] Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást feltárta és abból helytálló jogi következtetést vont le, ezért megalapozott jogi indokolással helyezte hatályon kívül az alperes legfőbb szervének keresettel támadott, ülés tartása nélkül meghozott határozatait. [23] A Fővárosi Ítélőtábla az ülés tartása nélküli döntéshozatal jogszabálysértő voltát, a határozattervezet-számok1 számú határozattervezetek tekintetében az ülés tartása nélküli döntéshozatalra irányuló ügyvezetői kezdeményezéssel szemben a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében meghatározott követelmények megsértését, a pótbefizetési kötelezettség előírásához a Ptk. 3:183. §
(1)bekezdésében meghatározott jogszabályi feltételek hiányát, az ügyvezető számára a felmentvény Ptk. 3:117. §
(1)és
(2)bekezdéseibe ütköző megadását, a létesítő okirat Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésében foglaltakat sértő módosítását és a határozattervezet-szám4 számú határozattervezet vonatkozásában a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint a tag1 tag szavazásból kizártságát eredményező ok fennálltát illetően egyaránt teljes mértékben egyetért az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtett jogi álláspontjával, az alperes fellebbezésében előadottakra tekintettel kizárólag a következőkre mutat rá. [24] A rendelkezésre álló, a felperes által 1/F/
  1. és 1/F/
  2. sorszám alatt csatolt okirati bizonyítékok alapján egyértelműen megállapítható, hogy a perbeli esetben az alperes ügyvezetője az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, védelmi intézkedések betartása érdekében kezdeményezte, erre kizárólag azért került sor, mert a felperes vitatta az azonos napirendi pontok megvitatása tárgyában összehívott és megtartott
  3. november 19-i taggyűlés, valamint az azon meghozott határozatok jogszerűségét; egyértelműen megállapítható volt továbbá az is, hogy a veszélyhelyzet idején alkalmazandó kijárási korlátozások, illetve védelmi intézkedések betartása mellett sem lett volna akadálya annak, hogy a keresettel támadott határozatok tárgyát képező döntések meghozatala érdekében az alperes legfőbb döntéshozó szervének ülése, a taggyűlés megtartásra kerüljön. Mindebből következően az ülés tartása nélküli határozathozatalnak a Kormányrendelet
  4. §
(1)bekezdésében, illetve 3. §
(1)bekezdésében meghatározott feltételei nem álltak fenn. [25] Önmagában emiatt jogszabálysértő a keresettel támadott összes határozat, ebből a szempontból semmilyen jogi relevanciája nincs annak, hogy a szavazás eredményéről a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.188/2022/4-II 6 felperes nem kapott a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő tájékoztatást az alperes ügyvezetőjétől. [26] Az ülés tartása nélküli határozathozatalra irányuló alperesi ügyvezetői kezdeményezés jogszerűsége szempontjából a
  1. november 19-i taggyűlésre szóló meghívó tartalmának – az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltak mellett – azért sem lehet a perbeli esetben jelentősége, mert – amint arra a fellebbezési ellenkérelmében a felperes helytállóan rámutatott – a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.061/2022/5-II. számú jogerős ítélete alapján nem lehet kétséges, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésében meghatározott követelményeknek a
  1. november 19-i taggyűlésre szóló meghívó sem felelt meg. [27] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján – a fellebbezésben előadottakra figyelemmel részben kiegészített indokolással – helybenhagyta. [28] Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes alperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazott Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pernyertes felperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. szeptember
  2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró Dr. Vasady Loránt Zsolt s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.