← Magyarország

Pf.20268/2023/7 – Szegedi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A vezető tisztségviselő jogi személlyel egyetemleges felelőssége harmadik személy irányában csak akkor áll fenn, ha a vezető e minőségében szándékosan okozott kárt. Az önálló, deliktuális kárfelelősség jogalapja független attól, hogy az időközben felszámolás alá került jogi személytől a követelés behajtható-e. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Pf.III.20.268/2023/

  1. A felperes: felperes Kft. (felperes székhelye) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Tomán Mihály ügyvéd (ügyvéd címe) Az alperesek: I. rendű: I. r. alperes neve (I. r.alperes lakcíme) II. rendű: II. r. alperes neve (II. r. alperes lakcíme) Az alperesek meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Hauk Gábor ügyvéd (ügyvéd címe) A per tárgya: Szerződések hatálytalansáságnak megállapítása, kártérítés Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Kecskeméti Törvényszék 3.P.20.413/2022/
  2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes, 3.P.20.413/2022/
  3. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 2 ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 500 000 (ötszázezer) forint másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a felperest, hogy jelen ítélet meghozatalától számított 60 napon belül fizessen meg 2 250 000 (kettőmillió-kettőszázötvenezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 10032000-01070044-09060018 számú illetékbevételi számlájára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] A B... Kft.-nek
  4. január
  5. napjától
  6. november
  7. napjáig önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője az I. rendű alperes édesapja, a II. rendű alperes házastársa a
  8. január
  9. napján elhunyt személy 1 neve volt. [2] A felperessel 10 éve gazdasági kapcsolatban álló B... Kft. 2015-ben rozsdamentes daráló és dinamikus kiegyensúlyozó készülék fejlesztésére kért ajánlatot a felperestől. Műszaki egyeztetéseket követően a felperes
  10. december
  11. napján adott ajánlatot a B... Kft. részére. Ez alapján a felperes, mint vállalkozó és a B... Kft. mint megrendelő között rozsdamentes daráló és dinamikus kiegyensúlyozó készülék fejlesztésére
  12. február
  13. napján vállalkozási szerződés jött létre. A szerződő felek a teljesítési határidőt
  14. június
  15. napjában határozták meg azzal, hogy lehetőség van előszállításra közös egyeztetés alapján. A megállapodás szerint a vállalkozói díj 52 000 000 forint + áfa mindösszesen bruttó 66 040 000 forint volt. Külön megállapodtak abban, hogy a B... Kft. a vállalkozói díj fizetési kötelezettségét legalább 3 ütemben teljesíti 15 vagy 30 napos banki átutalással a felperes számlájára részteljesítési és végteljesítési igazolás alapján. A szerződés tartalmazza, hogy 40%-os részteljesítés esetén jegyzőkönyv alapján 15 napos banki átutalással, 50%-os részteljesítés után jegyzőkönyv alapján 30 napos banki átutalással, 10%os végteljesítés után jegyzőkönyv alapján 30 napos banki átutalással történik a teljesítés. A B... Kft. a szerződésben úgy nyilatkozott, hogy a szerződéses ár a bankszámla száma számú számláján rendelkezésre áll. Vállalta, hogy a szerződéses ár késedelmes teljesítése esetén a vállalkozói díjat a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő kamattal fizeti meg. [3] A B... Kft.
  16. február
  17. napján a felperes részteljesítését teljesítésigazolás aláírásával elfogadta és elismerte, hogy a szerződés alapján a felperes jogosulttá vált a vállalkozói díj 40%-ának megfelelő mértékű részteljesítésre a kiállított részszámla alapján 15 napos átutalással. Vállalta, hogy 20 800 000 forint + áfa vállalkozói díjrészt a felperes számára, annak részszámlája alapján kifizeti. A felperes
  18. február
  19. napján 20 800 000 Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 3 forint + 5 616 000 forint áfa mindösszesen 26 416 000 forint vállalkozói díjról állított ki részszámlát
  20. február 14.-ei fizetési határidővel és megküldte a B... Kft. részére. A kft. e tartozását a teljesítési határidő elteltével sem fizette meg. A megrendelő kft. a felperes által kiállított számlát a
  21. január havi általános forgalmi adó bevallásában szerepeltette és levonásba helyezte az áfa bevallásában a felperes által kiállított 5/
  22. sorszámú számla áfa tartalmát. [4] A B... Kft. a teljesítési határidő elteltét követően a kifizetésre póthatáridőt kért, egyidejűleg igényelte, hogy a felperes a vállalkozási szerződés alapján folytassa a tervezést. A felperes a teljesítési határidő elteltét követő 1 hónap után a vállalkozási szerződés alapján soron következő munkát már nem végezte el és tájékoztatta a kft.-t arról, ameddig a számlát nem egyenlíti ki, a munkát nem folytatja. A megrendelő kft. elismerte a fizetési kötelezettségét és arról tájékoztatta a felperest, hogy a vállalkozói díjat mindenképpen teljesíteni fogja, átmeneti fizetési nehézségére hivatkozva először 1-2 hónap halasztást kért a teljesítésre, majd 1 éven belüli teljesítést ígért, végül pedig 10 éves futamidő alatt vállalta volna a kifizetést. [5] A felperes ismételt – felszámolási eljárás kezdeményezését kilátásba helyező – fizetési felszólítását követően a megrendelő kft.
  23. április
  24. napján kelt iratban a felperes követelését vitató nyilatkozatot tett arra hivatkozással, hogy a felperes határidőben nem teljesített, amellyel veszélyeztette az ezzel a fejlesztéssel kapcsolatos pályázat megvalósulását, a pályázati támogatás kifizetését. Emellett felajánlott a felperesnek egy ingatlant teljesítésként, melyet a felperes azért nem fogadott el, mert az ingatlan tulajdonjogát törvényi tilalom miatt nem szerezhette volna meg. Utóbb a megrendelő felajánlott a felperesnek egy 4-5 000 000 forint értékű élhajlító gépet és egy 1 500 000 forint értékű lemezollót, amelyet a felperes elfogadott részteljesítésként, azonban a gépeket a NAV időközben lefoglalta, ezért a felperes azokat már nem tudta birtokba venni. [6] A szerződéskötéskor és a szerződés teljesítése folyamán a B... Kft. képviselőjeként mindvégig néhai személy 1 neve járt el. [7] A vállalkozási szerződés megkötésének időpontjában a szerződésben megnevezett megrendelői számlán a vállalkozói díjnak megfelelő összeg – a szerződési nyilatkozattal ellentétben – valójában nem állt rendelkezésre, a szerződéskötés időpontjában a számla egyenlege mínusz 47 937 095 forint volt, a részteljesítésre nyitva álló határidő elteltének időpontjában pedig mínusz 49 233 247 forintot mutatott. A felperes a szerződéskötéskor a számla egyenlegének igazolását nem kérte, és nem kötötte ki azt sem, hogy a vállalkozói díjnak a szerződés megszűnéséig a számlán folyamatosan rendelkezésre kell állnia. A felperes a teljesítésre egyéb biztosítékot nem kért. [8] Néhai személy 1 neve a tulajdonában lévő ingatlanait a
  25. szeptember 13.,
  26. szeptember
  27. továbbá a
  28. október
  29. napján közjegyzői okiratba foglalt szerződésekkel az I. rendű, illetőleg a II. rendű alpereseknek ajándékozta. Az I. rendű alperes a ingatlan 1 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlannak az ajándékozással érintett ½-ed tulajdoni hányadát adásvételi szerződéssel 28 500 000 forintért értékesítette személy 2 neve és személy 3 neve részére. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 4 [9] A felperes képviseletében személy 4 neve
  30. július
  31. napján feljelentést tett a B... Kft. ügyvezetője személy 1 neve ellen. Állította, hogy az ügyvezető a felperest tévedésbe ejtette, mellyel 26.416.000 Ft kárt okozott. A feljelentéssel egyidejűleg polgári jogi igényt is előterjesztett. A Kecskeméti Törvényszék a
  32. január
  33. napján kelt 1.Bnyf../..../.. számú végzésével a csalás büntette és más bűncselekmény miatt személy 1 neve ellen indított büntetőügyben a járásbíróság neve
  34. december
  35. napján kelt 6.Bny.......... számú végzését megváltoztatta és személy 1 nevenak az ajándékozás tárgyát képező ingatlanokon fennálló haszonélvezeti jogára, valamint a pénzintézet neve vezetett bankszámláján lévő pénzeszközökre 26 416 000 forint és kamatai iránti polgári jogi igény biztosítására zár alá vételt rendelt el. A rendőrkapitányság neve a jelentős kárt okozó csalás bűntettének gyanúja miatt személy 1 neve ellen folytatott nyomozati eljárást, melyet személy 1 neve
  36. január 13-án bekövetkezett halála folytán a
  37. február
  38. napján kelt 03040/...-.../..... Bü. határozatával megszüntetett. A
  39. február
  40. napján kelt B..../..../... számú határozattal a járási ügyészség neve a zár alá vételt feloldotta. [10] Személy 1 neve halála folytán indult hagyatéki eljárásban több hitelező jelentett be hagyatéki hitelezői igényt, többek között a felperes is, 26 416 000 forint kártérítés és ezen összeg után
  41. február
  42. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamat iránt. A hagyatéki eljárásban a felperes hitelezői igénye nem térült meg, mert személy 1 neve örökhagyó után hagyatéki vagyon nem maradt. A
  43. július
  44. napján öröklési bizonyítvány száma. számon kiállított öröklési bizonyítvány szerint személy 1 neve örökhagyó örökösei: gyermeke (az I. rendű alperes) ½-ed arányban törvényes öröklés jogcímén, továbbá házastársa (a II. rendű alperes) ½-ed arányban törvényes öröklés jogcímén. [11] A B... Kft.
  45. szeptember
  46. napjával felszámolás alá került. A felszámolási eljárásban a felperes a vállalkozási szerződésből származó vállalkozói díj követelését bejelentette, a felszámoló a felperes hitelezői igényét nyilvántartásba vette. A felszámolási eljárásban mindösszesen 1 423 213 349 forint összegben jelentettek be hitelezői igényt. A felszámolási eljárásban ez idáig a felperes megtérülésben nem részesült. A felszámoló
  47. május
  48. napján még nem tudott megalapozott nyilatkozatot tenni a felperes nyilvántartásba vett hitelezői igényének várható térüléséről, illetve a térülés összegszerűségéről. A felperes keresete, alperesek ellenkérelme [12] A felperes megváltoztatott keresetében az I-II. rendű alpereseket, mint személy 1 neve örököseit hagyatéki tartozás jogcímén egyetemlegesen kérte kötelezni a B... Kft. felé fennálló 101 232 forint és a C... Kft. felé fennálló 529 184 forint tartozásának a 26 416 000 forint követelésébe történt beszámítását követően fennmaradó 25 785 584 forint és ezen összeg után
  49. február
  50. napjától a kifizetés napjáig járó a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamat megfizetésére. A felperes a kereset jogalapját a Polgári Törvénykönyvről szóló
  51. évi V. törvény (Ptk.) 7:
  52. §

(1)bekezdés c) pontjára a 7:96. §
(1)
(2)és
(4)bekezdésére a 7:97. §
(1)bekezdésére hivatkozással elsődlegesen a Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésére, másodlagosan (vagylagosan) a Ptk. 6:
  1. §-ára alapította. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 5 Tényként állította, hogy a B... Kft. akkori ügyvezetője személy 1 neve a
  2. február
  3. napján a felperes és a B... Kft. között létrejött vállalkozási szerződés aláírásakor tévedésbe ejtette, mert a szerződésben megnevezett bankszámlán a vállalkozói díj nem állt rendelkezésre, ebben az időpontban a bankszámla egyenlege negatív volt. Felperes állította, hogy néhai személy 1 neve ügyvezető szándékos magatartással jogtalan haszonszerzése céljából a szerződéskötéskor és a szerződés teljesítése alatt a fizetési szándék és a fizetési képesség tekintetében őt tévedésbe ejtette és tévedésben tartotta, és ez okozta a szerződésszegést a néhai ügyvezető képviselt jogi személy oldalán. A B... Kft. ugyanis az általa elismert részteljesítés folytán kiállított számla alapján a vállalkozói díjat nem fizette ki, ezzel a szerződést megszegte, és kárt okozott. A megindult felszámolási eljárásban a bejelentett hitelezői igények milliárdos nagyságrendjére figyelemmel nincs remény a hitelezői igényként nyilvántartásba vett vállalkozói díj megtérülésére, ezért a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése alapján személy 1 neve vezető tisztségviselő kártérítési felelősége fennáll, mellyel kapcsolatban alperesi örökösöket helytállási kötelezettség terheli. [13] Felperes tényként állította továbbá, hogy személy 1 neve a
  1. február
  2. napján létrejött szerződés megkötésének időpontjában a B... Kft. jogtalan haszonszerzésének érdekében a kft. fizetési szándéka és fizetési képessége tekintetében tévedésbe ejtette a felperest, ezzel 20 800 000 forint + áfa összegű kárt okozott, ekként, mint magánszemély a Ptk. 6:
  3. §-a alapján kártérítési felelősséggel tartozik. Hivatkozása szerint a büntetőeljárásban a megalapozott gyanú alapján valószínűsíthetően az ügyvezető büntetőjogi felelőssége is megállapításra került volna csalás bűntettében, minthogy személy 1 nevenak már a szerződéskötéskor sem állt szándékában kifizetni a vállalkozói díjat. [14] Az I-II. rendű alperesek, mint törvényes örökösök néhai személy 1 neve által a felperesnek okozott kárt, mint hagyatéki tartozást a hagyaték tárgyaival és annak hasznaival való felelősségük alapján kötelesek megtéríteni. [15] A felperes kérte továbbá annak megállapítását, hogy az alábbi szerződések, mint fedezetelvonó szerződések a felperessel szemben hatálytalanok. Az ingatlan 2 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlan 1/1 tulajdoni hányadára személy 1 neve és az I. rendű alperes között
  4. szeptember
  5. napján létrejött ajándékozási és haszonélvezeti jogot alapító szerződés; az ingatlan 1 helyrajzi száma hrsz-ú az ingatlan személy 1 neve tulajdonában lévő 1/2-ed tulajdoni hányadára
  6. október
  7. napján személy 1 neve és az I. rendű alperes között létrejött ajándékozási szerződés; az ingatlan 3 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlan személy 1 neve tulajdonában lévő ½-ed tulajdoni hányadára
  8. október
  9. napján személy 1 neve és az I. rendű alperes között létrejött ajándékozási és haszonélvezeti jogot alapító szerződés; az ingatlan 4 helyrajzi száma hrsz-ú személy 1 neve tulajdonában lévő 5824/10758-ad tulajdoni hányadára, az ingatlan 5 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 6 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 7 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 8 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 9 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 10 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlanok személy 1 neve tulajdonában lévő 1/1 tulajdoni hányadára
  10. szeptember
  11. napján személy 1 neve és az I. rendű alperes között létrejött ajándékozási szerződés; az ingatlan 11 helyrajzi száma hrsz-ú személy 1 neve tulajdonában lévő ½-ed tulajdoni hányadára
  12. szeptember
  13. napján személy 1 neve és az I. rendű alperes között létrejött ajándékozási és haszonélvezeti jogot alapító szerződés; az ingatlan 12 helyrajzi száma hrsz-ú személy 1 neve 2/3-ad arányú tulajdonában lévő tulajdoni hányadára
  14. szeptember
  15. napján személy 1 Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 6 neve és a II. rendű alperes között létrejött ajándékozási szerződés; az ingatlan 13 helyrajzi száma hrsz-ú, az ingatlan 14 helyrajzi száma hrsz-ú és az ingatlan 15 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlan személy 1 neve tulajdonában lévő 1/1-ed tulajdoni hányadára
  16. szeptember
  17. napján személy 1 neve és az I. rendű alperes között létrejött ajándékozási szerződés. [16] Kérte, hogy a bíróság kötelezze az I-II. rendű alpereseket annak tűrésére, hogy a személy 1 neve által elajándékozott ezen ingatlanokra, továbbá az ingatlan 1 helyrajzi száma hrsz-ú ingatlan ½-ed tulajdoni hányadának adásvétel útján történő értékesítése folytán befolyt 28 500 000 forint vételárra, mint pénzeszközre vezetett végrehajtás útján személy 1 neveval szemben kártérítés jogcímén fennálló és hagyatéki tartozásként érvényesített 25 785 584 forint és ezen összeg után
  18. február
  19. napjától a kifizetés napjáig járó a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamat követelését kielégítse. A végrehajtást haszonélvezeti jogtól mentesen kérte. [17] Utóbbi keresete jogalapjaként a Ptk. 6:
  20. §
(1)-
(4)bekezdéseit jelölte meg. Tényként állította, hogy néhai személy 1 neve a tulajdonában lévő ingatlanokat azért ajándékozta az I-II. rendű alpereseknek, mert a vállalkozói díjat felperes részére nem akarta kifizetni, az ingatlanok ajándékozásával pedig az volt a célja, hogy a követelés kielégítési fedezetét elvonja. A fedezetelvonás folytán az ingatlanok nem képezték a hagyaték tárgyát és miután az elhunyt után hagyaték nem maradt, a hagyatéki tartozást a hagyaték tárgyaiból és annak hasznaiból kielégíteni nem lehet, ekként az I-II. rendű alperesek a részükre ajándékozási szerződéssel átruházott ingatlanokból a felperesi követelés kielégítését végrehajtás útján tűrni kötelesek. [18] Az alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Nem vitatták, hogy 25 785 584 forint összegben a felperesnek jogszerű vállalkozói díj iránti igénye áll fenn a felszámolás alá került B... Kft.-vel szemben. Vitatták azonban, hogy néhai személy 1 nevet a felperessel szemben kártérítési kötelezettség terhelte volna. Hangsúlyozták, amennyiben szerződésszegés megállapítható is lenne a B... Kft. részéről, úgy annak jogkövetkezményeiért a Ptk. 3:2. §
(1)bekezdésében foglalt főszabály szerint a felperessel szemben a B... Kft. felel, személy 1 neve akarata szándékos károkozásra nem terjedt ki, ilyet a felperes maga sem állított. Vitatták, hogy a felperessel szemben bármilyen jogcímen fizetési kötelezettségük fennállna. [19] Vitatták, hogy a felperes által hivatkozott ajándékozási ügyletek fedezetelvonó szerződések lennének és azt is, hogy azok a felperessel szemben hatálytalanok, a vagyontárgyakból, illetve azok ellenértékéből való kielégítést, illetve a vagyontárgyakra vezetett végrehajtást nem kötelesek tűrni. A felperes követelését kártérítés jogcímére alapítja, ezért a követelés nem keletkezhetett korábban, mint az annak alapjául megjelölt kár beállta. Az ajándékozási szerződések megkötésének időpontjában a felperest kár nem érte, így ekkor még kártérítési követelése sem volt, ekként a szerződéseket fedezetlevonónak minősíteni fogalmilag kizárt. [20] A Ptk. 3:24. §
(2)bekezdéséhez fűzött OptiJus kommentárra hivatkozva előadták, a vezető tisztségviselő szándékos károkozása esetére előírt egyetemlegességi szabály nem ad lehetőséget arra, hogy a jogi személlyel szerződéses jogviszonyban álló harmadik személy az őt ért kontraktuális károk megtérítését a vezető tisztségviselőtől Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 7 követelje. Szerződésszegés esetén a jogi személy szerződéses partnerei kizárólag a jogi személy ellen érvényesíthetnek kártérítési (és más szerződésszegési) igényt, hiszen a megszegett szerződésnek a vezető tisztségviselő nem alanya. Egy ilyen jellegű igényérvényesítés elismerése beleütközne a Ptk. 6:145. §-ába, amely a párhuzamos kártérítési igények kizárásáról szól. A Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésében megállapított egyetemlegességi szabály ennek megfelelően kizárólag deliktuális károkozás esetén érvényesülhet. Ez a jogi érvelés álláspontjuk szerint alátámasztja azt a hivatkozásukat, hogy a felperes a követelését csak a B... Kft. elleni felszámolási eljárásban érvényesítheti. [21] A Ptk. 6:
  1. §-ára alapított kártérítési igényt illetően alperesek egyrészt arra hivatkoztak, hogy a deliktuális károkozásra vonatkozó szabályok alkalmazása aggályos, másrészt pedig, mivel a deliktuális károkozás eredményfelelősség, a felelősség alanyainak csak akkor kell helyt állnia, ha a kár ténylegesen bekövetkezik. Az adott esetben még folyik a felszámolás, ebből következően a felperesnek nincs kára. Emellett a kártérítés iránti igény törvényi tényállási elemei sem valósultak meg, melyek bizonyítása a felperes kötelezettsége. Az elsőfokú bíróság ítélete és döntésének indokai [22] Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, egyúttal felperest elsőfokú perköltségben marasztalta I. és II. rendű alperesek javára. A bíróság ítéletének jogi indokolásában elsődlegesen arra mutatott rá, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése alapján fennálló felelősség a magánszemély vezető tisztségviselői minőségéhez kapcsolódik, akinek halálával nem szűnnek meg e felelősségi alakzaton alapuló vagyoni jellegű kötelezettségei, tartozásai. Ezek a hagyatékot terhelik, a hagyatéki tartozásokért fennálló felelősség korlátai között az igény az örökösökkel szemben is érvényesíthető. [23] A bíróság külön kitért arra, hogy a módosított Ptk. említett felelősségi alakzata nem tesz különbséget aszerint, hogy a kárt szerződésszegő vagy szerződésen kívüli magatartással okozták-e, a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva elő tud idézni olyan helyzetet, amelyben a jogi személy szerződésszegővé válik, de lehetséges, hogy magatartása szerződésen kívül okoz kárt. Ez tehát egyaránt vonatkozik a kontraktuális és deliktuális kárfelelősség eseteire. A bíróság álláspontja szerint ezért a vezető tisztségviselő felelősséggel tartozik a vezetése alatt álló jogi személlyel szerződéses jogviszonyban álló harmadik személynek okozott kárért is, ha azt személy szerint szándékos magatartásával ő idézte elő. [24] A továbbiakban a Ptk. 6:137. §, valamint 6:143. §
(1)és
(2)bekezdéseit is idézve külön kiemelte a Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésének
  1. mondatát, mely szerint, ha jogi személy vezető tisztségviselőjének e jogkörben eljárva a szándékos magatartása okoz szerződésszegést a jogi személy oldalán, akkor az ebből eredő kárért a jogi személyt és a vezető tisztségviselőt egyetemleges felelősség terheli. A bíróság kiindulópontnak tekintette, hogy néhai személy 1 neve a perbeli ügyletkötéskor ügyvezetőként látta el a B... Kft. törvényes képviseletét. Az ő eljárását illetően a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy szándékos magatartása okozott szerződésszegést a megrendelő kft. oldalán és a kár e szándékos magatartás folytán megvalósult szerződésszegéssel okozati összefüggésben következett be. A bíróság ebből a szempontból értékelte a perben bizonyított tényállási elemeket. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 8 [25] A büntetőeljárás iratai alapján bizonyított tényként állapította meg, hogy a szerződésben megnevezett megrendelői bankszámlán a szerződéskötés időpontjában a vállalkozói díjnak megfelelő összeg nem állt rendelkezésre, a számla egyenlege 47 000 000 forint nagyságrendű negatívumot mutatott. Az ezzel kapcsolatos téves szerződési nyilatkozaton túlmenően azonban a felperes olyan további bizonyítékot nem csatolt, és bizonyítási indítványt sem tett arra, hogy a vezető tisztségviselő a részszámla kiállításáig cége fizetési készsége, illetve képessége felől tévedésben tartotta volna a felperest. A bíróság megjegyezte, a felperesnek lehetősége lett volna arra, hogy a megrendelője gazdálkodásáról, pénzügyi helyzetéről tájékozódjon, információkat szerezzen be. [26] A bíróság kitért arra is, hogy a szerződési megállapodás szerint a felperes részteljesítéseit követően vált esedékessé részletekben a vállalkozói díjfizetés, ezáltal a megrendelő kft.-nek már a szerződéskötéskor is nyilvánvalóan számolnia kellett azzal, ha valamely részlettel fizetési késedelembe esik, a felperes a szerződést nem fogja tovább teljesíteni. A perbeli szerződés tárgyát képező gépek a célzott gazdasági tevékenység folytatásához csak 100%-os készültségi fokban lettek volna alkalmasak, ebből következően nem állhatott érdekében a megrendelőnek úgy szerződést kötni, hogy a felperesi részteljesítésekkel esedékessé váló vállalkozói díjat eleve nem állt volna szándékában kifizetni. [27] A bíróság figyelembe vette azt is, a felek között nem volt olyan megállapodás, hogy a vállalkozói díj összegének a szerződéskötéstől a teljesítésig terjedő teljes időszakban folyamatosan a bankszámlán rendelkezésre kellene állnia. A bíróság álláspontja szerint mindezek alapján nem állapítható meg néhai személy 1 neve valótlan tényállításával kifejtett szándékos magatartás, és a szerződés nem teljesítése miatt a felperes által állított kár bekövetkezése között az okozati összefüggés. A bíróság kitért arra is, hogy a büntetőeljárásban beszerzett számlakivonatokból megállapítható, a szerződés időszakában jelentős összegű befizetések is történtek a számlára, melyek a számla egyenlegét átfordították pozitív irányba bizonyos időszakokban. A bíróság megjegyezte, a felperes a szerződést nem támadta meg, a szerződéstől nem állt el, azt nem mondta fel, hanem kifejezetten vállalkozói díj címén érvényesített hitelezői igényt a felszámolási eljárásban, melynek megtérülésének lehetőségéről a felszámoló nem tudott nyilatkozni. A felperes részéről az egyéb szükségképpeni tényállási elemek bizonyítása nem történt meg, ezért a bíróság Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésére alapított kártérítési felelősséget nem találta megállapíthatónak. A felperes által másodlagos jogcímként feltüntetett Ptk. 6:
  1. § szerinti felelősségi alakzat a bíróság álláspontja szerint jelen esetben nem merülhet fel, mivel ahhoz képest a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésében foglalt rendelkezés speciális törvényi rendelkezés, mely akkor is alkalmazandó lenne, ha a vezető tisztségviselői magatartás egyúttal bűncselekmény törvényi tényállását is megvalósítja. Utalt ugyanakkor arra a bíróság, hogy a volt vezető tisztségviselő büntetőjogi felelősségének megállapítására jelen esetben nem került sor, a büntetőeljárás a haláleset miatt megszűnt. [28] A jogalap hiánya miatt a bíróság érdemben nem vizsgálta az örökösök hagyatéki tartozásokért fennálló felelősségének kérdését, illetve azt sem, hogy a keresetben felsorolt szerződések fedezetelvonás miatt hatálytalanok-e. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 9 A felperes fellebbezése és az alperesek fellebbezési ellenkérelme [29] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és kereseti kérelmeinek helyt adást. Ezen belül kérte az alperesek marasztalását 25 785 584 forint és járulékai tekintetében néhai személy 1 neve kártérítés címén felperes felé fennálló tartozása folytán hagyatéki tartozásból eredő kötelezettségként. Kérte továbbá a fellebbezésben megjelölt 15 szerződéssel kapcsolatban – melyek néhai személy 1 neve magántulajdonát képező ingatlanok I., illetve II. rendű alperes javára történő ajándékozását tartalmazták – a hatálytalanság megállapítását fedezetelvonás címén, valamint az alperesek tűrésre kötelezését annak érdekében, hogy követelését az ingatlanokra vezetett végrehajtás útján kielégíthesse. [30] A fellebbezés érdemi indokolásában elsődlegesen hangsúlyozta, a volt cégvezető tévedésbe ejtette a felperest a szerződéskötéskor cége számlájának egyenlegét illetően. Ez a nyomozati iratokban szereplő bankszámla-elemzésről készült feljegyzésből kétséget kizáróan megállapítható. A
  1. február
  2. és
  3. február
  4. közötti időszak bankszámla mozgásait ismertetve állította, azokból egyértelműen megállapítható, hogy a 66 millió forint nagyságrendű vállalkozói díj a szerződéskötéstől a fizetési határidőig egyetlen időpontban sem állt rendelkezésre annak ellenére, hogy jelentős összegek is érkeztek a bankszámlára. Ebből arra következtetett, hogy a volt cégvezető a B... Kft. képviseletében annak tudatában rendelte meg a munkák elvégzését, hogy annak ellenértékét a cége nem tudja és nem fogja kiegyenlíteni, mivel nem rendelkezik pénzügyi fedezettel. [31] Kérte figyelembe venni, hogy szándékos vagyonkimentés történt a B... Kft.-ből néhai személy 1 neve javára oly módon, hogy magánszemélyek több tízmillió forintos készpénzfelvételeket hajtottak végre a cégszámláról, melyeket utóbb a cégvezető magánszámlájára fizettek be. Ennek következtében a kft. pénzügyi helyzete folyamatosan romlott, míg az ügyvezetőjének bankszámlája gyarapodott. A volt cégvezetőnek minderről pontos tudomása kellett, hogy legyen és azért tett szándékosan a valóságtól eltérő, valótlan nyilatkozatot a felperes irányában a cége pénzügyi helyzetéről, mert tudta, ha a felperes veszélyeztetve látja a szerződésszerű teljesítést, akkor nem köt vele szerződést. Valós fizetési szándék esetén legalább részteljesítést eszközölt volna a felperes felé. Ettől eltérően a cégszámláról magánszámlájára vitt át jelentős pénzösszegeket. [32] Valójában egy 100 millió forint nagyságrendű eltérés kapcsán tett megtévesztő nyilatkozatot a felperes, mivel nemhogy a 66 millió forint vállalkozói díj nem állt rendelkezésre, hanem ehhez képest mínusz 47 millió forint nagyságrendű adóssága, tartozása volt a cégnek a szerződéskötés időpontjában. A cégvezető a vállalkozási szerződés megkötésekor nyilvánvalóan tudott a különbségről, és ezzel kapcsolatos valótlan szerződési nyilatkozata a Ptk. alapelvei között szereplő 1:
  5. §, valamint 1:
  6. §
(1)bekezdésben megfogalmazott jogkövető magatartás elvárásainak nem felelt meg. [33] A felperes sérelmezte azt a cégvezetői eljárást is, hogy a megrendelő kft. befogadta részszámláját, az azon szereplő áfa összeget bevallásában levonásba helyezte, azonban a számlán szereplő díjigényt még az áfa erejéig sem fizette meg részére. A volt cégvezető eljárása olyan szerződésszegést eredményezett a felperes vonatkozásában, mellyel a vállalkozói díjnak megfelelő kárt okozott. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 10 [34] A továbbiakban kitért arra, hogy a jelentős kárt okozó csalás bűntettének gyanúja miatt indult nyomozati eljárásban néhai személy 1 neve semmilyen érdemi nyilatkozatot nem tett, védekezést nem terjesztett elő. Sérelmezte egyúttal, hogy a korábbi teljesítésigazolás ellenére a felszámolási eljárás kezdeményezését megelőzően már vitatta a tartozás fennállását. E vitatás célja a felszámolási eljárás elkerülése, a követelés kiegyenlítése alóli kibúvás volt. Emellett a vitatás oka valójában nem is valamely teljesítési hiányosság vagy konkrét hiba megjelölése volt. [35] A felperesi álláspont szerint a fizetési képesség, illetve fizetési szándék hiányára utalnak az 1-2 hónaptól kezdődő, végül 10 évig terjedő időre vonatkozó fizetési halasztás iránti kérelmek is. Megjegyezte továbbá, a fedezetül felajánlott ingatlan termőföld volt, melynek tulajdonjogát az irányadó jogszabályi rendelkezések folytán nem szerezhette volna meg. [36] Felperes álláspontja szerint az ajándékozási szerződések valamennyi esetben kizárólag a jelen követelés fedezetének elvonására irányultak, a szerződéskötések oka tekintetében az ajándékozó, illetve az ajándékozott felek azokban nem nyilatkoztak. Ehhez képest semmilyen más logikus, elfogadható oka nincs a szerződéskötéseknek, minthogy meghiúsítsák ezen ingatlanok esetében a hitelezői igényérvényesítést. Az alperesi oldal ezzel kapcsolatos, illetékvonzatra utalása nem helytálló, egyenesági rokonok, illetve házastárs javára történő ajándékozás, illetve öröklés esetén egyaránt illetékmentesség érvényesül. Az, hogy az alperesek egyéb okot nem tudtak felhozni, arra utal, hogy a valós ok fedezetelvonás volt. A szerződések eredményeként ugyanis néhai személy 1 neve a magánvagyonát képező minden ingatlanát átadta az alpereseknek, így semmilyen hagyatéki vagyon nem maradt utána. [37] A felperes a büntetőeljárással kapcsolatban hangsúlyozta, mind a nyomozati hatóság, az ügyészség, mind pedig a bíróság a gyanúsítás közlés, a gyanúsítás elleni panasz elutasítása, valamint a zár alá vétel elrendelése folytán úgy foglalt állást, hogy néhai személy 1 neveval szemben megalapozottan folyt a büntetőeljárás, ezért nem is bűncselekmény hiányában, hanem az eljárás alá vont személy halála miatt került sor annak megszüntetésére. A csalás büntetőjogi törvényi tényállásának elemzése kapcsán felperes kitért arra, hogy a tévedésbe ejtés vagy tévedésben tartás egyaránt megvalósítja a bűncselekményt, és akár fizetési szándék, akár fizetési képesség tekintetében kerül sor a tévedésbe ejtésre vagy tévedésben tartásra, a bűncselekmény megvalósul. Ezt már az is megalapozza, ha a cégvezető szerződéskötéskor, cége fizetőképessége tekintetében fejt ki ilyen szándékos magatartást. [38] Mindezek alapján a felperes kérte, hogy az ítélőtábla a Pp. 369. §
(3)bekezdés a), b), c),
  1. d)és
  2. e)pontjai szerinti felülbírálati jogkörben eljárva a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján fellebbezési kérelme szerint változtassa meg az elsőfokú ítéletet. [39] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. A keresetet elutasító ítélet kapcsán hangsúlyozták, az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és abból helytálló jogkövetkeztetést vont le. A perben feltárt tényállás lényeges elemeit ismertetve kiemelték, az általuk elismert összegű és a kft.-vel szemben hitelezői igényként bejelentett követelés megtérülésére nézve a felszámolónak nem Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 11 állt módjában megalapozott nyilatkozatot tenni, így nincs peradat arra, hogy a nyilvántartásba vett hitelezői igény milyen mértékű térülése várható. [40] A Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésre alapított elsődleges kereseti kérelem kapcsán idézték a Ptk. 3:2. §
(1)bekezdés rendelkezéseit, melyek közül kiemelték, a társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel és ha a törvény eltérően nem rendelkezik sem a tag, sem az ügyvezető nem köteles ezekért helytállni. A főszabály alóli kivételt képez a keresetben megjelölt jogalap, melynek azonban szükségszerű eleme, hogy a kárt a társaság vezetője szándékosan okozza. Ha a vezető tisztségviselő szándékosan eljárva akarja, tudja, vagy belenyugszik abba, hogy magatartása harmadik személynek kárt fog okozni, csak ez esetben tartozik személy szerint helytállási felelősséggel a károsult irányában. Alperesi álláspont szerint az igényérvényesítés további feltétele az is, hogy a hitelezői igényként a gazdasági társasággal szemben bejelentésre kerüljön és az ne nyerjen kielégítést. Az ügyvezetői felelősség megállapításának feltétele a Kúria egy eseti döntés szerint a behajthatatlanság is, ellenkező esetben a kár és okozatosság hiányában nem érvényesíthető a kártérítési igény. Mindezeken túlmenően nem nyert bizonyítást, hogy a volt cégvezető bankszámla egyenlegre vonatkozó valótlan tényállítása olyan szerződésszegést okozott volna, amivel ok-okozati összefüggésben következett be a felperes által állított kár. [41] Alperesek megjegyezték, a gyakorlatban jellemzően akkor kerülhet sor vezető tisztségviselővel szembeni közvetlen fellépésre, ha szándékos bűncselekményt és azzal okozati összefüggésben keletkezett kárt állapít meg a büntető bíróság személy szerint rá nézve. Bűncselekmény hiányában erre csak akkor kerülhet sor, ha a jogi személy vezető tisztségviselője a jogi személy elkülönült felelősségével visszaélve olyan többlet magatartást tanúsít, amely sérti a jóhiszeműség és a tisztesség polgári jogi alapelvét, valamint a joggal való visszaélés törvényi tilalmába ütközik. Az alperesi álláspont szerint önmagában az, hogy a díj szerződéskötéskori rendelkezésre állásáról nem a valóságnak megfelelő nyilatkozatot tette a volt vezető, nem ad lehetőséget arra a következtetésre, hogy a fizetési szándék, illetve fizetési képesség tekintetében tévedésbe ejtés, tévedésben tartás történt volna részéről. Alperesek megjegyezték, a vállalkozói díj rendelkezésre állása a szerződéskötéskor, nem kötelező tartalmi elem, erre nézve jogszabály előírást nem tartalmaz és nem előfeltétele a vállalkozási szerződés megkötésének sem. Egy társaság fizetési képességét nemcsak a bankszámláján lévő pénzösszeg határozza meg, lehet más fedezet is erre, pl. házipénztárban lévő készpénz, ingatlanvagyon, illetve lehetőség van kölcsönfelvételre vagy faktorálásra. A felperes által felhozott szerződésszegő nyilatkozat kapcsán alperesek hangsúlyozták, az nem állhat összefüggésben a díjfizetés elmaradásával, különös tekintettel arra is, hogy a szerződéskötés és a nyilatkozat megtételének időpontjához képest több, mint négy és fél évvel később került sor a felszámolás elrendelésére. [42] Alperesek külön kiemelték, a büntetőeljárás nem került vádemelési szakba, így az ártatlanság vélelme mindenképpen figyelembeveendő, nincs olyan jogerős büntető bírósági ítélet, amely a volt vezető esetében szándékos bűncselekményt megállapított volna. A peradatokból megállapítható az is, hogy a B... Kft. nem olyan gazdasági társaság, amelyet bűncselekmény elkövetése érdekében kívántak felhasználni, hiszen az, egy 1984 óta működő nyereséges családi vállalkozás volt. A néhai ügyvezető magatartása kapcsán nem merült fel olyan tényállási elem, amely a szándékosság megállapításához szükséges többlet magatartást alátámasztaná. Az alpereseknek a cégvezetésre nem volt rálátásuk, azt haláláig a volt cégvezető saját maga intézte. Alperesek összegzésként kiemelték, álláspontjuk szerint a néhai ügyvezető magatartása kapcsán marasztaló büntető ítélet, illetve bizonyított többlettényállás Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 12 hiányában a szándékos károkozás nem állapítható meg, így a Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésre alapított kárfelelősség nem állhat fenn. [43] A felperes további észrevételében fellebbezési nyilatkozatai fenntartása mellett kitért arra, hogy a felszámolási eljárás során a követelése ez idáig nem térült meg és arra remény sincs. A per megindítását az is szükségessé tette, hogy fennállt a veszély, a felszámolási eljárás végére a követelés érvényesítésének lehetősége elévülés miatt már meghiúsul. Felperes továbbra is fenntartotta, a polgári jogi értelemben vett szándékos károkozásnak nem előfeltétele a büntetőjogi felelősség előzetes megállapítása. Ehhez képest azonban okirati bizonyítékok támasztják alá, hogy a volt ügyvezető az általa képviselt cég vagyoni helyzetét, teljesítőképességét valótlan, hamis színben tüntette fel a szerződéses nyilatkozatában, a cég valós anyagi helyzetét elhallgatta, utóbb pedig a korábban már elismert teljesítést indokolás nélkül vitatta. Az ingatlan vagyontárgyak időközbeni átruházása fedezetelvonási szándékot mutat. Mindezen szempontok alapján felperes álláspontja szerint fennállt a volt ügyvezető Ptk. 3:24. §
(2)bekezdésen alapuló kártérítési felelőssége. Az ítélőtábla a tényállást az alábbiakkal kiegészíti. [44] Az ítélőtábla szükségesnek tartotta a rendelkezésre álló, és felperes által sem vitatott peradatok alapján az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás három pontban történő kiegészítését.
  1. A megrendelő kft. kezdeményezésére a peres felek
  2. szeptember 1-jén írásban ún. megállapodás kompenzálásra tárgyú írásbeli megállapodást írtak alá, melyben a megrendelő kft., valamint a C... Kft. felperes felé kibocsátott számláit összesen 630 416 forint összegben beszámították a megrendelő kft. perbeli szerződéssel kapcsolatban felperes irányában fennálló díjfizetési kötelezettségébe. Ekként a kompenzáláson túli fizetési kötelezettséget 25 785 584 forintban rögzítették.
  3. A megrendelő kft. szerződésben megjelölt bankszámláján a szerződéskötést követően az első részteljesítés esedékessé válásáig az alábbi pénzmozgások történtek:
  4. február
  5. napján a két cég közötti szerződés megkötésekor a számla egyenlege 47 937 095 forintot mutatott,
  6. június
  7. napján a számlára 97 500 000 forint érkezett „támogatási előleg” közleménnyel, így a számla egyenlege +47 863 644 forintra fordult,
  8. június
  9. napjára jelentős összegű kifizetések miatt a számláról a pénz elfogyott,
  10. július 1-jétől az egyenleg negatívba fordult át a hitelkeret terhére,
  11. augusztus
  12. napján érkezik 60 000 000 forintos összeg a számlára kölcsönszerződés alapján, a számla egyenlege ekkor +11 212 499 forint, Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 13
  13. augusztus
  14. és október vége közötti időszakban a számla ismét negatív szaldós, a teljes 48 000 000 forint összegű hitelkeretet kimerítette a kft.,
  15. október
  16. napján 67 000 000 forint érkezik a számlára ismét kölcsönszerződés címén, ekkor az egyenleg +18 877 690 forint,
  17. november
  18. napjától a teljesítésigazolás aláírásáig (2018.02.01.) a számla a teljes hitelkeret kimerítése folytán negatív, vagyis a számlavezető pénzintézet felé 48 000 000 forintos nagyságrendű tartozást mutat.
  19. A felek között megkötött vállalkozási szerződés felperesi teljesítésére a megrendelő kft.-nek egy fejlesztés érdekében benyújtott pályázat kapcsán volt szüksége, mely támogatási összeg elnyerését tette volna lehetővé. A néhai ügyvezető a felperes
  20. április
  21. napján kelt, felszámolási eljárás kezdeményezésével fenyegető fizetési felszólítására adott válaszában a pályázati támogatás veszélyeztetése miatt elszenvedett kártérítési követelést jelentett be 38 000 000 forint nagyságrendben, melyet a felperessel szemben beszámítás útján kívánt érvényesíteni. Ezen ellenkövetelésen alapult a korábban teljesítésigazolással érintett felperesi követelés utólagos vitatása. Az ítélőtábla döntésének indokai [45] A fellebbezés nem alapos. [47] A jelen peres eljárásra a Polgári perrendtartásról szóló
  22. évi CXXX. tv. (Pp.) rendelkezései az irányadók. A Pp.
  23. §-a egyértelműen meghatározza, hogy a másodfokú bíróság a fellebbezés során milyen körben bírálhatja el az elsőfokú bíróság ítéletét. A felülbírálati jogkör az adott kérdés vizsgálatának és minősítésének joga, amely magában foglalja az elsőfokú bíróság döntésének megváltoztathatóságát. A Pp.
  24. §-a a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének típusait határozza meg, és azt is szabályozza, hogy a felülbírálati jogkör milyen keretek között gyakorolható. Alapvető, hogy a fellebbezés okát és annak indokait a félnek egyértelműen kell meghatároznia és ezzel kell kijelölnie a másodfokú bíróságtól kért jogvédelem tárgyát és körét (Pp.
  25. §). Mind a fellebbező félnek, mind ellenfelének tisztában kell lennie azzal, hogy milyen okból, az elsőfokú eljárás konkrétan milyen eljárási cselekményeit sérelmezve terjesztette elő a fellebbezést, és csak ez jelölheti ki a másodfokú jogvita kereteit, az ilyen tartalmú fellebbezés, illetve ellenkérelem alkalmazkodik a tisztességes eljárás követelményéhez. [48] A fellebbezés tartalmát illetően az új Pp. rendelkezései szerint továbbra is a fellebbező fél kötelezettsége annak határozott megjelölése, hogy a jogorvoslat során a másodfokú bíróság milyen döntést hozzon, a kifogásolt rendelkezést vagy annak valamely részét mennyiben és milyen okból változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül [Pp.
  26. § b) pont], továbbá azt anyagi vagy eljárási jogszabálysértést is meg kell jelölnie, amire a fellebbezését alapítja [Pp.
  27. § d) pont]. [49] A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperesek módosított kereset szerinti marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 14 bíróság a megállapított tényekből téves következtetést vont le, amennyiben arra figyelemmel utasította el a keresetet, hogy néhai személy 1 neve cégvezetőként kifejtett magatartásával nem hozható okozati összefüggésbe a felperes vagyoni hátránya, illetve károkozó szándékos magatartás nem történt. [50] A vezető tisztségviselők az e minőségükben kifejtett tevékenységükért felelősséggel tartoznak. Ez a felelősség különbözőképpen alakul a vezetése alatt álló jogi személlyel, illetve külső, harmadik személyekkel szemben. A Ptk. eredeti változatában a jogi személyekre vonatkozó
  28. könyvben csak a belső viszonyukban felmerülő felelősségi kérdésekről, illetve külön szabályban a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek a társasági hitelezőkkel szembeni felelősségéről (Ptk. 3:
  29. §) rendelkezett a jogszabály. E mellett a vezető tisztségviselő e minőségében harmadik személyeknek szerződésen kívül okozott károkért való felelőssége a Ptk.
  30. könyvében a deliktuális kártérítési felelősség szabályai között nyert rendezést; a Ptk. 6:
  31. §-ában. Ez utóbbi szabály hatályon kívül helyezése mellett illesztette be a jogalkotó a
  32. évi Ptk. Novellával a Ptk. 3:
  33. §
(2)bekezdését, amely harmadik személyeknek okozott károkért való felelősségről a korábbi, Ptk. 6:
  1. §-tól eltérő tartalommal rendelkezik (Nagykommentár a Polgári törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvényhez – szerkesztette: Vékás Lajos/Gárdos Péter). [51] A Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése értelmében a vezető tisztségviselő által e jogkörben eljárva, harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. A vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel, ha a kárt szándékosan okozta. [52] A módosítás egyértelművé tette, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője a jogi személy tevékenységi körében eljárva a jogi személlyel szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló személynek okoz kárt, főszabály szerint a polgári jogi jogkövetkezmények a jogi személlyel szemben alkalmazhatók. A vezető tisztségviselő korlátozott felelősségét ugyanakkor a jogalkotó áttörte, amikor az új szabályozásban azt rögzítette, hogy ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozza, akkor a felelőssége a jogi személlyel egyetemleges (BDT
  1. 4631 számú jogeset). [53] A korábbi, 1959-es „régi” Ptk. (rPtk.) hatálya alatt kialakult bírói gyakorlat a jogi személy vezető tisztségviselője korlátozott felelősségének áttörését csak igen szűk keretek között – a rPtk. alapelvei megsértése esetén – tartotta megállapíthatónak; hogyha a vezető tisztségviselő az e tisztségből adódó jogosultságokkal visszaélve szándékosan okozott kárt harmadik személynek, amelynek során az általa képviselt gazdasági társaságot tudatosan felhasználva, annak mintegy „fedezetében” fejtette ki a károkozó magatartását. Lényegében ezt a bírói gyakorlatot képezi le a Ptk. jelenlegi szabályozása, amely a vezető tisztségviselő jogi személlyel egyetemleges felelősségét az e minőségben kifejtett tevékenysége kapcsán csak akkor teszi megállapíthatóvá, ha a vezető tisztségviselő szándékosan okozott kárt. Megkerülhetetlen, kógens feltétel tehát a magatartás szándékosságának a vizsgálata, annak megállapítása. Itt tér ki az ítélőtábla a másodlagosan, a Ptk. 6:
  2. §-ára alapított kereseti jogcímmel kapcsolatban arra, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés speciális kárfelelősségi alakzatot hozott létre a cégvezető személy szerinti helytállási kötelezettségének megállapíthatóságára, mely az általános szabályt szűkítve csak a szándékos károkozás esetén teszi felelősségre vonhatóvá a vezetőt. A lex specialis derogat legi generali elvből adódóan ezért a perbeli tényálláson alapuló felperesi igény csak a Ptk. – általános (deliktuális) Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 15 kártérítési felelősséget szabályozó 6:519. §-hoz képest speciális – 3:24. §
(2)bekezdés szabálya szerint volt vizsgálható. [54] Az elsőfokú bíróság a perben feltárt tények alapján szándékos károkozó magatartást a néhai ügyvezető eljárása kapcsán nem talált megállapíthatónak, erre figyelemmel azt a jogkövetkeztetést vonta le, hogy az elhunyt örökösei sem tartoznak felelősséggel a felperes és a B... Kft. között létrejött szerződés megszegésével a felperes vagyonában keletkezett kárért. [55] A felperes fellebbezése arra irányult, hogy az elsőfokú bíróság által megvizsgált tényeket az ítélőtábla felülbírálja, attól eltérő jogkövetkeztetést levonva marasztalja az alpereseket. [56] A felperes kiemelten hivatkozott a vállalkozási szerződés ellenszolgáltatásának elmaradására, továbbá arra, hogy a perbeli szerződés megkötésekor az ügyvezető a kft. nevében írásban akként nyilatkozott: „Megrendelő kijelenti, hogy a szerződéses ár a bankszámla száma számú egyszámláján rendelkezésre áll.” (felperes keresetlevele P.20.053/2022/
  1. szám F/
  2. melléklet,
  3. oldal 6.:
  4. bekezdés). A fedezet szerződéskötéskori hiányát az ott említett bankszámla esetében a perben beszerzett nyomozati iratok valóban alátámasztják, a szerződés megkötésekor néhai személy 1 neve az előbb idézett nyilatkozatával tehát bizonyított módon kétségtelenül megtévesztette a felperest. [57] Önmagában azonban ez még nem támasztja alá a fizetési szándék teljes, továbbiakban is fennálló hiányát, azt, hogy már a szerződés megkötésekor, illetve mindvégig azt követően tudatosan nem kívánta az ügyvezető kiegyenlíteni a B... Kft. tartozását a felperes felé. E körben nem hagyható figyelmen kívül a felperes ügyvezetőjének személy 4 nevenak a személyes meghallgatásakor tett azon kijelentése (3.P.20.413/2022/
  5. számú jegyzőkönyv
  6. oldal
  7. bekezdés), mellyel elismerte, közte és néhai személy 1 neve között a szerződéskötéskor nem volt szó arról, hogy a vállalkozói díjnak a szerződéskötéstől a szerződés megszűnéséig a szerződésben nevezett számlán teljes összegben, folyamatosan rendelkezésre kell állnia. Ez a szerződési nyilatkozat azt jelentette, hogy a vállalkozói díj kiegyenlítésére a cégnek megvan a fedezete, és a számla alapján vállalja a vállalkozói díj kifizetését. A büntetőeljárásban beszerzett számlakivonatokból követhetően a szerződésben megnevezett bankszámlára a szerződéskötéskor a teljesítésig különböző időpontokban jelentős, nagyösszegű befizetések is érkeztek, amelyre figyelemmel megállapítható, hogy a felperes felé fennálló (részszámla) fizetési kötelezettség teljesítéséhez szükséges pénzeszközök a B... Kft.-nek egyes időszakokban (pl. 2017 júniusában) rendelkezésre álltak (
  8. sorszám, rendőrkapitányság neve Vizsgálati Osztály nyomozati iratai, .../../.....Bü. számú bankszámlaelemzés). Erre nézve az ítélőtábla azért találta szükségesnek a tényállás kiegészítést, mert a számlán történt pénzmozgásokból látható, hogy a díj fedezete egyes időszakokban rendelkezésre állt. A felperes ezzel kapcsolatos fellebbezési álláspontja annyiban nem helytálló, hogy egyrészt nem a teljes, 66 000 000 forintos nagyságrendű díjra vonatkozó fedezetet kellett vizsgálni, hanem csupán a (kerekítve) 26 000 000 forintos díjrészlettel kapcsolatos fizetési képességet, valamint figyelembe kell venni azt is, hogy a megrendelő kft. számára a számlavezető pénzintézete folyamatosan 48 000 000 forintos hitelkeretet is rendelkezésre tartott ebben az időszakban, így amikor 11, illetve 18 millió forintos nagyságrendű pozitív egyenlege volt a számlának, valójában a hitelkeret felhasználásával ekkor is fennállt a fizetési lehetőség. Mindez közvetve arra utal, hogy bár a Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 16 szerződéskötéskor téves, megtévesztő nyilatkozatot adott a néhai ügyvezető, hiszen akkor – 47 000 000 forintos egyenlege volt a cégének, utóbb azonban érkeztek olyan jelentős pénzösszegek (97 millió, 60 millió, valamint 67 millió forint összegekben), melyek bankszámlán lévő összegként megfelelő fedezetül szolgáltak az első díjrészlet fizetéshez. Ennek azért van a perben jelentősége, mert emiatt nem hozható közvetlen okozati összefüggésbe a néhai ügyvezető szándékos, téves nyilatkozata és a felperest utóbb ért vagyoni hátrány. [58] Az, hogy ebből nem a felperes részére történtek kifizetések, önmagában szintén nem teszi megalapozottá azt a felperesi állítást, hogy a néhai ügyvezetőnek nem állt szándékában a felperes követelésének kiegyenlítése. A tényállásból annyi megállapítható, hogy a B... Kft. gazdálkodása során különböző gazdasági tevékenységek eredményeként történtek pénzmozgások a kft. bankszámláján, az egyes kifizetések mértékének és időpontjának indokoltsága önmagában – a kft. teljes iratanyagának hiányában – nem volt vizsgálható. Megjegyzendő még, hogy a vezető tisztségviselő esetleges rossz gazdálkodási döntései, fokozott üzleti kockázatvállalása önmagában egyébként sem alkalmas annak alátámasztására, hogy a néhai ügyvezető szándékosan nem kívánta volna kiegyenlíteni a felperes követelését. Ezek legfeljebb ügyvezetői gondatlanság körében értékelhető körülmények, mely magatartás nem szolgálhat a Ptk. 3:
  9. §
(2)bekezdés második fordulata szerinti személyes egyetemleges kárfelelősség alapjául (hasonlóan: BH
  1. 372 számú eseti döntés). [59] A B... Kft. előbbiekben említett számlájáról történt más irányú kifizetések kapcsán, a fellebbezés szerinti vagyonkimentésre történő hivatkozás olyan új tényállításnak minősül, amelyet a Pp.
  2. §
(2)bekezdésére figyelemmel az ítélőtábla nem vehetett figyelembe a fellebbezés elbírálásakor. [60] A felperes arra hivatkozott, a néhai ügyvezető károkozása azzal a ténnyel is igazolható, a felperes követelését áfa bevallásában a megrendelő kft. annak ellenére szerepeltette, hogy nem egyenlítette ki számlatartozását. Az ítélőtábla álláspontja szerint közvetlen okozati összefüggés a két tény között nem állapítható meg, sőt amennyiben a kft.nek, illetve az ügyvezetőnek szándékában állt a számlakövetelés kiegyenlítése, úgy ezt a tételt valójában szerepeltetnie is kellett a könyvelésében. [61] A felperes álláspontja szerint a B... Kft.-vel szembeni követelésének vitatása néhai személy 1 neve által a felszámolási eljárást megelőzően – tekintettel a korábbi tartozáselismerésre, illetve tartozás kiegyenlítésre vonatkozó javaslatokra – szintén azt feltételezést erősíti meg, hogy ténylegesen nem állt szándékában a tartozás kiegyenlítése. [62] A kérdés elbírálásához szükséges rögzíteni azt, hogy a fizetésképtelenség a Csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  1. évi XLIX. törvényben (Cstv.) pénzforgalmi szemléletű, azaz az adós fizetésképtelenségének megállapítása lényegében formai okokra hivatkozással történik meg. Amennyiben az adós nem tudja bizonyítani, hogy határidőn belül megfelelően vitatta a hitelező felé fennálló tartozását, úgy a felszámolási eljárást nem tudja elkerülni, ellenkező esetben azonban peres eljárásban lehet tisztázni a felek álláspontját. Erre figyelemmel igen gyakori, hogy az adósok akkor is vitatják a hitelező követelését, ha azt korábban elismerték vagy egyébként az jogszerű és megalapozott. Az ilyen Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 17 tartalmú és jogi célú utólagos vitatás nem értékelhető az ügyvezető terhére a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés szerinti kárfelelősség fennálltának vizsgálata során. [63] Az elsőfokú eljárásban nem került feltárásra az a tény, hogy mennyiben volt megalapozott a felszámolási eljárást megelőző felhívásra figyelemmel néhai személy 1 neve ügyvezetői minőségében tett követelést vitató nyilatkozata, azonban a vitatás tartalmát vizsgálva rögzíthető, hogy a B... Kft.-nek szándékában állt a felperessel kötött vállalkozási szerződés eredményeként előállított termék, gép termelésbe állítása. Ennek kapcsán pályázatot kívánt benyújtani, illetve pályázati támogatást akart felhasználni, mely a vitató kifogás szerint éppen a vállalkozási szerződés teljes, azaz 100%-os teljesítésének hiányában maradt el, és ebből a B... Kft.-nek kára származott. Az előbbiekre figyelemmel tehát a vitatás is közvetve valójában azt a tényt erősíti meg, hogy a B... Kft.-nek a termék elkészíttetésére, leszállítására, termelésbe állítására valós szándéka irányult. A részteljesítés folytatásának elmaradása olyan új körülmény volt, mely a felszámolással fenyegető felperesi fizetési felszólítás vitatását a megrendelő kft. részéről már lehetővé tette. A felperes fellebbezési hivatkozásával ellentétben nem a teljesítésigazolásban adott nyilatkozat rosszhiszemű megváltoztatását jelentette a vitatás, hanem egy kárigény-beszámítás történt, mely felszámolási eljárás kezdeményezésének megakadályozására alkalmas volt. Ezzel a felek között jogvita alakult ki, de nem a felperesi részteljesítés műszaki megfelelőségét illetően történt a megrendelő kft. részéről ellenvetés, hanem a szerződés teljesítésének folytatásától elzárkózó felperesi magatartást tekintette a megrendelő kft. jogellenesnek és szerződésszegésre alapított kártérítési igényt kívánt érvényesíteni. Ennek megalapozottságát azonban jelen perben nem kellett, és nem is lehetett vizsgálni. [64] Megjegyzi az ítélőtábla, mivel a felek a pénzügyi teljesítést három részletben határozták meg, így nyilván az első részlet késedelme még nem jelenthette automatikusan a fizetési szándék teljes hiányát, különös figyelemmel a felperesi ügyvezető személyes meghallgatásakor tett azon kijelentésére is (3.P.20.413/2022/
  1. számú jegyzőkönyv 6.-
  2. oldal), hogy a perbeli szerződés megkötését megelőzően a felek között hosszabb, mintegy tíz éves gazdasági kapcsolat állott fenn. A 20-50 millió forint értékű szerződések teljesítése során korábban is előfordult, hogy „csúszott a fizetés, de a számlák mindig kiegyenlítést nyertek.” [65] A felperes által hivatkozott fizetési halasztás iránti javaslatok szintén a fizetési szándékot erősítik meg, csak úgy, mint a felperes által sem vitatottan a késedelembe esést követően a tartozás kiegyenlítésére felajánlott ingatlan, amely azonban annak mezőgazdasági jellegére figyelemmel nem volt megfelelő, és a felajánlott ingóságok (
  3. számú beadvány, F/
  4. számú melléklet), melyek átadására azonban nem kerülhetett sor a NAV időközbeni foglalása miatt. Mindezen tények tehát a fizetési szándékot támasztják alá, nem pedig annak hiányát. Az ítélőtábla itt tartja szükségesnek még megemlíteni az első pontban rögzített tényállás-kiegészítés alapján azt, hogy a kompenzálási megállapodással egy kisebb részösszeg (630 416 forint) ténylegesen teljesítésre is került, mely a tartozás összegét 25 785 584 forintra csökkentette. [66] A felperes másik legfőbb érve a fizetési szándék hiányának igazolására az volt, hogy a néhai ügyvezető halálát megelőzően valamennyi ingatlan vagyontárgyát elajándékozta az alpereseknek, amely álláspontja szerint valójában kizárólag a perbeli tartozás fedezetének elvonására irányult. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 18 A perben beszerzett hagyatéki eljárás iratai nem támasztották alá az előbbi kijelentést. A hagyatéki eljárásban ugyanis nemcsak a felperes jelentett be hagyatéki igényt, hanem a D... Zrt. is kölcsönszerződésekből eredő készfizető kezesség címén 290 509 euró tőke és késedelmi kamata erejéig, valamint a F... Rt., mint engedményes hitel neve Garancia tartozásból eredő követelés címén 68 332 203 forint összeg erejéig, illetve a G... Zrt. is, amely követelés jogcíme és összege azonban az iratokból nem állapítható meg (
  5. számú iratok mellékletei). Az előbbi tényekből legfeljebb az a következtetés lenne levonható, hogy néhai személy 1 neve a vele, mint magánszeméllyel és nem, mint a B... Kft. vezető tisztségviselőjével szemben fennálló tartozások fedezetét kívánta elvonni, e kérdésnek a vizsgálata azonban nem volt tárgya a jelen pernek. [67] A felperes hivatkozott a néhai személy 1 neve ellen indított büntetőeljárásra is, amelyben jelentős kárt okozó csalás bűntettének megalapozott gyanúja miatt indult eljárás néhai személy 1 neve ellen (
  6. sorszámú iratok). Lényeges körülmény azonban, hogy az eljárás a gyanúsított halála miatt megszüntetésre került, így az ártatlanság vélelmét (Alaptörvény XXVIII. cikk
(2)bekezdés) figyelembe véve a nyomozásból nem lehet megalapozott következtetéseket levonni a gyanúsított szándékos károkozó magatartására nézve. [68] Összefoglalva az előzőeket: az ítélőtábla álláspontja szerint sem állapítható meg, hogy néhai személy 1 neve szándékos magatartással kárt okozott volna a B... Kft. vezető tisztségviselőjeként eljárva a perbeli vállalkozási szerződés teljesítése során. [69] Végezetül az alperesi ellenkérelem fő hivatkozásával ellentétben megjegyzi az ítélőtábla, hogy az alperesek marasztalására néhai személy 1 neve vezető tisztségviselői minőségében okozott kár szándékossága és az okozati összefüggés megállapítása esetén a felszámolási eljárástól függetlenül sor kerülhetett volna, az egyetemlegességet előíró, de önálló, sui generis – deliktuális – kárfelelősségi alakzat folytán. Az ítélőtábla csak annyiban ért egyet az alperesek fellebbezési ellenkérelmében ezzel kapcsolatban kifejtettekkel, hogy hitelezői igényként bejelentésre került követelés kielégítési mértéke legfeljebb az egyetemleges kötelezett-társsal szembeni végrehajtás összegszerűségére hathatna ki. A jogalap megállapításának és a marasztalásnak azonban az nem előfeltétele, hogy a kontraktuális kötelezett adóssal szemben a követelés érvényesítése eredménytelen legyen. [70] Az előbbiekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdésére figyelemmel a tényállás és az indokolás kiegészítésével helybenhagyta. [71] A felperes fellebbezésében „felvetette”, hogy álláspontja szerint az elsőfokú ítéletben megállapított, őt terhelő elsőfokú perköltség összege, ezen belül az alperes jogi képviseletét ellátó ügyvéd munkadíjának mérsékelt összege is meghaladja az alperes jogi képviselője által elsőfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységhez igazodó díjazás mértékét. Tekintettel azonban arra, hogy e vonatkozásban fellebbezési kérelmet nem terjesztett elő, kijelentve, hogy az elsőfokú ítélet teljes megváltoztatását és az alperesek kereset szerinti marasztalását kérte – amelyre figyelemmel a perköltségviselés is megváltozik, hiszen az alperesek lennének kötelesek perköltséget fizetni a felperesnek –, ezért az elsőfokú eljárásban megítélt perköltség összegszerűségét az ítélőtábla nem vizsgálta. Szegedi Ítélőtábla III.Pf.20.268/2023/7.. 19 [72] Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az I. és II. rendű alperesek másodfokú eljárási költségét. Az alperesek jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése alapján állapította meg és azt a
(6)bekezdés szerint – a másodfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenység mértékével arányosan – mérsékelt összegben állapította meg. [73] Az elsőfokú bíróság
  1. számú végzésével felperes részére a fellebbezési illeték 90%-ára engedélyezett részleges költségfeljegyzési jogra figyelemmel az ítélőtábla a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest a le nem rótt illetékrész utólagos megfizetésére a 30/2017. (XII.27.) IM rendelet 3. §
(1)és
(2)bekezdés szabályai szerint. Az illeték megfizetése során a Szegedi Ítélőtáblát és a jelen ügyszámot, valamint a felperes adóazonosító számát közleményként fel kell tüntetni. [74] Amennyiben felperes az illeték megfizetésére vonatkozó felhívásnak a megjelölt határidőben nem tesz eleget, az illeték behajtására és megfizetésére az illetékekről szóló törvény rendelkezéseit és az adóigazgatási eljárásokra irányadó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. Szeged, 2024. január 11. Dr. Hámori Attila s.k. Dr. Dobler László s.k. Dr. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.