← Magyarország

Gf.40244/2022/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a Gál & Társa Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe.; ügyintéző: dr. Gál Andrea Anna ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Feldmájer és Somogyi Ügyvédi Iroda (alperesi jogi képviselő címe.; ügyintéző: dr. Feldmájer Péter ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. május 12-én kelt 37.G.42.010/2021/21/I. számú ítélete ellen a felperes
  2. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezését az elsőfokú perköltségre is kiterjedően megváltoztatja, az alperes
  3. október 18-án meghozott 6/
  4. (X.18.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi, mellőzi a felperes elsőfokú perköltség fizetésére kötelezését az alperes részére, és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 (harminchatezer) forint kereseti illetékből és 60.000 (hatvanezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési illetékből és 15.000 (tizenötezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az alperest a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-675449 cégjegyzékszámon tartja nyilván. Az alperesnek három tagja van: a felperes 144 szavazatot biztosító 1.440.000 forint névértékű törzsbetéttel, a R. T. S. Kft. 57 szavazatot biztosító 570.000 forint névértékű törzsbetéttel, G. A. A. E. M. 99 szavazatot biztosító 990.000 forint névértékű törzsbetéttel rendelkezik. Az alperes ügyvezetője
  5. május 24-től P. Á.. [2] Az alperes taggyűlése
  6. július 19-én a 8/
  7. (VII.19.) számú határozattal P. Á. ügyvezető beszámolóját figyelembe véve elfogadta a társaság
  8. évi beszámolóját 117.348.000 forint adózás előtti eredménnyel és -117.440.000 forint adózás utáni eredménnyel, és P. Á. ügyvezetőnek a felmentvényt a 2020-as üzleti évre megadta. [3] A taggyűlést követően az alperes ügyvezetője több levélben adott választ a felperes meghatalmazottja által a
  9. július 19-én tartott taggyűlésen feltett, az alperes
  10. évi könyvelésére, a főkönyvi kivonatban feltüntetett adatok tartalmára vonatkozón. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 2 [4] Az alperes ügyvezetője a
  11. szeptember 30-án kelt meghívóval
  12. október
  13. napjára taggyűlést hívott össze. A meghívóban az alábbi, egyetlen napirendi pontot tüntette fel: „Döntés a társaság
  14. évi beszámolójáról hozott 8/
  15. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításáról.” A meghívóban ismertette a Polgári Törvénykönyvről szóló
  16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  17. §-ában, a 3:
  18. §-ában és a 3:
  19. §-ában foglaltakat. A meghívónak melléklete nem volt. A felperes a
  20. október 1-én postára adott meghívót
  21. október 5-én vette át, a másik két tag a meghívót meghatalmazottja útján
  22. október 1-jén vette át. [5] A felperes a
  23. október 11-én kelt, az alperes ügyvezetőjéhez címzett levelében a Ptk. 3:
  24. §-a alapján kérte az ügyvezetőt, hogy adjon tájékoztatást a 8/
  25. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításának okáról és a módosítás tervezett tartalmáról. Felhívta a figyelmet, hogy ennek elmaradása esetén a napirend közlése nem szabályszerű és a taggyűlésen nem lehet a
  26. évi beszámolóról határozatot hozni. [6] Az ügyvezető a tagokhoz címzett,
  27. október 12-én kelt levélben tájékoztatta az alperes tagjait, hogy a felperes által a
  28. július 19-én tartott taggyűlésen feltett kérdések megválaszolása érdekében szükség volt a teljes könyvelési anyag újbóli átvizsgálására. Ennek alapján megállapítást nyert, hogy a könyvelés egyes tételek tekintetében módosításra szorul, ezért módosítani kell a
  29. évi elfogadott beszámolót és a 8/
  30. (VII.19.) számú taggyűlési határozatot. A levél tartalmazta a
  31. október
  32. napjára összehívott taggyűlésen meghozandó, a 8/
  33. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosítására vonatkozó határozat tervezetét és mellékletként a módosított pénzügyi beszámolót, amelynek keltezése
  34. május
  35. volt. A felperes a tájékoztatást
  36. október 15-én vette kézhez. [7] Az alperes taggyűlése
  37. október 18-án összeült, a taggyűlésen a tagok személyesen, illetve képviselőik útján jelen voltak. A felperes megbízottjaként jelen volt Sz. Á. könyvvizsgáló. A felperes nem járult hozzá a taggyűlési meghívóban közölt napirendi pont tárgyalásához. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:
  38. §

(3)bekezdésében foglaltaknak, mert a meghívóban feltüntetett napirend nem volt kellően részletezett, az alperes ügyvezetőjének
  1. október 21-én kelt tájékoztatását és határozati javaslatát pedig a taggyűlés előtt csupán 3 nappal vette kézhez. A felperes megbízottjaként jelen lévő Sz. Á. a taggyűlésen több kérdést intézett az alperes ügyvezetőjéhez a főkönyvi számsorok tartalmához és az ügyvezető korábbi tájékoztatásához kapcsolódóan. Az alperes ügyvezetője a feltett kérdésekre nem válaszolt. [8] Az alperes taggyűlése a felperes nem szavazata mellett, a másik két tag igen szavazatával meghozta a 6/
  2. (X.18.) számú határozatot, amely szerint „A taggyűlés akként határoz, hogy az ..... Kft.
  3. július 19-én hozott 8/
  4. (VII. 19.) számú határozatát módosítja, és az az ..... Kft.
  5. évi beszámolóját a feltüntetett -117.348.000.Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-háromszáznegyvennyolcezer forint helyett -140.491.000.Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-négyszázkilencvenegyezer forint adózás előtti eredménnyel és -117.440.000.- Ft, azaz mínusz száztizenhétmillió-négyszáznegyvenezer forint helyett -140.583.000.- Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-ötszáznyolcvanháromezer forint adózás utáni eredménnyel fogadja el, a határozat egyéb részei változatlanok maradnak. A módosított határozatot egységes szerkezetben akként rögzíti, hogy: A taggyűlés akként határoz, hogy P. Á. ügyvezetői beszámolóját figyelembe véve, a társaság
  6. évi beszámolóját -140.491.000 Ft, azaz mínusz száznegyvenmillió-négyszázkilencvenegyezer Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 3 forint adózás előtti eredménnyel és -140.583.000 Ft, azaz mínusz száznegyvenmillióötszáznyolcvanháromezer forint adózás utáni eredménnyel elfogadja, és P. Á.
  7. évi ügyvezetési tevékenységére tekintettel P. Á. ügyvezető részére a felmentvényt a Ptk. 3:
  8. § alapján a 2020-as üzleti év vonatkozásában megadja.” A felperes keresete [9] A felperes a
  9. november 17-én benyújtott keresetlevéllel indult eljárásban előadott keresetében az alperes
  10. október 18-án hozott 6/
  11. (X.18.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:
  12. §-a és a 3:
  13. §
(1)bekezdése alapján. A
  1. április 6-án előterjesztett keresetváltoztatásában annak megállapítását is kérte, hogy a 6/
  2. (X.8.) számú taggyűlési határozat nem tartalmaz felmentvényt az ügyvezető részére a 2020-as üzleti évre. A 6/
  3. (X.18.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezésére irányuló keresete alapjául arra hivatkozott, hogy a 6/
  4. (X.18.) számú taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert a
  5. október 18-án tartott taggyűlés összehívása során az ügyvezető nem tartotta be a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésében és a 3:190. §
(1)bekezdésében foglaltakat. Érvelése szerint a
  1. október 18-án megtartott taggyűlésen nem lehetett volna meghozni a keresettel felülvizsgálni kért határozatot, mert a Ptk. 3:
  2. §
(6)bekezdésében írott feltétel nem valósult meg, ő maga a szabályszerűen nem közölt – egyetlen – napirendi pont megtárgyalásához nem járult hozzá. Az alperes ellenkérelme [10] Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Azzal védekezett, hogy a keresettel felülvizsgálni kért taggyűlési határozat nem jogszabálysértő, a
  1. október 18-án megtartott taggyűlés összehívása szabályszerű volt, az ügyvezető a taggyűlési meghívóban a napirendet megfelelő részletességgel közölte. Álláspontja szerint a meghívó részletezettségének megítélése szempontjából jelentősége van annak, hogy a
  2. július 19én tartott taggyűlést követően az ügyvezetője 18 levélben adott választ a felperes kérdéseire, és éppen a felperes kérdései vezettek a korábban már elfogadott beszámoló módosításához. A taggyűlés
  3. október 18-án nem új beszámolót fogadott el, hanem a
  4. július 19-én tartott taggyűlésen elfogadott beszámolót módosította. Mindezek alapján a felperes és a többi tag ki tudták alakítani az álláspontjukat a napirenden szereplő kérdéssel kapcsolatban, és a meghatalmazottjukat is kellő utasítással tudták ellátni arra az esetre, ha személyesen nem tudtak részt venni a taggyűlésen. Nem a felperes saját szubjektív megítélése az irányadó a határozathozatalhoz szükséges információ mennyiségének vizsgálata során. A felperes megállapítási keresetének elutasítását is kérte. Az elsőfokú bíróság határozata [11] A Fővárosi Törvényszék a
  5. május 12-én kelt 37.G.42.010/2021/21-I. számú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek bruttó 240.000 forint ügyvédi munkadíjat. [12] Ítéletének jogi indokolásában megállapította, hogy a
  6. október 18-ra összehívott taggyűlésre szóló meghívó csak a tárgyalandó napirendi pontot tartalmazta, de abban további Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 4 tájékoztatás nem volt. A tagokat a társasággal szemben is terhelő jóhiszemű eljárás és a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményére tekintettel azonban figyelembe vette a meghívó átvételét követően a felperes és az alperes ügyvezetője között folyt levélváltás tartalmát, és az ügy egyéb lényeges körülményeit. Ilyen lényeges körülménynek tekintette, hogy a taggyűlésről felvett jegyzőkönyvből kitűnően a felperes és az alperes ügyvezetője között zajlott korábbi levelezés során az alperes ügyvezetője érdemi adatokat közölt a beszámolóról, a felperes a közreműködője, Sz. Á. révén olyan részletességgel ismerte az alperes könyvelését (a főkönyvi kivonatot, a mérleg alapját), hogy az alapul fekvő gazdasági folyamatokra, bizonylatokra az alperes által megválaszolhatónak talált kérdéseket tudott feltenni. Lényeges körülményként vette figyelembe, hogy a felperes a
  7. október 12-én kelt levélben tájékoztatást kapott az alperes ügyvezetőjétől arról, hogy a
  8. évi beszámoló kijavításának oka a könyvelés felülvizsgálata, és tájékoztatást kapott a 8/
  9. (VII.19.) számú határozat módosításának tervezett tartalmáról is. A felperes a taggyűlésen a közreműködője révén elismerte, hogy az alperes ügyvezetőjétől kért tájékoztatás egy részét megkapta. A napirendre vonatkozó tájékoztatás tartalmával, részletezettségével kapcsolatban jelentőséget tulajdonított annak is, hogy a
  10. október 18-án tartott taggyűlés napirendjén nem a beszámoló egészének elfogadása, hanem annak módosítása szerepelt. [13] Nem tartotta azonban megalapozottnak az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a napirend közlésével kapcsolatos kötelezettségét a taggyűlésen adott tájékoztatással is teljesíthette, mert ezt a Ptk. 3:
  11. §
(3)bekezdése nem teszi lehetővé. Ezzel kapcsolatban rámutatott, hogy a napirendet már a meghívóban szabályszerűen közölni kell, felvilágosítás kérése a taggyűlésen a rendeltetésszerű és jóhiszemű joggyakorlás kötelezettsége miatt csak a közvetlenül a döntés alapjául szolgáló körülményekhez, adatokhoz, ismeretekhez kapcsolódhat. A napirend kellő részletezettségének hiánya azonban csak a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdésében [helyesen
(6)bekezdésében] foglaltak megfelelő alkalmazásával orvosolható. [14] Az elsőfokú ítélet indokolása szerint jogsértő volt az, hogy az alperes ügyvezetője a
  1. október 18-án tartott taggyűlés napirendjéhez kapcsolódó további iratokat nem a taggyűlés előtt 15 nappal küldte meg a felperesnek. Ez azonban nem járt azzal a következménnyel, hogy a felperes nem rendelkezett a napirenden szereplő kérdésben való döntéshez szükséges információkkal, mert az ügy összes körülményére tekintettel a döntéshez szükséges megfelelő ismeretek birtokában volt. A perben rendelkezésre álló adatok alapján nem találta megállapíthatónak, hogy a taggyűlésen feltett további kérdésekre adott válaszok hiánya a felperest akadályozta a megalapozott döntéshozatalban. Kifejtette, hogy a felperes a napirenden szereplő kérdéssel kapcsolatban az álláspontját kialakíthatta, erről a meghatalmazottját is tájékoztathatta, továbbá képes volt annak eldöntésére, hogy a beszámoló módosítását a határozati javaslatban foglalt sarokszámokkal megszavazza-e vagy sem. A meghívó részletezettségét nem a felperes szubjektív álláspontja alapján kellett vizsgálni, hanem abból kiindulva, hogy a meghívóban megjelölt napirend a tag számára az általános elvárhatóság zsinórmértéke szerint elegendő tájékoztatást tartalmazott-e. [15] Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperes alappal nem hivatkozhatott arra, hogy a napirend közlése vele nem szabályszerűen, a Ptk. 3:
  2. §-ában és a 3:
  3. §-ában foglaltak megsértésével történt, mert a napirenddel kapcsolatban az álláspontját kialakíthatta. A Ptk. 3:
  4. §
(5)bekezdésében [helyesen
(6)bekezdésében] foglaltaknak megfelelő, egyhangú hozzájárulásra nem volt szükség. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 5 [16] Állást foglalt arról is, hogy a felperes nem terjeszthetett elő azon tény megállapítására irányuló keresetet, hogy a taggyűlésen az alperes nem adott felmentvényt az ügyvezetőnek. Ezzel kapcsolatban kifejtette, hogy a per a Ptk. IX. Fejezetével nevesített pertípus, a Ptk. 3:
  1. §-a és a 3:
  2. §-a meghatározzák egyrészt a felperes és az alperes személyét, másrészt a kereseti kérelem tartalmát és alapját. A Ptk. 3:
  3. §-ában és a 3:
  4. §-ában foglalt anyagi jogi szabályokat a Polgári perrendtartásról szóló
  5. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  6. §-ában foglaltakkal együttesen kell értelmezni, ezért a Pp.
  7. §
(3)bekezdése szerinti nem nevesített megállapítási keresetet ebben a perben nem lehet előterjeszteni. Mindezeken túl megalapozottnak tartotta az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a felperes az egyéb megállapításra irányuló keresetét a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésével megállapított határidőn túl terjesztette elő, és olyan körülményt nem adott elő, amely miatt az egy éves határidő alkalmazható lett volna. Utalt arra, hogy a felek ettől függetlenül egyezően nyilatkoztak arról, hogy a támadott határozat felmentvény megadására nem vonatkozik, a döntés érdemi határozatra tartozott. [17] A pervesztes felperest a Pp. 82-
  1. §-a alapján kötelezte a pernyertes alperes költségeinek megfizetésére. Az alperesnél felmerült ügyvédi munkadíj összegét a 32/
  2. (VIII.22.) IM rendelet alapján állapította meg. A felperes fellebbezése [18] Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával azt kérte, hogy a másodfokú bíróság ítéletével helyezze hatályon kívül az alperes taggyűlése által
  3. október 18-án hozott 6/
  4. (X.18.) számú taggyűlési határozatot. [19] Fellebbezésében is fenntartotta azt a hivatkozását, hogy a napirend közlése nem volt szabályszerű, mert a meghívó nem tartalmazta a napirendet a Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdésében foglaltaknak megfelelő részletezettséggel. A meghívóban semmilyen tájékoztatás nem szerepelt arról, hogy a korábban már elfogadott beszámolót milyen okból kell módosítani, és melyek a mérleg módosítással érintett sorai. Az alperes ügyvezetője a módosított beszámolót, illetve a módosított mérleget nem csatolta a meghívóhoz. Ez a szabálytalanság csak a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésében foglaltaknak megfelelő döntéshozatallal lett volna orvosolható, de ez nem teljesült, mert a napirendi pont megtárgyalásához nem járult hozzá, így a taggyűlést meg sem lehetett volna tartani és az egyetlen napirendi ponttal kapcsolatban határozatot sem lehetett volna hozni. A taggyűlés összehívása során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolta az, hogy az alperes ügyvezetője az ülés napját kevesebb, mind 15 nappal megelőzően információt nyújtott a meghívóban szereplő napirendi ponttal kapcsolatban. Álláspontja szerint ezt az érvelését alátámasztja a BH2020. 81. számon közzétett eseti döntés és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.054/2021/5. számú határozata. Mindezeket a körülményeket azonban az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, ezért az elsőfokú ítélet sérti a Ptk. 3:17. §
(3)és
(6)bekezdésében, a 3:190. §
(1)bekezdésében és a 3:37. §
(1)bekezdésében foglaltakat. [20] Felhívta a figyelmet arra, hogy az elsőfokú bíróság az ítélete indokolásában megállapította, hogy a meghívóban csak a napirendi pont szerepelt, de további tájékoztatást a meghívó nem tartalmazott, ennek ellenére elutasította a keresetet. Az elsőfokú bíróság Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 6 tévesen vette figyelembe, hogy a felek között a taggyűlési meghívó átvételét követően levélváltás zajlott és megalapozatlanul vette figyelembe a felperessel ennek során közölteket. Az elsőfokú bíróság nem vehette volna figyelembe azt sem, hogy a közreműködője révén a könyvelést behatóan ismerte. Az elsőfokú bíróság kétségtelen jogsértésként állapította meg, hogy az alperes a további iratokat nem a taggyűlés előtt 15 nappal küldte meg, de ennek helyes jogkövetkezményét nem vonta le. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  1. §-ában foglaltak megsértésével utasította el a keresetet. [21] Érvelése szerint téves az elsőfokú bíróságnak az az okfejtése is, hogy ha az ülés összehívása nem szabályszerű, akkor az eset összes körülményét figyelembe véve a bíróság mérlegelheti, hogy az ülésen hozott határozat jogszabályba ütközik-e vagy sem attól függően, hogy a bíróság mérlegelése szerint a határozatot sérelmező tag az álláspontját kialakíthatta-e vagy sem. Az ülés összehívása során elkövetett jogszabálysértés azt eredményezi, hogy az ülésen hozott határozat jogszabálysértő, szubjektív szempontok nem vehetők figyelembe. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását is, hogy ha a tagok meglévő ismeretei nem vezetnek a döntéshez szükséges információk hiányához, akkor nem szükséges a Ptk. 3:
  2. §
(5)bekezdése szerinti hozzájárulás, mert ilyen kivételt a Ptk. nem tartalmaz. Az alperes fellebbezési ellenkérelme [22] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, a döntése érdemben helytálló, a jogszabályoknak megfelelően állapította meg, hogy a kereset tárgyát képező taggyűlési határozat nem jogszabálysértő. [23] A felperes a fellebbezésében is megalapozatlanul hivatkozik arra, hogy a
  1. október 18-i taggyűlésre szóló meghívó nem volt kellően részletezett. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a társaság ügyvezetője a
  2. szeptember 30-án kelt levelével szabályszerűen hívta össze a taggyűlést
  3. október 18-ra. A meghívó alapján a felperes kellő információval rendelkezett az álláspontja kialakításához. A meghívó kellő részletezettséggel tartalmazta az egyetlen napirendi pontot. A napirendi pont nem a beszámoló egészének újbóli elfogadása, hanem a már elfogadott beszámoló módosítása volt. Helytállóan vette figyelembe az elsőfokú bíróság, hogy a
  4. október 18-i taggyűlésre szóló meghívó elküldését és a taggyűlés megtartását már megelőzte
  5. július 19-én egy taggyűlés, amelyen a tagok a beszámoló elfogadásáról döntöttek. A
  6. július 19-i taggyűlést követően az ügyvezető 18 levélben adott választ a felperes megbízottja által feltett kérdésekre, így a felperes a beszámolóval kapcsolatban kellő tájékoztatást kapott. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a meghívó részletezettségét nem a felperes szubjektív álláspontja alapján kell vizsgálni, hanem az általános elvárhatóság zsinórmértéke alapján azt kell figyelembe venni, hogy a napirend a tagnak elegendő tájékoztatást tartalmaz-e az eset összes körülménye alapján. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a felperes a könyvelést behatóan, főkönyvi kivonat szintjén ismerte, és már korábban tudomást szerzett arról, hogy a beszámoló kijavítására a könyvelés felülvizsgálata miatt volt szükség. Ez alapján a felperesnek tudomása volt arról is, hogy a beszámoló elfogadására vonatkozó határozatot hogyan kell módosítani. A felperes nem tüntetheti fel úgy, hogy ezeknek az információknak nem volt a birtokában. A felperes részéről a taggyűlési határozat megtámadása joggal való visszaélés, eljárása a társaság érdekeivel ellentétes. Álláspontja szerint a felperes által hivatkozott BH
  8. számú eseti döntés tényállása eltér az adott Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 7 ügy tényállásától, ezért az ott kifejtettek a per elbírálása során nem irányadóak. Hivatkozott azonban a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.264/2021/
  9. számú határozatára. Ebből kiemelte, hogy az a követelmény, hogy a napirendet a döntéshez szükséges álláspont kialakításához szükséges részletezettséggel kell feltüntetni, éves beszámoló esetében nem jelenti azt, hogy a beszámoló alapjául szolgáló valamennyi okiratot mellékelni kell a meghívóhoz. Állította, hogy a meghívó alapján valamennyi tag birtokában volt azoknak az információknak, amelyek alapján el tudták dönteni, hogy a
  10. július 19-i taggyűlésen hozott határozat módosítását támogatják-e vagy sem. [24] Az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sem sértett, mert a bíróságnak a Ptk. 3:
  11. §
(3)bekezdése alapján lehetősége van arra is, hogy akkor is csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, ha a határozat jogszabályt sért. A másodfokú bíróság döntése és jogi indokai [25] Az elsőfokú bíróság ítéletének az a része, amellyel elutasította a felperes annak megállapítására irányuló keresetét, hogy a 6/2021. (X.8.) számú taggyűlési határozat nem tartalmaz felmentvényt az ügyvezető részére a 2020-as üzleti évre, fellebbezés hiányában a Pp. 358. §
(5)bekezdése szerint jogerőre emelkedett, ezért azt a másodfokú bíróság nem érintette. A másodfokú bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem, és e kérelmek indokainak korlátai között bírálta felül. [26] A felperes fellebbezése alapos. [27] Az elsőfokú bíróság a jogvita elbírálása szempontjából jelentős tények megállapítása érdekében a szükséges bizonyítást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetésével a másodfokú bíróság nem értett egyet. [28] A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésére a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése úgy rendelkezik, hogy a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben álláspontjukat kialakíthassák. A Ptk. 3:17. §
(6)bekezdése szerint a döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. [29] A felperes a perben azt nem tette vitássá, hogy az alperes ügyvezetője a 2021. október 18. napjára összehívott taggyűlésre szóló, 2021. szeptember 30-án kelt meghívót a tagoknak a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésében meghatározott határidőben elküldte. A felperes a keresete alapjául előadottak szerint lényegében azt sérelmezte, hogy ez a meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésével előírt, a napirend részletezettségére vonatkozó tartalmi követelményeknek, míg az alperes ügyvezetője által a meghívó elküldését követően a napirenddel kapcsolatban adott későbbi,
  1. október 12-én kelt és a felperes részére
  2. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 8 október 15-én elküldött további tájékoztatás esetében a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésében foglaltak nem teljesültek. [30] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének alkalmazásában a napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek tárgyában a tagoknak határozatot kell hozniuk. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ezért a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletességű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását (BH
  1. 81.). A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv (az adott ügyben az alperes taggyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult tagoknak módjukban áll a taggyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. [31] A Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján az alperes volt köteles bizonyítani a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglalt kötelezettsége teljesítését. [32] A másodfokú bíróság egyetértett a felperesnek azzal az érvelésével, hogy a
  1. szeptember 30-án kelt és az alperes ügyvezetője által
  2. október 1-jén elküldött meghívóban közölt napirend nem volt kellő részletezettségű. Azt az elsőfokú bíróság is helyesen állapította meg, hogy a meghívóban csak a napirendi pont feltüntetése szerepelt, további tájékoztatás nem. A meghívóban közöltekből azonban a tagok nem jutottak információhoz arról, hogy milyen tárgyban fog tárgyalni és határozni a taggyűlés. A tagok nem kaptak tájékoztatást arról, hogy a
  3. évi beszámoló milyen módon módosul és mi ennek az oka, illetve a 8/
  4. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosítását milyen tartalommal és milyen okból tervezik. A meghívóhoz az alperes ügyvezetője nem mellékelte sem a
  5. évi módosított beszámolót, sem a 8/
  6. (VII.19.) számú taggyűlési határozat módosításának tervezetét. [33] A jogszabálysértés vizsgálata során a per eldöntése szempontjából nem jelentős tény, hogy a felperes egyéb körülmények alapján milyen szubjektív ismeretekkel rendelkezett a
  7. évi beszámoló módosításának szükségességével és annak indokaival kapcsolatban, mert annak érdekében, hogy a tagok pontosan azonosítani tudják, hogy mi a taggyűlésen tárgyalásra kerülő kérdés, amelyben dönteni fognak, a meghívóban közölt napirendi pontnak kell olyan részletezettségűnek lennie, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk előzetes kialakítását. A tagsági jogok gyakorlásának garanciája, hogy valamennyi tag felkészülhessen a taggyűlésre olyan módon, hogy kellő információ birtokában tudjon szavazni a napirendről, vagy el tudja látni a képviselőjét utasítással arra az esetre, ha a taggyűlésen személyesen nem tud részt venni. A napirend kellő részletezettsége szempontjából ezért a bíróságnak nem a felperes szubjektív tudását, hanem azt kellett vizsgálnia, hogy valamennyi tag számára kellő részletezettségű volt-e a napirend. Az elsőfokú bíróság ezért tévesen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 9 tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felperes saját maga vagy a közreműködője útján milyen ismeretekkel rendelkezett az alperes könyveléséről az alperes ügyvezetőjével folytatott levelezés alapján. Azt ugyanakkor helytállóan állapította meg, hogy az alperes a napirend kellő részletezettségű közlésére vonatkozó kötelezettségét a taggyűlésen történtő felvilágosítás adásával nem teljesítheti. [34] Amennyiben a Ptk. 3:
  8. §
(1)bekezdésének megfelelő határidőben elküldött meghívóban a napirendi pont részletezettsége nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ezt az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, a törvényes határidőn túl kerülnek elküldésre. [35] A
  1. október 18-án tartott taggyűlésen az alperes ügyvezetője azt állította, hogy a kiegészítő információkat tartalmazó levelet és mellékleteit
  2. október 14-én küldte el a felperesnek elektronikus úton, a felperes ezzel szemben
  3. október 15-i elküldési időpontra hivatkozott. A levél keltezése (
  4. október 12.) és az alperes ügyvezetőjének nyilatkozata alapján is megállapítható azonban, hogy a kiegészítő információk elküldésére nem került sor a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésében megállapított 15 napos határidőn belül. A jogszabály által előírt 15 napos határidőre azért van szükség, hogy a tagok a meghívóban közölt napirenden szereplő kérdések eldöntéséhez szükséges információkat beszerezhessék, feldolgozhassák, döntésüket szükség szerint előkészítsék, illetve hogy a taggyűlésen való részvételüket megszervezzék. Azzal, hogy a perbeli esetben az alperes ügyvezetője a taggyűlés kitűzött időpontja előtt röviddel közölte a napirendhez kapcsolódó kiegészítő információkat, a tagok számára nem volt biztosított a taggyűlésre való megfelelő felkészülés. [36] Mindezek alapján a másodfokú bíróság azt állapította meg, hogy a felülvizsgált határozat sérti a Ptk. 3:17. §
(3)és
(6)bekezdésében, és a 3:190. §
(1)bekezdésében foglaltakat. A perben a felek között nem volt vitás, hogy a meghívóban szereplő, de a fent kifejtettek szerint nem szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdés megtárgyalásához valamennyi részvételre jogosult egyhangúlag nem járult hozzá. [37] A Ptk. 3:
  1. §-a meghatározza, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereseti kérelem a jogi személy határozatának hatályon kívül helyezésére irányulhat. A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdés második fordulatában, illetőleg a
(3)bekezdésében foglaltak feloldják a bíróság kötöttségét a kereseti kérelem korlátai alól [Pp. 2. §
(2)bekezdés], és meghatározzák a bíróság döntésének kereteit. A jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a bíróság a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben alkalmazni kért döntéstől függetlenül, hivatalból alkalmazza – a jogsértés súlyára és annak a jogi személy jogszerű működését veszélyeztető jellegére figyelemmel – a jogkövetkezményeket. [38] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltak megsértése, a tag részletes tájékoztatásának mellőzése a döntéshozatalban való részvétel ellehetetlenítését jelenti, mert megfosztja a tagot attól a jogától, hogy a döntés meghozatalakor megalapozott véleményt nyilváníthasson. A másodfokú bíróság ezért a jogsértés súlyára tekintettel a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdésének alkalmazására nem látott lehetőséget. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.244/2022/4-II. 10 [39] Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintve az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezését az elsőfokú perköltségre is kiterjedően a Pp. 383. §
(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta, és az alperes
  1. október 18-án meghozott 6/
  2. (X.18.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. [40] A felperes fellebbezése eredményes volt, ezért a fellebbező felperes felszámított perköltségét a Pp.
  3. §
(1)és
(5)bekezdése, valamint a 83. §
(1)bekezdése alapján a pervesztes alperesnek kell viselnie. A másodfokú bíróság a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)és
(6)bekezdése alapján az elsőfokú eljárásban csatolt költségjegyzékben foglalt adatokból kiindulva, de az elsőfokú eljárásra összesen 10 munkaórát figyelembe véve állapította meg a felperes képviseletében eljáró ügyvéd munkadíját, és a perköltséghez hozzászámított a felperes által megfizetett 36.000 forint kereseti illetéket. A másodfokú eljárással kapcsolatos perköltség 48.000 forint fellebbezési illetékből és 15.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból áll. Budapest, 2022. november 16. Dr. Pusztai Anita a tanács elnöke Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit Dr. Mizerák Judit előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.