A határozat elvi tartalma: Változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben kizárólag olyan jogszabálysértés figyelembevételére van lehetőség, amelyet a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. ... Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/
- A Fővárosi Ítélőtábla a ügyvédi iroda (cím1; ügyintéző: jogi képviselő ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2) I. rendű és Felperes2 cím3) II. rendű felpereseknek a ügyvédi iroda1 (cím4 VII. 2.; ügyintéző: jogi képviselő1 ügyvéd) által képviselt alperes1 (cím6) alperes ellen változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- január
- napján kelt 33.G.40.184/2020/
- számú ítélete ellen a felperesek részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 105.000 (Egyszázötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A cégnyilvántartás adatai szerint a cégjegyzékbe
- január 12-én egyszemélyes részvénytársaságként bejegyzett alperes egyedüli részvényese
- január 25-éig a érdekelt1 (a továbbiakban: Egyesület) volt. Az alperes három tagból álló igazgatóságának
- január 25-étől a felperesek mellett érdekelt2 volt a tagja. [2] Az alperes
- szeptember 17-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságánál (a továbbiakban: Cégbíróság), amelyben a létesítő okirat
- szeptember 17-i módosítása időpontjának a bejegyzését, az igazgatóság tagjai közül a felperesek törlését és helyettük két új igazgatósági tag bejegyzését, továbbá egyedüli részvényesként az Egyesület bejegyzését kérte, egyebek között az Egyesület mint egyedüli részvényes
- szeptember 17-én ügyvédi ellenjegyzés mellett írásba foglalt alapítói Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 2 határozataira alapítva. A változásbejegyzési kérelemhez érdekelt2 igazgatósági tag aláírásával az igazgatóság határozatszám számú határozatát is csatolták, amely az Egyesület kérelmének helyt adva elrendelte az alperes egyedüli részvényeseként az Egyesület részvénykönyvbe történő bejegyzését. [3] A változásbejegyzési eljárás tartama alatt az I. rendű felperes és további két természetes személy a
- évi V. törvény (Ctv.)
- §
(1)bekezdése alapján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az alperes ellen és kérte a változásbejegyzési kérelem elutasítását. [4] Arra hivatkoztak, hogy
- január 25-én részvény adásvételi szerződéssel megszerezték az Egyesület alperesi részvénytársaságban lévő részvényei tulajdonjogát. A részvénykönyvi bejegyzésükre tekintettel ettől az időponttól annak ellenére ők jogosultak a részvényesi jogok gyakorlására, hogy az Egyesület 2019 szeptemberében elállt a részvény adásvételi szerződéstől, mivel nem fogadták el az elállást. [5] Az elállási nyilatkozat joghatályos közlése hiányában az Egyesület
- szeptember 16-án nem kérhette jogszerűen az alperes igazgatóságától az egyedüli részvényesként történő részvénykönyvi bejegyzését és az igazgatóság jogszerűen nem hozhatott ilyen határozatot. Az Egyesület, mint egyedüli részvényes részvénykönyvi bejegyzését elrendelő, a Ctv.
- számú melléklete I.
- c) pontja alapján a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó igazgatósági határozat meghozatalára nem is került sor, a változásbejegyzési kérelemhez mellékelt határozatszám számú igazgatósági határozat kizárólag az azt rögzítő okiratot aláíró érdekelt2 igazgatósági tag igazgatósági ülés tartása nélkül meghozott döntése alapján született, a másik két tag részvétele nélkül. [6] Mindezekre tekintettel a változásbejegyzési kérelem jogszabálysértő, az Egyesület anélkül döntött alapítói határozatokkal a bejegyezni kért változásokról, hogy arra egyedüli részvényesként jogosult lett volna. [7] A Cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet és az ahhoz kapcsolódóan előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmet a Ctv.
- §
(2)bekezdése alapján együttesen bírálta el, és
- november 7-én kelt Cg.cégjegyzékszám3 számú végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította, a változásbejegyzési kérelemnek helyt adott és elrendelte a változások bejegyzését. [8] Határozata indokolásában a
- évi V. törvény (Ptk.) 3:
- §
(5)bekezdésére, 3:34-
- §-aira, továbbá a Ctv.
- §-ára, a Ctv.
- §-a alapján a változásbejegyzési eljárásban is irányadó
- §
(1)bekezdésére, 78. §
(2)bekezdésére és 74. §
(3)bekezdésére utalva kifejtette, a változásbejegyzési eljárás során kizárólag a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben felsorolt, a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok jogszerűsége vizsgálható, a Cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárásban sem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben polgári peres eljárásnak van helye. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 3 [9] A részvény adásvételi szerződést és az attól való elállást tartalmazó okiratok kívül esnek a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben felsorolt okiratok körén, jogszerűségük vizsgálata polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik. A részvénykönyv vezetésével kapcsolatos igazgatósági határozat, mint társasági határozat jogszerűségének vizsgálata iránti igény ugyancsak polgári peres eljárásban érvényesíthető. A törvényességi felügyeleti kérelemben előadottak ezért a változásbejegyzési kérelem elbírálásakor érdemben nem voltak vizsgálhatók. A Ctv. 1-
- számú mellékletei szerint a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó és a kérelem mellékleteként benyújtott okiratokat illetően a változás bejegyzés akadályát képező, a kérelem elutasítására alapul szolgáló hiba, hiányosság nem volt megállapítható. [10] A felperesek a Ctv.
- §
(1)és
(3)bekezdéseire, valamint 78. §
(2)bekezdésére alapítva előterjesztett keresetükben a Cégbíróság Cg.cégjegyzékszám3 számú változásbejegyző végzésének a hatályon kívül helyezését kérték. [11] A Ctv.
- számú melléklet I.
- c) pontjára hivatkozva állították, az alperes részvénykönyvébe egyedüli részvényesként az Egyesület bejegyzését elrendelő, a változásbejegyzési kérelemhez csatolt igazgatósági határozatot tartalmazó okirat is a Ctv 1-
- számú mellékletei szerint csatolandó azon okiratok körébe tartozik, amelyek jogszerűségét a Ctv.
- §
(1)bekezdése alapján a Cégbíróságnak vizsgálnia kellett volna; észlelnie kellett volna, hogy az igazgatósági határozat a törvényességi felügyeleti kérelemben előadottak szerint jogszabálysértő, a részvénykönyvbe e határozat alapján bejegyzett egyedüli részvényes a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló alapítói határozatok meghozatalára nem volt jogosult; minderre tekintettel a változásbejegyzési kérelmet el kellett volna utasítania. [12] Az alperes érdemi ellenkérelemében kérte a kereset elutasítását. [13] Vitatta, hogy az egyedüli részvényes részvénykönyvi bejegyzését elrendelő igazgatósági határozat a Ctv.
- számú melléklet I.
- c) pontja szerinti, a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó olyan okiratnak minősül, amelynek jogszerűségét a Cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban vizsgálnia kellett volna. [14] Véleménye szerint abból, hogy a részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatos igazgatósági határozat kívül esik a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben felsorolt, a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok körén, a bírói gyakorlatra is figyelemmel az következik, hogy az igazgatóság határozatának a jogszerűsége a változásbejegyzési eljárásban annak a változásbejegyzési kérelem mellékletekénti esetleges benyújtása esetén sem vizsgálható. [15] Ezzel összefüggésben hangsúlyozta azt is, a részvénykönyvi bejegyzés tárgyában hozott igazgatósági határozat jogszerűségi felülvizsgálata iránti igény a Ptk. 3:35-
- §-ai alapján a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben érvényesíthető, így ezzel Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 4 összefüggésben a törvényességi felügyeleti kérelemben előadottak érdemi vizsgálata a Ctv.
- §
(3)bekezdése alapján a változásbejegyzési kérelem és a törvényességi felügyeleti kérelem együttes elbírálásakor is kizárt. [16] A Ctv. 65. §
(3)bekezdése szerint a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a változásbejegyzési eljárásban a Cégbíróságnak észlelnie kellett volna, ezért a keresetben állított jogszabálysértés a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére nem szolgálhat alapul. [17] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította és a felpereseket az alperes részére 560.000 forint + áfa összegű perköltség egyetemleges megfizetésére kötelezte. [18] Először a felperesek kereshetőségi jogát vizsgálta és kifejtette, az I. rendű felperest a változásbejegyzési eljárás alatt indult, annak elutasítására irányuló törvényességi felügyeleti eljárás egyik kezdeményezőjeként a Ctv. 78. §
(2)bekezdése alapján korlátozás nélkül megilleti a keresettel támadott változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti, a Ctv.
- §-ában meghatározott perindítási jog. A II. rendű alperes azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmezőként nem vett részt, ezért a Ctv.
- §
(1)bekezdése alapján csak a keresettel támadott változásbejegyző végzés őt érintő része vonatkozásában rendelkezik perindítási joggal. [19] A kereset érdemére nézve a Ctv. 65. §
(3)bekezdésében és 78. §
(1)bekezdésében foglaltakra utalva rögzítette, a Cégbíróság a változásbejegyzési kérelem és a törvényességi felügyeleti kérelem Ctv. 78. §
(2)bekezdése szerint együttes elbírálása esetén is kizárólag a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben felsorolt, a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok jogszerűségét vizsgálhatja, ezeken kívül további okiratok jogszerűségének vizsgálatára a hatásköre azok esetleges benyújtása esetén sem terjedt ki. [20] A Ctv. 1-
- számú mellékletei a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseinek személyében bekövetkező változás esetén nem írják elő az ezzel összefüggő részvénykönyvi bejegyzéssel kapcsolatos igazgatósági határozatot tartalmazó okirat csatolását, ezért az ilyen igazgatósági határozat jogszerűsége a változásbejegyzési eljárásban akkor sem vizsgálható, ha a változásbejegyzési kérelem mellékleteként benyújtásra került. [21] Ebből következően a Cégbíróság a keresettel támadott változásbejegyző végzés meghozatalát megelőzően lefolytatott eljárása során a keresetben állított jogszabálysértés nélkül mellőzte a változásbejegyzési kérelem mellékleteként benyújtott határozatszám számú igazgatósági határozat jogszerűségének, a törvényességi felügyeleti kérelemben előadottak szerinti jogszabálysértés fennálltának a vizsgálatát. A keresetben állított okból ezért a változásbejegyző végzés nem jogszabálysértő. [22] Az elsőfokú bíróság a pervesztes felpereseket a
- évi CXXX. törvény (Pp.)
- §
(1)bekezdése és
- §-a alapján kötelezte egyetemlegesen a pernyertes alperes 32/
- Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 5 (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet)
- §
(1)bekezdése alkalmazásával, a csatolt díjmegállapodást és az annak megfelelően készült, részletes munkaóra kimutatást is tartalmazó költségfelszámítást figyelembe véve megállapított ügyvédi munkadíjból álló perköltsége megfizetésére. [23] Az ítélet ellen a felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben kérték elsődlegesen annak megváltoztatását és a keresetüknek helyt adó ítélet meghozatalát; másodlagosan – arra az esetre, ha a keresetnek helyt adó ítélet meghozatalára irányuló részében a fellebbezés megalapozatlannak bizonyul – az alperes részére fizetendő perköltség 300.000 forint + áfa összegre mérséklését. [24] Az elsődleges fellebbezési kérelmük indokolása körében a perben tett korábbi nyilatkozatainkat fenntartva, érveiket ismételten részletesen kifejtve továbbra is állították, az alperes részvénykönyvében egyedüli részvényesként az Egyesület bejegyzését elrendelő, ily módon a részvényesek személyében bekövetkezett változás alapjául szolgáló igazgatósági határozat a Ctv. 1. számú mellékletének I.2.c. pontjára tekintettel a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó olyan okiratnak minősül, amelynek jogszerűségét a Cégbíróságnak a Ctv. 46. §
(1)bekezdése alapján vizsgálnia kellett volna és észlelnie kellett volna, hogy az a törvényességi felügyeleti kérelemben előadott okok miatt jogszabálysértő, ezért a változásbejegyzési kérelmet el kellett volna utasítania. [25] A másodlagos fellebbezési kérelmük indokaként arra hivatkoztak, hogy az alperes által felszámított perköltség eltúlzott. Véleményük szerint az alperes által csatolt díjmegállapodásban kikötött 35.000 forint + áfa összegű óradíj a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján a meg nem határozható pertárgy értékű ügyekben – díjmegállapodás hiányában – irányadó 5000 forint nettó óradíjra figyelemmel aránytalanul magas, legfeljebb 20.000 forint + áfa összegű megállapodás szerinti óradíj lenne reálisnak tekinthető. Az alperes által elszámolt munkaóra ráfordítás is eltúlzott, az alperesi ellenkérelem és viszontválasz elkészítésére legfeljebb összesen 2,5 munkaóra ráfordítás fogadható el, a perben tartott három tárgyalás együttes időtartama pedig mindössze 1 óra 40 perc volt. [26] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokai alapján. [27] Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, a részvénykönyvi bejegyzés tárgyában történő döntéshozatal során a részvénytársaság igazgatósága nem a legfőbb szerv helyett, nem a legfőbb szerv hatáskörében, hanem a Ptk. 3:
- §-ában meghatározott saját hatáskörében jár el, határozata ezért nyilvánvalóan nem minősül a Ctv.
- számú melléklet I.
- c) pontja szerinti határozatnak, ezért jogszerűségének vizsgálata a változásbejegyzési kérelem mellékletekénti csatolása esetén is kívül esik a Cégbíróság hatáskörén. [28] Véleménye szerint a fellebbezésben előadottakkal szemben az általa csatolt költségjegyzékben felszámított perköltség sem a megállapodás szerinti óradíj, sem a munkaóra ráfordítás tekintetében nem eltúlzott. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 6 [29] Hangsúlyozta, a Pp.
- §-a a perben történő igényérvényesítéssel okozati összefüggésben a félnél szükségképpen felmerült minden költséget perköltségnek ismer el. A perköltség részét képező ügyvédi munkadíj vonatkozásában az IM rendelet
- §-a a fél és az ügyvéd közötti megállapodás alapján történő díjfelszámítást tekinti a fő szabálynak. Az így felszámított összeg a
- §
(2)bekezdése szerint akkor mérsékelhető, ha nem áll arányban a pertárgy értékével, vagy a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. Az ügyvédi munkadíj arányosságának vizsgálata során tehát a pertárgy értéke mellett azt is vizsgálni kell, hogy a fél perbeli képviselete ténylegesen milyen ügyvédi tevékenység elvégzését tette szükségessé. [30] A perbeli esetben az alperes jogi képviselője a felperesek mellékletek nélkül 13 oldal terjedelmű, összetett ténybeli és jogi érvelést tartalmazó keresetlevelére mellékletek nélkül ugyancsak 13 oldal terjedelmű ellenkérelmet állított össze, ami a költségjegyzékben feltüntetett 9 munkaóra ráfordítást igényelt. A felperesi válasziratra benyújtott 4 oldal terjedelmű, a bírósági gyakorlatra is építő viszontválasz elkészítéséhez a költségjegyzék szerinti 4,5 munkaóra ráfordítás volt szükséges. Az alperesi jogi képviselő továbbá kellő mértékű felkészülést követően a perben megtartott mindhárom tárgyaláson részt vett, az ezzel összefüggésben a költségjegyzékben kimutatott összesen 2,5 munkaóra ráfordítás ugyancsak indokolt volt. [31] Mindezeken túlmenően az elsőfokú eljárás során maga a felperes sem tette vitássá az alperes által a csatolt költségjegyzékben ügyvédi munkadíjként felszámított perköltség indokoltságát, arányosságát. A per érdemi tárgyalásáról készült 23. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített nyilatkozata szerint a költségjegyzék benyújtásával érvényesített munkadíj igény elbírálását a bíróság belátására bízta. [32] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül, a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. [33] A cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásról, az igénybe vehető jogorvoslatokról a Ctv. rendelkezik. [34] A Ctv. 32. §
(1)és
(2)bekezdései értelmében a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás a cég, illetve a cég adataiban bekövetkezett változások bejegyzésére irányuló polgári nemperes eljárás, amelynek során a cégbíróság okiratok alapján dönt. A Ctv. 50. §
(1)bekezdése alapján a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazandó Ctv. 46. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelem érdemi elbírálásakor a cégbíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a bejegyezni kért adatok, valamint a kérelem alapjául szolgáló, a törvény 1-
- számú mellékleteiben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 7 [35] Abban az esetben tehát, ha a változásbejegyzési kérelem a gazdasági társaság legfőbb szervének, részvénytársaság esetén a közgyűlésnek a határozatán alapul, a cégbíróságnak a nemperes cégeljárás keretei között a határozat okiratokból megállapítható jogszerűségét, így azt is vizsgálnia kell, hogy a határozat meghozatalára a jogszabályok és a létesítő okirat rendelkezéseinek megfelelően, az arra jogosultak részvételével került-e sor. [36] Abból következően ugyanakkor, hogy a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság vizsgálódási köre kizárólag a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben taxatíve felsorolt, a változásbejegyzési kérelemhez kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó okiratok jogszerűségének a felülvizsgálatára terjed ki, az ebbe a körbe nem tartozó okiratok jogszerűségét a cégbíróság a változásbejegyzési kérelemhez mellékletként történő esetleges csatolásuk esetén sem vizsgálja, nem vizsgálhatja. [37] Kivételesen, a Ctv.
- §-ában meghatározott esetben a bejegyzési, változásbejegyzési eljárás a törvényességi felügyeleti eljárással is összekapcsolódhat. [38] A bírói gyakorlat szerint ugyanakkor a cégbíróság vizsgálódási köre a változásbejegyzési kérelem és az ahhoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelem együttes elbírálása esetén is csak a Ctv. 1-
- számú mellékleteiben felsorolt okiratok jogszerűségére terjed, terjedhet ki, további okiratok jogszerűségének vizsgálatára ebben az esetben sincs jogszabályi lehetőség (EBH
- 663., BDT
- 3584., BDT
- 3366.). [39] A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A 3:273. §
(1)bekezdése azt is kimondja, a zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. [40] A Ptk. 3:245. §
(1)és
(3)bekezdései értelmében a részvénytársaság részvénykönyvéről a részvénykönyvet az igazgatóság vezeti. A Ptk. 3:246. §
(2)bekezdése szerint a részvényes részvénykönyvi bejegyzésére, részvénykönyvből történő törlésére egyaránt a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelemre kerülhet sor. A
(3)bekezdés a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem teljesítése megtagadásának eseteit rögzíti, az
(5)bekezdés pedig úgy rendelkezik, a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek. [41] A részvénykönyv vezetése során tehát a részvénytársaság igazgatósága saját hatáskörében eljárva hozza meg a határozatait, amiből az következik, hogy a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos igazgatósági határozatok a részvényes személyében bekövetkezett változással összefüggő változásbejegyzési kérelem benyújtása esetén sem minősülnek a részvénytársaság legfőbb szerve vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szerv változás alapjául szolgáló olyan határozatnak, amelyet a Ctv. 1. számú melléklet I.2. c) pontja alapján csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez és amelyre a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság jogszerűségi felülvizsgálata kiterjed. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 8 [42] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése szerint a kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés, vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt. A
(3)bekezdés értelmében a perben csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. [43] A cégbejegyző, változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per tárgya tehát a cégbíróság végzésének, illetve magának a cégeljárásnak a jogszerűségi vizsgálata, annak megállapítása, hogy a rendelkezésre álló adatok, okiratok alapján helye volt-e a cég, illetve a változás bejegyzésének. Az ilyen perben (kontrollper) kizárólag olyan jogszabálysértés figyelembevételére van lehetőség, amelyet a változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna. [44] A perbeli esetben a felperesek a keresettel támadott változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló jogszabálysértésként arra hivatkoztak, hogy az alperes részvényeseinek személyében bekövetkezett változással összefüggésben előterjesztett változásbejegyzési kérelem és az ahhoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelem együttes elbírálása során a Cégbíróság elmulasztotta a részvényesek személyében bekövetkezett változás alapjául szolgáló, a részvénykönyvbe egyedüli részvényesként az Egyesület bejegyzését elrendelő igazgatósági határozat jogszerűségének a vizsgálatát, a jogszabálysértő igazgatósági határozat alapján nem lett volna helye a változásbejegyzésnek. [45] A Ctv. és a Ptk. idézett rendelkezéseiből ugyanakkor – a korábban már részletesen kifejtettek szerint – az következik, hogy a részvénykönyv vezetésével kapcsolatos igazgatósági határozat a részvényes személyében bekövetkezett változással összefüggő, azon alapuló változásbejegyzési kérelem esetén sem minősül a Ctv. 1. számú melléklet I.2. c) pontja szerinti, a változásbejegyzési kérelemhez csatolandó, a Ctv. 46. §
(1)bekezdése alapján a cégbíróság jogszerűségi vizsgálata körébe tartozó okiratnak, így annak jogszerűségét a cégbíróság akkor sem vizsgálhatja, ha a változásbejegyzési kérelem mellékleteként csatolásra került, függetlenül attól, hogy a változásbejegyzési kérelmet önállóan vagy az ahhoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelemmel együttesen bírálja el. [46] Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott változásbejegyző végzést a keresetben állított okból nem találta jogszabálysértőnek és a keresetet elutasító ítéletet hozott. [47] A perköltségre nézve a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a következő. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 9 [48] A Pp. 80. §-a értelmében a perben történő igényérvényesítéssel okozati összefüggésben és szükségképpen felmerült minden költség perköltség. [49] A 82. §
(3)bekezdése szerint a bíróság a perköltség összegét a felszámítás és az ahhoz csatolt okiratok alapulvételével határozza meg. [50] A bírósági eljárásban alkalmazható ügyvédi költségekről rendelkező IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja lehetőséget biztosít arra, hogy a fél pernyertessége esetén a közte és a képviselője között létrejött ügyvédi megbízási szerződésben kikötött díj megfizetését igényelje a pervesztes féltől. A
(2)bekezdés indokolt esetben lehetővé teszi, hogy a bíróság mérsékelje a megállapodás szerinti munkadíj összegét, ha az nem áll arányban a pertárgy értékével vagy a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel. [51] Az idézett jogszabályi rendelkezésekből következően amennyiben a fél a jogi képviselőjével kötött díjmegállapodás alapján tart igényt az ügyvédi munkadíj perköltségkénti megfizetésére, annak összegét a díjmegállapodás és a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységet bemutató okirat, költségjegyzék csatolásával igazolhatja. [52] A meg nem határozható pertárgyértékű perekben a munkadíj megállapítása során a bíróságnak a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységet az ügy jellege, bonyolultsága, jelentősége figyelembevételével kell értékelnie. [53] A megállapodás szerinti díj összegének a mérséklése akkor lehet indokolt, ha az nem áll arányban az ügy jellegével, jelentőségével, bonyolultságával, valamint a jogi képviselő ezeknek megfelelően végzett tevékenységével. [54] A jelen perben az alperes a perköltségként igényelt ügyvédi munkadíj összegét a díjmegállapodás és költségjegyzék csatolásával igazolta. [55] A meg nem határozható pertárgy értékű perben a felperesek keresetlevelükben, majd az alperesi ellenkérelemre előterjesztett válasziratukban összetett ténybeli és jogi érvelést adtak elő, amelyre az alperesi jogi képviselő ugyancsak kellően részletes és összetett, vitathatatlanul munkaigényes jogi érveléssel fejtette ki álláspontját. [56] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint az alperes által csatolt költségjegyzékben felszámított ügyvédi munkadíj sem az óradíj, sem a munkaóra ráfordítás tekintetében nem eltúlzott, mérséklésének az IM rendelet 2. §
(2)bekezdésében meghatározott feltételei nem állnak fenn. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.045/2021/4 10 [57] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [58] A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felpereseket a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes IM rendelet 2. §
(1)és
(2)bekezdései alkalmazásával, az elvégzett jogi képviselői tevékenységgel arányban állóan mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége egyetemleges megfizetésére, amelynek meghatározása során döntő jelentőséget tulajdonított annak, hogy a másodfokú eljárásban a felperesek és az alperes egyaránt lényegében a korábbi perbeli előadásaikat ismételték meg, így az alperesi jogi képviselő által ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységgel a mérsékelt összegű munkadíj áll arányban. Budapest, 2021. április 27. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. Levek Istvánné dr. s.k. előadó bíró bíró