← Magyarország

Gf.40315/2022/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla a jogi képviselő1 Ügyvédi Iroda (Cím5 II/

  1. jogi képviselő1 ügyvéd) által képviselt Felperes1 (Cím2) felperesnek a jogi képviselő2 ügyvéd (cím6) által képviselt Alperes1 (cím1) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. június 30-án kelt 10.G.42.174/2020/
  3. számú ítélete ellen az alperes
  4. sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 15.000 (tizenötezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés szempontjából releváns tényállás [1] A felperes és a korábbi házastársa együtt alapították az alperesi társaságot, amelyben a felperes 24%-os, házastársa 76%-os üzletrésszel rendelkezett, aki egyúttal az alperes ügyvezetője is. [2] Az alperes ügyvezetője a
  5. november 7-én kelt taggyűlési meghívóval az alperes székhelyére
  6. november 23-ra taggyűlést hívott össze 9 napirendi ponttal. [3] Az
  7. számú napirend tárgya: a társasági szerződés módosítása – pótbefizetés előírásának lehetősége. Az előterjesztés szerint a társaság zavartalan működésének és az esetleges veszteségek fedezése érdekében szükséges a pótbefizetés Ptk. szerinti lehetőségének megteremtése. A határozati javaslat szerint a társaság taggyűlése, a társasági szerződést Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 2 módosítja azzal, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  9. § szerinti pótbefizetés lehetőségét megteremti az alábbiak szerint: - a pótbefizetés javasolt legmagasabb összege maximum 20.000.000 forint/alkalom - a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakorisága negyedévente maximum 1 alkalommal a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni - a pótbefizetés összege a tag törzsbetétét nem növeli a pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelően nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető, amennyiben a pótbefizetés indoka azt lehetővé teszi - a pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni a pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nem teljesítésére vonatkozó rendelkezéseket megfelelően kell alkalmazni a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket, a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni. A
  10. számú napirend a pótbefizetés elrendeléséról szólt. Az előterjesztés szerint a társaság zavartalan működése az üzleti növekedés forrásigénye, valamint a társaság 100%-os tulajdonában álló cég1
  11. évi veszteségeinek fedezése és a
  12. évi pozitív gazdasági eredményének elérése érdekében a Ptk. 3:
  13. §-a alapján pótbefizetés elrendelése szükséges. A határozati javaslat szerint a társaság taggyűlése pótbefizetést rendel el az alábbiak szerint: - a pótbefizetés összege 17.000.000 forint a pótbefizetés a tagokat a törzsbetétek alapján kötelezi, tanú1 tag pótbefizetési kötelezettsége 12.920.000 forint, Felperes1 tag pótbefizetési kötelezettsége 4.080.000 forint. A pótbefizetés teljesítési módja készpénz befizetése a társaság új székhelyén vagy átutalás a társaság bankszámlájára - a pótbefizetés ütemezése egyösszegű teljesítés Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 3 a pótbefizetés teljesítésének határideje a jelen taggyűlési határozat elfogadását követő 15 napon belül. A 7.számú napirend tanú1 lakcímváltozásának átvezetése a társasági szerződés ügyvezetői és tagi rovataiban, míg a
  14. számú a taggyűlésen elfogadott változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat elfogadása volt. [4] Az alperes
  15. november 23-i taggyűlésén a felperes jelen volt, a taggyűlés megtartása ellen kifogást nem jelzett. Az ügyvezető megállapította, hogy a társaság valamennyi tagjának képviselője jelen van, a taggyűlés határozatképes, annak megtartása ellen senki nem tiltakozott, ezért a megtartásnak nincs akadálya, a meghívóban kiküldött napirendi pontokon túl további napirend felvételét egyik tag sem kérte. [5] Az alperes taggyűlése
  16. november 23-án az I/3/2018.11.
  17. számú határozatával egyhangúlag megerősítette a
  18. február
  19. napján és
  20. június
  21. napján meghozott határozatait, amely alapján a társaság új székhelye
  22. február
  23. napjától cím1 szám. A I/6/2018.11.
  24. számú határozatával tanú1 76% igen és a felperes 24% nem szavazatával a társasági szerződést módosította, ezzel feljogosította a taggyűlést arra, hogy hogy a Ptk. 3:
  25. § szerinti pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára negyedévente egy alkalommal, alkalmanként maximum 20.000.000 forint összegben, azzal, hogy a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni - a pótbefizetés összege a tag törzsbetétét nem növeli a pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelően nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető, amennyiben a pótbefizetés indoka azt lehetővé teszi - a pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni a pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nem teljesítésére vonatkozó rendelkezéseket megfelelően kell alkalmazni. A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket, a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 4 A I/7/2018.11.
  26. számú határozatával tanú1 76% igen, a felperes 24% nem szavazatával pótbefizetést rendelt el 17.000.000 forint összegben oly módon, hogy a pótbefizetés a tagokat a törzsbetéteik alapján kötelezi, tanú1 tag pótbefizetési kötelezettsége 12.920.000 forint, Felperes1 tag pótbefizetési kötelezettsége 4.080.000 forint. A pótbefizetés teljesítési módja készpénz befizetése a társaság új székhelyén vagy átutalás a társaság bankszámlájára - a pótbefizetés ütemezése egyösszegű teljesítés a pótbefizetés teljesítésének határideje a jelen taggyűlési határozat elfogadását követő 15 napon belül. A taggyűlés I/8/2018.11.
  27. számú határozatával egyhangú szavazatával megállapította, hogy tanú1 lakcíme megváltozott, az új lakcím: Cím3, a taggyűlés elrendeli a változások átvezetését a társasági szerződés ügyvezetői és tagi rovataiban. A I/9/2018.11.
  28. számú határozatával tanú1 76% igen, felperes 24% nem szavazatával elfogadta a jelen ülésen elfogadott határozatokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, a társaság székhelyének módosítása, a pótbefizetési kötelezettség tanú1 ügyvezetői és tagi rovatba rögzített lakcímváltozása vonatkozásában. [6] A felperes képviselői a taggyűlésen jelezték, hogy a I/6., a I/
  29. és a I/
  30. számú határozatokat jogszabályba ütközőnek tartják. [7] A pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatt a felperes üzletrésze
  31. május
  32. napján árverésen értékesítésre került, az üzletrészt árverési vevőként a felperes korábbi házastársa szerezte meg és mint a társaság egyedüli tagja
  33. május 6-án hozott I/
  34. (2019.V.06.) számú alapítói határozatban megállapította, hogy a felperes tagsági jogviszonya a Ptk. 3:
  35. §

(1)bekezdése alapján
  1. május
  2. napján megszűnt. A felperes üzletrésze nyilvános árverésen értékesítésre került, azt az alperes másik tagja szerezte meg, aki ezáltal, mint az alperesi társaság üzletrészeinek egyedüli tulajdonosa az alperes korábbi társasági szerződését hatályon kívül helyezte és elfogadta az egyszemélyessé vált alperesi társaság alapító okiratát. [8] Az alperes
  3. május 6-án kelt tagjegyzéke szerint az alperes egyedüli tagja a felperes korábbi házastársa. Az alperest nyilvántartó cégbíróság a felperest, mint tagot az alperes cégjegyzékéből törölte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 5 [9] A felperes az alperes I/
  4. (2019.V.06.) számú alapítói határozata hatályon kívül helyezése iránt pert indított, a Fővárosi Törvényszék ennek a határozatnak a végrehajtását a
  5. január 6-án hozott végzésével felfüggesztette. [10] A felperes
  6. december 21-én előterjesztett keresete alapján a Fővárosi Törvényszék a 10.Gf.42.404/2018/
  7. számú végzésével a pert megszüntette a Polgári perrendtartásról szóló
  8. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  9. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a Pp. 176. §
(1)bekezdés e) pontjára figyelemmel. A felperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gpkf.43.051/2020/
  1. számú végzésével az elsőfokú végzést helybenhagyta. A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság a Gfv.VII.30.166/2020/
  2. számú végzésével a jogerős végzést az elsőfokú bíróság végzésére is kiterjedően hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította azzal, hogy az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kell, hogy a felperes kereshetőségi joga a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény hatálybaléptetésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  4. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 10/A. §
(2)bekezdésére figyelemmel fennáll-e, vagyis a tagsági jogviszonya a per folyamán megszűnt-e. Ebben a körben pedig szükséges annak vizsgálata, hogy az alperes I/6/2018.11.
  1. és a I/7/2018.11.
  2. számú, valamint ezek következtében a I/9/2018.11.
  3. számú határozatai jogszerűek-e, a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése szerinti jogkövetkezmény kiváltására alkalmasak-e, megszűnt-e a felperes tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva. A Kúria a I/6-I/
  1. és a I/9/2018.11.
  2. számú alperesi határozatok végrehajtását felfüggesztette. A kereset [11] A felperes az új eljárásban is fenntartott elsődleges keresetében az alperes
  3. november 23-án tartott taggyűlésen hozott valamennyi határozata, másodlagosan a I/6/2018.11.23., a I/7/2018.11.23., illetve a I/9/2018.11.
  4. számú határozatok Ptk. 3:
  5. §, 3:
  6. §
(1)bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezését és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felülvizsgálni kért határozatok jogszabálysértőek a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése, a 3:23. §
(1)bekezdése, a 3:102. §
(3)bekezdése, a 3:
  1. §, a 3:
  2. §
(3)bekezdése, a 3:195. §
(1)-
(2)bekezdése és a 3:
  1. §-a alapján. [12] Előadta, hogy a társasági határozatok felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, mert azok meghozatalakor és a per megindításakor is az alperesi társaság tagja volt. Később pedig a felülvizsgálni kért határozatok jogkövetkezményeként jogellenesen szüntette meg a tagsági jogviszonyát az alperes. Kiemelte, hogy a tagsági jogviszonya megszűnésének cégjegyzéki bejegyzése nem eredményezi a kereshetőségi jogának a megszűnését, mert a tagsági jogviszonya a Ptk. 3:
  2. §-a alapján nem szűnt meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 6 [13] Az elsődleges keresete szerint a taggyűlési meghívót a cég1 nevében adták postára, a feledóvevényen és a tértivevényen is annak a társaságnak a pecsétje szerepelt, a borítékban található meghívó már helyesen tartalmazta a taggyűlést összehívó alperes és ügyvezető nevét. Valamennyi taggyűlési határozat jogszabálysértő, mert az alperes
  3. november
  4. napjára a taggyűlést nem szabályszerűen hívta össze, a taggyűlési meghívó 3., az
  5. és a
  6. napirendi pont megtárgyalásához szükséges iratokat, mellékleteket a meghívóhoz az alperesi ügyvezető nem csatolta, az iratbetekintéshez és a tájékoztatáshoz fűződő és az információs jogát megsértette. A tárgyalni kívánt témakörben a saját álláspontját a szükséges adatok és információk hiányában nem tudta kialakítani a beszámoló elfogadása tekintetében. Kifogásolta, hogy a taggyűlésről készült jegyzőkönyv hiányos, jogszabálysértő módon került a cégbíróság részére benyújtásra, a jegyzőkönyv hitelesőjének a társaság tagjának kell lennie, erre vonatkozó meghatalmazása a taggyűlésen nem került bemutatásra. A jegyzőkönyv oldalszámozást nem tartalmaz, abból az események és a meghozott határozatok nem követhetőek. [14] A másodlagos keresete alapjául arra hivatkozott, hogy a pótbefizetés lehetőségének megteremtéséről szóló I/
  7. számú határozat meghozatalához a tagok egyhangú szavazatára lett volna szükség. Jogi álláspontja szerint a pótbefizetés előírására a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan csak a tagoknak a társasági szerződésbe foglalt akaratából van lehetősége, a társasági szerződésben foglalt felhatalmazás alapján írhat elő a taggyűlés pótbefizetési kötelezettséget. Amennyiben a társasági szerződés nem tartalmazza a pótbefizetés elrendelésének lehetőségét, akkor először a társasági szerződés módosítása szükséges. A pótbefizetés lehetősége a tagok részére terhet jelent, ezért a Ptk. 3:
  8. §
(3)bekezdése alapján valamennyi tag egyhangú szavazata szükséges a társasági szerződés módosításához. Egyhangúság hiányában az I/
  1. számú határozatot nem lehetett volna meghozni. [15] A pótbefizetés elrendeléséről szóló I/
  2. számú határozatot megalapozó
  3. számú napirendi pont nem tartalmazza a pótbefizetés elrendelésének megfelelő indokát Az alperes pedig felhívás ellenére sem tette lehetővé azt, hogy az elrendelés indokát megalapozó iratokat megismerhesse. A pótbefizetés elrendelésének feltétele – a társasági szerződésben való rögzítés mellett – az, hogy a társaság keletkezett veszteségét fedezze. Az alperestől eltérő társaság veszteségeinek fedezésére, továbbá az alperesi társaság pozitív gazdasági eredményének elérésére pótbefizetés nem rendelhető el. Az alperesi társaság nem volt veszteséges, a társaság
  4. üzleti évének beszámolója alapján a saját tőkéje 45.804.000 forint, a
  5. üzleti évének beszámolója alapján a saját tőke 55.770.000 forint volt, míg a jegyzett tőkéje 3.000.000 forint volt, pénzeszköze jelentősen meghaladta a kötelezettségek összegét. A megküldött meghívóból egyértelműen kiderül, hogy a pótbefizetés nem az alperes veszteségei, hanem az alperestől eltérő harmadik társaság (cég1) veszteségeinek a fedezésére és pozitív gazdasági eredményének elérése érdekében került előterjesztésre. Veszteség hiányában pedig a pótbefizetés elrendelése egyhangúságot követelt volna meg, egyedileg kell vizsgálni a szavazati arány mértékét az elfogadáshoz szükséges aránymértékét, hiszen amennyiben a pótbefizetés nem a társaság működését, fennmaradását veszélyeztető veszteség fedezésére, azaz a társaság további működésének fenntartása érdekében történik, úgy a befizetésre köteles tagok számára indokolatlan és terhes kötelezettség, mely valamennyi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 7 tag jogait hátrányosan érintené, helyzetüket terhesebbé tenné, különös tekintettel arra, hogy ezen pótbefizetés kizárólag pótbefizetéssel teljesíthető és a tagok törzsbetétjét, a törzstőke mértékét nem módosítja, nem növeli [Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdés]. Hangsúlyozta, hogy az I/6., a I/
  1. és I/
  2. számú taggyűlési határozatok tekintetében nemmel szavazott. Ellenkérelem [16] Az alperes az új eljárásban az érdemi ellenkérelmében az elsődleges és másodlagos kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. [17] Az elsődleges kereseti kérelem tekintetében arra hivatkozott, hogy a felperes két jogi képviselővel is képviseltette magát a perbeli taggyűlésen, valamennyi napirendi pont vonatkozásában észrevételeket terjesztettek elő, szavazatát leadta, a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen volt és nem csak jelenlétükkel, hanem észrevételeikkel, szavazataikkal is egyhangúan hozzájárultak a taggyűlés megtartásához a kitűzött napirendi pontok megtárgyalásához. A taggyűlésen a társaság ügyvezetője vezette az ülést és hitelesítette a jegyzőkönyvet. A másik tag képviseletében pedig megbízott jogi képviselő járt el, mindezek alapján a jegyzőkönyvet az ügyvezető és a taggyűlésen jelenlévő hitelesítőnek megválasztott tag írta alá, ezért a jegyzőkönyv a jogszabályi feltételeknek megfelelt. A jegyzőkönyv nem sérti a Ptk. 3:
  3. §
(1)-
(2)bekezdéseiben foglaltakat, ezentúl a Cégbíróságra oldalszámozás hiányával (alaki hibával) benyújtott jegyzőkönyv nem alapozza meg az elsődleges keresetet. Kiemelte, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerű volt, a meghívó szükséges mértékben tartalmazta a napirendi pontokat és a határozati javaslatokat, a meghívó kézhezvételét követően a rendelkezésre álló két hét alatt a felperes semmilyen észrevételt nem tett, kérdés, kérést nem fogalmazott meg, kiegészítést, iratbetekintést a napirendi pontokkal kapcsolatban nem kért, a taggyűlés megtartása ellen kifogása nem volt. [18] A másodlagos keresetben a felperes nem jelölte meg, hogy mely jogszabályhely alapján volt kizárt, hogy a taggyűlés döntsön a társasági szerződés módosításáról és a pótbefizetés elrendeléséről. Az I/6. számú határozattal megteremtette a pótbefizetés lehetőségét, az I/7. számú határozattal pedig azt elrendelte. Nem tartotta megalapozottnak a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésre vonatkozó felperesi érvelést, mert a jogszabályhely álláspontja szerint kiterjesztően nem értelmezhető. Állította, hogy az I/
  1. és az I/
  2. számú taggyűlési határozatok alapját képező napirendi pontok kellő részletességgel kerültek előterjesztésre, ellentétben a korábbi taggyűlések során kiküldött meghívókkal, a perbeli meghívóban szereplő napirendi pontokkal kapcsolatban felperes semmilyen további kérdést, kérést vagy észrevételt a taggyűlést megelőzően nem terjesztett elő. A társaság a veszteséget, ezáltal a működési problémákat pótbefizetéssel kívánta orvosolni, amelyet nem tilt semmilyen jogszabály. Az alperes, mint anyacég felel a leányvállalatai működésére, így mindennemű szükséges forrást biztosítani kell a veszteséges működés elkerülése érdekében, amely az alperesre is közvetlen hatást gyakorol. A Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 8 pótbefizetésre vonatkozó társasági határozat meghozatalával szemben a felperes nem tiltakozott, csupán nemmel szavazott az elrendelés ellen. A felperes tagsági jogait a módosítás nem érintette hátrányosan, a gazdasági társaság tagjainak nem csak osztalék fizetéskor kell jelen lennie a társaság életében, hanem akkor is, amennyiben a társaságnak forrásra van szükséges a veszteséges helyzetek elkerülése érdekében. A társaság és leányvállalatának veszteséges gazdasági helyzetének elemzése szakkérdés. A cég1 leányvállalat árbevétele 2016-ban 10%-kal esett és az eredménye 40%-kal csökkent. 2017-ben ez még tovább csökkent, a 2018-as évben pedig az árbevétel a 2006-os szintről is több, mint 11.000.000 forinttal maradt el, az adózott eredmény pedig ebben az évben is veszteséges saját tőke szintjén jelentősen csökken. Emiatt a pótbefizetés nélkül a saját tőke ebben az évben már jelentősen a törzstőke alá csökkent volna. Az elsőfokú bíróság döntése és jogi indokai [19] A Fővárosi Törvényszék a
  3. június 30-án kelt 10.G.42.174/2020/
  4. számú ítéletével az alperes
  5. november 23-án tartott taggyűlésen hozott I/6/2018.11.23., I/7/2018.11.
  6. és a I/9/2018.11.
  7. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest, hogy az állam külön felhívására fizessen meg 28.000.000 forint eljárási illetéket. Úgy rendelkezett, hogy ezt meghaladóan a felek a saját perköltségüket maguk viselik. [20] Ítélete indokolásában megállapította, hogy a felperes a Ptk. 3:
  8. §-a szerint a perindítására jogosult volt, a keresetét a Ptk. 3:
  9. §
(1)bekezdés szerinti határidőben nyújtotta be. Kereshetőségi joga a felperesnek fennállt, mert a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalakor és a per megindításakor az alperesi társaság tagja volt, és nem teljesültek a Ptk. 3:98. §-ban írtak. [21] Idézte a Ptk. 3:17. §
(1),
(2),
(3),
(5)és
(6)bekezdéseit, a 3:23. §
(1)bekezdését, a 3:102. §
(1)és
(3)bekezdését, a 3:183. §
(1)és
(2)bekezdését. a 3:193. §
(1)és
(2)bekezdését, a 3:195. §
(1)bekezdését. [22] Az elsődleges kereset tekintetében megállapította, hogy taggyűlési meghívó nem az alperes nevében lett postára adva, azonban a küldeményben a meghívó helyesen tartalmazta a taggyűlést összehívó alperes és annak ügyvezetője nevét. Nem volt vitás, hogy a felperes két jogi képviselő útján a taggyűlésen megjelent, akik a napirendi pontok vonatkozásában észrevételeket terjesztettek elő, a szavazatukat leadták, így a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen volt és jelenlétükkel, észrevételeikkel, szavazataikkal is egyhangúan hozzájárultak az ülés megtartásához, a napirendi pontok megtárgyalásához. A taggyűlésen a társaság ügyvezetője és tagja vezette az ülést és hitelesítette a jegyzőkönyvet, tanú1 tag képviseletében pedig megbízott jogi képviselő járt el, mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 9 jegyzőkönyvet az ügyvezető és a taggyűlésen jelenlévő hitelesítőnek megválasztott tag írta alá. A jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítők személye is, az eljáró törvényszék cégbírósága pedig hiánypótlás nélkül elfogadta a dokumentumokat és a változásokat bejegyezte. A napirendi pontok kellő részletességgel kerültek előterjesztésre, azok a Ptk. 3:
  1. §-ban foglaltaknak megfeleltek. A taggyűlés összehívása szabályszerű volt, a meghívó szükséges mértékben tartalmazta a napirendi pontokat és a határozati javaslatokat, annak kézhezvételét követően rendelkezésre álló két hét alatt a felperes semmilyen észrevételt nem tett, kérdést, kérést nem fogalmazott meg. A taggyűlésen a felperes is jelen volt, a taggyűlés megtartása ellen kifogást nem jelzett, a taggyűlést vezető ügyvezető megállapította, hogy a társaság valamennyi tagjának képviselője jelen van, a taggyűlés határozatképes és a megtartása ellen senki nem tiltakozott, ezért annak akadálya nem volt. A meghívóban foglalt napirendi pontokon túl további napirend felvételét a tagok nem kérték. A felperes a taggyűlésen az I/3., a I/
  2. és a I/
  3. számú határozathozatalkor igennel szavazott, határozatokat a tagok egyhangú szavazattal hozták meg. A Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdése szerint pedig ilyen esetben a meghozott határozatokkal kapcsolatban perindításra nem jogosult az a tag, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. Mindezek alapján a felperes elsődleges keresetét nem találta megalapozottnak. [23] A másodlagos kereset tekintetében megállapította, hogy a társasági szerződés pótbefizetést lehetővé tevő módosításáról szóló I/
  1. számú taggyűlési határozat, valamint a pótbefizetés elrendeléséről szóló I/
  2. számú taggyűlési határozat és ezért az I/
  3. számú taggyűlési határozat jogszabálysértő volt. Kifejtette, hogy amennyiben a társasági szerződés nem rendelkezik a pótbefizetésről, a tagok egyhangúlag módosíthatják a szerződést, a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezések beiktatásával. A Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdése rögzíti, hogy valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, amennyiben a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené vagy a helyzetét terhesebbé tenné. Továbbá akkor is, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. A pótbefizetési kötelezettség előírása a tagok számára nem vitathatóan többletkötelezettséget jelent, kihatással van a tagsági jogaikra, pénzügyi helyzetükre, ezért a pótbefizetés elrendelésének az az elsődleges feltétele, hogy a társasági szerződés lehetővé tegye. A felperes az I/
  1. számú taggyűlési határozat meghozatalát nem támogatta, egyhangúság hiányában a pótbefizetés lehetőségét biztosító társasági szerződés módosítás nem valósult meg. [24] A pótbefizetés elrendeléséről szóló I/
  2. számú határozat jogszerűsége vizsgálata körében megállapította, hogy a meghívó szerint arra a társaság zavartalan működésének és az esetleges veszteségek fedezése érdekében került sor. A zavartalan működésként az alperes az üzleti növekedés forrásigényét, valamint az alperestől eltérő társaság, a cég1
  3. évi veszteségeinek fedezetét és pozitív gazdasági eredményének elérését jelölte meg. Úgy foglalt állást, hogy a taggyűlési meghívó ezekkel a feltételekkel nem tartalmazta az alperes Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 10 pótbefizetésének megfelelő indokát. A társaság működésére, tevékenységére, gazdálkodására vonatkozó információk, adatok rendelkezésre állása szükséges ahhoz, hogy a jogi személy tagja, tagsági jogait rendeltetésszerűen eredményesen gyakorolhassa, amely a pótbefizetéshez kapcsolódó napirendi pont és annak a meghívóban való feltüntetése nem volt megfelelő. [25] Ezentúl a pótbefizetés előírását azért is tartotta jogsértőnek, mert a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan csak a tagoknak a társasági szerződésbe foglalt akaratából van lehetőség annak elrendelésére, a taggyűlés a társasági szerződésben foglalt felhatalmazás alapján írhat elő ilyen kötelezettséget a tagok számára, mégpedig a veszteségek fedezésének céljára. A pótbefizetés a mellékszolgáltatáshoz hasonlóan szintén a tagot a törzsbetéten túl terhelhető, úgynevezett egyéb vagyoni értékű szolgáltatás, amely csak a tagokat védő garanciák mellett ad lehetőséget az elrendelésére. A pótbefizetés előírása esetén a társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, melynek befizetésére a tag kötelezhető, az elrendelésének gyakoriságát és a pótbefizetés kizárólagos indoka az adott társaság meglévő veszteségének a csökkentése lehet. A társaság a saját tőkéjének a fizetésképtelenséget eredményező, vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető csökkenését okozó veszteség minősül olyannak, melynek fedezésére a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. Önmagában a számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegben kimutatott veszteség a pótbefizetés elrendelésére nem szolgálhat alapul. A pótbefizetés elrendelésére vonatkozó napirendi pont nem rögzítette, hogy az alperesnek bármiféle vesztesége lett volna, amely az elrendelést indokolja. Kiemelte, hogy a veszteség egy pénzügyi fogalom, az alperesi közhiteles mérlegek adatai alapján pedig az volt megállapítható, hogy az alperesi társaság nem volt veszteséges. Mind a 2017., mind a
  4. üzleti évek beszámolói szerint az alperes jegyzett tőkéjét jelentősen meghaladó mértékű saját tőkével rendelkezett. Jelentős összegű követelései voltak, mely kötelezettség kétszeresét meghaladó összegű volt mind a két évben. A leányvállalat közzétett beszámolói alapján az sem volt megállapítható, hogy a leányvállalat veszteséges lett volna. [26] Mindezek alapján a szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítvány teljesítését az elsőfokú bíróság mellőzte. Utalt arra, hogy az alperes által hivatkozott franchise szerződések a perbeli taggyűlési meghívóban nem szerepeltek, ebben a körben az alperesi hivatkozások elkéstek, azokat nem lehetett ezért sem figyelembe venni. A pótbefizetés kizárólagos indoka az adott társaság meglévő veszteségeinek csökkentése lehet, nem pedig egy másik társaság pénzügyi helyzetének javítása A perbeli esetben a pótbefizetés nem az alperes veszteségeinek kiküszöbölése érdekében került volna elrendelésre, azaz a pótbefizetés összege nem az alperes javára, hanem egy, az alperessel nem azonos egyéb társaság javára került volna tovább fizetésre, amely a pótbefizetés elrendelését nem teszi lehetővé. A pótbefizetés, mint a társaság veszteségének pótlásához szükséges vagyoni fedezet tagok általi átmeneti biztosítását célzó jogintézmény kivételes jellegéből következik, hogy annak taggyűlési határozattal történő elrendelésére – a társasági szerződés Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésében meghatározott követelményeknek megfelelő felhatalmazása esetén is – csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona, saját tőkéje a veszteségeire nem nyújt fedezetet, ha saját tőke veszteség folytán olyan mértékben csökken, ami veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, továbbá működését. A pótbefizetés szempontjából tehát a társaság saját tőkéjének fizetésképtelenséget eredményező, vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető csökkenését okozó veszteség Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 11 minősül olyannak, melynek fedezésére a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. [27] A másodlagos keresetet megalapozottnak tartotta és az alperes I/6., I/7., és I/9. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. [28] A felek pervesztességének és pernyertességének arányát 50-50%-ban állapította meg, a perköltségről a Pp. 82. §
(1)bekezdése alapján határozott. Rögzítette, hogy a felperes 36.000 forint elsőfokú eljárási illetéket és 20.000 forint fellebbezési eljárási illetéket fizetett meg, amelyből a perveszteség-pernyertesség arányára tekintettel az alperes összesen 28.000 forint eljárási illeték megfizetésére köteles. A Pp. 83. §
(2)bekezdése alapján pedig úgy rendelkezett, hogy mindegyik fél maga viseli a további perköltségét. Fellebbezés [29] Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak részbeni megváltoztatásával a kereset teljes elutasítását, másodlagosan ebben a körben az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására kötelezését, harmadlagosan az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával az 1/9/2018.11.
  1. számú taggyűlési határozat pótbefizetési kötelezettségről szóló részének hatályon kívül helyezését kérte. Kérte továbbá a felperes elsőfokú és másodfokú perköltségben való marasztalását. [30] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet nem felel a
  2. év óta végrehajtott Ptk. módosítás – törvényalkotó szándéka szerinti – irányvonalának, mert a pótbefizetésre vonatkozó szabályozást a
  3. évi XCV. törvény
  4. január 1-jétől jelentősen megváltoztatta. [31] Érvelése szerint a pótbefizetés lehetőségének megteremtése tekintetében a társasági szerződés módosításához nem szükséges egyhangú határozathozatal. A I/7/2018.11.
  5. számú taggyűlési határozat tekintetében utalt a Ptk. Kommentárjában foglaltakra, mely szerint a pótbefizetés szigorú társasági intézkedés csak annyiban függ a tag akaratától, amennyiben azt alapítói, illetve taggyűlési jogain keresztül érvényesíteni tudja, miután a társaság működése során a társasági szerződés már taggyűlési határozattal, azaz a tagok többségének döntésével is módosítható, a pótbefizetés utóbb már nem feltétlenül az összes tag akaratából kerül a társasági szerződésbe. Ennek a kényszerítő szigornak a kiegyensúlyozására alkalmazza a társasági jogi szabályozás azt a korábban a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdésében, jelenleg pedig a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében rögzített elvi megkötést, hogy a pótbefizetés lehetséges maximumát, elrendelésének gyakoriságát is meg kell határozni a társasági szerződésben. Az elsőfokú bíróság ezért tévesen ítélte meg az egyhangú határozatok követelményét, mind a felperes által vitatott és a törvényszék által hatályon kívül helyezett I/7., I/
  1. számú taggyűlési határozatok vonatkozásában. Az I/
  2. számú határozat meghozatala során elegendő a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 12 háromnegyedes többség, az I/
  3. számú taggyűlési határozat vonatkozásában pedig az egyszerű többség. [32] Kiemelte, hogy a pótbefizetés nem csak és kizárólag olyan mértékű veszteség esetén rendelhető el, ha a társaság vagyona a saját tőkéje veszteségeire nem nyújt fedezetet, mivel a veszteség fogalma nem szűkíthető le. Az elsőfokú bíróság tévedett a veszteség fogalma és alkalmazása körében. A Ptk. több helyen, a fogalom magyarázat szempontjából azonban irányadó módon a Ptk. 3:
  4. §-ban rögzíti. A veszteség nem korlátozódik a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti esetre, ilyen megkötést a Ptk. 3:
  1. § [
  2. január
  3. óta Ptk. 3:99/A. §] nem tartalmaz, sőt a veszteség fogalmát annak sokszínűsége miatt többesszámba fogalmazza meg. A törvényhez fűzött Kommentár a pótbefizetés definíciójával kapcsolatban kifejti, hogy annak lényege, hogy a társaság taggyűlése jellemzően a tőkevesztés pótlására, a társasági szerződés előzetes felhatalmazása alapján vagyoni szolgáltatás teljesítését írhatja elő, mely ilyen esetben a törzsbetét kötelező teljesítésének megfelelően kötelezi a tagokat. A ’jellemzően’ megnevezés is arra utal, hogy leggyakrabban a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti esetben kerül alkalmazásra, de nem jelenti azt, hogy kizárólag ebben az esetben lenne alkalmazható. A jogalkotó szándéka éppen az, hogy amennyiben a gazdasági társaságnak a működése során a veszteség elkerülése érdekében szüksége van anyagi segítségre, ne legyen arra utalva, hogy valamelyik tag önkéntes jellegű tagi hitelt ajánl fel, míg esetleg a másik a veszteség kezelésében saját tagi hitel biztosítását nem ajánlja fel, hanem a gazdasági társaság fogalmának megfelelően a tagok a veszteséget közösen és általános esetben az üzletrészük arányában viseljék. A leányvállalat a 2017-ben és 2018-ban minden kétséget kizáróan veszteséges volt, olyan mértékben, hogy a perbeli elrendelt pótbefizetés teljesítése nélkül a saját tőkéje már jelentősen a törzstőke alá csökkent volna 2018-ban. Erre tekintettel jogszabály- és iratellenesnek tartotta az elsőfokú ítélet azon indokolását, mely szerint sem az alperes, sem pedig a leányvállalat nem volt veszteséges. Éppen emiatt kérte a szakértő bevezetését a veszteség fogalmának meghatározására és az alperesi társaság és leányvállalata gazdasági helyzetének meghatározása céljából. A leányvállalat vesztesége számára is jelentős veszteséget jelenthet, hiszen kizárólag a franchise jogokat birtokolja és érdemi önálló, operatív gazdasági tevékenységet nem végez, kizárólag a leányvállalat által megtermelt nyereségből szerez bevételt. Ezért a leányvállalat vesztesége a franchise szerződés rendelkezéseinek megfelelően az alperes társaság megszűnését okozhatja és annak tagjaival szemben készfizetői kezesi felelősségvállalást is eredményezhet. Fellebbezési ellenkérelem [33] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezéssel támadott rendelkezéseinek a helybenhagyását, és az alperes perköltségben marasztalását kérte. [34] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet helyesen rögzítette, hogy a taggyűlési meghívó nem tartalmazta a pótbefizetés elrendelésének megfelelő indokát, a napirendi pont nem rögzíti, hogy az alperesnek bármiféle vesztesége lett volna. Utalt a Kúria Gfv.VII.30.202/2013., a BH
  1. 155., a Kúria Gfv.VII.30.037/2019., a BH
  3. számú, továbbá az ÍH
  5. számú, a BH2021.10.
  6. számú eseti döntéseiben foglaltakra, ezentúl a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.264/2021/
  7. számú, a Fővárosi Ítélőtábla Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 13 Gf.40.054/2021/
  8. számú és az ÍH
  10. számú, a BDT
  11. 2003., a BDT
  13. számú és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.212/2018/
  14. számú eseti döntésekben és határozatokban foglaltakra. A felhívott döntésekben minden esetben a bíróságok úgy foglaltak állást, hogy a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni a napirendet, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörben kialakíthassák az álláspontjukat, az a tagi jogosítvány, hogy a taggyűlésen további tájékoztatást kérhet a tag ahhoz, hogy az álláspontját ki tudja alakítani, nem mentesíti a társaságot, illetőleg az ügyvezetőt a napirend kellő részletességű megjelölése alól. Amennyiben a felvilágosítás kérésre vonatkozó jogát a tag nem gyakorolja, a meghívó hiányosságával kapcsolatos felelősséget nem telepíti a jogszabály a tagra, mivel normatív szabály rögzíti, hogy miként kell a napirendi pontot a meghívóban meghatározni. A pótbefizetés elrendelésével kapcsolatban pedig a nem kellő részletességű napirendi pont jogsértő volta miatt a meghozott határozat is jogsértő, még abban az esetben is, ha esetleg indokolt volt az adott határozat meghozatala. Ismételten kiemelte, hogy az alperes gazdasági helyzete nem indokolta a pótbefizetés elrendelését, utalt arra, hogy a bírói gyakorlat értelmében egyedileg kell vizsgálni a pótbefizetés tekintetében a szavazati arány mértékét, az elfogadáshoz szükséges arány mértékét, hiszen amennyiben a pótbefizetés nem a társaság működését, fennmaradását veszélyeztető veszteség fedezésére, azaz a társaság további működésének fenntartása érdekében történik, úgy az a befizetésre köteles tagok számára indokolatlan és terhes kötelezettség, mely valamennyi tag jogait hátrányosan érinthetné, helyzetüket terhesebbé tenné. [35] Előadta, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a Gf.40.014/2012/
  15. számú határozatában kifejtette, hogy a tagok új kötelezettségének megállapításához a taggyűlés egyhangú határozatára lett volna szükség, erre figyelemmel a pótbefizetés lehetővé tételére vonatkozó határozat jogsértő volt és az is, amellyel a taggyűlés konkrétan elrendelte a pótbefizetés teljesítését. A pótbefizetési kötelezettség előírása a tagok számára nem vitathatóan többletkötelezettséget jelent, kihatással lehet tagsági jogaikra, pénzügyi helyzetükre, ezért a Kúria BH
  17. számú közzétett döntésében foglaltak szerint is megállapítható, hogy az egyhangúság hiányában a pótbefizetést nem lehetetett elrendelni. [36] Álláspontja szerint a pótbefizetés csak és kizárólag az adott társaság veszteségének fedezésére szolgálhat, az alperes pótbefizetés teljesítésével nem finanszírozhat egyéb társaságot, attól függetlenül, hogy az cégcsoporton belüli társaság vagy sem. [37] Felhívta a figyelmet, hogy a taggyűlésen tiltakozott a pótbefizetésre vonatkozó
  18. és
  19. napirendi pont szerinti pótbefizetésre vonatkozó határozatok meghozatalával szemben. [38] Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre észrevételt nem terjesztett elő. A Fővárosi Ítélőtábla döntése és jogi indokai Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 14 [39] A másodfokú bíróság a fellebbezést a Pp.
  20. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [40] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott, a keresetet részben elutasító rendelkezését nem érintette, miután az – fellebbezés hiányában – a Pp. 358. §
(5)bekezdésében foglaltak alapján jogerőre emelkedett. [41] A fellebbezés nem alapos. [42] Az elsőfokú bíróság a Kúria Gfv.VII.30.166/2020/
  1. számú végzésében foglalt előírása szerint eljárva a tényállást megfelelően feltárta, a rendelkezésre álló bizonyítékokat megfelelő értékelte és a jogszabályok helyes értelmezésével és alkalmazásával helyes érdemi döntést hozott. [43] A Ptk. fellebbezésben hivatkozott,
  2. január 1-jétől bevezetett módosító rendelkezései jelen ügyre nem alkalmazhatóak, mert a perbeli határozatok meghozatalára
  3. november 23-án került sor. [44] A Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdése értelmében valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a társasági szerződés módosítása egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné azzal, hogy e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. Helyesen vette figyelembe ezért az elsőfokú bíróság, hogy a pótbefizetés elrendelését lehetővé tevő, a létesítő okirat módosításával meghozható taggyűlési határozat – figyelemmel arra, hogy az azzal lehetővé váló pótbefizetési kötelezettség előírása a tagok jogait hátrányosan érinti –, ezért csak valamennyi tag igen szavazatával lett volna a perbeli taggyűlésen elfogadható. Nem volt vitás a fellebbezési eljárásban sem, hogy a felperes a határozathozatal során nemmel szavazott. Mindezek alapján helyesen döntött az elsőfokú bíróság a jogszabálysértő I/6/2018.11.
  1. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezéséről. [45] A Ptk. perbeli taggyűlés időpontjában hatályos 3:
  2. §-a értelmében csak a társasági szerződés jogosíthatta fel a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára akként, hogy a társasági szerződésnek kell meghatároznia azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. [46] Az I/6/2018.11.
  3. számú taggyűlési határozat azonban a meghozatalát követően a társaság működésére irányadó volt, a végrehajtása felfüggesztésére csak a jelen peres eljárásban került sor. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 15 [47] Az I/7/2018.11.
  4. számú taggyűlési határozat ezért a meghozatalának időpontjában nem sértette a Ptk. 3:
  5. §-át. [48] Az elsőfokú bíróság a bizonyítékok helyes mérlegelésével állapította meg, hogy a pótbefizetés elrendeléséről szóló napirendi pont nem felelt meg a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésében foglalt követelményeknek, ezért az
(5)és
(6)bekezdésben foglaltakra figyelemmel ebben a napirendi pontban nem hozhatott volna a taggyűlés határozatot, mert a felperes nem járult hozzá ennek a kérdésnek a megtárgyalásához. Ez a jogszabálysértés önmagában megalapozza az érvénytelen I/7/2018.11.23. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, ezért további bizonyítás elrendelésére nem volt szükség. [49] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének alkalmazásában a napirend meghatározása azoknak a kérdéseknek, tárgyköröknek a megjelölését jelenti, amelyek tárgyában a tagoknak határozatot kell hozniuk. A Ptk. normatív módon határozza meg, hogy a napirendi pontokat milyen részletességgel kell a döntésben résztvevőkkel ismertetni. A mérce ebből a szempontból az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy az azokkal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ezért a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletességű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását (BH
  1. 81.). A bíróságnak mindig az egyedi ügy körülményeire tekintettel kell állást foglalnia abban a kérdésben, hogy adott napirendi ponttal összefüggésben a tagok tájékoztatása kellően részletes volt-e. Ennek során azt kell figyelembe vennie, hogy a döntéshozó szerv (az adott ügyben az alperes taggyűlése) csak akkor tud megalapozott döntést hozni az egyes napirendi pontok tárgyában, ha a szavazásra jogosult tagoknak módjukban áll a taggyűlésen eldöntendő kérdésekhez kapcsolódó információkat előzetesen megismerni, azokat feldolgozni, a döntésre érdemben felkészülni, a képviseletükben eljáró személyt utasításokkal ellátni. Ehhez pedig az álláspontjuk kialakításához szükséges részletességgel kell ismerniük a napirendre kerülő kérdéseket. A mulasztást pedig nem orvosolja az, ha a meghívó tartalmát a társaság a meghívó megküldésére irányadó törvényes határidőn túl teszi egyértelművé (BH2021.10.285.; BH2020.3.81.). [50] Figyelemmel arra, hogy az I/9/2018.11.
  2. számú taggyűlési határozattal a taggyűlés a társasági szerződésének a székhelyre vonatkozó, továbbá tanú1 tag lakcímének megváltozására vonatkozó és a pótbefizetésre vonatkozó változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést fogadta el, az elsőfokú bíróság megalapozottan döntött az I/9/2018.11.
  3. számú taggyűlési határozatot teljes egészének és nem csak a pótbefizetés lehetőségét megteremtő részének a hatályon kívül helyezéséről. [51] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az I/6/2018.11.
  4. és a I/7/2018.11.
  5. számú, valamint ezek következtében a I/9/2018.11.
  6. számú taggyűlési határozatok jogszabálysértőek, ezért a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdése szerinti jogkövetkezmény Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.315/2022/6 16 kiváltására nem voltak alkalmasak, így a felperes tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva nem szűnt meg, a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján a per megszüntetésére nem volt ok. [52] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdésében foglaltak alapján – az indokolás részbeni megváltoztatásával – helybenhagyta. [53] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező alperest a felperes javára a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíj, mint perköltség megfizetésére a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi munkadíjakról szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3),
(5)bekezdései és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján a kifejtett képviseleti tevékenységgel arányosan. Budapest,
  1. január
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix s.k. Dr. Lupóczné dr. Krammer Edit s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.