← Magyarország

Gf.40360/2025/7 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A gazdasági társaság tagja hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben olyan adatra vagy jogi tényre, amely a köztük lévő jogviszonyban jogalakító jogi tényként már hatályosult, mégpedig annak cégjegyzékbe történő bejegyzésétől függetlenül is. A II-IV. rendű alperesek az üzletrészszerzésük szabályszerű bejelentésének elmaradása folytán nem gyakorolhattak tagi jogosultságokat az I. rendű alperesben, így a keresettel támadott döntések meghozatalára nem volt jogosultak. Az üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapításához szükséges, jogszabály által meghatározott feltételek hiányoznak, ugyanis az I. rendű felperes nem is jelölte meg olyan jogi érdekét, amelynek a II-IV. rendű alperesekkel szemben történő megóvása szükséges. A változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per nem terjeszkedhet túl azokon a határokon, amelyek a fellebbezéssel biztosított jogorvoslat esetén adottak lennének, így nem lehet túlterjeszkedni az elsőfokú cégeljárás vizsgálati, bizonyítási keretein sem, a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét pedig a Ctv. mellékleteiben megjelölt, az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg. A változásbejegyzési kérelem a Ctv. által kötelezően előírt adatokat, illetve mellékleteket tartalmazta és nem állt fenn olyan körülmény, amely folytán a cégbíróságnak azok jogszabályba ütköző voltára kellett volna következtetnie. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.360/2025/7-I. Az I. rendű felperes: felperes1 (cím2) Az I. rendű felperes képviselője: Szabó és Társa Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Szabó László János ügyvéd) (cím1) A II. rendű felperes: felperes2 (cím4) A II. rendű felperes képviselője: Dr. Tábori János Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tábori János ügyvéd) (cím3) Az I. rendű alperes: alperes1 (cím12) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 2 Az I. rendű alperes képviselője: Komáromi, Körmendi és Weisz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Csaba Tamás ügyvéd) (cím5) A II. rendű alperes: alperes2 (cím13) A II. rendű alperes képviselője: Komáromi, Körmendi és Weisz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Csaba Tamás ügyvéd) A III. rendű alperes: alperes3 (cím9) A III. rendű alperes képviselője: Ernszt Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Ernszt János ügyvéd) (cím8) A IV. rendű alperes: alperes4 (cím14) A IV. rendű alperes képviselője: Komáromi, Körmendi és Weisz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Csaba Tamás ügyvéd) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 3 Az V. rendű alperes: alperes5 (cím6) Az V. rendű alperes képviselője: Komáromi, Körmendi és Weisz Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Csaba Tamás ügyvéd) A VI. rendű alperes: alperes6 (cím10) A VI. rendű alperes képviselője: Ernszt Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Ernszt János ügyvéd) (cím8) A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata, változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése, szerződés érvénytelenségének megállapítása A fellebbezéssel támadott határozatot hozó bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 18.G.41.096/2024/20-I. (

  1. június 26.) Az ítéletet kijavító végzés száma: 18.G.41.096/2024/
  2. (
  3. november 4.) A fellebbezést benyújtó fél: I. és II. rendű felperesek (
  4. és
  5. sorszám alatt) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, az I. rendű alperes egyedüli tagjaként a II. rendű alperes által
  6. július 22-én hozott „egyszemélyi tulajdonosi döntés” 2.), 3.) és 4.) pontjaiba foglalt határozatokat, valamint a
  7. július 22-én tartott Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 4 taggyűlés
  8. és
  9. napirendi pontjai tárgyában hozott határozatokat hatályon kívül helyezi, egyúttal az I. és II. rendű felpereseket a perköltség és az eljárási illeték megfizetése alól mentesíti, és megállapítja, hogy a felek a perben felmerült költségeiket maguk kötelesek viselni; ezt meghaladóan az ítéletet helybenhagyja. A felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk kötelesek viselni. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) által megállapított, a fellebbezés elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a cégnyilvántartás adatai alapján az I. rendű alperesnek az I. rendű felperes
  10. május 7-étől
  11. július 22-ig tagja, míg a II. rendű felperes
  12. szeptember 30-tól
  13. július 22-ig vezető tisztségviselője volt. Az I. rendű felperes mint eladó és a II. rendű alperes mint vevő között
  14. november 18-án üzletrész-adásvételi szerződés jött létre az I. rendű alperes 10.350.000 forint névértékű, I. rendű felperes tulajdonában álló üzletrészének átruházása tárgyában. A szerződő felek az üzletrész vételárát 67.231.700 forintban, valamint az I. rendű alperes fennálló, 7.231.700 forint + késedelmi kamat összegű tartozásának megfelelő összegben határozták meg. A vételár kifizetésének módját a felek akként szabályozták, hogy a szerződés 2.1.
  15. pontja szerint a vevő a szerződés aláírásától számított 8 napon belül megfizet az eladó részére 5.000.000 forintot foglaló jogcímén, míg a 2.1.
  16. pont szerint a fennmaradó vételárrészlet, 42.231.700 forint, valamint az I. rendű alperes tartozásának járulékai és késedelmi kamatai a 2.1.2.
  17. pontban foglalt feltétel teljesülése esetén fizetendők, amely feltétel arra vonatkozott, hogy az I. rendű alperes tulajdonában lévő, cím11 szám alatti ingatlan tetőterével kapcsolatban folyamatban lévő építési engedélyezési eljárás az engedély megadásával jogerősen lezárul. A 2.1.
  18. pont szerint a további, 20.000.000 forintból, valamint az I. rendű alperes tartozásának késedelmi kamataiból álló vételárrészlet a 2.1.3.
  19. pontban rögzített azon feltétel teljesítését követő 8 napon belül volt fizetendő, hogy a szintén az I. rendű alperes tulajdonában álló cím12 szám alatti ingatlan tetőterének beépítését a társasházi közgyűlés jóváhagyja és e határozat megtámadási határideje eltelt. A szerződés 2.
  20. pontja értelmében az üzletrész átruházására vonatkozó bejegyzési engedélyt a szerződő felek külön okiratban az okiratszerkesztő ügyvédnél letétbe helyezik, és azt az ügyvéd a vételár-részletek általa ellenőrzött megfizetését követően jogosult és köteles a cégbírósághoz benyújtani bejegyzés céljából. A felek a
  21. december 23-án kelt szerződésmódosítással az üzletrész vételárát 84.750.000 forintban állapították meg, és ennek megfelelően az 5.000.000 forint foglalón felüli vételárrészletek 50.000.000 forintra, illetve 29.750.000 forintra módosultak. A módosító szerződés
  22. pontja alapján az üzletrész átruházásának cégbírósági bejegyzésére akkor kerül sor, ha a vevő az 50.000.000 forint vételárrészt megfizette. Amennyiben a 2.1.3.
  23. pont szerinti feltétel nem teljesül, vagy meghiúsul, a további vételárrész kifizetésére nem kerül sor, azzal a vételár csökken. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 5 Az I. rendű felperes és a II. rendű alperes mint letevők és ügyvéd1 ügyvéd mint letéteményes ugyancsak
  24. november 18-án letéti szerződést kötöttek a fentiek szerinti, a vételár megfizetését igazoló tulajdonjog bejegyzési engedély kezelése céljából. A szerződés
  25. pontjában rögzítettek alapján a bejegyzés kiadására akkor kerülhet sor, ha a II. rendű alperes igazolta a letéteményes felé, hogy az üzletrész vételára maradéktalanul megfizetésre került, továbbá a felek igazolták az üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés megszűnését. A feltételek teljesülése esetén a letéteményes a letétbe helyezett okiratok egy-egy eredeti példányát az I. rendű felperesnek és a II. rendű alperesnek volt köteles kiadni. [2] A II. rendű alperes mint eladó és a III. és IV. rendű alperesek mint vevők
  26. március 31-én szintén üzletrész-adásvételi szerződést kötöttek a II. rendű alperesnek az I. rendű alperesben fennálló 10.350.000 forint névértékű üzletrésze 50-50% mértékben történő átruházása tárgyában. A szerződés értelmében a vevők a vételárat részben az üzletrész teljesítéskori tulajdonosának – az I. rendű felperesnek vagy az I. rendű alperesnek – bankszámlájára történő átutalással, részben ügyvéd1 ügyvédi letéti számlájára történő elhelyezéssel vállalták teljesíteni.
  27. július 22-én a VI. rendű alperes 50.000.000 forintot átutalt a ügyvéd1 Ügyvédi Iroda részére. [3] A II. rendű alperes az I. rendű alperes egyedüli tagjaként
  28. július 22-én „egyszemélyi tulajdonosi döntések” megnevezéssel határozatokat hozott. Az 1.) pontban rögzítette, hogy a
  29. november 18-án kelt üzletrész-adásvételi szerződés alapján a társaság egyszemélyes tulajdonosává vált. A 2.) pontban a korábbi ügyvezető (a II. rendű felperes) helyett az V. és VI. rendű alpereseket nevezte ki önálló aláírási és képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőként, a 3.) pontban az üzletrészt két, egyenként 5.175.000 forint névértékű részre osztotta fel, a 4.) pontban pedig a társaság alapító okiratát hatályon kívül helyezte és új alapító okiratot fogadott el. [4] Szintén
  30. július 22-én a III. és IV. rendű alperesek az I. rendű alperes tagjaiként rendkívüli taggyűlést tartottak, amelyen a tagok képviselőiként az V. és VI. rendű alperesek voltak jelen. A taggyűlés az
  31. napirendi pont tárgyában hozott határozatával egyhangúan elfogadta a társaság új székhelyeként az cím6 szám alatti helyszínt, míg a
  32. napirendi pont tárgyában hozott határozatával döntött a társasági szerződés hatályon kívül helyezéséről és elfogadta a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt új társasági szerződést. [5] Az I. rendű alperes jogi képviselője útján változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához, csatolva a
  33. július 22-én kelt egyszemélyi tulajdonosi döntést, a székhely használati nyilatkozatot, tagjegyzékeket, az V. rendű és VI. rendű alperesektől mint ügyvezetőktől származó elfogadó nyilatkozatot és aláírásmintákat, a jogi képviselőnek adott meghatalmazást, továbbá a II., III. és IV. rendű alperesek nyilatkozatát a társasági szerződés megismeréséről és rendelkezéseinek elfogadásáról. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 6 A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a
  34. július 28-án kelt Cg.határozat szám1 számú végzésével bejegyezte az I. rendű alperes új székhelyét, a létesítő okirat kelteként a
  35. július
  36. időpontot, a 13/
  37. pontban törölte a II. rendű felperes képviseleti jogosultságát, 13/
  38. és 13/
  39. szám alatt bejegyezte az V. és VI. rendű alpereseket vezető tisztségviselőként, az 1/
  40. rovat alatt a tagok közül törölte az I. rendű felperest és 1/
  41. szám alatt tagként bejegyezte a II. rendű alperest
  42. november 18-án kezdődött tagsági jogviszonnyal és
  43. július 22-i törlési dátummal, 1/
  44. és 1/
  45. számok alatt tagként jegyezte be a III. és IV. rendű alpereseket a tagsági jogviszony kezdeteként a
  46. július 22-i időpontot feltüntetve. A változásbejegyző végzés közzétételére
  47. július
  48. napján került sor. [6] A Fővárosi Ítélőtábla
  49. május 31-én kelt ügyszám1 számú, valamint a
  50. november 5-én kelt ügyszám2 számú hatályon kívül helyező végzései folytán többször megismételt eljárásban az I. és a II. rendű felperesek a
  51. augusztus
  52. napján benyújtott, majd módosított és leszállított keresetüket az alábbiak szerint adták elő.
  53. Az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetében az I. rendű felperes kérte a II. rendű alperesnek az I. rendű alperes alapítójaként
  54. július 22-én tett egyszemélyi tulajdonosi döntése 2.), 3.) és 4.) pontjainak, míg a II. rendű felperes a 2.) pontjának a hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
  55. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  56. §-a és 3:
  57. §

(1)bekezdése alapján, a jóerkölcsbe ütközésre, valamint a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése és a 3:169. §
(2)bekezdése szerinti, ügyvezetőnek történő bejelentés és az üzletrész vételára megfizetésének az elmaradására hivatkozással. Kérték a II-VI. rendű alperesek hatályon kívül helyezés tűrésére kötelezését.
  1. Az I. rendű felperes kérte a II-IV. rendű alperesekkel szemben a II. rendű alperes mint eladó, valamint a III. és a IV. rendű alperesek mint vevők között
  2. március 31-én létrejött üzletrész-átruházási szerződés és „valamennyi azon alapuló nyilatkozat és okirat” – így azon nyilatkozatok, amelyekben a III. és a IV. rendű alperesek nyilatkoztak az üzletrész megszerzéséről, továbbá a változásbejegyzési kérelem mint okirat – érvénytelenségének a megállapítását jóerkölcsbe ütközésre és a II. rendű alperes üzletrészszerzése hiányára hivatkozással.
  3. Az I. és a II. rendű felperesek az I., a III. és a IV. rendű alperesekkel szemben előterjesztett keresetükben a II. rendű, valamint a III. és a IV. rendű alperesek közötti
  4. március 31-i üzletrész-átruházási szerződés érvénytelenségére hivatkozva kérték a
  5. július 22-én kelt társasági szerződés „különösen annak 10.1, 10.2.,10.
  6. és 10.
  7. pontjai” érvénytelenségének a megállapítását, továbbá az V. és VI. rendű alperesek ennek tűrésére kötelezését.
  8. Az I. és a II. rendű felperesek az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetükben szintén a II. rendű, valamint a III. és IV. rendű alperesek között létrejött üzletrész-átruházási szerződés érvénytelenségére tekintettel kérték a
  9. július 22-én megtartott taggyűlésen meghozott, az ügyvezetői tisztségre vonatkozó határozat, míg az I. rendű felperes ezen felül a székhely áthelyezésére vonatkozó határozat hatályon kívül helyezését is.
  10. Az I. és II. rendű felperesek az I. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetükben a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  11. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  12. §
(1)-
(3)bekezdése és a 66. §
(3)bekezdése alapján kérték a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 7 Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának Cg.határozat szám1 számú változásbejegyző végzése 1-
  1. pontjainak hatályon kívül helyezését a változásbejegyzési kérelem és mellékletei nem megfelelő voltára, az I. vagy II. rendű felperesektől származó bejegyzési engedély csatolásának hiányára, a
  2. július 22-i egyszemélyes döntést tartalmazó okirat hibás ellenjegyzésére és hamis okiratok csatolására hivatkozással. A Fővárosi Törvényszék a
  3. július
  4. napján jogerős ügyszám3 számú végzésével az I. és II. rendű felperesek ezt meghaladóan előterjesztett, fenn nem tartott keresete vonatkozásában a tárgyalást elkülönítette és a pert e tekintetben megszüntette. [7] Az I-VI. rendű alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték. Egyezően adták elő, hogy az egyszemélyes döntés bírósági felülvizsgálatánál nem képezheti vizsgálat tárgyát a sérelmezett határozat alapját képező üzletrész-adásvételi szerződés, hanem kizárólag a határozat jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző volta vizsgálható, amelyek pedig nem állapíthatók meg. Álláspontjuk szerint a II. rendű alperes az üzletrészt
  5. november 18-án megszerezte, az üzletrész vételára megfizetésre került. A szerződés aláírói az adásvételi szerződést a Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdése szerinti alakszerű bejelentés nélkül is hatályosnak tekintették, a cégbírósági bejegyzés egyedüli feltételeként a letét tárgyát képező okiratok kiadását határozták meg. A III. és VI. rendű alperesek hivatkoztak arra, hogy az I. és II. rendű felperesek a perben támadott határozatok meghozatalakor nem voltak az I. rendű alperes ügyvezetői, illetve tagjai, ekként a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti perbeli legitimációval nem rendelkeznek. Állították azt is, hogy a letétbe helyezett vételár a letétkezelő ügyvéd szerződésszegése miatt nem jutott el az I. rendű felpereshez, ugyanakkor a Fővárosi Törvényszék a
  2. március 14-én kelt határozat szám2 számú ítéletével a bíróság1 Bíróság
  3. január 19-én kihirdetett határozat szám3 számú határozatát megváltoztatva kötelezte ügyvéd1t, hogy fizessen meg az I. rendű felperes mint magánfél részére 50.000.000 forintot és ennek késedelmi kamatát. A letétkezelő ügyvéd ennek eleget tett, az I. rendű felperes a vételárhoz hozzájutott, így nem követelheti a tulajdonjoga cégnyilvántartásba történő visszajegyzését. Álláspontjuk szerint a változásbejegyzés alapjául szolgáló okiratok érvényesek, azok a cégbírósági bejegyzést megalapozták. [8] Az elsőfokú bíróság kijavított ítéletével az I. és a II. rendű felperesek keresetét elutasította. Kötelezte az I. és a II. rendű felpereseket, hogy az ítélet jogerőre emelkedését követő
  4. napig egyetemlegesen fizessenek meg a Nemzeti Adó- és Vámhivatal 1003200001070044-09060018 számú eljárási illeték bevételi számlájára 108.000 forint eljárási illetéket. Kötelezte az I. és a II. rendű felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I., a II., a IV. és az V. rendű alperesek részére 304.800 forint, a III. és a VI. rendű alperesek részére 508.000 forint perköltséget. [9] A határozata indokolásában megállapította, hogy a
  5. augusztus
  6. napján benyújtott keresetlevél joghatályai a
  7. szeptember 29-én ismét előterjesztett keresetlevélre figyelemmel fennmaradtak, majd az I. és II. rendű felperesek a
  8. október 7-én kelt beadványukban a keresetüket kiterjesztették a VI. rendű alperesre is. Ezt követően tisztázta a fenntartott, és megengedhető keresetváltoztatással meghatározott kereseti kérelem mibenlétét. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 8 [10] Rögzítette továbbá azt is, hogy a Fővárosi Törvényszék
  9. március 14-én kelt, határozat szám2 számú jogerős ítélete szerint ügyvéd1 ügyvéd mint letéteményes a letétbe helyezett iratokat a még fennálló 50.000.000 forint vételár tartozás ellenére nyújtotta be a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához. A perben nem merült fel adat arra, hogy az I. rendű felperes a vételár kiegyenlítésének elmaradása miatt intézkedett, a követelését érvényesítette, vagy mulasztásra hivatkozva az adásvételi szerződés megszüntetését kezdeményezte volna, ebből következően az üzletrész átruházását nem vonta kétségbe. [11] A Ptk. 3:
  10. §-ára, 3:
  11. §
(1)bekezdésére és 3:37. §
(1)bekezdésére utalt és megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek a keresetüket a jogszabályban rögzített harmincnapos határidőn belül terjesztették elő. [12] Az I. és II. rendű felperesek kereshetőségi jogát vizsgálva rögzítette, hogy a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a keresettel támadott Cg.határozat szám1 számú végzése 13/
  1. pontjával a II. rendű felperes képviseleti jogosultságát
  2. július 22-i időponttal törölte és az 1/
  3. rovat szerint a tagok közül szintén ilyen dátummal törölte az I. rendű felperest. Minderre tekintettel elsődlegesen a cégbejegyző végzés jogszabálysértő voltának a vizsgálatát tartotta szükségesnek, ugyanis a cégnyilvántartás adatai szerint az I. rendű felperes tagsági és a II. rendű felperes vezető tisztségviselői jogviszonya a keresetlevél benyújtásakor már nem állt fenn. E körben rögzítette, hogy az I. és II. rendű felperesek a keresetüket a Ctv.
  4. §
(2)bekezdése szerinti határidőben nyújtották be. Ugyanakkor az I. és II. rendű felperesek jogvesztő határidőn túl előadott azt a hivatkozását, amely szerint a változásbejegyzésére (a letétkezelő ügyvéd által elkövetett) bűncselekmény alapján került sor, nem tartotta vizsgálhatónak. [13] Megállapította, hogy a Ctv. 65. §
(1)bekezdése szerint a perindítási lehetőség csak annak a számára biztosított, akire nézve a bejegyző végzés rendelkezést tartalmaz, mégpedig kizárólag a rendelkezés őt érintő része ellen, amely korlátozás szűken értelmezendő. Figyelemmel arra, hogy az I. rendű felperest csak a tagok közül történt törlése, míg a II. rendű felperest a képviseleti jogosultságának a törlése érinti, I. rendű felperest kizárólag a változásbejegyző végzés 1/
  1. rovata, míg a II. rendű felperest a 13/
  2. rovata vonatkozásában illeti meg a perindítási jog, míg a változásbejegyző végzés további rovatait illetően nem. [14] Rögzítette, hogy a változásbejegyző végzés jogszabálysértő voltának vizsgálatakor csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a határozata meghozatalakor a cégbíróságnak is észlelnie kellett volna. Figyelemmel arra, hogy a cégbíróságtól beszerzett iratok szerint a változásbejegyzési kérelem mellékletét képezte a VI. rendű alperes mint az I. rendű alperes képviselője által aláírt ügyvédi meghatalmazás, az V. rendű alperes mint ügyvezető által aláírt székhely használati nyilatkozat, a
  3. július 22-én kelt jegyzőkönyv, valamint az ugyanaznap kelt egyszemélyi tulajdonosi döntés és a tagjegyzékek, az V. és VI. rendű alperesek elfogadó nyilatkozata, a
  4. július 22-én kelt alapító okirat és az ugyanaznap kelt társasági szerződés, a
  5. július 25-én kelt aláírásminták, a II. rendű alperes üzletrész megszerzésére vonatkozó,
  6. július 22-i nyilatkozata, valamint a III. és IV. rendű alperesek ugyanaznap kelt, szintén az üzletrészek Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 9 megszerzésére vonatkozó nyilatkozatai, a változásbejegyzési kérelem a Ctv.
  7. és
  8. számú mellékletében foglaltaknak megfelelt. A BDT
  10. számú eseti döntésben foglaltakra is utalással arra következtetett, hogy a változásbejegyzési kérelemnek nem volt kötelező eleme a Ptk. 3:
  11. §
(2)bekezdése szerinti bejelentés csatolása, hanem az üzletrész adásvételi szerződés benyújtása elegendő volt, mivel az tartalma szerint megfelel a Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont af) alpontjában foglaltaknak. Utalt arra, hogy a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti bejelentés nem a változásbejegyzési eljárásban, hanem „a felek” egymás közötti viszonyában vehető figyelembe. A becsatolt okiratok alapján nem találta megállapíthatónak azt, hogy a II. rendű alperesnek az I. rendű alperes üzletrésze megszerzéséhez képest egyéb szándéka lett volna, a tagsági jogviszonya bejegyzésének későbbi kérése, egyidejűleg az üzletrész továbbértékesítése nem támasztja alá a II. rendű alperes csalárd szándékát. Megjegyezte, hogy az I. rendű felperesnek eladóként lehetősége lett volna az adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását kezdeményezni. A II. rendű felperes képviseleti jogosultságának törlése a II. rendű alperes egyszemélyes tulajdonosának a 2016. július 22-én kelt tulajdonosi döntése 2.) pontján alapult. Mivel a változás cégnyilvántartásba bejegyzésének nem volt feltétele a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti bejelentés, így a tulajdonosi döntés alapján a cégbíróság jogszerűen törölte a II. rendű felperest mint vezető tisztségviselőt a cégnyilvántartásból. [15] Mindezek alapján az I. és II. rendű felperesek változásbejegyző végzés 1/
  1. és 13/
  2. rovatainak hatályon kívül helyezésére irányuló keresetét a végzés jogszabályba ütközése hiányában megalapozatlannak találta. [16] A keresetlevél benyújtásakor az I. rendű felperes az I. rendű alperesnek már nem volt tagja, a II. rendű felperes pedig már nem volt vezető tisztségviselője, így a Ptk. 3:
  3. §-a szerinti perindítási jogosultság nem illette meg őket. A keresetindítási jog hiányában mind az első, a
  4. július
  5. napján hozott egyszemélyi tulajdonosi döntés határozatainak hatályon kívül helyezése iránti, mind a negyedik, a
  6. július 22-én tartott taggyűlés határozatainak hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelem megalapozatlan. [17] A tagsági, illetve vezető tisztségviselői jogviszony hiányában az I. és II. rendű felpereseknek nem áll fenn olyan jogi érdeke sem, amely alapján az üzletrész-átruházási szerződés, valamint az azon alapuló nyilatkozatok és okiratok – köztük a
  7. július 22-én kelt társasági szerződés – érvénytelenségének a megállapítását kérhetnék, ezért a második és a harmadik kereseti kérelmet is megalapozatlannak találta. [18] Mivel az I. és II. rendű felperesek a jóerkölcsbe ütközés körében tényelőadást nem tettek, e hivatkozásuk érdemi vizsgálatára nem látott lehetőséget. [19] Végül utalt arra is, hogy a Fővárosi Törvényszék
  8. március 14-én kelt határozat szám2 számú jogerős ítéletével ügyvédi visszaélés bűntette miatt ügyvéd1 ellen indított büntetőügyben ügyvéd1t arra kötelezte, hogy az I. rendű felperes részére fizessen meg 50.000.000 forintot, míg ezt meghaladóan a polgári jogi igényt egyéb törvényes útra Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 10 utasította. Az ítélet értelmében a vádlott az I. rendű felperes sérelmére jogtalan hátrányt okozott, amikor a
  9. november 18-án kelt letéti szerződés tárgyát képező üzletrész tulajdonjogának cégbírósági bejegyzését lehetővé tevő okiratokat a letéti szerződésben foglaltak megsértésével adta ki. ügyvéd1 tanú perben tett előadása értelmében a megállapított összeget alku alapján az I. rendű felperesnek megfizette, az átutalások megtörténtét bizonylatok csatolásával igazolta. Mindezzel szemben semmilyen bizonyíték nem támasztotta alá az I. rendű felperes törvényes képviselőjének azt az előadását, hogy e kifizetés nem a büntető ügyben született ítélet alapján történt. Megjegyezte, hogy mindez a döntésében nem játszott szerepet, azonban alátámasztotta azt a tényt, hogy az I. rendű felperes a letéteményes ügyvéd által elkövetett bűncselekmény folytán esett el az üzletrész vételárától, majd ehhez az összeghez kártérítésként hozzájutott. [20] Az ítélet ellen az I. és a II. rendű felperesek fellebbeztek. [21] Az I. rendű felperes fellebbezésében kérte elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a módosított keresetének helyt adást. E körben az I. rendű alperessel szemben a
  10. július 22-i egyszemélyi tulajdonosi döntés 2.), 3.), és 4.) pontjainak hatályon kívül helyezését, a II-IV. rendű alperesekkel szemben annak megállapítását, hogy a
  11. március 31-i üzletrész-adásvételi szerződés, továbbá valamennyi azon alapuló nyilatkozat és okirat, így a
  12. július 22-én kelt társasági szerződés, „különösen annak 10.1-
  13. pontjai” érvénytelenek, kérte a
  14. július 22-én tartott taggyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését, végül a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  15. július 28-án kelt Cg.határozat szám1 számú változásbejegyző végzésének 1-
  16. pontjai, „különösen a cégnyilvántartás 13/8-
  17. és a cégjegyzék 1/7-
  18. rovataiban bekövetkezett változások” hatályon kívül helyezését. Kérte továbbá az I., II., IV., V. és VI. rendű alpereseket mindezek tűrésére kötelezni és az alpereseket a perköltségében marasztalni. A másodlagos fellebbezési kérelme az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítására irányult. [22] Az elsőfokú ítélet megállapításával szemben előadta, hogy a
  19. november 18-i üzletrész-adásvételi szerződés, annak
  20. december 23-i módosítása, valamint a
  21. november 18-i letéti szerződés alapján a perbeli üzletrész átruházása csak a szerződésben meghatározott vételár részlet megfizetését követően történhet meg, így a vételár kifizetése hiányában a még meg nem történt tagváltozásról a II. rendű felperes az I. rendű alperes vezető tisztségviselőjeként nem is értesülhetett. Az ítélet azt is tévesen rögzítette, hogy az I. rendű felperes ne tett volna intézkedést az üzletrész vételára kiegyenlítésének elmaradása miatt, ugyanis a jelen per megindítására és a büntetőügyben a feljelentésre is emiatt került sor. [23] Állította, hogy az elsőfokú bíróság a változásbejegyző végzés jogszabálysértő volta tekintetében megalapozatlan következtetésre jutott, nem fogadható el az az álláspontja sem, hogy a Ctv.
  22. §
(1)bekezdése alapján fennálló kereshetőségi jogot szűken kell értelmezni. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 11 [24] Vitássá tette az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját is, hogy a változásbejegyző végzés felülvizsgálatakor kizárólag azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatta, amelyeket a határozata meghozatalakor a cégbíróságnak is észlelnie kellett volna. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe azt a tényt, hogy a Fővárosi Törvényszék a jogerős határozat szám2 számú ítéletével megállapította, hogy ügyvéd1 ügyvédi visszaélés bűntettét követte el a letétbe helyezett okiratok cégbíróságra történt benyújtásával. Az elsőfokú bíróság a per tárgyalását ugyan felfüggesztette a büntetőeljárás befejezéséig, azonban a bűncselekmény elkövetésének megállapítására, arra, hogy a II. rendű alperes bűncselekmény elkövetése eredményeként jutott azon okiratok birtokába, amelyek alapján a perben támadott nyilatkozatait megtette, a döntése meghozatalakor nem volt tekintettel. Állította, hogy különös súllyal mérlegelendő az, hogy a változás bejegyzése olyan okiratok alapján történt, amelyek benyújtására bűncselekmény elkövetése útján került sor, és ebből eredően a változásbejegyző végzés meghozatala is jogszabályt sértett. Nem helytálló, hogy a bűncselekmény elkövetésének ténye olyan hivatkozás, amely a jogvesztő határidőn túl került előterjesztésre. Amennyiben ez helytálló lenne, akkor nem lett volna helye a peres eljárás folyamatban lévő büntetőeljárásra történt felfüggesztésének sem. Ezen túlmenően az egyszemélyes tulajdonosi döntés esetében észlelhető volt az, hogy a II. rendű alperest mint az I. rendű alperes tagját nem jegyezték be a cégnyilvántartásba. „A bírói gyakorlat szerint” az üzletrész-átruházási szerződés hamis tartalmú okirat, ha az eset körülményeiből nyilvánvaló, hogy a vevőnek nem állt szándékában az üzletrész megszerzése. A jelen esetben a II. rendű alperes magatartása, az általa aláírt okiratok és az a körülmény, hogy az üzletrész megszerzése napján azt megosztotta és elidegenítette, nem kívánta a tagi jogállását a cégnyilvántartásba bevezetni, egyértelműen bizonyítja, hogy részéről az ügylet színlelt volt, az csupán az I. rendű felperes kijátszását, üzletrésztől való megfosztását szolgálta. A Ptk. 3:
  1. §-ának az a rendelkezése, hogy a belépő tag a jogszerzés bejelentésétől gyakorolhatja a tag jogait, nem vonatkozhat olyan személyre, aki tagként nem is kíván a társaságba belépni. Mindebből következően a II. rendű alperes nem hozhatta meg érvényesen az egyszemélyes tulajdonosi döntés 2.)-4.) pontjai szerinti határozatokat. Hivatkozott arra, hogy a cégbíróságnak azt is észlelnie kellett volna, hogy az egyszemélyi tulajdonosi döntés megnevezésű okiraton, a jegyzőkönyvön és „a nyilatkozatokon” is hibás az ellenjegyzés. [25] Vitássá tette az ítéletnek azt a megállapítását, hogy a jogerős büntető ítélet az üzletrész vételárával azonos összeget állapított volna meg kártérítésként az I. rendű felperes részére, aki ehhez az összeghez hozzá is jutott. Irányadónak tartotta a büntetőügyben megállapított tényállást, amely szerint a letétkezelő ügyvéd a meghatározott feltételek bekövetkezte nélkül adta be az iratokat a cégbíróságnak. Hivatkozott arra, hogy a kártérítés megfizetése esetén ez sem tenné érvényessé a cégbírósági végzést és nem teszi meg nem történtté az elkövetett bűncselekményt. [26] A II. rendű felperes fellebbezésében elsődlegesen kérte a II. rendű alperes I. rendű alperes alapítójaként
  2. július 22-én meghozott egyszemélyi tulajdonosi döntésének, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 12 „különösen” annak 2.) és 4.) pontjainak a hatályon kívül helyezését, valamint a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  3. július 28-án kelt Cg.határozat szám1 számú változásbejegyző végzésének 1-
  4. pontjai, „így különösen” a cégnyilvántartás 13/8-
  5. rovataiban bekövetkezett, továbbá a cégjegyzék 1/7-
  6. adataiban bekövetkezett változások hatályon kívül helyezését. Kérte továbbá a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését a jogsértés kiküszöbölése érdekében a Ctv.
  7. §
(3)bekezdése alapján. Kérte az I., II., IV., V. és VI. rendű alpereseket mindezek tűrésére kötelezni. A másodlagos fellebbezési kérelme az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új tárgyalásra és új határozat hozatalára utasítására irányult. [27] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte az ellenjegyzés egyidejűségének hibájára vonatkozó, nem vitatott hivatkozásait, ezáltal a keresetet nem merítette ki, és az ítélet hatályon kívül helyezése indokolt. E körben fenntartotta, hogy a csatolt jegyzőkönyv, alapító okirat és társasági szerződés nem felelnek meg a teljes bizonyító erejű magánokirattal szemben a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 196. §
(1)bekezdés e) pontjában, továbbá az ügyvédekről szóló
  1. évi XI. törvény (a továbbiakban: Ütv.)
  2. §
(1)bekezdésében foglalt követelményeknek, ezáltal nem teljesült a Ptk. 3:95. §
(2)bekezdése szerinti törvényi feltétel sem, és sérültek a Ctv. 3. számú melléklete I/1., I/5. pontjában és II/2. pont
  1. a)és
  2. b)alpontjában foglaltak. [28] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság indokolatlanul leszűkítette a cégbíróság vizsgálatának körét a változásbejegyzési eljárásban, a bíróság mérlegelési tevékenységét mindössze adminisztratív eljárásra korlátozva. Ehhez képest hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla ügyszám4 számú, valamint a Kúria ügyszám5 és ügyszám6 számú határozataiban foglaltakra, amelyekből következően a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban vizsgálnia kell a társasági határozat okiratokból megállapítható jogszerűségét is. [29] Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást részben iratellenesen állapította meg, ugyanis a II. rendű alperes az üzletrész megszerzéséről szóló nyilatkozatában nem az I. rendű alperes hatályos alapító okiratának rendelkezéseit, hanem a társasági szerződés rendelkezéseit ismerte el magára nézve kötelezőnek. Ebből következően pedig a II. rendű alperes nem vetette magát alá az akkor hatályos létesítő okiratnak, a nyilatkozata nem felel meg a Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont
  3. af)alpontjában írt követelményeknek. Mindez az iratok alapján felismerhető volt, így a változásbejegyzési kérelem elutasításának lett volna helye. Hivatkozott arra is, hogy amennyiben a II. rendű alperes mégis a hatályos alapító okirat rendelkezéseit fogadta volna el, úgy az alapító okirat 11.1. pontjában foglaltaknak megfelelően az elfogadó nyilatkozatot a II. rendű felperes felé kellett volna megtennie annak érdekében, hogy tagi jogait gyakorolhassa. A Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti bejelentésnek ugyanis igazoltan meg kell előznie az ügyvezető leváltását és az új ügyvezető kinevezését, a tagváltozás bejelentésére az átruházás pillanatában regnáló ügyvezető útján kell, hogy sor kerüljön. Ellenkező értelmezés esetén a volt tag vagy vezető tisztségviselő el lenne zárva az eredeti állapot helyreállítása igényének érvényesítésétől. E körben hivatkozott az Alaptörvény 28. cikkében foglaltakra, valamint a BH2018. 55. számon közzétett eseti döntésre. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 13 [30] Hivatkozott arra is, hogy az V. rendű alperes ügyvezetőkénti eljárása a változás bejelentése során szintén jogszabálysértő, az általa aláírt székhely használati nyilatkozat a Ctv. 3. számú melléklete II/12. pont
  1. a)alpontjában foglaltakat sérti, míg a VI. rendű alperes által aláírt meghatalmazás a Ctv. 3. számú melléklete I/3. pontjába és az V. és VI. rendű alperesek által aláírt tagjegyzékek a Ctv. 3. számú melléklete II/14. pont
  2. a)alpontjába ütköznek. [31] A III. és VI. rendű alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását és az I. és II. rendű felperesek másodfokú perköltségük egyetemleges megfizetésére kötelezését kérték. [32] Az I. rendű felperes fellebbezésére reagálva előadták, hogy a III. rendű alperes ügyvédi letétbe helyezte az I. rendű felperesnek járó azon vételárrészt, amely a vevő tulajdonjoga cégbírósági bejegyzésének a feltétele volt. Az ügyvédi visszaélés bűntette nem érintette a cégbíróságon felhasznált okiratok érvényességét, szabályszerűségét, így nem érinti a cégbíróság döntésének jogszabályszerűségét sem. Miután pedig ügyvéd1 eleget tett a büntető ítéletben foglalt kötelezésnek, az I. rendű felperes az üzletrész vételárához hozzájutott, ezért nem követelheti egyidejűleg a tulajdonjoga cégnyilvántartásba történő visszajegyzését is. Azáltal, hogy az I. rendű felperes az üzletrésze vételárát mint őt ért kárt követelte a letéteményes ügyvédtől, az üzletrész-átruházási szerződést érvényesnek és hatályosnak ismerte el. A változásbejegyző végzéssel szembeni kereset elutasítása is megalapozottan történt, mivel a keresetlevél benyújtásakor a cégnyilvántartás adatai szerint az I. rendű felperes tagsági és a II. rendű felperes vezető tisztségviselői jogviszonya már nem állt fenn, ezért rájuk nézve a támadott végzések rendelkezést nem tartalmaztak. A jelen perben csak azok a jogszabálysértések vizsgálhatók, amelyeket a határozata meghozatalakor a cégbíróságnak is észlelnie kellett volna. A cégbírósághoz becsatolt iratok sem külön-külön, sem összességükben nem voltak ellentmondásosak, azokból az üzletrész-átruházás szándékának hiányára sem lehetett következtetni. Az a körülmény, hogy az üzletrész megszerzését követően annak értékesítése történt meg, nem jelenti azt, hogy a II. rendű alperesnek ne állt volna szándékában a tulajdonjog megszerzése. [33] A II. rendű felperes fellebbezését is megalapozatlannak tartották, figyelemmel arra, hogy az egyszemélyi tulajdonosi döntéssel az I. rendű alperesnek új ügyvezetője lett, aki a cégeljárásban már jogosult volt a társaság képviseletére. Az alapító okirat elfogadásával és az új ügyvezető kijelölésével, egyidejűleg a régi visszahívásával a tagnak a nyilatkozatait már nem a korábbi ügyvezető felé kellett megtennie. A változásbejegyzési eljárásban kizárólag a létesítő okiratot elfogadó nyilatkozat megtételének van jelentősége, és nem követelmény, hogy az üzletrész megszerzője azt a regnáló ügyvezetővel közölje. Az új ügyvezető a megválasztásával és annak elfogadásával jogosulttá válik a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére. Hivatkoztak a II. rendű felperes által megjelölt eseti döntéshez képest ellentétes joggyakorlatként a BH2003. 207. számon közzétett ügyben hozott határozatra, amelynek értelmében a visszahívott ügyvezető megbízása a legfőbb szerv döntésével azonnal megszűnik. A II. rendű felperes által hivatkozott Ptk. 3:168. §
(1)bekezdéséből és 3:25. §
(1)bekezdés
  1. c)pontjából sem következik az, hogy a visszahívott ügyvezetőnek kellene eljárnia a változásbejegyzési eljárásban. Megjegyezték, hogy az I. és II. rendű felperesek ezekről a döntésekről külön értesítés nélkül is tudomással bírtak. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 14 Az alapító okirat és a társasági szerződés elnevezések összekeverése, téves említése a perben relevanciával nem bír, az új tag nyilvánvalóan a létesítő okirat rendelkezéseit ismerte el magára nézve kötelezőnek. Az egyszemélyi tulajdonosi döntésen, a jegyzőkönyvön és „a nyilatkozaton” nem szerepelt szabálytalanul az ellenjegyzés, annak dátuma megállapítható, és a kifejezés ez esetben nem múlt időre utalt. Az ügyvéd akkor is ellenjegyezheti az okiratot, ha az aláírás és ellenjegyzés nem egy időben történt, hanem a nyilatkozatot tevő felek az aláírásukat később előtte a sajátjukként ismerik el. A cégbírósági eljárásban – az ingatlan-nyilvántartási eljáráshoz képest – nem volt formai követelmény az ellenjegyzésnél a jelenidő használata. Az ellenjegyzés ekként igazolja az aláírások valódiságát. Álláspontjuk szerint a cégbíróság adminisztratív, regisztratív szervezet, és a cégeljárásban nincs helye bizonyításnak vagy kontradiktórius eljárás lefolytatásának. A cégbejegyzés alapjául szolgálhat bármilyen olyan okirat, amely tartalma szerint megfelel a Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont
  2. af)alpontjának, azaz tartalmazza az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozatát, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. [34] Az I., II., IV. és V. rendű alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását, valamint az I. és II. rendű felperesek perköltségük egyetemleges megfizetésére kötelezését kérték. Csatlakoztak a III. és IV. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmében kifejtettekhez. Hangsúlyozták, hogy a jognyilatkozatot tevő nyilvánvaló akaratára tekintettel a cégbíróság helytállóan tekintette úgy, hogy az elfogadás az alapító okiratra, és nem a későbbi társasági szerződésre vonatkozik. Az ügyvédi ellenjegyzéssel kapcsolatban nem az ellenjegyzés későbbi dátumának, hanem annak tulajdonítottak jelentőséget, hogy az ellenjegyző ügyvéd egy időben, egy helyen volt az okiratot aláírt személyekkel. Megjegyezték, hogy az I. és II. rendű felperesek felhívás ellenére sem jelölték meg az elsőfokú eljárás során, hogy milyen jogszabályok megsértését állítják az ellenjegyzéssel kapcsolatban. [35] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság nem követett el olyan lényeges eljárási szabálysértést, amelyre tekintettel a tárgyalás megismétlése vagy kiegészítése a fellebbezések, illetve fellebbezési ellenkérelmek korlátaira tekintet nélkül szükséges lenne [a perindításkor hatályban volt, ezért a jelen perben még alkalmazandó az rPp. 252. §
(1)és
(2)bekezdése], ezért az elsőfokú bíróság ítéletét az rPp. 253. §
(3)bekezdésében foglaltaknak megfelelően, a fellebbezések és fellebbezési ellenkérelmek keretei között bírálta felül. [36] Mivel az I. rendű felperes fellebbezése a megváltoztatás iránti és a hatályon kívül helyezésre irányuló jogorvoslati kérelme folytán az ítélet egészére kiterjedt, és a II. rendű felperes fellebbezési kérelme a
  1. július 22-i egyszemélyi tulajdonosi döntés 2.) pontjában foglaltakat és a cégbíróság
  2. sorszámú változásbejegyző végzését érintő megváltoztatás iránti, valamint a teljes ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezés iránti jogorvoslati kérelme szintén az ítélet egészére vonatkozik, annak nem volt az rPp.
  3. §
(3)bekezdése alapján jogerőre emelkedett része. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 15 [37] A II. rendű felperes elbírálható fellebbezése tartalmának meghatározásánál a Fővárosi Ítélőtábla figyelemmel volt arra, hogy a másodfokú eljárásban a keresetváltoztatás rPp. 247. §
(1)bekezdése szerinti tilalma folytán a II. rendű felperes nem terjeszthette ki ismét a keresetét az I. rendű alperes egyedüli tagjaként a II. rendű alperes által
  1. július 22-én hozott „egyszemélyi tulajdonosi döntés” 3.) és 4.) pontjainak felülvizsgálatára, mivel a
  2. február 20-án tartott tárgyaláson előadott keresetváltoztatásában e döntések vonatkozásában nem, csak a 2.) számú tekintetében tartotta fenn a keresetét. Ezen túlmenően a Fővárosi Ítélőtábla azt is figyelembe vette, hogy a cégbíróság változásbejegyző végzésének hatályon kívül helyezése iránti per megindítására a Ctv.
  3. §
(2)bekezdésében megállapított harmincnapos jogvesztő határidő folytán e határidő elteltét követően a hatályon kívül helyezést megalapozó újabb érvénytelenségi okra, jogszabálysértésre hivatkozásnak nincs helye, ezek az újabb hivatkozások érdemben nem vizsgálhatók (BH2020. 20.). Mivel az I. és II. rendű felperesek a 2016. augusztus 12-én, a Ctv. 65. §
(2)bekezdése szerinti határidőben benyújtott keresetükben a változásbejegyző végzés érvénytelenségének okaként azt jelölték meg, hogy az üzletrész-adásvételi szerződésben kikötött vételár megfizetésre nem került, a letét felszabadításának feltételei nem teljesültek, a változásbejegyzés alapjául szolgáló okiratok hamisak, a társasági döntések nem az I. rendű alperes valódi tagjától származtak, mert a II. rendű alperes nem került az I. rendű alperes tagjaként a cégnyilvántartásba bejegyzésre, a II. rendű alperes részéről az ügylet színlelt volt, valamint az ügyvédi ellenjegyzés hibájára hivatkoztak, érdemben nem volt vizsgálható az I. rendű felperesnek az a hivatkozása, hogy az 55. sorszámú változásbejegyző végzés azért is jogszabálysértő, mert arra bűncselekmény útján kiadott okiratok alapján került sor, valamint a II. rendű felperesnek az a további hivatkozása, amely szerint a benyújtott okiratok nem feleltek meg a Ctv. 3. számú melléklete I.1., I.3. és I.5. pontjaiban, a II.2. pont
  1. a)és
  2. b)alpontjaiban, a II.12. pont
  3. a)alpontjában, valamint a II.14. pont
  4. a)alpontjában foglaltaknak, és nem volt elbírálható a II. rendű felperesnek az az előadása sem, hogy a II. rendű alperes nem az alapító okirat, hanem a társasági szerződés rendelkezéseit ismerte el magára nézve kötelezőnek, így a bejegyzés Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont
  5. af)alpontja szerinti feltétele nem állt fenn. [38] Az I. és II. rendű felperesek fentiek szerinti tartalommal elbírált fellebbezése részben, a 2016. július 22-i „egyszemélyi tulajdonosi döntés”, valamint az ugyanaznap megtartott taggyűlésen meghozott döntések hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasító ítéleti döntés tekintetében megalapozott, míg ezt meghaladóan megalapozatlan. [39] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésekben megjelölt elbírálási sorrendtől eltérve elsődlegesen az I. és II. rendű felpereseknek az ítélet hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára irányuló jogorvoslati kérelmét bírálta el, figyelemmel arra, hogy e kérelem helytállósága esetén az ítélet anyagi jogi helytállóságának a vizsgálatára nem kerülhet sor. A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az I. rendű felperes a fellebbezésében akként kérte az ítélet hatályon kívül helyezését, hogy ennek alapjául szolgáló eljárásjogi szabálysértésre nem is hivatkozott, így e kérelme alapján az ítélet hatályon kívül helyezésének nincs helye. A II. rendű felperes a hatályon kívül helyezés iránti fellebbezési kérelmében ugyan helytállóan hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában nem tért ki az ügyvédi ellenjegyzés egyidejűségének hibájára vonatkozó hivatkozására, azonban ez a hiányosság az rPp. 253. §
(3)bekezdésének megfelelően a másodfokú eljárásban – a később Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 16 kifejtettek szerint – orvosolható volt, így az ítélet hatályon kívül helyezésére ez sem adhatott alapot. [40] Az ítéletet érdemben elbírálva a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a tagi, valamint a taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti kereseteket elbíráló döntésével nem értett egyet. [41] Az elsőfokú bíróság helytállóan indult ki abból, hogy a társasági határozatok felülvizsgálata iránti per megindításának elsődleges feltétele az aktív perbeli legitimáció fennállta, amely keresetindítási jog a Ptk. 3:
  1. §-ának rendelkezései értelmében (egyebek mellett) a társaság tagját, illetve vezető tisztségviselőjét illeti meg. Nem vitás, hogy a keresetindításkor az I és II. rendű felperesek a cégnyilvántartás adatai szerint nem voltak tagjai vagy vezető tisztségviselői az I. rendű alperesnek. Az I. rendű felperes tagsági, illetve a II. rendű felperes ügyvezetői jogviszonya azonban nem a cégjegyzék adatváltozásainál fogva szűnt meg, ezért a tag,i illetőleg vezetői tisztségviselői jogosultságuk – köztük a perindítási joguk – fennállta nem lehet függvénye a változásbejegyző végzés jogszabályba ütköző vagy a jogszabályoknak megfelelő voltának. Az elsőfokú bíróság maga is rámutatott a társaság külső és belső jogviszonyai közötti különbségtétel szükségességére, azonban a cégnyilvántartási adatok hatályának értékelésekor erre mégsem volt tekintettel. [42] A Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése alapelvként fogalmazza meg a jogi személyek nyilvántartásának közhitelességét, amely közhitelesség tartalmáról a Ctv.
  1. §-a rendelkezik. A nyilvántartás közhitelessége elsősorban a jóhiszemű harmadik személyek jogainak védelmét és a forgalom biztonságát szolgálja, annak érdekében a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak. A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, ugyanakkor bizonyíthatja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már bejegyzés és közzététel előtt ismerte. [43] A cégnyilvántartásba bejegyzett és a nem bejegyzendő, a belső jogviszonyra vonatkozó adatokat jellemzően a cégek – a szerveik vagy a tagjaik – keletkeztetik az anyagi és eljárásjogi jogszabályokban előírt formában és rendben meghozott döntéseikkel. A gazdasági társaság legfőbb szerve által meghozott döntések a tagok és a társaság belső jogviszonyában főszabályként azok meghozatalával azonnal hatályossá válnak, és csak kivételes esetben szükséges a hatályosulásukhoz az adatváltozás cégnyilvántartásba történő bejegyzése is (pl. a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelésével összefüggésben bekövetkező adatváltozáshoz). [44] Mindezek alapján a gazdasági társaság tagja és vezető tisztségviselője hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben olyan adatra vagy jogi tényre, amely a köztük lévő jogviszonyban jogalakító jogi tényként már hatályosult, mégpedig annak cégjegyzékbe történő bejegyzésétől függetlenül, vagy még hatályos, annak cégjegyzékből való törlésétől függetlenül. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 17 A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag vagy a vezető tisztségviselő és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél nem a cégnyilvántartásba bejegyzett adatoknak (jogoknak és tényeknek), hanem a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Ezért az egymás közötti jogviszonyaikban ezekre a jogalakító adatokra, jogokra és tényekre azok bejegyzésétől, törlésétől és Cégközlönyben való közzétételétől függetlenül hivatkozhatnak. Amennyiben a per során a felek a bizonyítékok előterjesztésével a belső jogviszony cégnyilvántartástól eltérő alakulására hivatkoznak, akkor azt a belső jogviszonyra irányadó anyagi jog szabályai szerint kell elbírálni. [45] A jelen perben az I. és II. rendű felperesek a társaság belső jogviszonyainak a cégnyilvántartás adataitól eltérő voltára hivatkoztak, így ezt a társaság és a tagok, valamint a vezető tisztségviselő közötti belső jogviszonyra irányadó anyagi jog szabályai szerint kellett elbírálni. Arra hivatkoztak, hogy nem illették meg az I. rendű alperes társasággal szemben a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok (így a határozathozatal és az abban való részvétel joga) a II. rendű alperest, majd a III. és IV. rendű alpereseket a felülvizsgálni kért határozatok meghozatalának időpontjában, ezek a jogosultságok – így a társasággal szemben a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti keresetindítási jog is – az I. rendű felperest illetik. Az nem volt vitás, hogy a II. rendű felperes az általa felülvizsgálni kért határozattal visszahívott vezető tisztségviselő. [46] A Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése alapján az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A
(2)bekezdés kimondja, hogy a jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrészátruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Ptk. 3:169. §
(1)bekezdése alapján az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A
(2)bekezdés szerint az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek. [47] E szabályozásból következően elsődlegesen annak volt jelentősége, hogy az I. rendű felperes és a II. rendű alperes között 2015. november 18-án megkötött üzletrészadásvételi szerződés alapján a felülvizsgálni kért határozatok meghozatala előtt a II. rendű alperes teljesítette-e a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti kötelezettségét az I. rendű alperes társaság felé, mert ennek hiányában a Ptk. 3:169. §
(2)bekezdése alapján abban az esetben sem illethették meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, ha az üzletrész átruházása érvényes és hatályos szerződés teljesítésével megtörtént. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 18 [48] A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy mindaddig, amíg a II. rendű alperes a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti kötelezettségét nem teljesíti, az üzletrészét szerződéssel átruházó I. rendű felperes az, aki ebből az üzletrészből eredő tagsági jogait – így a társasággal szemben a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti keresetindítási jogot – gyakorolhatja. Ez pedig abból következik, hogy az üzletrész-átruházás eltérő időpontban hatályosul a szerződő felek és a társaság viszonylatában, azonban nem állhat elő olyan időállapot, amikor az üzletrészhez fűződő tagsági jogokat senki sem jogosult gyakorolni, azaz a tagsági jogok nem maradhatnak „alanytalanok” (BH
  2. 57.). [49] A II. rendű alperesnek az I. rendű felperestől történt üzletrészszerzését az I. rendű alperes társaság akkori vezető tisztségviselőjének, azaz a II. rendű felperesnek kellett a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdésében foglaltaknak megfelelően bejelentenie, nem a II. rendű alperes mint – a bejelentés megtételétől függő jogállású – új tag által kijelölt új ügyvezetők felé. Nem helytálló az I., II., IV. és V. rendű alpereseknek az a hivatkozása sem, hogy a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében foglaltak teljesültek azzal, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés megkötése során az I. rendű felperes képviseletében a II. rendű felperes járt el, ezzel tudomása volt az üzletrészszerzésről, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése kifejezett írásbeli – teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalt – bejelentést ír elő, és tartalmi minimumként az üzletrész megszerzésének bejelentésén túlmenően a tag részéről annak kijelentését is, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ilyen, a II. rendű felperesnek megküldött nyilatkozat megtételére az I-VI. rendű alperesek az eljárás során nem is hivatkoztak, a szabályszerű bejelentést pedig az üzletrész-adásvételi szerződés ismerete nem pótolhatja. [50] A fentiek alapján megállapítható, hogy a II. rendű alperes – az üzletrészszerzés szabályszerű bejelentésének elmaradása folytán – nem gyakorolhatott tagi jogosultságokat az I. rendű alperes társaságban, hanem azok változatlanul az I. rendű felperest illették meg, így a II. rendű alperes 2016. július 22-én egyedüli tagként a keresettel támadott határozatokat sem volt jogosult meghozni. Az üzletrészüket a 2016. március 31-i szerződés alapján a II. rendű alperestől származtató III. és IV. rendű alperesek az üzletrész megszerzésének a II. rendű felperes mint vezető tisztségviselő felé történt, a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdése szerinti bejelentését szintén nem állították, így – az előzőekben kifejtettek szerint – a társasággal szemben nem illethették meg őket a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, ezért nem voltak jogosultak a
  1. július 22-i taggyűlési jegyzőkönyvben foglalt határozatok meghozatalára sem. Az üzletrészből eredő tagi jogosultságok gyakorlására ugyanis ebben az időpontban az I. rendű felperes volt jogosult. [51] Az I. rendű felperes tagsági jogviszonyból eredő jogosultságai szempontjából így nincs jelentősége a
  2. november 18-i üzletrész-adásvételi szerződés felek közötti hatályosulásának, a vételárrészek megfizetésének, az ügyvédi letétként kezelt iratok cégbíróságra történő benyújtása feltételeinek, az I. rendű felperes vételár kiegyenlítése miatti intézkedéseinek, illetve az üzletrész-átruházás általa történt kétségbevonásának; a Fővárosi Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 19 Ítélőtábla az erre vonatkozó indokolást az elsőfokú ítélet indokolásából (
  3. oldalának első és második bekezdéséből) mellőzi. [52] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a társasági határozatok felülvizsgálatára vonatkozó kereseteket elutasító rendelkezését megváltoztatta és a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésében foglaltak megsértésével a II. rendű alperes mint egyedüli tag által meghozott
  1. július 22-i „egyszemélyi tulajdonosi döntés” 2.), 3.) és 4.) pontjaiba foglalt határozatokat, valamint az ugyanaznap megtartott taggyűlésen a III. és IV. rendű alperesek mint tagok részvételével az
  2. és a
  3. napirendi pontok tárgyában hozott taggyűlési határozatokat a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésének megfelelően hatályon kívül helyezte. [53] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak az I. és II. rendű felperesek további kereseteit elutasító döntésével egyetértett, azonban az ítélete indokait csak részben osztotta. [54] Az I. rendű felperesnek a II., III. és IV. rendű alperesekkel szemben előterjesztett, a II. rendű alperes mint eladó, valamint a III. és IV. rendű alperesek mint vevők között
  1. március 31-én létrejött üzletrész-adásvételi szerződés „és valamennyi azon alapuló nyilatkozat és okirat” érvénytelenségének megállapítása iránti keresetét az elsőfokú bíróság a jogi érdekeltséget megalapozó tagi, illetve vezető tisztségviselői jogviszony hiányában találta megalapozatlannak. A Fővárosi Ítélőtábla ezzel szemben rögzíti, hogy a mások által kötött üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítása iránti kereset előterjesztésére való jogosultságot önmagában a tagi vagy a vezető tisztségviselői jogviszony nem alapozza meg. [55] A megállapítás iránti kereset előterjesztésének általános feltétele az rPp.
  2. §a értelmében a felperes jogainak az alperestől való megóvásának szükségessége, valamint a teljesítés követelésének kizártsága, míg a Ptk. 6:
  3. §
(3)bekezdése szerint az érvénytelenség megállapítására irányuló kereset eredményességének anyagi jogi feltétele a megállapításhoz fűződő jogi érdek vagy törvényi feljogosítottság. [56] A megállapításra irányuló egyéb, jogszabályban nem nevesített megállapítási kereset olyan jogmegóvó kereset, amely jogot nem alakít, kötelezettség teljesítésével nem jár, a felperes jogának megóvása az ítéleti megállapítással valósul meg. Az rPp.
  1. §-a alapján mindehhez képest hivatalból elsődlegesen azt kellett vizsgálni, hogy a kért megállapítás az I. rendű felperes jogainak a II., III. és IV. rendű alperesekkel szemben való megóvása érdekében mennyiben szükséges. [57] A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a II., III. és IV. rendű alperesek által kötött üzletrész-adásvételi szerződés és az azon alapuló jognyilatkozatok érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset előterjesztésének az rPp.
  2. § által meghatározott feltételei hiányoznak, ugyanis az I. rendű felperes nem jelölte meg olyan jogát, amelynek a II., III. és IV. rendű alperesekkel szemben történő megóvása szükséges és amelynek megóvására a kért ítéleti deklaráció alkalmas. A Fővárosi Ítélőtábla ennek megállapítása során figyelemmel volt arra, hogy az I. rendű felperes az I. rendű alperesben meglévő üzletrészének átruházására a II. rendű alperessel
  3. november 18-án üzletrész-adásvételi szerződést kötött, azonban a jelen perben indított megállapítási keresettel nem ennek a szerződésnek, hanem az üzletrész további átruházása céljából más személyek által kötött szerződésnek és az azon alapuló Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 20 jognyilatkozatoknak az érvénytelenségét kérte megállapítani, amely szerződésben félként nem is szerepelt. A
  4. március 31-én a II., III. és IV. rendű alperesek által kötött üzletrészadásvételi szerződés és az azon alapuló jognyilatkozatok érvénytelenségének ítéleti megállapításával ezért az I. rendű felperes üzletrészre való jogosultságának és az azon alapuló tagsági jogainak megóvása nem valósulhat meg. Mindezek alapján az I. rendű felperes megállapítási keresete megalapozatlanságának a helyes indoka elsődlegesen az rPp.
  5. §ában meghatározott eljárási feltételek hiánya. Az I. és II. rendű felperesek a további, I., III. és IV. rendű alperesekkel szemben előterjesztett keresetükben – amelyre vonatkozó ítéleti döntést az I. rendű felperes jogorvoslati kérelme érintette – a
  6. július 22-én kelt társasági szerződés érvénytelensége megállapításának alapjaként a
  7. március 31-i üzletrészadásvételi szerződés érvénytelenségére hivatkoztak, amely érvénytelenség megállapíthatósága hiányában e kereset elutasítása is megalapozottan történt. [58] Az elsőfokú bíróság szintén helytállóan utasította el az I. és II. rendű felpereseknek az I. rendű alperessel szemben előterjesztett, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága
  8. sorszámú változásbejegyző végzése 1-
  9. pontjainak hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által e körben kifejtettekkel lényegében egyetértett. Az I. és II. rendű felperesek fellebbezésére, valamint az azokkal szembeni fellebbezési ellenkérelmekre tekintettel az alábbiakat emeli ki. [59] A változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per a cégnyilvántartás közhitelességének sérelmét jelentő jogszabálysértés kiküszöbölésére irányuló közérdekű jog, illetve valamely magánjogi jogalany jogainak a jogszabályba ütköző cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés általi háborításának megszüntetésére irányuló jog érvényesítése. [60] A Ctv.
  10. §
(1)bekezdéséből következően az ügyészen kívül más személy csak akkor és annyiban indíthat pert, azaz csak az rendelkezik kereshetőségi joggal, akire a cégbíróság végzése kifejezetten nevesítve rendelkezést tartalmaz. A perindításra jogosultak köre nem tágítható, a közvetett érintettség kereshetőségi jogot nem alapoz meg. [61] Az elsőfokú bíróság helyesen tulajdonított annak jelentőséget, hogy a változásbejegyzést elrendelő végzés rendelkezést az I. rendű felperesre vonatkozóan csak az 1/
  1. alrovatot (a tagként való törlését) érintően, míg a II. rendű felperesre vonatkozóan csak a 13/
  2. alrovatot (az önálló képviseleti jogosultságának törlését) érintően tartalmaz. [62] A Ctv.
  3. §-a által szabályozott per célja nem az egyedi jogsérelem elhárítása, hanem az, hogy a cégnyilvántartásban, mint közhiteles nyilvántartásban ne szerepeljenek jogszabálysértő adatok. Az egyedi jogsérelmet elhárítására más jogvédelmi eszközök (például társasági határozat felülvizsgálata, törvényességi felügyeleti eljárás) állnak rendelkezésre. A Ctv.
  4. §
(1)bekezdésében szereplő „akire a végzés rendelkezést tartalmaz” törvényi előírást éppen ezért nem lehet kiterjesztően értelmezni. A perben legitimációja – rendkívüli kivételektől eltekintve – annak lehet, akit a bejegyző végzés személy szerint, cégjegyzékbe bejegyzett adatként érint, és csakis a végzés őt „nevesítetten” tartalmazó rendelkezése ellen. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 21 [63] Mindezért az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást arról, hogy a változásbejegyző végzés többi alrovatokat érintő rendelkezéseire a felperesek kereshetőségi joga nem terjed ki, ebben a részében a keresetük önmagában ezért megalapozatlan. [64] A Ctv. 65. §
(1)bekezdése alapján indított per egy speciális kontrollper, amelynek keretében a perben eljáró bíróság a határidőben előterjesztett keresetben előadott ok szempontjából vizsgálhatja felül a cégbíróság nemperes eljárását, de csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna. [65] A Ctv. 50. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 46. §
(1)bekezdése értelmében változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek. A Ctv. 50. §
(1)bekezdése alapján alkalmazandó 39/B. §
(1)bekezdése szerint a változásbejegyzési kérelemhez csak a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat kell csatolni. A Ctv.
  1. számú mellékletének I. pontja sorolja fel a bejegyzéshez (változásbejegyzéshez) a kérelem tartalmára tekintettel valamennyi cégnél kötelezően benyújtó iratokat, míg a II. pontban feltüntetett iratok becsatolásának kötelezettsége a kérelem tartalmára tekintettel az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges iratokra korlátozódik. A Ctv.
  2. számú melléklete tartalmazza azoknak az okiratoknak a felsorolását, amelyek csatolása szintén kötelező, de azok hiánya esetén a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A Ctv.
  3. számú melléklet II. pontja az egyes cégformákra lebontva tartalmazza azokat az okiratokat, amelyek a kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek. [66] A cégeljárásban a cégbíróság vizsgálatának terjedelmét az adatváltozás bejegyzéséhez benyújtani rendelt okiratok köre szabja meg, ezért a cégbíróság vizsgálata nem terjedhet ki a Ctv. mellékleteiben nem nevesített, de esetlegesen mégis becsatolt okiratokra. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság a Ctv.
  4. §
(1)bekezdés értelmében a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást nem folytathat, így nem vizsgálhatja a tagváltozást megalapozó üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségét, felek közötti hatályosulását, teljesítését sem, és ennek megállapításához nem írhatja elő olyan okiratok csatolását sem, amelyet a Ctv. 1-
  1. számú melléklete nem nevesít. [67] A kereset elbírálásánál annak is jelentősége van, hogy a cégbíróság által a cégnyilvántartás adatai alapján észlelt tények a változásbejegyzési eljárásban mennyiben vizsgálhatóak. [68] Az Alaptörvény
  2. cikkében előírtaknak megfelelő értelmezés szerint a jogbiztonság alkotmányos elvével nem áll összhangban egy adott kérdésben kialakult jogvita több eljárásban történő – esetleges eltérő tartalmú – jogerős eldöntése, így a Ctv.
  3. §-a alapján alkalmazandó
  4. §
(1)bekezdése sem adhat alapot ennek lehetőségére. Mindezekre tekintettel a 46. §
(1)bekezdése is csak úgy értelmezhető, hogy az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata a cégeljárásban azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 22 amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki (BDT
  1. 5037.). [69] Mindebből pedig az következik, hogy a perben a bíróság csak azt vizsgálhatja, hogy a cégbíróság rendelkezésére álló, a Ctv.-ben előírt okiratok alapján helye volt-e a cégjegyzéki adat bejegyzésének, illetve törlésének. A kontroll perben ezért a keresetben megjelölt jogszabálysértés vizsgálata kizárólag a változásbejegyző végzés alapjául szolgáló változásbejegyzési eljárás okiratain és a cég cégjegyzékének, vagy a cégnyilvántartásnak az egyéb adatain alapulhat. A per során a keresetben megjelölt jogszabálysértés fennállásáról történő döntéshez az rPp.
  2. § alapján bizonyítás lefolytatására ezért nincs eljárásjogi lehetőség, mert ebben a körben további tények megállapítása nem szükséges. [70] A Fővárosi Ítélőtábla hangsúlyozza, hogy ezért a Ctv.
  3. §
(2)bekezdésében megállapított határidőben megtett kereseti hivatkozás esetében sem lett volna lehetőség annak figyelembevételére, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok benyújtására a bejegyzést követően lefolytatott büntetőeljárás eredményeként hozott jogerős ítélet szerint bűncselekmény elkövetése útján került sor. A kereset érdemi elbírálásához nem volt szükség a
  1. november 18-án történt üzletrész-adásvételi szerződés hatályosulására, az abban kikötött vételár-részek megfizetésére, vagy a letétkezelővel szemben később lefolytatott büntetőeljárás eredményére vonatkozó tények megállapítására és figyelembevételére, így az ezekkel kapcsolatos bizonyítási eljárás lefolytatására sem. Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének
  2. oldalán – a 2-
  3. bekezdésekben foglalt – erre vonatkozó és a döntése szempontjából az elsőfokú bíróság által is szükségtelennek minősített indokolást mellőzi. [71] Az I. és II. rendű felperesek Ctv.
  4. §
(1)bekezdése szerinti keresetindítási joga a változásbejegyző végzés 1/7., illetve 13/8. alrovatokat érintő rendelkezéseire terjedt ki, ezen – tagváltozás illetőleg a vezető tisztségviselő személyében történt változás bejegyzése iránti kérelem tartalmára tekintettel kötelezően benyújtandó mellékletek között nem szerepel az üzletrész-átruházási szerződés. A 2. számú melléklet II.1. pontja a korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában az
  1. af)alpont alatt előírja az üzletrész megszerzője azon nyilatkozata csatolásának a kötelezettségét, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Fővárosi Ítélőtábla kiemeli, hogy e jogszabályhely nem írja elő az üzletrész megszerzését bejelentő, főszabály szerint a társaság vezető tisztségviselőjéhez címzett nyilatkozat változásbejegyzési kérelemhez történő csatolását, ahogy nem írja elő azt sem, hogy a tagnak a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elfogadó nyilatkozata társaságnak történt megküldését igazoló okiratot csatolni kellene. A változásbejegyzési kérelem nem vitatottan tartalmazta a II., III. és IV. rendű alpereseknek a Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont
  2. af)alpontja szerinti, létesítő okirat elfogadására vonatkozó nyilatkozatát. A Fővárosi Ítélőtábla mellőzi az elsőfokú bíróság ítélete 17. oldalának utolsó bekezdésében e vonatkozásban tett azon megállapítását, amely szerint a Ctv. 2. számú melléklete II.1. pont
  3. af)alpontja előírásainak az üzletrész-adásvételi szerződés megfelelt, figyelemmel arra, hogy a változás bejegyzésére nyilvánvalóan a II., III. és IV. rendű alpereseknek a létesítő okirat elfogadására vonatkozó, a változásbejegyzési kérelemhez mellékelt nyilatkozatai alapján került sor. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 23 [72] Nem alapos az I. és II. rendű felpereseknek az a hivatkozása, hogy az ellenjegyzés meg nem felelő volta miatt a változásbejegyző végzés általuk keresettel támadható rendelkezései jogszabályba ütköznek, figyelemmel arra, hogy a 2016. július 22-én kelt „egyszemélyi tulajdonosi döntés” elnevezésű okiraton, valamint az ugyanaznap tartott taggyűlésről felvett jegyzőkönyvön lévő ellenjegyzések – a II. rendű alperes állításával szemben – nem múlt időben írottak, illetve az Ütv. 27. §
(1)bekezdés b) pontja értelmében nincs akadálya annak, hogy az okirat aláírásához képest későbbi időpontban történjen meg az ügyvéd előtt az aláíró részéről az aláírás sajátjaként történő elismerése, ekként az okirat ellenjegyzése is. [73] Az I. és II. rendű alperesek erre vonatkozó hivatkozásával összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla rögzíti, hogy a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban ugyan vizsgálnia kell azt is, hogy azok az adatok, amelyeknek a bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a Ctv. előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1. és 2. számú mellékleteiben csatolandóként felsorolt egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek (Kúria ügyszám7), azonban – mint azt az elsőfokú bíróság is helytállóan megállapította – a jelen esetben ilyen, a cégbíróság által kötelezően észlelendő jogszabálysértés nem állt fenn. [74] Az üzletrész-átruházási szerződés és a Ptk. 3:168. §
(2)bekezdésében szabályozott bejelentés nem volt a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-
  1. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó és a cégbíróság által vizsgálandó okirat, így az ületrész-átruházására kötött szerződés színlelt voltára vagy egyéb okból való érvénytelenségére nem is következtethetett a cégbíróság abból a keresetben hivatkozott okból, hogy a II. rendű alperes az üzletrész megszerzését az I. rendű alperes társaság részére a II. rendű felperes útján nem jelentette be, hanem az üzletrészét később tovább értékesítette a III., illetve IV. rendű alperesek részére. [75] A kifejtettekre tekintettel az volt megállapítható, hogy a változásbejegyzési kérelem a Ctv. által kötelezően előírt adatokat, illetve mellékleteket tartalmazta és nem állt fenn olyan körülmény, amely folytán a cégbíróságnak azok jogszabályba ütköző voltára kellett volna következtetnie. Erre tekintettel a változásbejegyző végzés 1/7., illetve 13/
  2. alrovatokat érintő rendelkezéseinek hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítása is helytállóan történt. [76] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az rPp.
  3. §
(2)bekezdése alapján részben, a társasági határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetek vonatkozásában megváltoztatta, és az I. rendű alperes által egyedüli tagként
  1. július 22-én hozott „egyszemélyi tulajdonosi döntése” 2.), 3.) és 4.) pontjaiba foglalt határozatokat, valamint az I. rendű alperes
  2. július 22-i taggyűlésén az
  3. és a
  4. napirendi pontok tárgyában meghozott határozatait hatályon kívül helyezte. [77] Az I. és II. rendű felperesek keresetének részbeni megalapozottságára tekintettel az ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit szintén az rPp.
  5. §
(2)bekezdése alapján akként változtatta meg, hogy az I. és II. rendű felpereseket perköltség fizetésére kötelező rendelkezést mellőzte, és az rPp. 81. §
(1)bekezdés második fordulata alapján akként rendelkezett, hogy mindegyik fél köteles a saját perköltségének viselésére. Ennek során Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.360/2025/7-I. 24 figyelemmel volt arra, hogy a pernyertesség-pervesztesség aránya – a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló kereseti kérelmek súlyára és az ezzel összefüggésben tett nyilatkozatok, valamint lefolytatott bizonyítás teljes eljáráshoz viszonyított arányára is tekintettel – lényegében azonos, valamint az előlegezett költségek között sincs számottevő különbség. Ugyancsak mellőzte az I. és II. rendű felperesek 108.000 forint eljárási illeték egyetemleges megfizetésére kötelezését, mivel az I. és II. rendű felperesek a meg nem határozható pertárgyértékre figyelemmel az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (a továbbiakban: Itv.) 39. §
(3)bekezdés b) pontja szerint megállapítható 36.000-36.000 forint eljárási illetéket már megfizették; az általuk átutalással megfizetett további 36.000 forint visszatérítését az Itv. 80. §
(1)bekezdés f) pontja alapján együttes jogosultakként kérhetik az illetékes adóhatóságtól. [78] Ezt meghaladóan a Fővárosi Ítélőtábla az ítéletet ugyancsak az rPp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [79] Az I. és II. rendű felperesek fellebbezése részben vezetett eredményre. A Fővárosi Ítélőtábla az I. és II. rendű felperesek másodfokú eljárásban való pernyertességének az arányát 50% mértékűnek találta, és erre, valamint arra tekintettel, hogy a felek másodfokú eljárásban felmerült költségei között nincs számottevő különbség – figyelemmel arra is, hogy a III. és VI. rendű alperesek által megjelölt 500.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíj nem áll arányban a képviseletük ellátásához szükséges és ténylegesen felmerült jogi képviselői tevékenységgel, ezért a perindításkor hatályban volt, így a perben alkalmazandó 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdés alapján annak 200.000 forint + áfa összegre mérséklése, míg az I. és II. rendű felperesek, valamint az I., II., IV. és V. rendű alperesek által érvényesített ügyvédi munkadíj esetében annak ilyen összegre megemelése az IM rendelet 3. §
(6)bekezdés alapján indokolt – az rPp. 81. §
(1)bekezdés második fordulata alapján akként rendelkezett, hogy a másodfokú eljárásban is mindegyik fél a saját költségei viselésére köteles. A hatályon kívül helyezés folytán megismételt eljárásban a fél az Itv. 51. §
(1)bekezdése alapján az illeték ismételt megfizetése alól mentesül, ezért a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az I. rendű felperes 144.000 forint, míg a II. rendű felperes 96.000 forint tévesen megfizetett illeték visszatérítését az illetékes adóhatóságtól kérheti az Itv. 80. §
(1)bekezdés i) pontja alapján. Budapest,
  1. június
  2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Bleier Judit s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.