A határozat elvi tartalma: Jelentős jogszabálysértésnél a társasági működés veszélyeztetésének hiánya sem vezethet a társasági határozat hatályon kívül helyezésének mellőzéséhez. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 13.Gf.40.089/2025/
- A felperes: felperes neve cím2 A felperes képviselője: Jákó és Társai Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Jákó János ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes neve cím4 Az alperes képviselője: Bánáti Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Bánáti Kristóf ügyvéd) cím3 A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 17.G.40.950/204/
- (
- január 9.) Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.089/2025/6 2 A fellebbezést benyújtó fél: alperes (
- sorszám) Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 825.500 (nyolcszázhuszonötezer-ötszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes
- április 16-án indított keresetet az alperes taggyűlési határozat száma1 és taggyűlési határozat száma2 számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése iránt. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. [2] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
- március
- napján tartott taggyűlésén hozott taggyűlési határozat száma1 sz. és taggyűlési határozat száma2 sz. taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 112.200 forint perköltséget. Ítéletének indokolásában idézte a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-t, a 3:
- §
(1)bekezdést és a
(2)bekezdés f) pontját és a
(3)bekezdését, a 3:25. §
(2)bekezdést, a 3:
- §-t, a 3:
- §
(1)bekezdést, a 3:37. §
(1)és
(3)bekezdéseket, a 3:108. §
(1)bekezdést, a 3:190. §
(1)bekezdést, valamint a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdést. Megállapította, hogy a felperes az alperes tagja, aki
- április 2-án vette át a taggyűlési határozatokat tartalmazó jegyzőkönyvet, ezért a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésben írt jogvesztő határidőn belül terjesztette elő a keresetet. Az ítélet indokai szerint a taggyűlésre szóló meghívó
- március 14-ei, amit az alperes ugyanezen a napon adott postára, ugyanakkor
- március 22-ére tűzte ki a taggyűlést, ezért annak összehívása nem felelt meg a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésnek és az alperes létesítő okiratának. Nem találta alaposnak az alperesnek azt a védekezését, hogy a felperes a határozatokkal érintett kérdésekben nem szavazhatott volna, mert a meghívó szabályszerű megküldésének kötelezettsége alól ez nem mentesítette az alperest. Emellett az sem orvosolta a taggyűlés megtartásának szabálytalanságát, hogy az alperes később az ügyvezetői Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.089/2025/6 3 tisztségéből ismét visszahívta a felperest. Nem fogadta el az alperesnek azt a védekezését sem, hogy a kizárás kezdeményezéséről szóló taggyűlési határozat ellenére az alperes a törvényi határidőn belül nem indította meg a pert. Mindezek alapján a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, következésképpen azon nem lehetett érvényes határozatot hozni, és a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdés alapján ezek az okok önmagában is alapot adnak a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére. Miután a taggyűlésen valamennyi tag nem volt jelen, a jogellenesen összehívott taggyűlés megtartására a Ptk. 3:17. §
(5)bekezdés alapján nem volt mód, ezért a Ptk. 3:37.
(1)bekezdés alkalmazásával hozta meg a döntését. A keresetben megjelölt további jogsértést illetően megállapította, hogy az alperes kellő részletezettséggel megjelölte a meghívóban feltüntetett napirendi pontokat. [3] Az ítélet elleni fellebbezésében az alperes annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Megismételte azt az állítását, hogy a meghívó megküldését érintő időköz betartásának esetleges elmulasztása az alperes működését nem veszélyeztetné, mert a felperes egyébként sem szavazhatott volna. Ezáltal az elsőfokú bíróság megsértette a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdést, mert indokolatlanul szigorúan döntött a jogkövetkezményekről. A Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazásának hiányát sérelmezte azért is, mert a felperes részvétele és ellentétes szavazata esetén is ugyanez lett volna a szavazás eredménye, ugyanakkor az alperes később ugyanebben a kérdésben szabályos keretek között azonos tartalmú taggyűlési határozatot hozott. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság téves következtetésre jutott, amikor elvetette a jogsértés megállapításának lehetőségét, mert a megállapított jogsértések nem veszélyeztették a társaság jogszerű működését. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazhatóságát nem is vizsgálta. Hivatkozott a Kúria BH
- számú eseti döntésére azzal, hogy az elsőfokú bíróság szükségtelenül alkalmazott eltúlzott szankciót, emellett elmulasztotta a tények megállapításának egyéb körülményeit és azokat az okokat ismertetni, amelyek miatt valamely tényállítást nem talált bizonyítottnak, így az ítélet sérti a Pp.
- §
(5)bekezdést. Arra az esetre kérte az ítélet hatályon kívül helyezését, ha a másodfokú bíróság álláspontja szerint szükséges az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése. [4] irányult. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására Hangsúlyozta, hogy a tényállás tekintetében nem volt vita a felek között. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes megsértette a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdést, valamint a társasági szerződés V.
- pontját. Nem vitás, hogy a 15 napos időköz nem telt el, és az sem, hogy a felperes nem vett részt a taggyűlésen. A határozatok jogszerűségét nem befolyásolja, hogy később a taggyűlés meghozta ugyanazt a határozatot, illetőleg, hogy az alperes a határozat alapján nem indított kizárási pert. Utalt a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésre azzal, hogy a jelen eljárás tárgyává tett jogsértés jelentős, így a határozatok hatályon kívül helyezése elkerülhetetlen volt. Álláspontjának alátámasztásaként több eseti döntésre is hivatkozott. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.089/2025/6 4 Rámutatott a fellebbezésnek arra az ellentmondására, hogy bár az alperes a kereset elutasítását kéri, mégis a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazásának mellőzését sérelmezi. [5] Az elsőfokú bíróság ítéletének nem volt a Pp. 358. §
(5)bekezdés alapján jogerőre emelkedett rendelkezése. [6] A fellebbezés nem alapos. [7] A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság döntésével és annak indokolásával is maradéktalanul egyetértett, ezért az alperes fellebbezése folytán csupán az alábbiakat emeli ki. [8] A Pp. 370. §
(1)bekezdés szerint a másodfokú bíróság a felülbírálati jogkörét az erre irányuló fellebbezési kérelemre, annak korlátai között gyakorolja, és a 371. §
(1)bekezdés b) pont szerint a fellebbezésben határozott kérelemként kell feltüntetni, hogy a határozat kifogásolt rendelkezését vagy részét a másodfokú bíróság mennyiben változtassa meg, vagy helyezze hatályon kívül. Ilyen korlátnak minősül többek között a felülbírálati jogkör alapjául szolgáló indokok kifejtése, és a jelen eljárást nem érintő kivétellel a fellebbező fél által megjelölt anyagi és eljárási jogszabálysértés [Pp. 371. §
(1)bekezdés d) pont]. Mindezekre tekintettel a fellebbezésben előadott anyagi vagy eljárásjogi jogszabálysértés, vagy az ezekkel összefüggő indokok tartalmi kifejtése meghatározza a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörének kereteit, és ezáltal döntésének korlátait is. [9] Az alperes a fellebbezésében túlnyomó részben a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazásának hiányát kifogásolta, azonban ennek megfelelő tartalmú határozott fellebbezési kérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezési ellenkérelem annyiban helytálló, hogy a fellebbezés indokai részben ellentmondásban állnak a kereset elutasítására irányuló jogorvoslati kérelemmel, mert a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazása az elsőfokú ítéletnek olyan tartalmú megváltoztatását jelentheti, amely a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló jogalakító kereset alapján az eljáró bíróság hivatalból megnyíló lehetősége abban az esetben, ha a kereset ugyan alapos, de a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy működését. A fellebbezéssel megnyílt anyagi jogi felülbírálati jogkör keretében ezért a másodfokú bíróság is hivatalból mérlegelheti a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazásának lehetőségét, így az ellentmondásosoktól függetlenül értékelte az alperes fellebbezésének a fellebbezési kérelemmel összhangban nem álló indokait is. [10] A taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező jogerős ítélethez a Pp.
- § szerinti anyagi jogerő hatás fűződik, amely a felek közötti jogvitát véglegesen eldönti. Az alperes később meghozott határozatához, illetőleg a kizárási per megindításának mellőzéséhez ilyen jogi hatály nem fűződik, míg a bíróság kizárólag a határozatok meghozatalának szabályszerűségét vizsgálhatja, és nem bocsátkozhat feltételezésekbe abban a kérdésben, hogy a társaság később meghozott döntései a társaság további működését mennyiben befolyásolják. Mindezekre tekintettel a kereset elutasítására nem ad alapot, hogy az alperes később azonos kérdésben ugyanolyan tartalmú taggyűlési határozatot hozott, és az sem, hogy a kizárás iránti pert nem indította meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.089/2025/6 5 [11] A rendelkezésre álló okirati bizonyítékok, valamint a felek nyilatkozatai alapján kétséget kizáró módon megállapítható, hogy az alperes a taggyűlés összehívásánál megsértette a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdést, valamint a társasági szerződés V.
- pontját, mert a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között nem telt el a jogszabályban és a társasági szerződésben előírt 15 nap. A másodfokú bíróság maradéktalanul egyetértett az elsőfokú bírósággal, hogy a meghívó elküldése és a taggyűlés megtartása közötti 15 napos időköz elmulasztása jelentős súlyú anyagi jogszabálysértés, amely sérti az alperes társasági szerződését is, ezáltal a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének jogkövetkezménye nem mérlegelhető. [12] Ebben az esetben az alperes a taggyűlést meg sem tarthatta volna, mert a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés biztosítja, hogy a tagok egyrészt megfelelő időn belül mérlegeljék a taggyűlésen történő részvételüket, másrészt nem zárhatók el a taggyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos véleményük kifejtésétől még akkor sem, ha az adott kérdésben nem szavazhatnak, ezért a törvényi időköz annak biztosítására is szolgál, hogy a tagok mindezeket megfontolják. Emellett a meghívó megküldésének késedelme azzal a következménnyel is járhat, hogy lerövidíti a tagnak a napirend-kiegészítés indítványozásáig nyitva álló idejét is [Ptk. 3:190. §
(2)bekezdés]. A Ptk. 3:190. §
(1)bekezdés megsértése esetén az alperes csak akkor hozhatott volna határozatot, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartásához egyhangúlag hozzájárul [Ptk. 3:17. §
(5)bekezdés]. Nem vitás, hogy ez utóbbi nem valósult meg, így az alperes meg sem tarthatta volna a taggyűlést, és a kifejtett indokok szerint annak megtartása a garanciális anyagi jogszabályok olyan súlyú megsértése, ami kizárja a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazását. A Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés emellett együttes feltételt tartalmaz, és a jogsértés megállapítása csak abban az esetben lehetséges, ha az nem jelentős, ugyanakkor nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését. Erre tekintettel jelentős jogsértés esetén a működés veszélyeztetésének esetleges hiánya sem vezethet a jogszabálysértő határozat hatályon kívül helyezésének mellőzéséhez. [13] A fellebbezésben írtakkal ellentétben az elsőfokú ítélet jogi indokolása a Pp. 346. §
(5)bekezdésnek maradéktalanul megfelelt, míg az alperes a fellebbezésben nem fejtette ki, hogy az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése iránti kérelmét pontosan mire alapítja, míg a másodfokú bíróság nem látott indokot a Pp.
- § alkalmazására. [14] A fentiek alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a fellebbezésben előadott okok miatt nem jogszabálysértő, ezért a Pp.
- §
(2)bekezdés értelmében – a Pp. 386. §
(4)bekezdés alapján visszautalva annak helyes indokaira – helybenhagyta. [15] Az alperes fellebbezése eredménytelen volt, ezért a másodfokú eljárással kapcsolatos költségeit maga viseli, míg a Pp. 83. §
(1)bekezdés alapján köteles a felperes ügyvédi munkadíjban felmerült másodfokú perköltségét megfizetni, amelynek összegét a másodfokú bíróság a 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pont alapján állapított meg. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.089/2025/6 6 Budapest,
- augusztus
- Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Bleier Judit s.k. Dr. Ócsai Beatrix Márta s.k. előadó bíró bíró