← Magyarország

Gf.40225/2024/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A határozatok jogszabálysértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltára történő hivatkozásokat a határozatról való tudomásszerzést követő harminc napon belül lehetett megtenni. Az I. és II. rendű felpereseknek a szubjektív keresetindítási határidőn túl előterjesztett határozat felülvizsgálata iránti kérelme, valamint a támadott határozatok hatályon kívül helyezésének alapjául felhozott további indokok a határozatok jogsértő voltának megállapítása során figyelmen kívül hagyandók. A taggyűlésen való felszólalás jogának a gyakorlása nem foglalja magában a meghívó szerinti napirend részét nem képező levél ismertetését, emellett a z I. rendű felperes nem volt elzárva attól, hogy akár a saját, akár az általa képviselt II. rendű felperes nevében a taggyűlésen felszólalva kifogásait vagy észrevételeit szóban megtehesse, így a taggyűlésen hozott, a levél ismertetését meg nem engedő határozat nem jogszabálysértő. A tőketartalékról döntő, valamint a mérleg és beszámoló elfogadásáról szóló taggyűlési határozat tekintetében nem volt helye a befizetés célja és a döntések gazdasági megalapozottsága vizsgálatának. A jogszabályi és a társasági szerződés által adott felhatalmazás hiányában a korlátolt felelősségű társaság tagja számára a törzsbetét szolgáltatását meghaladó vagyoni értékű szolgáltatás előírása jogszabálysértő, miként a taggyűlés hatáskörén túlterjeszkedés folytán jogszabálysértő a nem tag ingatlantulajdonosok számára fizetési kötelezettség előírása is. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.225/2024/

  1. A felperesek: Felperes1 I. rendű Cím
  2. és Felperes2 II. rendű cím3 Az I. rendű felperes képviselője: Felperes2 ügyvéd cím3 Az alperes: Alperes1 Cím2 Az alperes képviselője: Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 2 Mihály és Schneidler Ügyvéd Iroda (ügyintéző: dr. Mihály Róbert ügyvéd) cím4 A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 8.G.40.335/2023/
  3. A fellebbezést benyújtó fél: I. rendű felperes, II. rendű felperes és alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben, a perköltségre is kiterjedően megváltoztatja és az alperes határozatszám számú taggyűlési határozatát is hatályon kívül helyezi, az alperes által az I. rendű felperesnek fizetendő perköltség összegét 41.267 (negyvenegyezer-kétszázhatvanhét) forintra, míg az I. és II. rendű felpereseknek mint együttes jogosultaknak fizetendő perköltség összegét 12.000 (tizenkétezer) forintra felemeli; egyebekben helybenhagyja; kötelezi az I. és II. rendű felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg egyetemlegesen az alperesnek 34.400 (harmincnégyezer-négyszáz) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 3 Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az I. és II. r. felperesek a
  4. november 16-án érkezett kereseti kérelmükben kérték az alperes
  5. október
  6. napján tartott taggyűlésén hozott valamennyi érdemi határozat hatályon kívül helyezését a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  8. §-a és a Ptk. 3:
  9. §

(1)bekezdése alapján. Hivatkoztak arra, hogy nem tudják megjelölni a támadott taggyűlési határozatok számát és pontos tartalmát a taggyűlési jegyzőkönyv megküldésének hiánya miatt. Akként nyilatkoztak, hogy „emlékezetük szerint” a támadott határozatok a személy1 tőketartalék befizetéséről szóló és az alperes
  1. évi mérlegének és beszámolójának elfogadásáról szóló határozatok, a fejlesztési hozzájárulás címén megszavazott 10.000 forint/négyzetméter összegről szóló, valamint a közmű díjról szóló, 15.000 forint/négyzetméter összeg befizetéséről szóló határozatok. [2] Valamennyi határozat esetében hivatkoztak a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésébe ütközésre, arra, hogy a napirendi pontok nem kellően részletes meghatározottsága miatt a szavazásra jogosultak nem voltak abban a helyzetben, hogy a tárgyalni kívánt témakörökben az álláspontjukat előzetesen kialakíthassák. A
  1. évi beszámoló és mérleg elfogadásáról szóló határozat esetében hiányolták a mérleghez tartozó szöveges magyarázatot és állították, hogy a mérleg valótlan és ellenőrizhetetlen adatokat tartalmazott, míg a tőketartalék befizetéséről szóló határozat esetében arra hivatkoztak, hogy ennek szükségessége, továbbá a befizetés és a felhasználás módja sem volt megállapítható. A működési költség fedezésére befizetéseket előíró határozatok tekintetében hivatkoztak a társasági szerződés
  2. pontjának sérelmére, arra, hogy a társaság üzletrészeinek arányai nincsenek összhangban az ingatlanok tulajdoni hányadainak arányaival. A közmű díj, valamint fejlesztési díj hozzájárulást megállapító határozatok azonos célok és feladatok finanszírozásáról szóltak, azok jogalap nélküliek, a társasági szerződés ugyanis nem teszi lehetővé az ilyen befizetések előírását sem a tagok és különösen nem a kívülállók számára; hivatkoztak a társasági szerződés
  3. pontjában foglaltak megsértésére. Sérelmezték azt is, hogy az ügyvezető nem engedte a II. rendű felperes véleményének taggyűlésen történő ismertetését, amellyel az alperes megsértette a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésében és a társasági szerződés 19.
  1. pontjában foglaltakat. [3] Az alperes ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. Vitatta a perben támadott taggyűlési határozatok jogszabálysértő voltát. [4] Ellenkérelméhez csatolta a
  2. október 19-i taggyűléséről készült, a határozatokat tartalmazó jegyzőkönyvet, amelyet az elsőfokú bíróság a felperesnek
  3. február 15-én kézbesített. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 4 [5] Az I. és II. rendű felperesek a
  4. március 1-jén érkezett
  5. számú válasziratukban a támadott határozatokat a számuk szerint is megjelölték; kérték az alperes a határozatszám3-határozatszám számú taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezését. [6] Ezen előkészítő iratukban előadták azt is, hogy a társasági szerződés 19.
  6. pontja szerint a taggyűlés határozatait a tagok kétharmados szótöbbségével hozza, amely azonban nem szűkíthető le a jelenlévő tagokra. A taggyűlésen csak a tagok 63,0109% mértékű szavazata volt képviselve, így a támadott határozatok ez okból is érvénytelenek. A 19.
  7. pontba ütközéssel a kisebbség védelme is sérelmet szenvedett. A határozatszám3 határozattal összefüggésben hivatkoztak arra is, hogy az a Ptk. 3:
  8. §
(6)bekezdésébe ütközik, ugyanis a II. rendű felperes véleménye nem új napirendi javaslat volt, és nem is szabályszerűen, a társasági szerződés 19.
  1. pontja szerint lett közölve, így arról szavazni nem lehetett volna. A határozatszám2 taggyűlési határozat tekintetében előadták, hogy az nem felel meg a villamosenergiáról szóló
  2. évi LXXXVI. törvény, a víziközmű szolgáltatásról szóló
  3. évi CCIX. törvény és a földgázellátásról szóló
  4. évi XL. törvény és ezek végrehajtási rendeletei előírásainak, mivel ezek értelmében a közművet csak az arra jogosult hivatal által kiadott engedéllyel rendelkező társaság végezheti. Az alperes a társasági szerződés
  5. pontja értelmében ilyen tevékenységet nem végez. [7] A
  6. június 6-i perfelvételi tárgyaláson az I. és II. rendű felperesek előadták, hogy a
  7. áprilisában megtartott taggyűlésen személy1 visszavonta a 70.000.000 forint hozzájárulás megfizetése iránti ígéretét, amelynek tőketartalékba helyezéséről az határozatszám4 határozat döntött. [8] Az alperes hivatkozott arra, hogy a bíróság kizárólag a Ptk. 3:
  8. §
(1)bekezdése szerinti határidőben megtámadott határozatokat vizsgálhatja felül, méghozzá olyan okokból, amelyet az I. és II. rendű felperesek a határozatokról történő tudomásszerzést követő 30 napon belül megjelöltek. [9] A Budapest Környéki Törvényszék (elsőfokú bíróság) ítéletével az alperes
  1. október
  2. napján tartott taggyűlésén hozott határozatszám2 taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, az I. rendű felperes és a II. rendű felperes keresetét ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 6.800 forint, míg az I. rendű és a II. r. felpereseknek egyetemlegesen 5.760 forint perköltséget. [10] A keresetet csak a határozatszám2 taggyűlési határozat esetében találta megalapozottnak. [11] A Ptk. 3:
  3. §-ára és 3:
  4. §
(1)bekezdésére utalással megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek az alperes tagjaiként perindítására jogosultak. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 5 [12] Az I. rendű felperes úgy is mint a II. rendű felperes meghatalmazottja az alperes 2023. október 19-i taggyűlésén jelen volt, ezért Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti, számukra a határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset megindítására rendelkezésre álló határidő a taggyűlés napjától kezdődik, amelyen belül meg kellett jelölni a támadott határozatok hatályon kívül helyezésének indokait is. [13] Az I. és II. rendű felperesek a taggyűlésen jelen voltak, arról hangfelvétel is a rendelkezésükre állt, így a jegyzőkönyv azonnali írásba foglalásának és megküldésének elmaradása nem akadályozhatta őket a keresetük előterjesztésében. [14] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 170. §
(2)bekezdésére hivatkozással rögzítette, hogy a határidőben érkezett keresetlevél a támadni kívánt taggyűlési határozatokat pontosan és beazonosítható módon meghatározta. [15] A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében és a Kúria Pfv.IV.21.993/2015/15., valamint Pfv.21.993/2015/
  1. számú ítéleteiben kifejtettek alapján megállapította, hogy az I. és II. rendű felperesek a keresetlevelükben csak az alperes határozatszám4-határozatszám taggyűlési határozatait támadták, ezért a tudomásszerzéstől számított harminc napos határidőn túl peresített határozatszám3 és határozatszám5 határozatok tekintetében – az alperes elévülési kifogására figyelemmel – a keresetet elutasította. [16] Az I. és II. rendű felperesek válasziratában és a perfelvételi tárgyaláson előadott, határidőn túli, újabb hatályon kívül helyezési okokat ugyancsak nem vizsgálhatta. [17] A taggyűlési meghívóban feltüntetett napirendi pontok kellő részletességét vizsgálva utalt a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésében és a 3:17. §
(3)bekezdésében írtakra, valamint a BDT
  2. és BDT
  4. számon közzétett eseti döntésekben foglaltakra. [18] Az határozatszám4 taggyűlési határozat esetében a meghívó a
  5. napirendi pont körében – az
  6. napirendi pontnál kifejtettekre is utalva – tájékoztatást adott arról, hogy a tőketartalékra a társaságnak a feladatai, céljai elérése, a szükséges munkálatok finanszírozása érdekében van szüksége; ezzel a napirendet olyan részletességgel tüntette fel, hogy a szavazásra jogosultak – így az I. és a II. rendű felperesek is -- a tárgyalni kívánt témakörökben felkészülhettek, álláspontjukat kialakíthatták. [19] A határozatszám1 taggyűlési határozatra vonatkozó
  7. napirendi pont feltüntette, hogy a
  8. évi mérleg és beszámoló elfogadásáról kell döntenie a taggyűlésnek, amelyet a tagok papír alapon kézhez kaptak, az
  9. április
  10. napjától az I. és II. rendű felperesek Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 6 rendelkezésére állt. Az elkészített mérleg tagok részére történő megküldésén túl nem szükséges, hogy az ügyvezető a tagoknak további írásbeli magyarázó anyagot bocsásson a rendelkezésére. [20] E körben utalt arra is, hogy a társasági határozat alapját képező, kívülállóval kötött szerződés, vagy az ügyvezetői nyilatkozat tartalma nem képezheti a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatának a tárgyát és a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelent; a bíróság nem vizsgálhatja azok célszerűségét, gazdaságosságát, nem mérlegelheti a döntéshozatalban összeütköző érdekeket. [21] A határozatszám taggyűlési határozat tekintetében az
  11. napirendi pont részletesen tartalmazta a döntéshozatal indokát, a befizetések szükségességének okát, azok összegét és esedékességét. A meghívó azt is tartalmazta, hogy a fejlesztési hozzájárulás a fejlesztési területen lévő ingatlantulajdonosok részére előírt kötelezettség. [22] A határozatszám1-határozatszám taggyűlési határozatok körében hivatkozott a meghívó mellékletét képező, az ügyvezető által készített tájékoztatóra is, amely további tájékoztatást adott a megvalósított beruházásokról, a vízellátás és a szennyvízkezelés kérdéséről, valamint megoldási javaslatokat is felvázolt. [23] Erre figyelemmel a támadott határozatszám4-határozatszám taggyűlési határozatok nem sértették a Ptk. 3:
  12. §
(3)bekezdésében foglaltakat. [24] Megalapozatlannak találta a tagok felkészülési lehetősége tekintetében azt a hivatkozást, hogy a
  1. április 14-i taggyűlésen is hasonló kérdésekben születtek döntések, mivel a taggyűlésen hozott határozatoknak a jogszerűsége kérdésében mindig a konkrét ügyben, a kereseti hivatkozásokra figyelemmel az adott taggyűlést, az összehívásának körülményeit, a meghívó tartalmát kell vizsgálni. [25] Megalapozatlannak találta a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésének és a társasági szerződés 19.
  1. pontjának a megsértésére hivatkozást is, mivel az I. rendű felperes a taggyűlésen személyesen jelen volt, ő képviselte a II. rendű felperest is, az I. és II. rendű felperesek a támadott határozatokról szavaztak is, tehát nem voltak elzárva attól, hogy a legfőbb szerv tevékenységében részt vegyenek. [26] A támadott határozatok hatályon kívül helyezésének alapjául nem szolgálhat, hogy a taggyűlés a határozatszám3 határozata értelmében nem engedte meg a II. rendű felperes levelének ismertetését. A II. rendű felperes hivatkozása értelmében a levél ismertetésére vonatkozóan nem is volt napirend kiegészítésére irányuló javaslat. A Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 7 taggyűlésen az I. rendű felperes kérdéseket is intézett a napirendi pontokhoz az ügyvezetőhöz, aki azokat – a taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint – megválaszolta. [27] A Ptk. 3:
  2. §-a alapján indult perben a bíróság vizsgálata nem terjedhet ki arra, hogy a tag iratbetekintési jogának érvényesülését vizsgálja. [28] A többségi szavazás természetéből következik, hogy a kisebbség álláspontja adott esetben nem érvényesül, amely azonban nem jelenti a jóhiszeműség és tisztesség követelményének a megsértését, és nem valósít meg joggal való visszaélést sem. [29] A Ptk. 3:99/A. §
(1)-
(3)bekezdései, a 3:180. §
(1)bekezdése és a 3:183. §
(1)bekezdése, valamint a Ptk.-nak a korlátolt felelősségű társaság tagjaitól elkülönült önálló jogalanyiságára és vagyonára vonatkozó rendelkezéseire utalással, a pótbefizetés céljának és kivételes jellegének kiemelésével megállapította, hogy az alperes taggyűlésének a keresettel támadott határozatszám2 határozata annak tartalmát tekintve burkoltan a társasági szerződés 9. pontja szerinti pótbefizetési kötelezettséget írt elő a tagok számára. A gazdasági társaság tartozásai, veszteségei, így a támadott határozat szerinti közművesítési költségek fedezetére is főszabályként a társasági vagyon szolgál. Az I. és II. rendű felperesek alappal hivatkoztak arra, hogy a társasági szerződés a veszteségek fedezetére pótbefizetés lehetőségét írja elő, azonban ezen túlmenően további vagyoni hozzájárulás megfizetésére a tag nem kötelezhető. [30] Az alperes nem vitatta, hogy pótbefizetés elrendelésére az alperes mérlege alapján nem volt szükség, ezért a Pp. 203.§
(2)bekezdésében a) pontja és a Pp. 266. §
(1)bekezdése alapján az I. és II. rendű felpereseknek ezt az állítását valósnak fogadta el. [31] Amennyiben a pótbefizetés elrendelésének a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése szerinti felétele fenn is állt volna, a határozatszám2 határozat akkor is a Ptk. 3:99/A. §
(3)bekezdésébe és a társasági szerződés
  1. pontjába ütközne, mivel az a befizetés összegét nem a tagok törzsbetétjének összegéhez képest, a tag vagyoni hozzájárulása arányában határozta meg. [32] A támadott határozatszám2 taggyűlési határozat sértette a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdését is, tekintettel arra, hogy a meghívó a
  1. napirendi pont körében nem hívta fel a tagok figyelmét arra, hogy – más fizetési kötelezettség hiányában – gyakorlatilag pótbefizetés elrendeléséről kell dönteni. Emiatt a meghívó a napirendet nem olyan részletességgel tüntette fel, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben felkészülhessenek és álláspontjukat kialakíthassák. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 8 [33] Mindezek alapján az I. és II. rendű felperesek keresetét a határozatszám2 taggyűlési határozat vonatkozásában alaposnak találta és azt a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [34] Ugyanakkor a határozatszám taggyűlési határozatot a pótbefizetés előírása miatt nem találta jogszabálysértőnek vagy a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközőnek, mivel a határozat nem a saját tagjaira nézve, hanem a fejlesztési terület1 megnevezésű fejlesztési terület ingatlantulajdonosaira határoz meg fizetési kötelezettséget, azaz nem pótbefizetési kötelezettség elrendeléséről szól. Megjegyezte, hogy az alperesnek a vele tagsági jogviszonyban nem álló személyekre vonatkozó döntése e személyekkel szemben joghatás kiváltására alkalmatlan. [35] A perköltség viseléséről a Pp. 83. §
(1)és
(2)bekezdései alapján döntött, az I. és II. rendű felperesek pernyertességét 16% mértékben állapította meg. [36] Az alperes jogi képviselőjének munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) számú IM rendelet (IM rendelet) 3. §
(2)bekezdés a) alapján határozta meg 30.000 forint 84%-ában, összesen 25.200 forintban. [37] Az I. rendű felperes jogi képviselőjének munkadíját az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján, a 2. §
(2)bekezdése szerint 200.000 forintra mérsékelt összegben határozta meg. A felszámított összesen 360.000 forint munkadíjából a 50.000 forint és 70.000 forint tételeket megállapíthatónak ítélt, míg a kétszeri 120.000 forint tételeket eltúlzottnak tartotta és azokat 20.000 forint összegű óradíjjal és 2-2 óra munkavégzéssel számolva, 80.000 forintra mérsékelte, figyelemmel arra is, hogy a tényvázlat, tanácsadás, ügyfelvétel munkadíja részben lefedi a külön, itt is igényelt munkadíjat. Az I. rendű felperest ezért a 200.000 forint 16%-a azaz 32.000 forint illeti. [38] Az alperest a két összeg különbözete, azaz 6.800 forint perköltség I. rendű felperes részére történő megfizetésére, valamint a 36.000 forint kereseti illetéknek a pervesztessége arányában 16%-ának, 5.760 forint megfizetésére kötelezte. [39] Az ítélet ellen az I. és II. rendű felperesek, valamint az alperes is fellebbeztek. [40] Az I. és II. rendű felperesek fellebbezésükben kérték az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezéseinek megváltoztatását és a határozatszám3-határozatszám1., valamint a határozatszám számú taggyűlési határozatoknak is a hatályon kívül helyezését és az alperes perköltségükben marasztalását. [41] Az ítéletet következetlennek és ellentmondásosnak találták, mert az elsőfokú bíróság ugyanazon tanácsa 8.G.40.154/2023/24. számú ítéletével a Ptk. 3:17. §
(3)Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 9 bekezdésének megsértésére alapított keresetüknek helyt adva az alperes
  1. április 14-i taggyűlésén hozott 4., határozatszám2 és határozatszám taggyűlési határozatokat jogerősen hatályon kívül helyezte, amely döntések összefüggenek, elválaszthatatlanok a jelen perben támadott határozatoktól. [42] Az elsőfokú bíróság megalapozatlanul utasította el a határozatszám3 és határozatszám5 taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti kérelmüket, mivel a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerinti határidőn belül benyújtott keresetlevelükben valamennyi
  1. október 19-i taggyűlésen hozott érdemi határozat hatályon kívül helyezését kérték, kifejezetten megjelölve a tőketartalék befizetéséről hozott döntést is, összefoglalóan támadva az
  2. és
  3. napirendi pontok tárgyában hozott határozatszám5 és határozatszám4 határozatokat. Az ítélet megállapításával szemben hivatkoztak arra, hogy a határozatok a taggyűlésen megfogalmazásra nem kerültek, azoknak korábban sem a számát, sem a tartalmát nem ismerhették. A határozatszám3 határozat napirendi javaslatként nem is szerepelt, csak a jegyzőkönyv kézhezvételekor derült ki számukra, hogy a kérdésekről és a véleményről határozati formában döntés született. [43] A napirendi javaslatként meg nem fogalmazott véleményt szavazással elfojtani jogszabálysértő, a napirendre vételéről történt szavazás – miután a taggyűlésen csak a szavazásra jogosult tagok 63%-a volt jelen – sértette a Ptk. 3:
  4. §
(6)bekezdésében foglaltakat. [44] Álláspontjuk szerint a válasziratukban, valamint a perfelvételi tárgyaláson újabb hatályon kívül helyezés alapjául szolgáló okokat nem jelöltek meg, csupán részletesebben indokolták a korábban kifejtetteket, amennyiben új jogi érveket adtak is elő, azok keresetváltoztatásnak nem minősülnek. személy1nak a tőketartalék befizetésére vonatkozó szándéka megváltozásáról csak a keresetlevél benyújtását követően értesülhettek. Az elsőfokú ítélet ezen hivatkozásaikat nem vizsgálta. A határozatszám5 és határozatszám4 határozat – az alperes taggyűlése általi visszavonás hiányában – „a levegőben lóg”, azokat az elsőfokú bíróságnak hatályon kívül kellett volna helyeznie. [45] Fenntartották, hogy a támadott határozatok a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe ütközően kerültek meghozatalra. A határozatszám5 és határozatszám4 taggyűlési határozatok esetében nem kaptak tájékoztatást arról, hogy mi indokolta a tőketartalék befizetését, hiszen a Ptk. 3:189. §
(1)bekezdés a)-d) pontjaiban megjelölt okok nem álltak fenn. Nem derült ki számukra, hogy a 70.000.000 forint befizetése milyen konkrét célokra történik, a befizetés megtörtént-e, pénzben, avagy telek átadásával. Kérdésként megfogalmazva állításukat utaltak arra, hogy a társaság fő célját a jelentős üzletrész hányaddal rendelkező ügyvezető 24 éven át nem tudta megvalósítani, miközben elszámolás nélkül költött el 100.000.000 forintokat. A klasszikus közművesítés az ügyvezető által elismerten sem lehetséges. Ennek ellenére került sor 70.000.000 forint tőketartalék elfogadására, majd a bíróság nem vette figyelembe, hogy a tőketartalék befizetésére vonatkozó szándékát személy1 visszavonta. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 10 [46] A határozatszám1 taggyűlési határozattal összefüggésben „iratellenesnek” minősítették az ítélet azon megállapítását, hogy a csak számszaki adatokat tartalmazó mérleghez további írásbeli magyarázat nem volt szükséges és a tagok azokhoz írásbeli magyarázatot kérhettek. Ezzel szemben állították, hogy a mérleggel összefüggésben feltett kérdésekre nem kaptak választ. [47] Hivatkoztak arra is, hogy „a Számviteli törvény szerint” a mérleghez kötelező kiegészítő mellékletet készíteni, ezért „meglepő” az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy további írásbeli magyarázat nem volt szükséges. [48] Állították, hogy az elsőfokú bíróság a meghívóhoz csatolt tájékoztatás valóságtartalmát nem vizsgálta, így nem állapíthatta meg annak megfelelőségét. [49] A határozatszám2 és határozatszám taggyűlési határozatokkal összefüggésben hivatkoztak arra, hogy a határozatszám5 és 5. napirendi pontok átfedéseket tartalmaznak, amennyiben pedig nem, úgy a tagok nem kaptak tájékoztatást a napirendi pontok tartalma közötti különbségről. [50] A meghívóból nem derült ki, az alperes mire akarja költeni a befizetésektől várható csaknem 8.000.000.000 forintot. Az elsőfokú bíróság is észlelte a tagsággal nem rendelkezők fizetési kötelezettségének előírását, ezt mégsem találta jogsértőnek. [51] Az elsőfokú bíróság a tényleges vizsgálat nélkül állapította meg, hogy az előírások oka az, hogy a tagok korábban a befizetési kötelezettségeiket nem teljesítették és a társaság fenntartási költségeinek nincs fedezete. [52] Mindezekre tekintettel állították, hogy a taggyűlési határozatok vonatkozásában nem kaptak olyan tájékoztatást, amely alapján döntésképes helyzetbe kerültek volna. [53] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:110. §
(1)bekezdésében, valamint a társasági szerződés 19.
  1. pontjában foglaltakat szűken és tévesen értelmezte. Nem azt sérelmezték, hogy az I. rendű felperes a taggyűlésen ne vehetett volna részt, vagy szavazati jogával ne élhetett volna, hanem az alperes a taggyűlésen való felszólalás jogát korlátozta. A felszólalás hiányában nem volt lehetőségük, hogy meggyőzzék a tagokat a napirendi pontok megalapozatlanságáról. [54] A II. rendű felperes kérdései és véleménye ismertetésének szavazásra felvétele jogszabálysértő, „sértette az idézett szabályokat”. A tagok olyasmiről szavaztak, amelynek a tartalmát nem ismerték. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 11 [55] Álláspontjuk szerint a burkolt pótbefizetés ténye a határozatszám taggyűlési határozat esetében is megállapítható, ezáltal a társasági szerződés
  2. pontja sérült. Hivatkoztak arra, hogy a határozatszám taggyűlési határozat szerinti fizetési kötelezettség a fejlesztési terület ingatlantulajdonosaira vonatkozik, akik 90%-ban az alperes tagjai is. [56] Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben nem az iratbetekintési joguk megvonása törvényességének kivizsgálását kérték, hanem azt akarták igazolni, hogy a taggyűlésre való felkészülésük nem volt biztosítva. [57] Kérték az elsőfokú bíróság által a javukra megállapított elsőfokú perköltség felülvizsgálatát, arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság a perköltségüket alaptalanul és a Kúria Pfv.II.20.887/2023/
  3. számú ítéletében megfogalmazott szempontokat figyelmen kívül hagyva csökkentette. [58] Az alperes a fellebbezésében kérte az ítéletnek a határozatszám2 számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező és a perköltségre vonatkozó rendelkezéseinek a megváltoztatását és a teljes kereset elutasítását, valamint az I. és II. rendű felperesek kötelezését a csatolt megbízási szerződés szerinti első- és másodfokú perköltség megfizetésére. [59] Fenntartotta, hogy a határozatszám2 taggyűlési határozatban nem pótbefizetés előírásáról van szó. A társasági szerződés
  4. pontja is csak a veszteségek fedezése érdekében teszi lehetővé a tagok pótbefizetésre kötelezését, ugyanakkor az ítélet megállapítása szerint sem volt veszteséges az alperes. A támadott határozat nem a veszteségek fedezésére irányult, a taggyűlés akarata nem pótbefizetés előírása volt. [60] Állította, hogy a támadott határozat a tagok számára nem írt elő feltétlen fizetési kötelezést, az nem minden tagot érintett, hanem csak azon ingatlanok tulajdonosait, akik nem fizettek közművesítési hozzájárulást, és szeretnének az ingatlanaikra a jövőben az alperes által biztosított közműveket bevezetni. Amelyik tulajdonos nem biztosítja a szolgáltatás igénybevételi lehetőségének anyagi fedezetét, úgy részére a közmű sem lesz igénybe vehető, de a befizetés nem kötelező rájuk nézve. [61] Hivatkozott arra, hogy a határozatszám2 taggyűlési határozat az alperes gazdasági tevékenysége körében hozott döntést tartalmaz, annak bíróság általi felülvizsgálata nem lehetséges. A társaság a saját hatáskörében jogosult ugyanis dönteni arról, hogy az általa létrehozott közműveket, műtárgyakat kinek és milyen anyagi ellenszolgáltatás fejében biztosítja. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 12 [62] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a jogi képviselője nyolcórás munkája fejében 30.000 forintot, míg a felperes jogi képviselőjének 200.000 forintot állapított meg. Álláspontja szerint a jogi képviselője munkadíját ugyancsak óránként 20.000 forinttal kellett volna számítani és annak 84% mértékét a javára megítélni. Az elsőfokú bíróság eljárása sértette „a perköltségre vonatkozó szabályokat (Pp.
  5. §
(1)-
(2)bekezdések és 32/2003 IM rend.)”. [63] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet I. és II. rendű felperesek fellebbezésével támadott rendelkezéseinek a helybenhagyását, továbbá az I. és II. rendű felperesek perköltségben marasztalását. [64] Akként nyilatkozott, hogy az elsőfokú eljárás során előadottakat változatlanul fenntartja, az I. és II. rendű felperesek keresetét és fellebbezését teljes egészében vitatja. [65] Hivatkozott arra, hogy – az I. és II. rendű felperesek álláspontjától eltérően – a jelen pernek nem lehet tárgya a
  1. április 14-i taggyűlésen hozott határozatok felülvizsgálata. [66] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az I. és II. rendű felperesek a határozatszám3 és határozatszám5 taggyűlési határozatokat a törvény által előírt határidőben nem támadták meg. Utalt arra, hogy a keresetlevél konkrétan felsorolta és ismertette azokat a taggyűlési határozatokat, amelyeket támad és azok között e határozatok nem szerepeltek. Nincs jelentősége, ha az I. és II. rendű felperesek nem kapták meg időben a jegyzőkönyvet, ugyanis a támadott határozatokat nem kell számozás szerint megjelölniük, továbbá a taggyűlésen jelen voltak. [67] Az elsőfokú bíróság helytállóan nem vette figyelembe a határidőn túl előterjesztett további hatályon kívül helyezési okokat, amelyek a kereset kiegészítésének minősülnek. [68] Hivatkozott arra, hogy az I. és II. rendű felpereseknek a mérleghez kapcsolódó kiegészítő mellékletre történt hivatkozása új megtámadási ok, amely szintén elkésett. [69] Vitatta, hogy az elsőfokú bíróságnak a taggyűlési határozatok tekintetében bármilyen hivatalból való észlelési kötelezettsége lenne, továbbá azt is, hogy az I. és II. rendű felperesek személy1 tőketartalék befizetésével összefüggésben a fellebbezésükben írt kérdéseket feltették volna. Ugyancsak nem tettek fel kérdést a mérleghez, a beszámolóhoz, vagy bármelyik napirendi ponthoz kapcsolódóan. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 13 [70] A megfelelő előzetes tájékoztatás hiányával összefüggésben előadta, hogy a pénzek felhasználásáról csak akkor lehet dönteni, ha azok rendelkezésre állnak. [71] Ezen felül a pótbefizetést előíró határozatok nem a tagokra vonatkoznak, hanem az ingatlanokhoz kapcsolódó befizetésekre, amelyek a társaság és tagjai céljainak eléréséhez szükségesek. [72] A Fővárosi Ítélőtábla – a Pp.
  2. §-ában foglalt feltételek fennállta hiányában – a felülbírálati jogkörét a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. Az I. és II. rendű felperesek fellebbezése az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezését, míg az alperesé a keresetnek helyt adó részét támadta, így a jogorvoslati kérelmek a teljes határozatra kiterjedtek, annak nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett része [Pp. 358. §
(5)bekezdés]. [73] Az I. és II. rendű felperesek fellebbezése kisebb részben alapos, míg az alperesé megalapozatlan. [74] Az elsőfokú bíróság a tényállást a döntéshez szükséges mértékben feltárta, azonban az abból levont jogi következtetéseivel a Fővárosi Ítélőtábla csak részben értett egyet. A határozatszám3-határozatszám1 taggyűlési határozatok tekintetében a kereset elutasítása helytálló, azonban a határozatszám3 taggyűlési határozat esetében az elutasítás nem a kereset elkésettségének, hanem annak érdemi megalapozatlanságának a következménye. A határozatszám2 taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése megalapozottan történt, viszont annak kifejtett indokaival a Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet, míg a határozatszám taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló kereset elutasítása nem volt helytálló. [75] A Ptk. 3:35. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. [76] A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerint határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. [77] A Fővárosi Ítélőtábla elsődlegesen megállapította, hogy a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében foglaltakra, valamint az annak alkalmazása során kialakult, egységes Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 14 joggyakorlatra (BDT
  1. 4020., BDT
  2. 4019., BDT
  3. 3085., PJD
  4. 18.) tekintettel a határozatok jogszabálysértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltára történő hivatkozásokat a határozatról való tudomásszerzést követő harminc napon belül lehetett megtenni, ezért az I. és II. rendű felpereseknek a szubjektív keresetindítási határidőn túl előterjesztett határozat felülvizsgálata iránti kérelme, valamint a támadott határozatok hatályon kívül helyezésének alapjául felhozott további indokok a határozatok jogsértő voltának megállapítása során figyelmen kívül hagyandók. [78] Az elsőfokú bíróság e körben helytállóan állapította meg, hogy a
  5. október 19-én megtartott taggyűlésen az I. rendű felperes – úgy is mint a II. rendű felperes képviselője – jelen volt, az ott elhangzottakat hallotta, így az I. és II. rendű felperesek a taggyűlésen meghozott döntések tartalmáról a jegyzőkönyv megküldésének hiányában is ismerettel rendelkeztek. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindításához, illetőleg a felülvizsgálat indokának, a támadott határozatok jogsértő jellegének megjelöléséhez nem volt szükséges a taggyűlési jegyzőkönyv, illetőleg az abban foglalt határozatok számának vagy szó szerinti tartalmának pontos ismerete, a taggyűlésen részt vett tagok számára a taggyűlésen hozott határozatok keresettel megtámadásának határideje az azokról történt tudomásszerzéssel, azaz a taggyűlés napjával kezdődött és a jegyzőkönyv kézhezvételével nem nyílt meg újra (BH
  6. 121.). [79] Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben az I. és II. rendű felperesek a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdése szerinti határidőn belül, 2023 november 16-án érkezett keresetlevelükben egyértelműen beazonosíthatóan támadták az alperes
  1. október 19-i taggyűlésén hozott határozatszám3 határozatot is, amikor sérelmezték a II. rendű felperes levele ismertetésének megtagadását (a keresetlevél
  2. oldal negyedik bekezdése), egyúttal jogsértésként jelölték meg e körben a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés 19.
  1. pontjába ütközést. Ehhez képest az a körülmény, hogy ezt a határozatot az I. és II. rendű felperesek nem – az „emlékezetünk szerint” kitétellel felsorolt – a taggyűlésen született határozatok között, hanem a keresetlevélben később említették, nem jelenti azt, hogy ezt a határozatot keresetükkel ne támadták volna, mivel annak tartalmát egyértelműen beazonosíthatóan megjelölték és hivatkoztak e döntés jogszabályba és társasági szerződésbe ütköző voltára. [80] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerinti határidőn belül érkezett keresetlevél nem tartalmazott az alperes
  1. október 19-i taggyűlésen hozott
  2. sorszámú taggyűlési határozatának felülvizsgálata iránti kereseti kérelmet, mivel ezt az I. és II. rendű felperesek beazonosítható módon nem támadták. [81] Ennek megfelelően – az alperes kifogására is tekintettel – az elsőfokú bíróság helytállóan mellőzte az I. és II. rendű felpereseknek a tudomásszerzéstől számított harminc napon túl, a
  3. március 1-i válasziratukban, valamint a
  4. június 6-i perfelvételi tárgyaláson megtett további kérelmének és hivatkozásainak az elbírálását. Az I. és II. rendű felperesek állításával szemben a Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra, hogy a jelen perben való érdemi elbírálhatóság szempontjából nem annak van jelentősége, hogy az I. és II. rendű felperesek később megtett hivatkozása keresetváltoztatásnak minősül-e, mivel a Ptk. 3:
  5. § Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 15
(1)bekezdése az azt alkalmazó joggyakorlat által alátámasztottan a társasági határozat bírósági felülvizsgálata alapjául szolgáló okok előadására szab határidőt. [82] Erre tekintettel az I. és II. rendű felperesek alaptalanul sérelmezték a fellebbezésükben személy1 tag tőketartalék befizetésére vonatkozó szándéka megváltozásának figyelmen kívül hagyását is, mivel – a saját elmondásuk szerint – a befizetésre vonatkozó ígéret visszavonása 2024 áprilisában történt, míg az I. és II. rendű felperesek erre a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti harmincnapos határidő leteltét követően, a
  1. június 6-án megtartott perfelvételi tárgyaláson hivatkoztak. [83] A keresetindításra szabott határidőt követően, késve megtett, ezért érdemi elbírálásra alkalmatlan hivatkozásnak minősül az I. és II. rendű felperesek fellebbezésében felhozott azon ok is, hogy a támadott határozatok érvénytelenek, mivel a taggyűlésen csak a tagok 63% mértékű szavazata volt képviselve és a tagok kétharmados szótöbbségének előírása a határozathozatal során nem szűkíthető a jelenlévő tagokra, valamint a határozatszám3 határozat tárgyában a szavazás elrendelése a Ptk. 3:
  2. §
(6)bekezdésébe és a társasági szerződés 19.
  1. pontjába ütközik. [84] Kizárólag a fellebbezésben hivatkozott, ezért a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése alapján szintén el nem bírálható hivatkozás volt az I. és II. rendű felperesek részéről a Ptk. 3:17. §
(6)bekezdésének sérelme körében – pontosabban meg nem határozott és csak szerződés vonatkozásában értelmezhető, ezért érdemben semmiképp sem értékelhető – semmisségre utalás, a tőketartalék befizetését elfogadó határozatszám4 taggyűlési határozat tekintetében az, hogy a befizetés Ptk. 3:189. §
(1)bekezdés a)-d) pontjaiban megjelölt feltételei nem álltak fenn és a határozatszám1, beszámoló és mérleg elfogadásáról hozott döntés esetében, hogy a kiegészítő melléklet hiánya a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (meg nem határozott) rendelkezéseit sérti. [85] A Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése kimondja, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. [86] Az elsőfokú bíróság a fenti szabályozásra is tekintettel az I. és II. rendű felperesek hivatkozásával szemben helytállóan állapította meg, hogy a jelen perben támadott taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata során csak a perben támadott határozatok meghozatala körülményeinek, a taggyűlési meghívó tartalmának és a
  1. október 19-i taggyűlésen történteknek, valamint a támadott határozatok tartalmának lehet jelentősége; mindig az adott ügyben a konkrét társasági határozat és annak meghozatalának módja, annak jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütköző volta vizsgálandó, így semmilyen jelentősége nincs az előzményi perként hivatkozott a Budapest Környéki Törvényszék 8.G.40.154/2023/
  2. számú, nem a perben támadott határozatra vonatkozó döntésében foglaltaknak. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 16 [87] Az elsőfokú bíróság – téves jogi álláspontja folytán – nem vizsgálta a határozatszám3 taggyűlési határozat jogsértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltát, azonban a Pp.
  3. §
(3)bekezdés
  1. c)és
  2. e)pontjai alapján nem volt eljárásjogi akadálya annak, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az I. és II. rendű felperesek megváltoztatásra irányuló jogorvoslati kérelme alapján érdemben elbírálja a kereseti kérelem e határozat vonatkozásában megtett hivatkozásait. [88] Az I. és II. rendű felpereseknek a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése szerinti keresetindítási határidőben előadott, ezért figyelembe vehető jogi érveire tekintettel a határozatszám3 taggyűlési határozat jogsértő voltát a Ptk. 3:110. §
(1)bekezdésében és a társasági szerződés 19.
  1. pontjában foglaltak, a tagnak a taggyűlésen (képviselet útján) való részvételi joga megsértése megtörténtének vizsgálatával kellett elbírálni. [89] A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. [90] Az alperes társasági szerződésének 19.
  1. pontja ezzel egybehangzóan biztosítja a tag számára – egyebek mellett – a taggyűlésen való képviselet jogát. [91] A Fővárosi Ítélőtábla az alperes
  2. október 19-i taggyűléséről készült jegyzőkönyv (8.G.40.335/2023/
  3. számú ellenkérelem
  4. számú melléklete) tartalma alapján megállapította, hogy az I. rendű felperes – úgy is mint a II. rendű felperes megbízott képviselője – a taggyűlésen részt vett, ott fel is szólalt, így nem volt korlátozva abban, hogy az alperes legfőbb szerve döntéseinek meghozatalában részt vegyen, tagi jogosultságait – a II. rendű felperes nevében is – a taggyűlésen gyakorolhassa. Az I. és II. rendű felperesek álláspontjával ellentétben a tagi jogosultságoknak és azok között a taggyűlésen való felszólalás jogának a gyakorlása nem foglalja magában a meghívó szerinti napirend részét nem képező levél ismertetését, ugyanakkor az I. rendű felperes nem volt elzárva attól, hogy akár a saját, akár az általa képviselt II. rendű felperes nevében a taggyűlésen felszólalva kifogásait vagy észrevételeit szóban előadhassa. [92] A Fővárosi Ítélőtábla ezek alapján megállapította, hogy az alperes határozatszám3 határozata sem a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésébe, sem a társasági szerződés 19.
  1. pontjába nem ütközik. [93] A
  2. sorszámú taggyűlési határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság – a fentebb kifejtettek szerint – helytállóan állapította meg, hogy a felülvizsgálatra irányuló kérelem elkésett, annak érdemi vizsgálata a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése alapján kizárt. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 17 [94] Az határozatszám4 taggyűlési határozat jogszabálysértő jellegét az I. és II. rendű felperesek a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe ütközésre hivatkozással, a meghívó nem kellő részletezettségére tekintettel állították. [95] A Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése alapján a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. [96] A taggyűlési meghívó kellő részletezettsége körében az elsőfokú bíróság helytállóan utalt a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdése alkalmazása nyomán kialakult joggyakorlatra, ezek között a BDT
  2. számon közzétett eseti döntésre, amelyből kitűnően a napirendi pontok kellő részletezettsége tekintetében a mérce az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a napirendi pontokat, hogy az azzal kapcsolatos álláspontjukat kialakíthassák, a tárgyalni kívánt témakörökre előre felkészülhessenek. [97] Az elsőfokú bíróság ezzel összefüggésben helytállóan rögzítette azt is, hogy a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kizárólag jogszerűségi felülvizsgálatot jelent és a Ptk. 3:
  3. §-a alapján indult perben nincs helye a társasági határozatok célszerűsége, gazdaságossága mérlegelésének. [98] A Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra, hogy a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a bíróság kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a taggyűlési határozat jogszabályba vagy a létesítő okirat rendelkezéseibe ütközik-e (BDT
  4. 4269.); nem avatkozhat a társaság szervezeti és működési autonómiájába, nem vizsgálhatja, hogy a támadott határozat megfelel-e a társaság céljainak, érdekeinek, programjának (PJD
  5. 12.). A PJD
  7. számon közzétett Polgári Jogi Döntvény értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset elbírálása során a bíróság nem vizsgálhatja a gazdálkodás megfelelőségét. [99] Mindezek alapján a tőketartalék elfogadásáról szóló határozatszám4 taggyűlési határozat tekintetében nem volt helye a befizetés célja és gazdasági megalapozottsága vizsgálatának, a meghívó
  8. és
  9. napirendi pontjai kellő részletezettségűnek minősülnek önmagában annak megjelölésével, hogy milyen összegű tőketartalék befizetése történik, mely tag részéről. Ezen felül a meghívó azt is tartalmazta, hogy a befizetésre a társaság feladatai, céljai elérése, a szükséges munkálatok finanszírozása érdekében van szükség. Mindebből pedig az következik, hogy ezen napirendi ponttal kapcsolatban a meghívó a jogszabálynak megfelelően részletes volt, az elég volt ahhoz, hogy a tagok ebben a témakörben az álláspontjukat ki tudják alakítani, ezért e miatt a határozat hatályon kívül helyezésére nincs ok. Ehhez képest a perben nem volt helye a tőketartalék befizetése szükségessége és célszerűsége vizsgálatának és különösen nem azon, szintén az I. és II. rendű felperesek fellebbezésében hivatkozott körülmény értékelésének, hogy a korábbi befizetések elszámolása megfelelően megtörtént-e. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 18 [100] A határozatszám1, a
  10. évről készült beszámoló és mérleg ismételt elfogadását tartalmazó taggyűlési határozat vonatkozásában az elsőfokú bíróság nem tévedett, amikor megállapította, hogy a beszámoló- és mérlegtervezet a tagok részére megküldésre került, az a taggyűlés megtartását megelőzően az I. és II. rendű felperesek rendelkezésére állt, így a Ptk. 3:
  11. §
(3)bekezdésében foglalt előírás e taggyűlési határozat tekintetében is érvényesült. [101] A tervezet rendelkezésre állása folytán az I. és II. rendű felperesek abban a helyzetben voltak, hogy a beszámoló és a mérleg elfogadásáról való döntésre felkészülhettek, e tekintetben álláspontjaikat előzetesen kialakíthatták. A
  1. október 19-i taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint az e kérdésről szavazás előtt a tagok kérdést nem tettek fel, további ismertetést nem kértek, figyelemmel arra, hogy a mérleget és beszámolót korábban már megismerték. [102] Ezzel szemben nem foghat helyt az I. és II. rendű felpereseknek a mérleg számszaki megalapozatlanságára való hivatkozása. Az irányadó joggyakorlat (BDT
  2. 3139., BDT
  3. 4093-I.) értelmében a zárómérleg adatai, számszaki helyessége, annak számviteli törvény szerinti megalapozottsága a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben nem vizsgálható, az elsőfokú bíróság ezért helytállóan mellőzte a napirendi pont keretében adott tájékoztatás valóságtartalmának értékelését. [103] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg az alperes taggyűlése határozatszám2 határozata jogszabályba ütközését, az e körben kifejtett indokaival azonban a Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet. [104] Az alperes fellebbezése annyiban helytálló, hogy a határozatszám2 taggyűlési határozat nem pótbefizetés előírásáról szólt. Az elsőfokú eljárásban az I. és II. rendű felperesek és az alperes is egyezően adták elő azt, hogy a határozatszám2 (és határozatszám) döntés nem pótbefizetést elrendelő határozat, az elsőfokú bíróság azonban ennek figyelmen kívül hagyásával, tévesen minősítette a határozatszám2 taggyűlési határozatot a pótbefizetés feltételeinek fenn nem álltára tekintettel jogszabálysértőnek. [105] A Ptk. 3:
  4. §-a értelmében a korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 19 [106] A Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése szerint ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetést írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a befizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. [107] Az alperes társasági szerződésének 9. pontja és a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése a fentiek szerinti egyéb vagyoni értékű szolgáltatásként kizárólag pótbefizetés teljesítésére kötelezést tesz lehetővé, abban közművesítési vagy működési hozzájárulás előírása nem szerepel. Ennek alapján az I. és II. rendű felperesek helytállóan hivatkoztak arra, hogy a határozatszám2 taggyűlési határozat jogszabályi alap nélkül és a társasági szerződés felhatalmazó rendelkezése hiányában írt elő a tagok számára vagyoni hozzájárulási kötelezettséget. [108] A Fővárosi Ítélőtábla ezzel összefüggésben nem találta megalapozottnak az alperesnek azt a hivatkozását, hogy a határozatszám2 taggyűlési határozat nem tartalmaz feltétlen fizetési kötelezettséget, hanem a fizetés elmaradása esetén a közmű nem lesz a tag számára igénybe vehető, figyelemmel arra, hogy a
  1. október 19-i taggyűlési jegyzőkönyv tanúsága szerint az abban foglalt határozatszám2 taggyűlési határozat egyértelműen fizetési kötelezettséget ír elő azon tagok számára, akik ingatlantulajdonosként
  2. április 14-ig az ingatlanok után közművesítési hozzájárulást nem fizettek. E határozat alapján az alperes a tagtól a hozzájárulás megfizetését követelheti. Ehhez képest a közmű biztosíthatóságának hiánya csak a befizetés elmaradásának olyan szankciója, amely nem érinti a befizetés kötelező voltát. [109] A fentiekre tekintettel jogszabályi és társasági szerződés által adott felhatalmazás hiányában a korlátolt felelősségű társaság tagja számára a törzsbetét szolgáltatását meghaladó vagyoni értékű szolgáltatás előírása jogszabálysértő. [110] A határozatszám taggyűlési határozat – az I. és II. rendű felperesek állításával szemben – nem a határozatszám2 döntéssel egyezően közműfejlesztési hozzájárulás, hanem általánosságban a társaság működésének finanszírozása és fenntartása érdekében szolgáltatandó, valamint általános ingatlanfejlesztési hozzájárulás megfizetését tartalmazta. [111] E határozat címzettjei – mint azt az elsőfokú bíróság is rögzítette – nem az alperes tagjai, hanem a fejlesztési terület1 megnevezésű fejlesztési terület ingatlantulajdonosai voltak. [112] A 3:
  3. §-a rendelkezik a gazdasági társaság legfőbb szervének feladat- és hatásköréről. Az
(1)bekezdés szerint a gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 20 [113] A
(2)bekezdés akként rendelkezik, hogy a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. [114] A fentiek alapján jogi evidencia, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az adott társaság gazdálkodásáról és a saját tagjai vonatkozásában hozhat döntést, és a taggyűlés hatáskörébe nem tartozhat a társaság tagjaitól eltérő személyekre nézve kötelező befizetés előírása. [115] Az alperes a teljes eljárás során nem tette vitássá, hogy a határozatszám taggyűlési határozattal előírt befizetés kötelezettjeiként megjelölt ingatlantulajdonosok köre nem esik egybe a társaság tagjaival, a fejlesztési terület ingatlantulajdonosai között tagokon kívüli személyek is vannak. Ennek alapján pedig a nem tag ingatlantulajdonosok számára fizetési kötelezettség előírása nem csupán – mint azt az elsőfokú bíróság megállapította – joghatás kiváltására alkalmatlan, hanem a taggyűlés hatáskörén való túlterjeszkedés folytán a határozat jogszabálysértő is. [116] Az ingatlantulajdonosok és az alperes tagjai közötti – nem vitatottan fennálló – átfedés folytán a Fővárosi Ítélőtábla azt is megállapította, hogy a határozatszám taggyűlési határozat azon tagok részére, akik egyúttal a fejlesztési területen ingatlannal rendelkeznek, a törzsbetét szolgáltatását meghaladó fizetési kötelezettséget ír elő, amely a fentebb kifejtettek szerint jogszabályba, illetve a társasági szerződésnek a pótbefizetés előírásán kívül egyéb befizetési kötelezettséget lehetővé nem tevő szabályozásába is ütközik, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. [117] Az alperes taggyűlésének határozatszám2 és határozatszám taggyűlési határozatainak jogszabályba, illetve a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközése a fentiek szerint megállapítható volt, ezért az I. és II. rendű felperesek által e körben hivatkozott további jogszabálysértés, a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe ütközés vizsgálata szükségtelennek bizonyult. [118] Az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség vonatkozásában a Fővárosi Ítélőtábla az alábbiakat állapította meg. [119] Az I. rendű felperes az elsőfokú eljárás során a perköltség igénye körében az ügyvédi munkadíj összegét 360.000 forintban jelölte meg, azt az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés
  1. a)pontja alapján számította. Ehhez képest az alperes az elsőfokú eljárás során a jogi képviseletének ellátásával felmerült költségként megbízási szerződésben kikötött ügyvédi munkadíjra nem hivatkozott, hanem a perköltségét az IM rendelet (3. §-
  2. a)alapján kérte megállapítani. Az elsőfokú bíróság az I. rendű felperes javára perköltségként megállapított ügyvédi munkadíj összegét az IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján, a döntését megindokolva 200.000 forintra mérsékelte, míg az alperes javára perköltségként megállapított Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 21 ügyvédi munkadíj összegét – az alperes kérelmének megfelelően – az IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja [helyesen: 3. §
(3)bekezdése] alapján határozta meg. [120] Az I. és II. rendű felperesek a fellebbezésük záró részében akként terjesztettek elő kérelmet az elsőfokú bíróság által az I. rendű felperesnek megállapított elsőfokú perköltség „felülvizsgálatára”, hogy nem jelölték meg, az elsőfokú bíróság milyen jogszabályt sértett a perköltség megállapítása során, a döntése a Kúria általuk hivatkozott határozatában foglalt milyen szempontoknak nem felel meg, illetve milyen okból és mennyiben nem értenek egyet az ügyvédi munkadíj mérséklésének az elsőfokú bíróság által kifejtett indokaival. Mindezekre tekintettel az I. és II. rendű felperesek perköltség körében tett fellebbezése nem alkalmas az I. rendű felperesnek megállapított ügyvédi munkadíj elsőfokú bíróság általi mérséklésének a felülbírálatára határozott fellebbezési kérelem hiányában. [121] Az alperes a javára megállapított perköltség összegét támadó fellebbezésében alaptalanul sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem az ellenérdekű fél jogi képviselőjének 20.000 forint mértékű óradíjával számolva határozott meg ügyvédi munkadíjat, mivel az elsőfokú eljárás során ügyvédi munkadíját – az I. rendű felperestől eltérően – nem az IM rendelet 2. §-a alapján, megbízási szerződésre alapítva számította fel, hanem a jogszabály konkrét óradíjat előíró rendelkezésére hivatkozott, amelyhez az elsőfokú bíróság kötve volt és ebből adódik az eltérő mértékű óradíj. [122] A fentiek alapján az elsőfokú bíróság által a peres felek részére perköltségként megállapított ügyvédi munkadíjak mértékének megváltoztatására nem volt ok, mivel az elsőfokú bíróság nem sértette meg az alperes által hivatkozott jogszabályokat. [123] Az I. és II. rendű felperesek által támadott hat taggyűlési határozat közül a kereset két határozat esetében bizonyult megalapozottnak, így a Pp. 83. §
(2)bekezdése szerinti pernyertesség-pervesztesség aránya nem az elsőfokú bíróság által figyelembe vett 1684% mértékű, hanem egyharmad-kétharmad az alperes javára. [124] Ennek megfelelően, az ítélet részbeni megváltoztatására tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az alperes által az I. rendű felperes részére fizetendő elsőfokú perköltség összegét az I. és II. rendű felperesek pernyertessége mértékéhez képest megállapított 66.667 forint és az alperes részére járó 20.000 forint + áfa (25.400 forint) összegű ügyvédi munkadíjak különbözeteként 41.267 forintban határozta meg, míg az I. és II. rendű felperesek az általuk lerótt 36.000 forint eljárási illeték összegének harmadára, 12.000 forintra együttesen jogosultak. [125] Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben, a perköltségre is kiterjedően megváltoztatta, és az alperes
  1. október 19-i taggyűlésén hozott határozatszám taggyűlési határozatot is hatályon kívül helyezte, egyebekben – a határozatszám3 taggyűlési határozat esetében a kereset elutasítása, míg a határozatszám2 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.225/2024/4-II 22 taggyűlési határozat esetében a határozat hatályon kívül helyezése tekintetében eltérő indokok alapján – helybenhagyta. A pernyertesség-pervesztesség megváltozott arányához képest az I. rendű felperesnek fizetendő perköltség összegét 41.267 forintra, míg az I. és II. rendű felpereseknek mint együttes jogosultaknak fizetendő perköltség összegét 12.000 forintra felemelte. [126] Az I. és II. rendű felperesek fellebbezése részben, a határozatszám taggyűlési határozattal szembeni kereset vonatkozásában eredményre vezetett, míg az alperes fellebbezése teljes egészében eredménytelennek bizonyult. [127] Az I. és II. rendű felperesek a másodfokú eljárásban a fellebbezésükkel érintett öt taggyűlési határozatra is tekintettel egyötöd részben minősülnek pernyertesnek, amelyre tekintettel az I. rendű felperes az általa felszámított, az IM rendelet
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján igényelt 100.000 forint ügyvédi munkadíjból 20.000 forintra, míg az I. és II. rendű felperesek a fellebbezési illetékként érvényesíteni kívánt 48.000 forintból 9.600 forintra tarthatnak számot, míg ezzel szemben a fellebbezési ellenkérelmet előterjesztő, a másodfokú eljárásban négyötöd részben pernyertesnek minősülő alperes az általa az IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a fellebbezési ellenkérelmére felszámított 30.000 forint + áfa és a tárgyaláson megjelenés díjaként 50.000 forint + áfa összegekből arányosan 64.000 forint + áfa összegre jogosult. Az eredménytelenül fellebbező alperes a fellebbezése előterjesztésére felszámított ügyvédi munkadíjra, valamint a fellebbezés illetékére nem tarthat igényt. [128] A Fővárosi Ítélőtábla a fentiek alapján kötelezte az I. és II. rendű felpereseket egyetemlegesen a 29.600 forint és a 64.000 forint + áfa összeg különbözetének, 34.400 forint + áfa összegű másodfokú perköltség alperesnek történő megfizetésére. Budapest, 2025. január 7. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Kolozs Balázs s.k. Dr. Matosek Edina s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.