← Magyarország

Gf.30084/2025/5 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.084/2025/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Mucsi Zoltán ügyvéd (cím) által képviselt "Felperes" (Cégjegyzékszám, cím) felperesnek – a Farkas és Nagy Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Nagy Zsolt ügyvéd) által képviselt Alperes (Cégjegyzékszám, cím) alperes ellen – mely perbe az alperes pernyertességének az előmozdítása érdekében a Dr. Ács Ferenc Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Ács Ferenc ügyvéd) által képviselt Beavatkozó1 (cím) I. r. és a Beavatkozó2 (Cégjegyzékszám, cím) II. r. beavatkozó beavatkozott – taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perében a Nyíregyházi Törvényszék
  2. február
  3. napján kelt 10.G.40.177/2024/27/I. számú ítélete ellen a felperes
  4. sorszámú fellebbezése alapján az alulírott napon – tanácsülésen – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, az alperes 1/
  5. (V.28.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi, és mellőzi a felperes elsőfokú perköltség fizetésére kötelezését. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 184 000 (száznyolcvannégyezer) Ft együttes első- és másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes tulajdonosa, néhai T1 – a
  6. december 19-i alapító okirattal létrejött – alperes ügyvezetőjével, T2-vel évtizedek óta barátságban állt. Előbbi megkérte az alperes ügyvezetőjét, hogy a felperes bizonyos eszközeit nem pénzbeli hozzájárulásként az alperes rendelkezésére bocsáthasson 25%-ot meg nem haladó szavazati arány alá eső üzletrészszerzéssel. Ennek az volt az oka, hogy a felperes és cégcsoportja kockázatos pénzügyi és kereskedelmi ügyletei miatt rendőrségi nyomozás és NAV ellenőrzés alatt állt. Az alperes törzstőkéjét a felperesi apportálás miatt a
  7. október 25-ei taggyűlésen emelték fel. Az alperesi taggyűlés valamennyi tag jelenlétével egyhangú határozattal hozzájárult ahhoz, hogy a felperes a társaság törzstőkéjének emelése során nem pénzbeli hozzájárulást bocsát az alperes rendelkezésére, ezért módosítják a társaság törzstőkéjét, tagjainak a névsorát, a tagok közötti eredményfelosztási arányt, illetve a tagokat megillető szavazati jog mértékét is. A
  8. október 25-i alperesi taggyűlés a felperesi apportálást 182 540 000 Ftban elfogadta, felemelte a törzstőkéjét 143 610 000 Ft-ról 326 150 000 Ft-ra. A felperes ekként 182 540 000 Ft értékű üzletrészt szerzett, a tagok azonban eltérítették az ehhez kapcsolódó eredményfelosztási jogosultságot és szavazati jogot, mert ezen üzletrész után a felperes az eredményből 23,04%-ban részesült, míg az üzletrészéhez kapcsolódó szavazati jog mértéke 4 245 szavazatot jelentett. Az apportálást követően a felperes néhai ügyvezetője és az alperes törvényes képviselője között az volt a további megállapodás, hogy ha a hatósági kockázatos ügyletek lezárulnak, akkor a felperes az alperesből kiválik a nem pénzbeli hozzájárulásként rendelkezésre Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 2 bocsátott eszközökkel, és a tevékenységét önálló jogi személyiségű társaságként folytatja tovább. Az alperes 2016-ban módosította a szerződését T9 halála miatti tagváltozással. Az alperes ügyvezetője T3 ügyvédet azzal a megbízással kereste meg, hogy kérte a közreműködését - az elhunyt üzletrészét érintő örökös tagsági jogállásának az átvezetésére; - az új Ptk. hatálybalépése miatt a jogszabálynak megfelelő társasági szerződés elkészítésére; és - a könyvvizsgáló tisztségének a megszüntetése miatt. A
  9. március 7-ei taggyűlési jegyzőkönyv a megbízás tartalmi elemeit is tartalmazta. T3 ügyvéd által egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés a társaság tagjait, a tagok törzsbetéteit, köztük a felperesi 182 540 000 Ft apportot feltüntette (7.
  10. pont), az eredmény felosztásáról a 8.
  11. szerződéses rendelkezés a felperes javára változatlanul 23,04%-ot határozott meg, míg a 9.
  12. pont szerint az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékét a felperes javára 4 245 helyett 42 450 szavazatban rögzítette azzal, hogy a jogi képviselő az egységes szerkezetbe foglalt okirat módosításait a
  13. március 7-én kelt társasági szerződést módosító okirat alapján végezte el akként, hogy az egységes szerkezetű társasági szerződés azokat dőlt betűvel tartalmazza. Az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékének módosítására utaló rendelkezést a szerződés módosítása nem tartalmazott. T1
  14. december 3-án elhunyt, emiatt a felperes kiválása (T1-gyel egyeztett apportálás visszarendezése) elmaradt az alperesből. Az alperes nem vette birtokba az apport eszközeit, azok mind a mai napig a felperes és a hozzákapcsolódó cégek birtokában és használatában álltak és állnak. T4 2007-től tulajdonosa, 2011-től ügyvezetője volt a felperesi társaságnak, de annak a működésével összefüggő intézkedéseket haláláig ténylegesen T1 végezte. T4 és T2 között a kapcsolat T1 halálát követően kifejezetten elmérgesedett. Az alperes
  15. május 28-i taggyűlésének a
  16. május 4-én kelt meghívója egyetlen napirendi pontként az éves mérleg elfogadását tartalmazta. A taggyűlést az alperes székhelyén tartották meg, amelyen jelen volt a felperes jogi képviselője, az alperes ügyvezetője, T5 a Kft.1 ügyvezetője, aki meghatalmazottként T6, T7, T8 közös tulajdonost is képviselte. A taggyűlésen a tagokat megillető szavazatszámok jegyzőkönyvezésekor a felperes képviselője jelezte, hogy őt a társasági szerződés szerint nem 4 245, hanem a szerződés 9.
  17. pontja szerint 42 450 szavazat illeti meg. A felperes jogi képviselője bemutatta a felperes javára az alperes szerződésének
  18. március 16-án kelt módosító okiratának IV. pont alatti 9.
  19. pontjában rögzített 42 450 szavazatról szóló rendelkezést, amelyet állítása szerint megerősített az alperes
  20. október 12-i taggyűlési jegyzőkönyve is, ahol ugyanazon szavazati arányban történt meg a határozatok elfogadása. A taggyűlési jegyzőkönyv rögzítette az alperesi ügyvezető tájékoztatását a felperest megillető szavazati jog mértékéről, miszerint a
  21. október 25-én kelt társasági szerződést módosító okiratban a társasági szerződés 9.
  22. pontra hivatkozva a felperesi szavazatszáma 4
  23. A társasági határozatok között olyan döntést azonban nem hoztak, hogy a felperes szavazatait 42 450-re emelnék fel, mely mérték sem technikailag, sem számszakilag nem lehetséges. Az ügyvédnőt tájékoztatták erről, és ígéretet tett arra, hogy technikai javítást fog kérni a cégbíróságtól. A társaság a taggyűlésen az 1/
  24. számú taggyűlési határozatával a
  25. december 31-i fordulónappal készített számviteli törvény szerinti beszámolót az alábbi adatokkal elfogadta: Saját tőke 838 026 e Ft Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 3 Jegyzett tőke 326 150 e Ft Mérlegfőösszeg 858 329 e Ft Adózás előtti eredmény 1 105 e Ft Adózott eredmény 971 e Ft Rögzítették a taggyűlési jegyzőkönyvben, hogy igennel szavazott a Kft.1, T6 tagok, továbbá T2, T7, T6 közös üzletrész tulajdonosok; a felperes pedig nemmel. Rögzítették azt is, hogy a társaság ügyvezetője nem javasolta osztalék kifizetését. A felperes képviselője előadta, hogy az alperes beszámolója kapcsán korábban kért és meg nem küldött főkönyvi kivonatot és kiegészítő mellékletet nem kapott. A beszámoló 012 sora tartalma alapján 858 329 e Ft eszközhöz képest az adózott eredmény és ezáltal az osztalékfizetés hiánya indokolatlan és a részéről nem elfogadható. [2] A felperes a keresetében kérte az alperes 1/
  26. taggyűlési határozata hatályon kívül helyezését, és az alperes perköltsége megfizetésére kötelezését. Jogi érvelése szerint az alperes a határozatát a társasági szerződésbe ütközően hozta meg, mert a taggyűlés nem a társasági szerződésnek megfelelő szavazatarányoknak megfelelően hozott határozatot. Keresetének a jogalapját a Polgári Törvénykönyvről szóló
  27. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  28. §-ára alapította, rögzítve azt, hogy a társasági szerződés 9.
  29. pontja szerint őt 42 450, T6- 10, a Kft.1-t 14 160, T2, T7, T6 közös tulajdonú üzletrészét 10 szavazat illette meg. Hivatkozott arra, hogy a társasági szerződés 9.
  30. pontja többször módosult. Az ő 42 450 szavazata a
  31. március 7-ei társasági szerződés módosítással rögzült. Az egyéb üzletrészek tulajdonosai öröklés miatt időközben változtak, ezért a társasági szerződés 9.
  32. pontja is változott, de az ő szavazatainak a száma
  33. óta változatlan, a felek között emiatt nem volt vita. Őt az összesen leadható szavazat 74,96%-a illette meg, így a többi tagot megillető szavazat csak 25,04%. Ugyanakkor a társasági szerződés 9.4.
  34. pontja szerint a határozathozatalhoz legalább 75%-os igen szavazat szükséges, kivéve, ha a Ptk. az adott kérdésben való döntéshozatalhoz egyhangú határozat meghozatalát írja elő. A határozat melletti igen szavazatok száma 25,04%, emiatt e határozat sérti a létesítő okirat határozathozatalra vonatkozó rendelkezését. A számvitelről szóló
  35. évi C. törvény (a továbbiakban: Számviteli tv.)
  36. §

(1)bekezdése szerint az éves beszámoló mérlegből, eredménykimutatásból és kiegészítő mellékletből áll. Az éves beszámolóval egyidejűleg üzleti jelentést is kell készíteni. A határozat csak a beszámoló egy részét, a mérleget fogadta el, az eredménykimutatást és a kiegészítő mellékletet nem, megemlítve, hogy az ügyvezetés nem bocsátotta a rendelkezésére a kiegészítő mellékletet. [3] Az alperes az ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását. Hivatkozott arra, hogy a
  1. október 25-én megtartott taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a felperes az alperesi társaságban 182 540 000 Ft értékű üzletrészt szerzett, amely után az eredményből 23,04%-ban részesülhet, míg az üzletrészéhez tartozó szavazati jogának a mértéke 4 245 szavazat volt. A felperes kifogást nem tett a jelen perindítást megelőzően sem az osztalékból való részesedésre, sem pedig a szavazati arányra. A
  2. március 7-i szerződésmódosításnak az oka T9 tag halála volt, az örököse tagsági jogállását vezették át. A keresethez csatolt
  3. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 4 október 12-i módosítást és társasági szerződést a megbízásából T10 ügyvéd készítette, aki a társasági szerződés szövegét és a T3 ügyvédnő által okiratba foglalt előző módosítással egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést vette alapul. Az ügyvéd a módosítást T3 gyakorlatával egyezően dőlt betűvel jelezte. Állította, hogy a felperest 42 450 szavazat soha nem illette meg, erre a tagok szerződéses akarata nem irányult. Az eltérés kizárólag egy gépelési hiba következménye, amelyre a felperes jogot nem alapíthat, figyelemmel a Ptk. 3:
  4. §-ára. Utalt arra, hogy 2016-tól a felperest a közzétett kiegészítő melléklet sem tekintette az alperesi társaságban többségi befolyással rendelkezőnek, ugyanakkor a Kft.1 alperesi tag cégkivonata tartalmazza, hogy 50%-ot meghaladó szavazati aránnyal rendelkezik. Tekintettel arra, hogy a taggyűlési határozatban meghatározták, hogy a mérleget milyen számadatokkal fogadták el, ezért a kiegészítő melléklet szövegéről nem kellett határozni, az az előző mérleg és eredménykimutatás adatain alapul. Másodlagos ellenkérelmében kérte, hogy a törvényszék a Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdése alapján a jogsértés megállapítás mellett ne helyezze hatályon kívül a döntést, mert a jogsértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogszerű működését. Bizonyítási indítványaként T3 tanúkénti meghallgatását kérte; a titoktartás alóli felmentést az alperes és a beavatkozók megadták, a felperes a felmentéstől határozottan elzárkózott. [4] A beavatkozók az ellenkérelmükben kérték a kereset elutasítását és a felperes perköltségükben marasztalását. [5] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 277 000 Ft, a beavatkozóknak együttesen 38 100 Ft perköltséget. [6] Az elsőfokú bíróság a keresetet alaptalannak ítélte. A Ptk. 3:4. §
(3)bekezdése meghatározza, hogy a tagok a létesítő okirat tartalmának meghatározásánál a Ptk. rendelkezéseitől mennyiben nem térhetnek el. A Ptk. diszpozitivitása alól kivételt képeznek a Ptk. 3:102. §-ának az egyhangú határozathozatal követelményére nézve írtak, mivel a Ptk. 3:19. §
(3)bekezdése kifejezetten úgy rendelkezik, hogy ha a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis. A Nagykommentár Ptk. 3:
  1. §-ához fűzött magyarázata is arra mutat rá, hogy a határozathozatalra vonatkozó rendelkezések is diszpozitívak, de az eltérés lehetőségének vannak korlátai. Az egyik korlát, hogy a jelenlévők többsége kell bármely döntés meghozatalához, a másik korlát azokra az esetekre vonatkozik, amelyekre a Ptk. egyhangú döntést ír elő. Egy korlátolt felelősségű társaságban a szavazati jog mértéke főszabályként a tag vagyoni hozzájárulásának a mértékéhez igazodik. A felek egyező előadása szerint megállapítható volt, hogy az alperes részéről jóváhagyott „szívességi apportálást” követően a felperes szavazati jogának mértéke vagyoni hozzájárulása mértékéhez képest eltérő/eltérített volt, azt a két ügyvezető konszenzusa alapján akként határozták meg, hogy a társasági szerződés 9.4.
  2. pontja szerinti határozathozatalhoz megkövetelt legalább 75%-os igen szavazat miatt a felperes szavazati jogának a mértéke a 25%-ot se érje el (ténylegesen 23,04 %). Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 5 A felperes a keresetében a megváltozott szavazati joga mértékéről a
  3. október 12-i társasági szerződést módosító, és ennek egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 9.
  4. pontjára hivatkozott. Többszöri kérdésre sem jelölt meg a szavazati jogának mértéke megváltoztatását célzó taggyűlési határozatot, szerződésmódosítást. A jelen esetben a
  5. március 7-től kialakult a tagsági jogok gyakorlásának a létesítő okirat rendelkezéseinek megfelelő struktúrája, megerősítve, hogy határozathozatalhoz a társasági szerződés 9.4.
  6. pontja szerint legalább 75%-os igen szavazat szükséges. A felperes által hivatkozott
  7. október 12-i egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat 9.
  8. pontja – összevetve a társasági szerződés 9.4.
  9. pontjával – azt eredményezné, hogy sem a felperes, sem a többi tag együttesen nem tudna érvényes határozat hozni, a társaság működésében patthelyzet alakulna ki a felperes és az alperes törvényes képviselőjének kifejezetten elmérgesedett viszonya miatt. A jelen esetben azonban a Ptk. 102.§
(3)bekezdésének szabályozásával a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. E jogszabályhely értelmezéséhez abból kell kiindulni, hogy a legfőbb szerv határozatával módosítandó létesítő okirati rendelkezés a társaság egy vagy több – adott esetben valamennyi – tagját személyében, tagsági jogviszonyával, tagsági jogaik gyakorlásával összefüggésben érinti-e hátrányosan vagy helyzetét teszi terhesebbé. Az alperesnél a tagsági jogok struktúrájának megváltoztatásához, a módosítás elfogadásához kötelező lenne az egyhangúság; a felperes azonban e tárgyban egyhangú döntésre még csak nem is hivatkozott, a felek egyező nyilatkozata szerint ilyen határozatot nem hoztak (BH2019.305.). Módosítás hiányában pedig az alperesi taggyűlés jogszerűen, a társasági szerződésében meghatározott minősített többséggel döntött a 2023. évi beszámoló elfogadásáról. Az egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 9.3 pontjában a felperest megillető szavazati jog mértékét elírási hibával rögzítették. E tény a bíróság rendelkezésére álló adatok alapján aggálytalanul megállapítható volt, ezért szükségtelen volt az okiratot szerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatása, függetlenül a feleknek a titoktartás kérdésében adott nyilatkozatától. A beszámoló egy részének a hiányára alapított indokokat is alaptalannak ítélte a Számviteli tv. 4. §
(1)bekezdésének, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. tv. 18. §
(1),
(3), 19. §
(2)bekezdésének és a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésének a felhívásával, és ennek az indokai megadásával. Az elsőfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM. rendelet
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján kötelezte a pervesztes felperest az alperes javára a felszámítottal egyező mértékű ügyvédi munkadíj megfizetésére, továbbá a beavatkozók jogi képviselője részére is a Pp. 90. §
(1)bekezdése alapján a meg nem határozható pertárgyérték alapulvételével. [7] A felperes a fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, az alperes 1/
  1. taggyűlési határozata hatályon kívül helyezését és az alperes, valamint a beavatkozók első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Előadta, hogy a bíróság a Ptk. 3:
  2. §-a alapján indult perben kizárólag azt vizsgálhatja, hogy a taggyűlési határozat megfelel-e a jogszabályoknak, illetőleg a társaság létesítő okiratának. Nincs helye a döntéshozatal motivációi, indokoltsága, célszerűsége vizsgálatának. E körben hivatkozott a Kúria Gfv.30355/2023/
  3. számú határozatában foglaltakra. Álláspontja szerint a fellebbezett ítélet ellentétes a bírói gyakorlattal, mivel annak a [21] és [22] bekezdései a jogvita elbírálásakor figyelembe nem vehető körülményeket jelöl meg a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 6 döntés indokaként. A kereset kizárólag azon alapult, hogy a határozathozatalnál nem vették figyelembe a társasági szerződésnek a 2016-ban és 2017-ben megállapított 9.
  4. pontjában rögzített, őt megillető szavazatszámot. Az elsőfokú bíróság feladata a perben az volt, hogy állapítsa meg a társasági szerződésnek a per tárgyát képező határozat meghozatalakor hatályos szövegét. A perben becsatolt,
  5. március 07-én, illetőleg
  6. október 12-én kelt társasági szerződést módosító okirat és egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződések tartalmuk szerint egymásra épülő, zárt szabályrendszert alkotnak, a módosítások kapcsán érvénytelenségi, vagy az iratok hatályosságát érintő egyéb kifogás nem merült fel. Ezek az okiratok egyértelműen rendelkeznek a társasági szerződés 9.
  7. pontjának a módosításáról, és az őt megillető 42 450 szavazatról. Az elsőfokú bíróság ehhez képest nem a hatályos társasági szerződés tartalmának a megállapítására, és a sérelmezett taggyűlési határozat ennek való megfelelőségére szorította a jogvita kereteit, hanem a felperes néhai többségi tulajdonosának és az alperesi ügyvezető személyes kapcsolatának, valamint a
  8. évi apportálásnak a részletezésébe ment bele. Erre azonban bizonyítást nem vett fel, megállapításait kizárólag az alperes és a II. r. beavatkozó ügyvezetőjének a nyilatkozataira alapította, míg az azokkal ellentétes perfelvételi nyilatkozatait indoklás nélkül mellőzte, ezzel megsértve a Pp.
  9. §
(1)bekezdését. Ilyen megállapításokat tartalmaz a fellebbezett ítélet [1] pont második bekezdése, a [2] pont második bekezdése, a [3] pont második bekezdés utolsó mondata és a [14] pontban megállapított „szívességi apportálás” kifejezés, amelyeket az ítélet indoklásából mellőzni szükséges. Az ítélet sérti továbbá a Ptk. 3:102. §
(1)bekezdését is, mivel az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe, hogy a társasági szerződés módosítása nem csak legfőbb szervi határozattal, hanem szerződést módosító okirattal is történhet. Ezt a szabályt mondja ki a Ctv. 51. §
(2)bekezdése is, és e körben a bírói gyakorlat is töretlen. A perbeli esetben az alperes tagjai a
  1. március 7-i taggyűlésen bizonyos döntéseket taggyűlési döntésként hoztak meg, míg más, a társasági szerződésre vonatkozó változtatási szándékukat – így a szavazatarányokat érintő 9.
  2. pont módosítását is – külön szerződésmódosításba foglalták. Ezek a módosítások azonban – a módosító okirat formájától függetlenül – érvényesek, és ezzel a felek közötti jogviszonyokban irányadóak. Az elsőfokú bíróság rendelkezésére állt mind a
  3. március 07-én, mind a
  4. október 12-én kelt társasági szerződést módosító okirat. Megállapítható, hogy ezeket az alperes valamennyi tagja aláírta, kijelentették, hogy azt elolvasták, megértették, az akaratuknak mindenben megfelel, az iratokat jogi képviselő ellenjegyezte, és a változásbejegyzési eljárásban ezeket benyújtották a cégbírósághoz. Az iratok érvényességét sem az alperes, sem a beavatkozók nem vitatták, sem a perben, sem korábban. Ezeknek az iratoknak a mellőzése a peres felek egyikének „elírásra” történő hivatkozása miatt nem megengedhető. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta ezeket az iratokat, és ezzel megsértette a Pp.
  5. §
(1)bekezdését. Az elsőfokú bíróság a felek által becsatolt iratokon kívül bizonyítást nem vett fel, azokat figyelmen kívül hagyta, ezért iratellenesen állapította meg a [15] bekezdésben, hogy „a szavazati jogának mértéke megváltoztatását célzó taggyűlési határozatot, szerződésmódosítást a felperes többszöri kérdésre sem jelölt meg”. Ez a megállapítás két okból is iratellenes. Egyrészt a jegyzőkönyvek szerint ilyen felhívás nem hangzott el a képviselője felé a tárgyalásokon, másrészt ezek az iratok az elsőfokú bíróság rendelkezésére álltak, azokat mellékelte a keresetéhez, illetve a válasziratához. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 7 Sérelmezte a fellebbezett ítélet [16] pontjában foglaltakat is, miszerint „Az alperesnél a tagsági jogok struktúrájának megváltoztatásához, a módosítás elfogadásához kötelező lenne az egyhangúság; a felperes azonban e tárgyban egyhangú döntésre még csak nem is hivatkozott, a felek egyező nyilatkozata szerint ilyen határozat meghozatala nem történt (
  1. jegyzőkönyv negyedik bekezdése)”. Az elsőfokú bíróság ezt a megállapítását a
  2. számú jegyzőkönyv negyedik bekezdéséből vezette le. A hivatkozott bekezdés így szól: „Felperes jogi képviselője bíró kérdésére: A beavatkozó megismétli az alperes által előadottakat, azzal kapcsolatban a felperesi oldalról az érdemi nyilatkozatunkat változatlan tartalommal fenntartom. A
  3. évi eredeti megállapodást követően 2016.03.07.-ig, az e közötti időtartamban tudomásom szerint nem született semmiféle taggyűlési határozat a szavazati jog mértékéről.” A jegyzőkönyv szövege egyértelmű, a jogi képviselője tudomása szerint
  4. után
  5. március 07-ig nem volt taggyűlési határozat a szavazati jog mértékéről. Ezen kijelentése egybevág a korábbi nyilatkozataival, miszerint a
  6. és a
  7. március 07-ig tartó időszak után
  8. március 07-én változtak a szavazatarányok. Ezen kijelentését az elsőfokú bíróság helytelenül értékelte akként, ami azt igazolja, hogy nem tudott felmutatni szavazatarányt érintő társasági szerződést módosítást. Okszerűtlen az elsőfokú bíróság azon következtetése is, hogy a jogi képviselője a fenti nyilatkozattal egybehangzóan nyilatkozott az „elírásra” hivatkozó alperessel. [8] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben történő marasztalását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság részletes és alapos bizonyítási eljárást folytatott le, és ez alapján állapította meg, hogy a felperes nem tud igazolni olyan tartalmú taggyűlési határozatot, vagy társasági szerződésmódosítást, amely igazolná a szavazati jogának mértékét illető kereseti tényállítását. Az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást abban, hogy a társasági szerződés módosításához a Ptk. 3:
  9. §
(3)bekezdése alapján a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség. A felperes iratellenesen állítja, hogy a tárgyalási jegyzőkönyvek szerint nem hangzott el olyan tartalmú felhívás, hogy a szavazati jog mértékének megváltoztatására irányuló taggyűlési határozatot vagy szerződésmódosítást jelöljön meg. A
  1. számú jegyzőkönyv első oldala kifejezetten tartalmazza a felperes jogi képviselőjének a nyilatkozatát, hogy a
  2. évi eredeti megállapodást követően
  3. március 07-ig eltelt időtartamban tudomása szerint nem született taggyűlési határozat a szavazati jog mértékéről. A társasági szerződés szerződéssel történő módosítása körében a felperesi hivatkozások alaptalanok. Az eljárás során előadta és igazolta, hogy az eljáró jogi képviselő a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövegének a hatályosítása során kifejezetten feltüntette (dőlt betűtípussal jelölte) azokat a rendelkezéseket, amelyek a módosító okirat szerint módosítottak, és a társasági szerződés részévé váltak. A
  4. március 07-én kelt egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés a felperest megillető szavazati jog mértékénél nem tartalmaz dőlt betűvel történő jelölést, amely igazolná, hogy a felek a szavazati jog mértékét módosították volna. E körben kiemelte, hogy indítványozta az okiratot szerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatását, azonban a felperes a titoktartási kötelezettség alóli felmentést nem adta meg. Feltehetőleg azért, mert a tanú el tudta volna mondani az okiratszerkesztési gyakorlatát és azt, hogy a
  5. március 07-ei taggyűlésen szóba került-e, és ennek alapján módosították-e a felperes szavazati jogának a mértékét. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 8 [9] A beavatkozók a fellebbezési ellenkérelmükben kérték az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és a felperes másodfokú perköltségben történő marasztalását. Előadták, hogy a
  6. évi társasági szerződésmódosítást három ok indokolta, T9 tag halála miatti üzletrész átszállással és az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatos változások átvezetése, valamint a könyvvizsgálói tisztség megszüntetése. A társaság tagjainak nem állt szándékában a felperes részére a
  7. évi apportáláskor meghatározott, az apport összegétől tudatosan eltérített szavazatszám módosítása. Ezt támasztja alá az alperes jogi képviselője által csatolt, az okiratszerkesztő ügyvéd részére adott írásbeli megbízás is, amely tartalmazta, hogy a társaság milyen tárgykörben szándékozott a társasági szerződést módosítani. Ezek között a felperes szavazati jogának a módosítása nem szerepelt. A
  8. március 07-i jegyzőkönyv szerint a taggyűlést írásbeli meghívó nélkül hívták össze. Erre tekintettel az ügyvezető nyilatkoztatta a tagokat, hogy hozzájárulnak-e a taggyűlés megtartásához, továbbá az általa ismertetett napirendi pontok megtárgyalásához. A tagok a napirendi kérdések megtárgyalásához a Ptk. 3:
  9. §
(6)bekezdése alapján egyhangúlag hozzájárultak, mivel azonban a felperes szavazati jogának megváltoztatása nem volt a napirendi pontok között, ebben a tárgyban egyhangú hozzájárulás nem születhetett. Hozzájárulás hiányában a taggyűlés szabályszerűen nem tárgyalhatott, nem határozhatott és nem is határozott a felperes szavazati jogának a megváltoztatásáról. A 4/
  1. taggyűlési határozat úgy rendelkezik, hogy a tagok T9 üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, az új Ptk. rendelkezéseire való áttérés, valamint a könyvvizsgálói tisztség megszűnése miatt, és kizárólag e tárgykörökben határozták el a társasági szerződés módosítását. Nem született a felperest megillető szavazatszám módosítását megalapozó taggyűlési határozat. A
  2. március 07-én kelt egységes szerkezetű társasági szerződés záradékában az okiratszerkesztő ügyvéd nyilatkozott, hogy a
  3. március 07-i módosítás alapján bekövetkezett változásokat az egységes szerkezetű társasági szerződés dőlt betűvel tartalmazza. Az egységes szerkezetű okirat 9.
  4. pontja kizárólag az T11né által megszerzett szavazatszámokat jelzi dőlt betűvel, ezzel szemben a felperest megillető szavazatszámot nem. Az ügy körülményei is az alperesi álláspontot és a fellebbezett ítélet helytállóságát támasztják alá. Az állítólagos változás (az addigi szavazatszám után egy nulla került) csupán egy gépelési hibából eredhet, nincs más okszerű magyarázat arra, a felperes szavazata miért emelkedne pont tízszeresére. A felperes tagi részvételének jellege sem tette indokolttá ezt a változást, hiszen speciális motivációból vált a társaság tagjává, amelynek során alapvető szempont volt, hogy ne legyen a stratégiai társasági döntések blokkolásához elegendő szavazata. Ezeket az alapvetéseket a felperes sem vitatta. Ehhez képest magyarázhatatlan és peradatokkal alá nem támasztott, hogy a társaság többi tagját milyen üzleti megfontolás késztette volna arra, hogy az addig csak kisebbségi tagi pozícióban elfogadott felperest uralkodó taggá emeljék, gyakorlatilag megfosztva magukat a társaság irányításának a további lehetőségétől. Erre a felperes semmilyen okot nem tudott megjelölni, annak ellenére, hogy az osztalékból való részesedés, illetve a társaság megszűnése esetén a vagyonból való részesedés aránya változatlan maradt. Nem áll rendelkezésre olyan taggyűlési meghívó sem, amely napirendi pontként szerepeltetné a szavazati arányok megváltoztatását a felperes javára, és ennek a kérdésnek megtárgyalására sem az ügyvezető, sem a társaság tagjai nem tettek indítványt. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 9 Az elsőfokú bíróság a perbeli érvek és bizonyítékok alapján a logika szabályainak is megfelelő, okszerű következtetésekkel, helytállóan állapította meg, hogy a feleknek nem volt szerződési akarata a felperes üzletrészéhez kapcsolódó szavazatszám módosítására, ennek megfelelően a szavazatszámot nem módosították; az egységes szerkezetbe foglalt okiratban feltüntetett 42 450 szavazat nyilvánvalóan elírás (gépelési hiba) következménye. Az elsőfokú bíróság alappal értékelte a felperes terhére, hogy nem járult hozzá az okiratszerkesztő ügyvéd tanúkénti meghallgatásához. A Ptk. 6:
  5. § (l) bekezdése szerint tehát nem jön létre a szerződés, ha megállapítható, hogy annak létrehozására a felek között valójában nincs megegyezés, illetőleg egyik fél szándéka sem irányul az adott szerződés létrehozására vagy módosítására. Egységes a bírói gyakorlat abban, hogy amennyiben a fél a szerződés létre nem jöttére, semmisségére és érvénytelenségére egyaránt hivatkozik, a bíróságnak először azt kell vizsgálnia, hogy a szerződés létrejött-e, és csak ezt követően vizsgálható a semmisség vagy az érvénytelenség (BH.2013.64.). A Kúriai iránymutatásra is figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a társaság tagjainak a szerződési akarata nem terjedt ki a felperes szavazatszámának a módosítására, a szerződésmódosító okiratban feltüntetett 42 450 szavazat bizonyítottan elírás (gépelési hiba) következménye. [10] A fellebbezés megalapozott. [11] Az ítélőtábla a Pp.
  6. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálta el, mivel a felek nem kérték tárgyalás tartását. [12] Az ítélőtábla a fellebbezés elbírálása során nem lépte át az elsőfokú ítélet felülbírálatának a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerinti (a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem megszabta) korlátait, mivel olyan, a fellebbezésben nem hivatkozott eljárási szabálysértést, vagy téves anyagi pervezetést, amely erre okot adott volna, nem észlelt [Pp. 370. §
(2)és
(3)bekezdései]. [13] Az alperes, beavatkozók nem fellebbeztek. A felperes fellebbezése keresetének azon elutasítási okát, hogy a taggyűlés a támadott határozattal a beszámolót szabálytalanul – az eredménykimutatás és a kiegészítő melléklet hiányában – fogadta el, nem támadta, ezért az ítéletnek ez a része a Pp. 389. §-a és 370. §
(1)bekezdése szerint nem tárgya a másodfokú eljárásnak. [14] Az alperesi védekezés szerint a társasági szerződés tartalma – a szavazatszámok tekintetében – eltér a felperes által állítottaktól, mely eltérésre a tagoknak nem volt szerződéses akarata, az kizárólag egy gépelési hiba következménye. Helytálló a beavatkozó azon érvelése, hogy amennyiben a fél a szerződés létre nem jöttére, semmisségére és érvénytelenségére egyaránt hivatkozik, a bíróságnak először a szerződés létrejöttét kell vizsgálnia, és csak ezt követően a semmisséget vagy az érvénytelenséget. A fellebbezés helytálló hivatkozása szerint azonban a Ptk. 3:35. §-a alapján a társasági határozat hatályon kívül helyezése csupán arra hivatkozással kérhető, hogy a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Ez megszabja a bíróság vizsgálatának a kereteit is, hiszen a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése értelmében is a határozat hatályon kívül helyezésére (csak) az ad alapot, ha az jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik [Kúria Gfv.30355/2023/6.]. Az, hogy a létesítő okirat esetlegesen elírást tartalmaz, kívül esik a jelen Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 10 speciális pertípus vizsgálati körén, az az érdemi döntés szempontjából irreleváns. A létesítő okiratban szereplő esetleges elírás korrigálása nem az alperes taggyűlési határozatának a felülvizsgálatára tartozó kérdés, annak a korrigálására nem lehet eszköz az alapító okiratba ütköző döntéshozatal. [15] Jelen per a társaság egyik tagja és a társaság közötti eljárás, amelyben a többi tag, csupán beavatkozóként vesz részt. A Pp. 41. §-a alapján, akinek jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy a más személyek között folyamatban lévő per miként dőljön el, a perbe az azonos érdekű fél pernyertességének előmozdítása érdekében beavatkozhat. A Pp. 43. §
(3)bekezdése alapján, ha a perben hozott ítélet anyagi jogerőhatása jogszabály alapján a beavatkozónak az ellenféllel szemben fennálló jogviszonyára is kiterjed, a beavatkozó a beavatkozás iránti kérelmet elutasító, valamint a beavatkozót a perből kizáró határozat ellen külön fellebbezéssel élhet; a perből kizáró határozat jogerős elintézéséig a beavatkozó a perbeli jogosultságait gyakorolhatja. A Ptk. 3:37. §
(2)bekezdése kimondja, hogy a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. Fentiekre tekintettel a bíróság jelen perben hozott döntése – beavatkozói részvételüktől függetlenül – valamennyi tag és a társaság közötti jogviszonyra kiterjed. Mivel a bíróság döntése minden tagra vonatkozóan ítélet hatályú döntés, a jelen perben azonban a felperesen kívül a többi tag nem, mint peres fél, csupán, mint más perbeli személy – beavatkozó – vesz részt, ebből eredően ebben a jogvitában nem lehet vizsgálni azt, hogy a társasági szerződés módosítására irányuló szerződés létrejött-e, és ha igen, milyen tartalommal, mivel ehhez valamennyi tag – nem, mint beavatkozó, hanem mint peres fél – perben állása szükséges. [16] Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján mérlegeléssel megállapította, hogy a társasági szerződés elírást tartalmaz. Ennek a jelen perben történő egyértelmű megállapításához azonban az elírás felperes részéről történő elismerése lett volna szükséges. Mivel a felperes ezirányú elismerő nyilatkozatot nem tett, keresetét az alperesi védekezés ellenére is fenntartotta, egyértelműen vitatta az elírást. Ebből következően az elsőfokú bíróság tévedett akkor, amikor – az okiratokon és a taggyűlési jegyzőkönyveken alapuló bizonyítékokon kívül – a rendelkezésre álló egyéb bizonyítékok mérlegelésével megállapította, hogy a társasági szerződés – az alperesi hivatkozásnak megfelelően – elírás folytán tartalmazta a felperesi szavazatszámot. A tagoknak a társasági szerződés tényleges tartalmára vonatkozó jogvitája a jelen perben nem dönthető el, felperesi elismerés hiányában nem lehet eltekinteni attól, hogy a bíróság külön perben vizsgálja az alperes és a beavatkozók elírásra irányuló védekezését. Az ítélőtábla ezért mellőzi az elsőfokú ítélet indokolásából az [1] pont második bekezdését, a [2] pont második bekezdését, a [4] pont második bekezdés utolsó mondatát, valamint a [14] pontból a „szívességi apportálás” kifejezést. [17] A felperes a perben támadott határozatot nem szavazta meg, így ezen határozat elfogadásánál nem érvényesült – a hatályos társasági szerződés 9.3. pontja szerinti szavazatszámokra figyelemmel – a társasági szerződés 9.4.8. pontja szerinti, a határozathozatalhoz szükséges legalább 75%-os igen szavazat, ezért a támadott határozat a létesítő okiratba ütközik. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.084/2025/5 11 [18] A jogsértés súlya a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján a határozat hatályon kívül helyezését indokolja, a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése alapján kizárólag a jogsértés ténye nem állapítható meg, ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdés harmadik fordulata alapján megváltoztatta, az alperes 1/
  1. (V.28.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. [19] A felperes az eredményes fellebbezése folytán pernyertes, az alperes pedig pervesztes lett, ezért az ítélőtábla megváltoztatta az elsőfokú ítéletnek a perköltség viseléséről hozott döntését is, mellőzte a felperesnek az alperes és a beavatkozók javára elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Az alperes és a beavatkozók viselik a saját első- és másodfokú perköltségüket (ügyvédi díj), és az ítélőtábla a pervesztes alperest kötelezte a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján a felperes javára az ügyvédi munkadíjból és az eljárási illeték előlegezéséből keletkezett első- és másodfokú eljárási perköltsége megfizetésére. Az ítélőtábla az elsőfokú ügyvédi munkadíj összegét a jogi képviselő által igényelt 150 000 Ft helyett az általa hivatkozott és benyújtott megbízási szerződés alapján 100 000 Ft-ban állapította meg, mely arányban állt a felperes jogi képviselője által az elsőfokú eljárás során kifejtett ügyvédi tevékenységgel. Ehhez hozzászámította az elsőfokú eljárási illeték előlegezése folytán felmerült 36 000 Ft-ot és a fellebbezési eljárási illeték előlegezése folytán felmerült 48 000 Ft-ot, és így az alperest összesen 184 000 (100 000 + 36 000 + 48 000) Ft együttes első-és másodfokú perköltség – Pp. 344. §
(1)bekezdésében írt általános teljesítési határidőben történő – megfizetésére kötelezte. Mivel a felperes szabályszerűen nem számította fel a másodfokú ügyvédi munkadíjat a Pp. 81. §
(2)bekezdése szerint, annak az összegét nem határozta meg, arról megbízási szerződést nem csatolt, és azt a 17/
  1. (XII. 9.) IM rendeletre hivatkozással sem számította fel, így az ítélőtábla arról nem rendelkezett. A beavatkozással a felperes oldalán költség nem merült fel, így az ítélőtábla a Pp.
  2. §
(2)bekezdésére figyelemmel a beavatkozók első- és másodfokú perköltségviselésre kötelezéséről nem rendelkezett. Mivel a jelen perben hozott ítélet anyagi jogerőhatása a beavatkozóknak nem az ellenféllel szemben fennálló jogviszonyára, hanem a Ptk. 3:37. §
(2)bekezdése alapján a cég és a beavatkozók közötti jogviszonyra terjed ki, ezért a Pp. 90. §
(3)bekezdésére figyelemmel a beavatkozókat – a felperesi kereset és fellebbezés szerinti – egyetemleges perköltségviselésre kötelezni egyébként sem lehetett. Debrecen, 2025. április 30. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. bíró, Dr. Szűcs Lajos s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.