← Magyarország

Gf.40259/2021/15 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: Szerződés színleltségének megállapítása. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Szilágyi Anna Ügyvédi Iroda (cím1; ügyintéző: dr. Szilágyi Anna ügyvéd) által képviselt felperes1 (cím2) I. rendű, felperes2 (cím6) II. rendű, felperes3 (cím2) III. rendű és felperes4 (cím2) IV. rendű felpereseknek a dr. Barabás Éva ügyvéd (cím7) által képviselt alperes1 (cím4) I. rendű és alperes2 (cím5) II. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és jogkövetkezményei iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. június 10-én kelt 18.G.41.649/2017/185-I. számú ítélete ellen az alperesek
  2. sorszámon benyújtott fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, és megállapítja, hogy az I. rendű felperes mint megrendelő és az I. rendű alperes mint vállalkozó, valamint a II. rendű felperes, a III. rendű felperes és a IV. rendű felperes mint készfizető kezesek között
  3. május 25-én létrejött és
  4. március 5-én módosított, valamint a módosítással közjegyzői okiratba foglalt „vállalkozási szerződés” érvénytelen. Az I. és a II. rendű alperesek által
  5. szeptember 4-én megkötött engedményezési szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetet elutasítja. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű alperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 1.433.750 (egymillió-négyszázharmincháromezer-hétszázötven) forint + áfa, a II. rendű felperesnek 100.250 (százezer-kétszázötven) forint + áfa, a III. rendű felperesnek 39.740 (harminckilencezer-hétszáznegyven) forint + áfa, a IV. rendű felperesnek 19.000 (tizenkilencezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget, valamint az államnak külön felhívásra 48.000 (negyvennyolcezer) forint le nem rótt csatlakozó fellebbezési illetéket. Kötelezi a II. rendű alperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 1.600.000 (egymillió-hatszázezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 2 Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperesek megváltoztatott keresetükben elsődlegesen annak a megállapítását kérték, hogy a peres felek között
  6. május 25-én létrejött és
  7. március 5-én módosított „vállalkozási szerződés” érvénytelen. Kérték annak megállapítását is, hogy az I. rendű alperes, mint engedményező és a II. rendű alperes, mint engedményes között 2013-ban létrejött engedményezési szerződés érvénytelen. Az eredeti állapot helyreállítása körében kérték az alperesek kötelezését a részükre a szerződés alapján megfizetett összegek és azok kamatai visszafizetésére. A szerződés érvénytelenségének okaként arra hivatkoztak, hogy az jogszabályba ütközik, illetve jogszabály megkerülésére irányul, színlelt, illetve nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. Keresetük jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi IV. törvény (a továbbiakban: r.Ptk.)
  9. §

(2)bekezdésére, 207. §
(6)bekezdésére és 237. §
(1)bekezdésére hivatkoztak. Állították, hogy a szerződés megkötésével mind az I. rendű felperesnek, mind az I. rendű alperesnek az volt a célja, hogy az utóbbit ténylegesen irányító személyi kör (ügyvezető, megbízott2 és megbízott1) ténylegesen elvégzett szolgáltatás nélkül jusson jelentős összegű díjazáshoz. Másodlagosan az r.Ptk.
  1. §-a alapján kérték az alperesek marasztalását arra hivatkozva, hogy a szerződés alapján rábízott ügyet az I. rendű alperes nem látta el. [2] Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állították, hogy az I. rendű alperes a szerződést teljesítette, az annak tárgyát képező pályázat elkészítésére az I. rendű felperes nem lett volna képes, a szerződés egyik megjelölt okból sem érvénytelen. A kereset összegszerűségét nem vitatták. [3] Az elsőfokú bíróság ítéletével a másodlagos keresetnek helyt adva kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 57.150.000 forintot, a II. rendű felperesnek 3.810.000 forintot, a III. rendű felperesnek 1.389.681 forintot, a IV. rendű felperesnek pedig 562.548 forintot. Kötelezte a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 300.079.782 forintot. A késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamat nyolc százalékponttal növelt értékének megfelelő késedelmi kamat megfizetésére is kötelezte az alpereseket. Kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I., a II., a III. és a IV. rendű felperes részére egyetemlegesen 4.735.000 forint perköltséget, a II. rendű alperest pedig, hogy az I. rendű felperes részére 7.747.000 forint, az I., a II., a III. és a IV. rendű felperes részére pedig egyetemlegesen 40.000 forint perköltséget fizessen meg. Egyetemlegesen kötelezte az alpereseket 1.500.000 forint le nem rótt eljárási illeték állam javára történő megfizetésére is. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 3 [4] Tényként állapította meg, hogy az I. rendű felperes
  2. május 25-én taggyűlést tartott, amelyen hozzájárulást adott ahhoz, hogy a társaság megbízási szerződést kössön az I. rendű alperessel a Budapest Főváros kerületek kerületek önkormányzatai által közterületi parkolásüzemeltetés tárgyában kiírandó pályázatokon történő részvétellel összefüggésben, a pályázati anyagok elkészítése és benyújtása érdekében. [5] Ugyanezen a napon az I. rendű felperes mint megrendelő, az I. rendű alperes mint vállalkozó (megbízott), a II., III. és IV. rendű felperesek, valamint a perben nem álló készfizető kezes1, a készfizető kezes2 továbbá a készfizető kezes3 mint készfizető kezesek „vállalkozási szerződés” elnevezéssel megbízási szerződést kötöttek. A szerződésben a megbízott az ajánlatadással összefüggő szakmai segítség nyújtását vállalta a fenti kerületekben a parkolóhelyek üzemeltetése tárgyában kiírandó pályázat során. [6] A szerződés értelmében bármely ajánlat nyertessége és a megrendelőnek az ajánlatkérővel való szerződéskötése esetén a szerződés megkötésének időpontjától annak megszűnéséig havi 6.000.000 forint + áfa összegű sikerdíj illeti meg a megbízottat. A díj mértéke minden év január elsején az éves fogyasztói árindex emelkedésének százalékos összegével növekszik. Ha a vállalkozó akár csak egyetlen pályázati eljárásban is teljesítette a feladatát, és a szerződés az ajánlatkérővel létrejött, a sikerdíj abban az esetben is megilleti, ha a vállalkozási szerződés bármilyen okból megszűnik. Amennyiben a szerződés a teljesítést megelőzően neki felróható okból szűnik meg, a megrendelő a teljes vállalkozói díjjal megegyező összegű kötbér, a szerződéstől történő elállása esetén pedig ugyanilyen mértékű bánatpénz fizetésére köteles. A szerződés részeként a megbízási díj, a bánatpénz és a kötbér biztosítékaként készfizető kezesi megállapodás is létrejött. Ebben a kezesek egyetemlegesen vállalták, hogy amennyiben a megrendelő nem teljesít, maguk fognak helyette a megbízott részére teljesíteni. [7] Az ezt követő napon az I. rendű alperes mint megbízó megbízási szerződést kötött ügyvezető, megbízott1 és megbízott2 megbízottakkal a fenti megbízási szerződéshez kapcsolódóan az ajánlatadással összefüggésben felmerülő tanácsadói feladatok ellátására. A megbízottak az ügy ellátását díjazás nélkül vállalták. [8] A felperesek
  3. november 18-án közös ajánlatot nyújtottak be Budapest Főváros kerület1 kerület Önkormányzat1 ajánlatkérő által parkolás üzemeltetése tárgyában kiírt közbeszerzési eljárásban. A pályázat sikeres volt, a szerződést az erre a célra létrehozott projekttársasággal
  4. december 23-án megkötötte az önkormányzat. [9] Az I. rendű alperes
  5. szeptember 4-én – a lejárt és a jövőben esedékes díjak tekintetében is – a II. rendű alperesre engedményezte a szerződés alapján őt megillető sikerdíjkövetelést, erről az I. rendű felperest
  6. június 26-án értesítette. [10] A Nemzeti Adó- és Vámhivatal az áfa bevallásával és visszatérítésével kapcsolatos vizsgálatot folytatott le az I. rendű felperesnél, melynek során megállapította, Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 4 hogy a tanácsadási tevékenységet a számlakibocsátó, az I. rendű alperes nem végezte el. A szolgáltatás kiszervezése szükségtelenül kifizetett díjazást tartalmazott, hiszen annak tárgyát a felperes saját munkaszervezetén belül is megoldhatta volna, a felek között valójában nem jöttek létre a szóban forgó gazdasági események. A határozat felülvizsgálata iránti perben a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság elutasította az I. rendű felperes keresetét, mert a gazdasági esemény létrejöttét felhívás ellenére sem bizonyította. Az eljárás során az I. rendű felperes eredménytelenül keresete meg az I. rendű alperest a teljesítést alátámasztó bizonyítékok megküldése végett. [11] Ítéletének jogi indokolásában az elsőfokú bíróság megállapította, hogy
  7. május 25-én a felperesek és az I. rendű alperes között megbízási és kezességi szerződés jött létre. A szerződés alapján a megbízott arra volt köteles, hogy a megbízó által a szerződés rendelkezései szerint írásban megjelölésre kerülő három pályázat során az ajánlatadással összefüggő szakmai segítséget nyújtson a megrendelő részére. [12] Elsőként a szerződés jogszabály megkerülésére irányuló voltát vizsgálta. Jogszabály megkerülése akkor áll fenn, ha a felek látszólag jogszabályszerű szerződést kötnek, de a kötelem valójában az alkalmazott jog társadalmi rendeltetésével ellentétes célra irányul, mivel az a felek által közösen szem előtt tartott, eltitkolt cél megvalósításának az eszköze. A felperesi álláspont szerint a szerződés megkötésével a leplezni kívánt cél az volt, hogy a megjelölt személyek az I. rendű felperesnél fennálló jogviszonyuk és ezen jogcímen kapott díjazásuk mellett egy olyan feladat elvégzéséért kapjanak további plusz díjazást, amelyet vagy egyáltalán nem végeztek el, vagy az I. rendű felperesben fennálló státuszuk alapján kötelesek lettek volna ellátni. Ennek tisztázása érdekében tanúbizonyítást folytatott le. [13] tag1 és ügyvezető egybehangzó vallomása alapján megállapította, hogy az I. rendű felperes a pályázat benyújtásához szükséges tudással, illetve apparátussal nem rendelkezett, ezért kötötte meg a megbízási szerződést az I. rendű alperessel. Nem volt releváns, hogy az I. rendű alperest mint megbízottat az I. rendű felperes tulajdonosa vagy ügyvezetője javasolta-e, mivel a döntést tag1, az I. rendű felperes tagja hozta meg. [14] Az a körülmény, hogy a megbízott a megbízási szerződés megkötésének időpontjában rendelkezett-e a feladat elvégzéséhez szükséges személyi és tárgyi feltételekkel, csak a megbízási szerződés tévedés vagy megtévesztés címén valós megtámadása vagy a megbízott szerződésszegésére való hivatkozása esetén lenne figyelembe vehető. Mind tag1, mind pedig ügyvezető azt állította, hogy az I. rendű felperes a pályázat benyújtásához szükséges feltételekkel nem rendelkezett, ugyanakkor tag1 sem állította, hogy a megbízási szerződés azon cél leplezésére szolgált volna, hogy ügyvezető, megbízott2, illetve megbízott1 az I. rendű felperesnél fennálló jogviszonyuk alapján megkapott díjazásuk mellett egy olyan feladat elvégzéséért kapjanak további plusz díjazást, amelyet vagy egyáltalán nem végeznek el, vagy azt az I. rendű felperesben fennálló státuszuk alapján kötelesek lettek volna ellátni. Ezt a tényállítást cáfolják az alperesek által becsatolt azon megbízási szerződések is, amelyeket nevezett személyek a feladat ellátása céljából az I. rendű alperessel kötöttek meg, és amelyek szerint a megbízást díjfizetés nélkül vállalták. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 5 [15] A felperesek tényállításait a további tanúvallomások (tanú2, tanú3, tanú4, tanú1, tanú5, tanú6) sem támasztották alá, megbízott1 és megbízott2 idézése pedig nem vezetett eredményre, így a szerződés jogszabályba ütközése vagy jogszabály megkerülésére irányuló mivolta nem volt megállapítható. [16] A szerződés színleltségével kapcsolatban a tanúk vallomása, valamint az alperesek által becsatolt megbízási szerződések alapján a fenti indokokra figyelemmel nem találta bizonyítottnak azt a felperesi tényelőadást, amely szerint a feleket a szerződés megkötésekor az a titkos fenntartás vezette volna, hogy ügyvezető, megbízott2, illetve megbízott1 az I. rendű felperestől kapott jövedelmükön kívül a pályázat elkészítéséért az I. rendű alperestől további díjazásban részesüljenek. [17] Jóerkölcsbe ütközés a bírói gyakorlat értelmében akkor állapítható meg, ha a szerződést jogszabály nem tiltja ugyan, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás kikötése, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, és ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti. [18] Az elsőfokú bíróság tag1 tanúvallomása alapján megállapította, hogy az I. rendű felperes hosszabb ideje foglalkozott parkolási tevékenységgel, így tisztában kellett lennie annak jövedelmezőségével. Önmagában a sikerdíj összege azonban nem teszi jóerkölcsbe ütközővé a szerződést. A megbízási díj összegének meghatározását számos tényező befolyásolja, így többek között az is, hogy a megbízó a tevékenységgel összefüggésben mekkora jövedelemre tehet szert, az azonban nem vizsgálható, hogy a várt eredményt a szerződéskötést követően valóban elérte-e. Ezért mellőzte az elsőfokú bíróság a felperesek bevételi adatainak beszerzésére irányuló bizonyítási indítvány, a szerződés érvénytelenségét pedig ezen a jogcímen sem tartotta megállapíthatónak. Erre figyelemmel pedig a kezességi és az engedményezési szerződés sem minősült érvénytelennek. [19] A másodlagos kereset tárgyában abból indult ki, hogy a megbízási szerződésben az I. rendű alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy a szerződés preambulumában rögzített, a jövőben a megbízó által a szerződés rendelkezései szerint írásban megjelölésre kerülő három pályázat során az ajánlatadással összefüggő szakmai segítséget nyújt a megbízó részére. A polgári perrendtartásról szóló
  8. évi III. törvény (a továbbiakban: r.Pp.)
  9. §
(1)bekezdése alapján az I. rendű alperes volt köteles bizonyítani, hogy a szerződésbe foglalt feladatainak eleget téve a megbízó részére a megjelölt pályázatokkal összefüggésben szakmai segítséget nyújtott, erről az elsőfokú bíróság a
  1. számú jegyzőkönyvbe foglaltan adott tájékoztatást. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 6 [20] Kifejtette, hogy ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 megbízási szerződései önmagukban a szerződés teljesítését nem támasztják alá. Kétségtelen tény, hogy az I. rendű felperes a kerület1 kerületi Önkormányzathoz a pályázatot benyújtotta és ez alapján a felperesek által létrehozott projekttársaság a koncessziós szerződést megkötötte. További bizonyítékok hiányában azonban nem állapítható meg, hogy ehhez az eredményhez az I. rendű alperes közreműködése vezetett volna. A bizonyítékok mérlegelése során figyelemmel volt az elsőfokú bíróság az adóhatóság és a közigazgatási bíróság határozatainak indokolására is, amely szerint a megbízott teljesítésére vonatkozóan semmilyen bizonyítékot nem tártak eléjük. [21] Az a körülmény, hogy az I. rendű felperes a hivatkozott eljárásokban a megbízási szerződés teljesítését szerződésszerűnek fogadta el, jelen perben az I. rendű alperes teljesítését alátámasztó tényállításként nem volt értelmezhető, annál is inkább, mert a felperesek az adóhatóság és a közigazgatási bírósági eljárás időtartama alatt a teljesítést alátámasztó dokumentumok megküldése céljából megkeresték az I. rendű alperest, azonban semmilyen választ nem kaptak. [22] Az elsőfokú bíróság így arra a következtetésre jutott, hogy az I. rendű alperes nem tudta bizonyítani azt az állítását, hogy a megbízási szerződésben foglalt kötelezettségeit szerződésszerűen teljesítette, így a megbízási díjra nem tarthat igényt. A kereset összegszerűségét nem vitatták az alperesek. A felperesek az r.Ptk.
  2. §
(3)bekezdése alapján az engedményessel szemben is hivatkozhatnak a megbízott teljesítésének elmaradására, így a másodlagos keresetet a II. rendű alperessel szemben is megalapozottnak fogadta el. [23] Az ítélet ellen az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérték az r.Pp. 253. §-a alapján. Másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat meghozatalára utasítását kérték az r.Pp. 252. §
(3)bekezdésére hivatkozással. [24] Állították, hogy az I. rendű alperes a szerződéses kötelezettségét teljesítette, így a díjra igényt tarthat. A szerződés 1.
  1. pontja értelmében az I. rendű alperes feladata szakmai segítségnyújtás volt, amelybe minden olyan tevékenység beletartozik, ami a pályázatokkal összefüggő ajánlatadáshoz kapcsolódik. Az ügy ellátásának tárgyi bizonyítéka maga az elkészült pályázat, amelyet ügyvezető és megbízott1 készítettek az I. rendű alperes megbízásából és nevében eljárva. Ehhez társul az a körülmény, hogy – amint azt az elsőfokú bíróság is megállapította tag1 és ügyvezető tanúvallomása alapján –, hogy az I. rendű felperes nem rendelkezett a pályázat benyújtásához szükséges személyi és tárgyi feltételekkel. [25] Az elsőfokú bíróság utalt a NAV előtti eljárás adataira, azonban az adóhatóság és a közigazgatási bíróság határozatainak a jelen eljárásban nincsen kötelező ereje. Ezekben Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 7 az eljárásokban egyező volt a felperesek és az alperesek álláspontja, hogy az I. rendű alperes teljesítette a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségét. A csatolt iratokból megállapítható, hogy a felperesek csak a közigazgatási per lezárultát követően kérték az alperesektől a teljesítést igazoló dokumentumok megküldését, így megalapozatlan az az elsőfokú ítéleti megállapítás, hogy az alperesek a felperesi levelek ellenére nem szolgáltattak bizonyítékot a hatósági eljárásban és a közigazgatási perben. A felperesek perlekedésének rosszhiszeműségét támasztja alá az az elsőfokú bíróság által nem értékelt tény, hogy a felperesek
  2. óta teljesítettek kifizetéseket a szerződés alapján, pálfordulásuk csak a közigazgatási pert követően történt meg. [26] Az eljárási szabályok helyes értelmezése alapján a felperesek voltak kötelesek annak bizonyítására, hogy az I. rendű alperes nem teljesítette a szerződést, ezen állítás bizonyítatlansága az ő terhükre esik, ezért az elsőfokú ítélet megváltoztatásának és a kereset elutasításának van helye. [27] A másodlagos fellebbezési kérelmükben arra hivatkoztak az alperesek, hogy az adóhatóság és a közigazgatási bíróság eljárásának iratait indokolt beszerezni, majd a felperes részéről eljárt személyek tanúkénti kihallgatása szükséges annak megállapítása érdekében, hogy milyen tények és megfontolások alapján tették korábbi következetes nyilatkozataikat, és álláspontjuk milyen okból változott meg utóbb. [28] A felperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy az I. rendű alperes a szerződést nem teljesítette. Figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság megállapítása szerint az I. rendű felperes nem rendelkezett a pályázat elkészítéséhez szükséges feltételekkel, ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 az alperesi oldalon sem lehettek alkalmasak a szerződés teljesítésére. Az r.Pp.
  3. §
(1)bekezdése értelmében az alperesek terhére esett annak bizonyítása, hogy a szerződést teljesítették, amint erről az elsőfokú bíróság is tájékoztatást adott a
  1. sorszámú jegyzőkönyvben. Az alperesek állították ugyan, hogy ügyvezető, megbízott1 és megbízott2 végezték a szerződés szerinti tevékenységet, de azt nem jelölték meg, hogy közülük pontosan ki, milyen feladatot és mikor végzett, bizonyítékokat pedig sem a korábbi hatósági és bírósági eljárásban, sem jelen perben nem szolgáltattak. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján éppen az volt megállapítható, hogy ügyvezető az I. rendű felperes eszközeivel és ügyvezetőjeként adott utasításokat a felperesi munkavállalóknak és jogi képviselőknek. A megelőző eljárásokban született határozatok, mint közokiratok bizonyítják, hogy semmilyen, a teljesítést igazoló irat nem került benyújtásra. Az adóhatósági eljárás az I. rendű alperesre is kiterjedt, az iratok a rendelkezésére állnak, azokat csatolhatta volna. A hatályon kívül helyezési kérelemben előadott bizonyítási indítvány ezért csak az eljárás elhúzását célozza. [29] Csatlakozó fellebbezést is előterjesztettek a felperesek, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását kérték – az alperesek marasztalására vonatkozó rendelkezés érintetlenül hagyásával – akként, hogy az ítélőtábla állapítsa meg a vállalkozási Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 8 szerződés, valamint az engedményezési szerződés érvénytelenségét. A bizonyítékok megfelelő értékelésével ugyanis a szerződés színleltsége és jóerkölcsbe ütközése is megállapítható, az engedményezési szerződés pedig lehetetlen szolgáltatásra irányul. [30] Érvelésünk szerint a színleltség körében az elsőfokú bíróság nem értékelte, hogy az I. rendű alperes sem rendelkezett olyan munkavállalóval, taggal vagy szerződéses jogviszonyban lévő más személlyel, aki a feladat ellátásra képes lett volna. ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 csak a perbeli szerződés megkötését követően kötöttek megbízási szerződést az I. rendű alperessel. [31] Az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget az I. rendű felperes tagja tudattartalmának, továbbá figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az I. rendű alperes törvényes képviseletében szinte azonnal változás következett be azzal, hogy
  2. január 17én ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 lettek az ügyvezetők. A NAV vizsgálati jelentéséből megállapíthatóan valójában már az alapításától kezdve ők irányították az I. rendű alperest. Ezeknek a körülményeknek az I. rendű felperes ügyvezetője a szerződés megkötésekor tudatában volt. [32] A jóerkölcsbe ütközés kapcsán az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna a díj ellenében elvégzendő munka mennyiségét és az azzal járó költségeket. ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 ingyenes megbízási szerződésére figyelemmel az alperesek olyan munka elvégzéséért kívánnak 600 millió forintot meghaladó díjazáshoz jutni, amellyel kapcsolatban semmilyen költségük nem merült volna fel, akkor sem, ha a szerződést teljesítik. A szerződés ugyanakkor nem kizárólag a sikerdíj mértéke folytán ütközik nyilvánvalóan a jóerkölcsbe, hanem azáltal, hogy azt kifejezetten abból a célból kötötték, hogy ügyvezető, megbízott2 és megbízott1 saját magukat százmilliós mértékű juttatáshoz segítse bármiféle tevékenység nélkül. [33] Az alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hangsúlyozták, hogy tag1 tag a szerződéskötést elrendelő határozatot a társaság belső szabályainak megfelelően és cselekvőképessége birtokában hozta meg, ebből adódóan a vezető tisztségviselő számára már nem volt mozgástér. [34] A felperesek által hivatkozott ügyvezetőváltás sem a színleltség, sem a jó erkölcsbe ütközés körében nem releváns. A vezető tisztségviselők ezen tevékenységükért pozíciójuk megkezdése óta semmilyen jövedelmet nem kapnak, ami kizárja valamennyi megjelölt érvénytelenségi ok fennállását. [35] A jóerkölcsbe ütközés kapcsán az elsőfokú eljárásban
  3. október 2-án kifejtett érveikre utaltak hangsúlyozva, hogy önmagában a sikerdíj mértéke nem jelenti a jóerkölcs mint általános zsinórmérték átlépését. Figyelemmel kell lenni a teljes szerződéses Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 9 folyamatra, különösen arra, hogy a hatalmas bevételt hozó parkolási szolgáltatás nyújtásának elnyerésére nagyon szoros volt a verseny, abban jelentős szerep jutott az eljárók személyi kapcsolatainak, rátermettségének, szakmai ismereteinek. Az ítélkezési gyakorlat szerint ilyen esetekben a meglévő kockázat mellett a társadalom értékítélete akkor is pozitív, ha a sikerdíj köznapi értelemben véve viszonylag magas. [36] A fellebbezés alaptalan, a csatlakozó fellebbezés megalapozott. [37] Az elsőfokú bíróság a felperesek elsődleges keresetét alaptalannak ítélte, és a másodlagos keresetnek helyt adva marasztalta az alpereseket. Mivel a felperesek csatlakozó fellebbezése az elsődleges keresetnek megfelelően kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az ítélőtáblának is ezt kellett elsőként vizsgálnia. Ennek megalapozottsága esetén ugyanis a másodlagos kereset vizsgálata szükségtelen. A csatlakozó fellebbezés nem támadta a megbízási szerződés jogszabályba ütköző, illetve jogszabály megkerülésére irányuló mivoltával kapcsolatos elsőfokú ítéleti döntést, így a csatlakozó fellebbezési kérelem és ellenkérelem korlátai között eljárva azt az ítélőtábla sem érintette. [38] A szerződés színleltsége körében az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítást lefolytatta, azonban a bizonyítékokat részben az r.Pp.
  4. §
(1)bekezdésének megsértésével, okszerűtlenül mérlegelte, és a tényállást hiányosan állapította meg. [39] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti az alábbiakkal. A Budapest Főváros kerület1 Kerület Önkormányzat1 által kiírt ajánlattételi felhívás alapján az I., a II. és a III. rendű felperes, valamint az ajánlattevő nyújtott be közös ajánlatot, amit ezen társaságok munkavállalói, műszaki, gazdasági és jogi szakemberei készítettek el. A megbízási szerződés megkötésekor a felperesek rendelkeztek a pályázat elkészítéséhez szükséges szaktudással, az I. rendű alperes azonban nem. Ezzel tisztában volt az I. rendű felperes ügyvezetője és az I. rendű alperest akkor ténylegesen irányító, a szerződéskötésről a döntést meghozó ügyvezető, megbízott1 és megbízott2 is. ügyvezető ebben az időben az I. rendű felperes ügyvezetője, megbízott1 és megbízott2 pedig képviseleti joggal rendelkező munkavállalói voltak. [40] Az így kiegészített tényállásra tekintettel az ítélőtábla a perbeli szerződés érvénytelenségét az alábbi indokok alapján találta megállapíthatónak. [41] Az r.Ptk. 207. §
(6)bekezdése szerint a színlelt szerződés semmis; ha pedig az más szerződést leplez, a szerződést a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Színlelt szerződés esetében a felek úgy tesznek szerződéses nyilatkozatot, hogy valós ügyletkötési akaratuk nincs, vagy az a kinyilvánítottól eltérően részben vagy egészben másra irányul. A szerződés színleltségét csak valamennyi ügyletkötő fél tudatos magatartása eredményezheti, a Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 10 felek titkos fenntartása vagy rejtett indoka ugyanis a szerződés érvényessége szempontjából közömbös. [42] Helytállóan vizsgálta ezért az elsőfokú bíróság azt, hogy a szerződő felek akarata kiterjedt-e arra, hogy az I. rendű alperes szakmai segítséget nyújtson az I. rendű felperesnek a parkolásüzemeltetési pályázatokkal kapcsolatban. Okszerűtlenül értékelte ugyanakkor a rendelkezésre álló bizonyítékokat, és tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a szerződés színleltsége nem állapítható meg. [43] Az alperesi védekezés szerint az I. rendű felperest az vezette a szerződés megkötésére, hogy a pályázat elkészítéséhez szükséges tudással, illetve apparátussal nem rendelkezett. Az elsőfokú bíróság ítélete ezzel egyező megállapítást tartalmaz tag1 és ügyvezető tanúvallomására alapozva. Alperesi állítás az is, hogy a pályázatot végül – az I. rendű alperessel kötött megbízási szerződés alapján – megbízott1, ügyvezető és megbízott2 készítették el, akik a szerződéskötés időpontjában valamennyien az I. rendű felperes vezető tisztségviselői, illetve munkavállalói voltak. Helytállóan hivatkoztak csatlakozó fellebbezésükben a felperesek arra, hogy ha ők hárman rendelkeztek a pályázat elkészítéséhez szükséges tudással, akkor az I. rendű felperes is rendelkezett azzal, és erről a szerződést megkötő ügyvezetőnek is tudomása volt. [44] A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján ugyanakkor arra lehet következtetni, hogy a felperesi oldalon a fenti három személyen túlmenően is megvolt a szükséges tudás a pályázat elkészítéséhez, és a pályázatot ténylegesen nem is az I. rendű alperes készítette. [45] A peres iratokhoz csatolt pályázati anyagból megállapítható, hogy az négy gazdasági társaság (az I., II. és III. rendű felperes, valamint az ajánlattevő) közös ajánlata volt, így önmagában nem is annak van jelentősége, hogy az I. rendű felperes milyen apparátussal rendelkezett, hanem hogy a négy társaságnál megvolt-e a szükséges szakmai tudás. Ezt egyértelműen alátámasztják a rendelkezésre álló bizonyítékok. [46] tanú2 a kérdéses időszakban a II. rendű felperes műszaki igazgatója volt. Kétségtelenül nem emlékezett a konkrét pályázatra, vallomását azonban pusztán ezen az alapon nem hagyhatta volna figyelmen kívül az elsőfokú bíróság. Elmondta ugyanis (
  1. sorszámú jegyzőkönyv
  2. oldala), hogy a perbeli eset előtt és után is számos komplex, terjedelmes pályázati anyagot készítettek, amelyek műszaki és üzemeltetési részét ő maga írta. A pályázatok összeállításában az ügyfélszolgálati igazgató, a jogászok és más munkatársak is részt vettek. Állította, hogy az automaták működését más is ismerhette ugyan, de a felperesi cégek működését, a műszaki eszközeiket, szoftvereiket, a pénz beszedésének módját nem. Ahhoz, hogy valaki más készítse el a pályázatot, tőlük kellett volna adatokat és engedélyeket kérni, ilyen azonban nem történt. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 11 [47] Ezt támasztja alá tanú4 tanúvallomása is (
  3. sorszámú jegyzőkönyv
  4. oldala), aki ugyan később lett a II., III. és IV. rendű felperes ügyvezetője, de elmondta, hogy a cég alkalmazásában álltak olyan szakemberek, akik alkalmasak voltak a pályázat megírására. ügyvezető és megbízott1 mellett tanú2re és az ügyfélszolgálat vezetőjére, tanú7 utalt. [48] tanú5, aki az I. rendű felperes informatikai vezetője, majd a II. rendű felperes ügyvezetője volt elmondta (
  5. számú jegyzőkönyv
  6. oldala), hogy ő az informatikáért felelt, tanú2 pedig az egyéb műszaki kérdésekért. Az I. rendű alperessel nem dolgozott együtt, megbízott1 viszont kért tőle adatokat a pályázat elkészítéséhez. [49] Rendelkezésre állnak a felperes által csatolt emlékeztetők és e-mailek is (
  7. sorszámú beadvány mellékletei), melyeket az elsőfokú bíróság a bizonyítékok értékelése során figyelmen kívül hagyott. A
  8. november 16-ai vezetői értekezleten megbízott1, ügyvezető és megbízott2 mellett a felperesi oldal számos más vezetője és munkavállalója is részt vett, így tanú2, tanú7 tanú4, tanú5 vagy tanú8 is. Utóbbi jelezte, hogy a pályázathoz referenciaigazolás beszerzése szükséges, továbbá el kell készíteni a szakmai-műszaki ajánlatot, a pótdíjazási rendszer bemutatását és a díjkalkulációt. megbízott1 és ügyvezető válaszként utasítást adott arra, hogy a pályázati anyagot november 19-ére készítsék el. A csatolt e-mailekben a felperesi oldal munkavállalói küldik meg egymásnak a szakmai ajánlat különböző verzióit, és annak szükséges tartalmáról egyeztetnek. [50] A fenti bizonyítékok alapján kétséget kizáróan megállapítható, hogy a pályázati anyagot a felperesek műszaki, jogi, gazdasági szakemberei készítették, így értelemszerűen az ahhoz szükséges tudással és kapacitással rendelkeztek is. [51] Arra vonatkozóan viszont nem merült fel semmilyen bizonyíték, hogy az I. rendű alperes teljesítette volna a megbízási szerződést. Maguk a szerződések a tényleges teljesítést nem igazolják, és a pályázati anyag elkészülte sem jelenti azt, hogy azt az I. rendű alperes készítette volna. Sem jelen perben, sem a korábbi adóhatósági eljárásban nem bocsátott rendelkezésre az I. rendű alperes ezt alátámasztó bizonyítékot. Nemcsak az I. rendű felperes (tanú1 ügyvezető) kereste meg az I. rendű alperest a teljesítést alátámasztó iratok bemutatására, de
  9. február 20-án, ügyvezető igazgatósági tag útján az adóhatóság is felhívta a tanácsadási szolgáltatást alátámasztó dokumentáció csatolására. A felhívások és megkeresések azonban nem vezettek eredményre. [52] A felperesi oldalon tehát rendelkezésre állt a szükséges kapacitás a pályázat elkészítéséhez – és ténylegesen ott is készült –, az I. rendű alperes esetében azonban ez nem volt meg. Az I. rendű alperes ügyvezetője I.r. alperes vezető tisztségviselője volt, akit – halála folytán – a perben kihallgatni nem lehetett. Rendelkezésre áll azonban az adóhatósági eljárásban tett nyilatkozata, amelyben elmondta, hogy ő maga korábban biztonsági őrként dolgozott, de 2008-tól már nyugdíjas volt, egy ügyvéd kérte fel a Zrt. irányítására. Ügyvezetőként pusztán aláírta a szerződéseket, de ezen túlmenően a társaság ügyeit nem Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 12 ismerte, az céget ténylegesen megbízott1, ügyvezető és megbízott2 irányította. Az adóhatóság megállapítása szerint az I. rendű alperesnek bejelentett alkalmazottai nem voltak. [53] Az I. rendű alperes ebből következően a pályázat elkészítésére képes személyi állománnyal nem rendelkezett, ügyvezetője pedig a társaság ügyeit nem ismerte, pusztán megbízott1, ügyvezető és megbízott2 felhívására aláírta az okiratokat a társaság képviseletében. A szerződést az I. rendű felperes képviseletében aláíró ügyvezető, valamint a vele együtt az I. rendű alperest ténylegesen irányító megbízott1 és megbízott2 is nyilvánvalóan tisztában volt a felperesi szaktudással és kapacitásokkal, illetve azok I. rendű alperesnél meglévő hiányával. Mindebből kétségtelenül megállapítható, hogy sem a megbízónak, sem a megbízottnak nem volt a szerződés megkötésekor arra irányuló szándéka, hogy a megbízott ténylegesen tanácsadói szolgáltatást nyújtson, ezért az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétben a szerződés színleltsége és ezáltal érvénytelensége megállapítható volt. [54] A szerződés nem leplezett más típusú szerződést, a felek szándéka nem irányult az I. rendű alperes más jellegű szolgáltatására, céljuk pusztán annyi volt, hogy a külvilág felé látszólagosan legitim jogcímet teremtsenek arra, hogy az adott jelentős összegek megbízott1, ügyvezető és megbízott2 érdekeltségébe, az általuk ténylegesen irányított társaságba kerüljenek. Ezt támasztja alá az is, hogy ez a három személy az önkormányzattal történő szerződéskötést követő hónapban, 2010 januárjában már az I. rendű alperes ügyvezetőjévé vált. [55] Nem volt érdemi jelentősége az ügy megítélése szempontjából az I. rendű felperesi társaság taggyűlésének, ugyanakkor megjegyzi az ítélőtábla, hogy a taggyűlési határozat nem kötelezte az ügyvezetőt a szerződés megkötésére, hanem az alperesi állítással szemben pusztán hozzájárult ahhoz. ügyvezető azt állította ugyan (
  10. sorszámú jegyzőkönyv
  11. oldala), hogy nem ismerte a I.r. alperes jogelődjet, de ezt egyértelműen cáfolja I.r. alperes vezető tisztségviselője fenti nyilatkozata, valamint az a tény is, hogy a taggyűlés időpontját követő napon már megkötötte a megbízási szerződését az I. rendű alperessel. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a taggyűlési határozat a pályázati anyagok elkészítéséről szól, a megbízási szerződés ellenben szakmai segítség nyújtásáról. A fentiek szerint azonban a felperesek nem szorultak szakmai segítségre, az I. rendű alperes pedig nem volt képes szakmai segítség nyújtására, és ezzel mindkét fél tisztában volt. [56] Az ügylet valós célját igazolja azon biztosítékok sokasága is, amelyek minden körülmények között garantálják, hogy a megbízott a sikerdíjhoz hozzájusson. Ezt szolgálják a kezességvállalások, az azonnali beszedési megbízások, ezek közokiratba foglalása, továbbá a szerződés 2.
  12. pontja, amely értelmében a sikerdíj akkor is megilleti az I. rendű alperest, ha a szerződés bármely okból megszűnik, míg a 4.
  13. pont szerint az I. rendű felperes elállása esetén is a teljes megbízási díjjal megegyező mértékű bánatpénzre jogosult. [57] Mindezek alapján az ítélőtábla a szerződés színleltségét állapította meg az r.Ptk.
  14. §
(6)bekezdése alapján. Figyelemmel arra, hogy az I. rendű alperes a szerződést nem teljesítette – arra nem volt képes, és ilyen szándéka sem volt –, nem volt akadálya annak, Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 13 hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeként a felperesi kérelemnek megfelelően az eredeti állapot helyreállítását alkalmazza az ítélőtábla az r.Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján. Mivel az elsőfokú bíróság a másodlagos kereseti kérelem alapján, más jogcímen, de ennek megfelelően kötelezte az alpereseket a díj visszafizetésére, az alperesek marasztalását az ítélőtábla döntése nem érinti. [58] Az érvénytelenség megállapítása folytán nem volt érdemi jelentősége a jóerkölcsbe ütközés kérdésének, ugyanakkor ebben a körben osztja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság megállapításait. Az r.Ptk. 200. §
(2)bekezdése értelmében akkor ütközik nyilvánvalóan a jóerkölcsbe a szerződés, ha jogszabály nem tiltja ugyan, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, s ezért azt az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti (pl. BH2000. 260 számú eseti döntés). A perbeli megbízási szerződés esetében ez nem volt megállapítható, a díjazás aránytalansága pedig az r.Ptk. 201. §
(2)bekezdése alapján, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára alapított kereset körében lehetne vizsgálható. [59] A fentiekből következően alaptalan az alperesek fellebbezése, hiszen a marasztalási kereset elutasítását kérték arra hivatkozva, hogy a szerződést teljesítették. Alaptalanul állították azonban, hogy a felperesek nem voltak képesek a pályázat elkészítésére, önmagában a pályázat léte pedig – amint arra az elsőfokú bíróság is helyesen mutatott rá – nem bizonyítja, hogy azt az I. rendű alperes hozta létre. Helytállóan hivatkoztak fellebbezésükben az alperesek arra, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének megállapításával ellentétben – az érvénytelenségre alapított kereset körében is – a felpereseket terhelte annak bizonyítása, hogy az I. rendű alperes nem teljesítette a szerződést, azonban ez a fent kifejtettek szerint megtörtént, éppen a felperesek voltak azok, akik a pályázatot az I. rendű alperes közreműködése nélkül elkészítették és benyújtották. [60] Nem volt jelentősége annak az alperesek által hivatkozott körülménynek, hogy jelen per megindításáig a felperesek nem hivatkoztak a szerződés színleltségére, a szerződést módosították, a díjat fizették, illetve az adóhatósági eljárásban maga az I., rendű felperes is azt állította, hogy az I. rendű alperes a szerződéssel rábízott ügyet ellátta, a megbízást teljesítette. Jelen pernek nem tárgya tanú1 ügyvezetői tevékenységének értékelése, a színlelt szerződést nem teheti érvényessé sem az az alapján történő díjfizetés, sem a színleltség tagadása az adóhatósági eljárásban. Az általuk indítványozott további bizonyítást ezért helyesen mellőzte az elsőfokú bíróság, a másodlagos fellebbezési kérelem szerinti hatályon kívül helyezésre pedig nem volt lehetőség. [61] A megbízás érvénytelensége folytán a „vállalkozási szerződés” teljes egészében, a kezességvállalásokra is kiterjedően semmis. Az r.Ptk. 272. §
(1)bekezdése és 273. §
(1)bekezdése alapján ugyanis a kezesség járulékos jellegű szerződést biztosító mellékkötelezettség. A készfizető kezes nem önálló adós, a vele szembeni követelés nem a saját, hanem a főkötelezett tartozása, a kezes kötelezettsége ahhoz a kötelezettséghez Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 14 igazodik, amelyért a kezességet vállalta. Ebből következően – amit a következetes bírói gyakorlat is (pl. Fővárosi Ítélőtábla 4.Pf.21.080/2008/4. számú ítélete) alátámaszt – érvénytelen kölcsönszerződés kezességi szerződéssel nem biztosítható. [62] Nem volt megállapítható ugyanakkor az engedményezési szerződés érvénytelensége. Az r.Ptk. 234. §
(1)bekezdése alapján a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. Ez azonban nem biztosít bárki számára keresetindítási jogosultságot, és azt az r.Ptk. 239/A. §
(1)bekezdése is csak a szerződő fél számára teszi lehetővé. Amint arra a Legfelsőbb Bíróság is rámutatott a Gfv.IX.30.226/2009/4.számú ítéletében, a kötelezettnek nem fűződik érdeke ahhoz, hogy vizsgálja az engedményező és az engedményes közötti jogviszonyt, és nem érvényesíthet olyan kifogásokat, amelyek az engedményező és az engedményes közötti ügylettel kapcsolatosak, az engedmény jogcímét vagy annak érvényességét érintik. Mindebből pedig az következik, hogy a felpereseknek nem fűződik anyagi jogi érdekeltsége ahhoz, hogy a bíróság megállapítsa az alperesek közötti engedményezési szerződés semmisségét, a megállapítási kereset előterjesztésének az r.Pp. 123. §-ában írt jogszabályi feltétele hiányzik. Ebben a körben ezért elutasította az ítélőtábla a felperesek keresetét. [63] A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a felperesek csatlakozó fellebbezésének részben helyt adva, az r.Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét és megállapította a „vállalkozási szerződés” érvénytelenségét, az engedményezési szerződés érvénytelensége iránti keresetet elutasította, az alpereseket marasztaló ítéleti rendelkezést pedig helybenhagyta. [64] Mivel a marasztalás tekintetében az ítélőtábla helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét, a döntés nem érinti az elsőfokú bíróság által megítélt perköltséget. Az eredménytelenül fellebbező alperesek ugyanakkor az r.Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelesek megfizetni a felperesek másodfokú eljárásban felmerült perköltségét. A per tárgyának értékét a fellebbezés kapcsán minden alperes esetében az általa fizetendő összeg alapján vette figyelembe az ítélőtábla, és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdése alapján határozta meg a felperesek jogi képviselőjének ügyvédi munkadíját. A II. rendű alperes esetében a különösen magas pertárgyértékre figyelemmel az elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel, a
(6)bekezdése alapján mérsékelte a díjat. A csatlakozó fellebbezés kapcsán az ítélőtábla 20.000 forint + áfa összegű munkadíjat tartott megállapíthatónak, amelynek megfizetésére egyenlő összegekben kötelezte az alpereseket. A csatlakozó fellebbezés le nem rótt illetéke az Itv. 39. §
(3)bekezdés c) pontjára figyelemmel 48.000 forint volt, melynek megfizetésére a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján kötelesek az alperesek. Budapest,
  1. február
  2. dr. Buglyó Gabriella s.k. Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.259/2021/15-II 15 a tanács elnöke dr. Csonka Balázs s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Szunyogh Zsófia s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.