← Magyarország

Gf.40075/2023/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: I. A pótbefizetés nem csak a társaság tőkeveszteségének pótlására szolgáló jogintézmény hanem olyan speciális vagyoni szolgáltatás, amelynek az a célja, hogy a társaság tőkeveszteségét a fizetőképesség megrendülése esetén pótolja. II. A pótbefizetés elrendelésére alapot adó veszteség nem szűkíthető le az adott üzleti év számviteli beszámolójában kimutatott negatív eredményre. ... Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 10.Gf.40.075/2023/

  1. A felperes: felperes cím2 A felperes képviselője: Nagy Norbert Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Nagy Norbert ügyvéd) cím1 Az alperes: alperes cím4 Az alperes képviselője: Dr. Tamás Olivér Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tamás Olivér Viktor ügyvéd) cím3 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 2 A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 17.G.41.287/2022/
  2. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 90.000 (Kilencvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes keresettel támadott, ülés tartása nélküli döntéshozatal során hozott, 3.988.210 forint veszteség fedezésére elrendelt pótbefizetés teljesítését előíró határozatát (
  3. május
  4. napján kelt szavazás eredményének megállapítását tartalmazó irat
  5. oldal utolsó bekezdés
  6. a), b), c), d) alpontjai és
  7. oldal első bekezdés
  8. pont), továbbá kötelezte az alperest a felperesnek 15 napon belül 188.400 forint perköltség megfizetésére. [2] A határozat indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes 1.470.000 forint összegű törzsbetétnek megfelelő, 49 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 3 tagja az alperesi társaságnak, míg másik tagja 51 % mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel egyéb fél
  9. Az alperes társasági szerződésének
  10. pontja feljogosítja a taggyűlést, hogy a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetést írjon elő, amelynek legmagasabb összegét 5.000.000 forintban, teljesítésének módját pedig pénzbeli hozzájárulásként határozza meg, amely a tagokat törzsbetéteik arányában terheli. Az alperes ülés tartása nélkül
  11. május 23-án meghozott határozatával a
  12. évi egyszerűsített éves beszámoló szerinti 3.988.210 forint veszteség fedezésére pótbefizetés teljesítését rendelte el oly módon, hogy a felperes 1.954.223 forint, míg egyéb fél1 2.033.987 forint megfizetésére köteles 30 napon belül. A határozattervezet indokolása szerint a döntést az tette szükségessé, hogy a
  13. évi veszteség a társaság saját tőkéjének a csökkenését eredményezné, amelynek megőrzése indokolt a társaság jövőbeni gazdasági tevékenysége és várható költségei, kiadásai miatt is. [3] Az elsőfokú bíróság a felperes perindítási jogosultságát a Polgári Törvénykönyvről szóló
  14. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  15. §-a alapján fennállónak, a keresetindítási határidőt pedig a Ptk. 3:
  16. §-a szerint megtartottnak találta. Erre tekintettel a határozat jogszabálysértő voltát, ebben a körben is azt vizsgálta, hogy az alperes
  17. évi vesztesége a Ptk. 3:99/A. §

(1)bekezdésében foglaltak szerint olyannak minősül-e, amelynek fedezésére pótbefizetés keretében a taggyűlés kötelezheti a tagokat. [4] A Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.288/2021/
  1. számú ítéletében kifejtett jogi érvek mentén abból indult ki, hogy a társasági szerződésben foglalt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelő felhatalmazás esetén a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi VI. törvény (a továbbiakban:
  3. évi Gt.)
  4. §
(1)bekezdése, a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban:
  2. évi Gt.)
  3. §
(1)bekezdése, valamint a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban:
  2. évi Gt.)
  3. §
(1)bekezdése lényegében a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében foglaltakkal azonos tartalommal egyaránt lehetőséget biztosított arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írjon elő. Ugyanakkor a Ptk.-val egyezően a fenti jogszabályok egyike sem határozta meg azt, hogy e rendelkezések alkalmazása körében mi tekinthető a pótbefizetésre való kötelezés alapjául szolgáló veszteségnek. Az elsőfokú bíróság ebben a körben nem tartotta helytállónak az alperesnek azt az értelmezését, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Számv. tv.) 37. §
(2)bekezdésére és 40. §
(4)bekezdésére figyelemmel a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése alkalmazása körében a veszteség alatt a megelőző üzleti év negatív adózott eredményét kell érteni. A Számv. tv. ugyanis nem a Ptk.-ban szabályozott pótbefizetés vonatkozásában adja meg a veszteség fogalmát, hanem az eredménytartalék csökkenéseként kimutatandó negatív adózott eredmény elnevezésére használja a veszteség kifejezést, amelyből a perbeli jogvitára nem lehet következtetést levonni. [5] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése alkalmazása körében a pótbefizetés jogintézményének a céljából, rendeltetéséből és sajátos jogi természetéből kellett kiindulni, amelynek során a bíróság nem a támadott határozat okszerűségét, célszerűségét, gazdasági indokoltságát vizsgálta, hanem a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében szabályozott törvényi tényállási elem, a „veszteségek fedezése” helyes értelmének meghatározásához vette figyelembe a jogintézmény célját és jogi természetét. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 4 [6] A pótbefizetés jogintézményének célja egyértelműen az, hogy a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének a folytatását veszélyeztető, tőkevesztést eredményező veszteséges működése esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság továbbműködésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok átmenetileg a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy a pótbefizetésként teljesített vagyoni hozzájárulásuk növelné a tagok vagyoni hozzájárulását. A pótbefizetés kivételes jellegéből következik, hogy taggyűlési határozattal történő elrendelésére csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona a veszteségeire nem nyújt fedezetet, ha az a saját tőkeveszteség folytán olyan mértékben csökken, amely veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenységek folytatását, továbbműködését. Erre figyelemmel a társaság saját tőkéjének a fizetésképtelenséget eredményező vagy a fizetésképtelenség közvetlen veszélyével fenyegető csökkenését okozó veszteség minősül olyannak, amelynek fedezésére a taggyűlés a tagokat pótbefizetés teljesítésére kötelezheti. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése is, amely a tag részére kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás teljesítését a társaság tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredménytartaléka terhére teszi lehetővé, amelyből arra lehet következtetni, hogy mindaddig, amíg a társaság rendelkezik olyan szabad eredménytartalékkal, amelynek terhére a tagok részére kifizetés teljesíthető lenne, nem állnak fenn a jogszabályi feltételei annak, hogy a tárgyévi negatív adózott eredmény fedezésére a taggyűlés pótbefizetés teljesítését írja elő. [7] Az elsőfokú bíróság az alperes taggyűlési határozattal jóváhagyott
  1. évi egyszerűsített éves beszámolójának a mérlegéből egyértelműen megállapíthatónak látta, hogy a 3.988.210 forint összegű tárgyévi negatív adózott eredmény ellenére az alperes 140.217.000 forint saját tőkével, ezen belül 129.907.000 forint szabad eredménytartalékkal rendelkezett, amelyből arra a következtetésre jutott, hogy a
  2. évi vesztesége nem eredményezte a saját tőke olyan mértékű csökkenését, amely az alperes fizetőképességét közvetlenül veszélyeztette volna, vagy fizetőképtelenségét idézte volna elő. Az eredménytartalék nagyságrendjére figyelemmel a fenti összegű veszteség a társaság működésében semmilyen zavart, fizetésképtelenség veszélyével fenyegető helyzetet nem idézett elő. Ebből következően nem álltak fenn azok a körülmények, amelyek alapul szolgálhattak volna a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése alapján arra, hogy a taggyűlés a veszteség fedezésére a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írjon elő, amire figyelemmel a támadott taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek találta és azt hatályon kívül helyezte. [8] Az alperes fellebbezésében kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a keresetet elutasítását, valamint a felperes marasztalását az első- és a másodfokú perköltségben. A jogorvoslati kérelmét arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást iratellenesen állapította meg és abból téves, okszerűtlen következtetésekre jutott, valamint az irányadó jogszabályokat és a veszteség fogalmát helytelenül értelmezte. [9] Érvelése szerint a perbeli jogvita elbírálása szempontjából annak volt jelentősége, hogy az alperes a
  1. gazdasági évet veszteséggel zárta és a társasági szerződés Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 5 lehetővé tette a taggyűlés számára a pótbefizetés elrendelését, így az erről szóló taggyűlési határozat nem jogszabálysértő. [10] A korábban hatályban volt Gt.-ékhez fűzött magyarázatok az elsőfokú bíróság indokaitól eltérően nem azt mondják ki, hogy a pótbefizetés kivételes jogintézmény, hanem azt, hogy az ideiglenes pénzforrás biztosításának eszköze. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy a felperes az alperes létesítő okiratában a pótbefizetés lehetőségét, egyben kötelezettségét magára vállalta, vagyis a perbeli esetben egy a felperes által a társaság alapításakor önként vállalt kötelezettségről volt szó. Ehhez képest az elsőfokú bíróság – a felperes érvelésével egyezően – összemosta a pótbefizetés lehetséges [Ptk. 3:99/A. §] és kötelező [Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés] módját és azok feltételeit. A Ptk. 3:99/A. §-a arról rendelkezik, amikor – mint a perbeli esetben – a társasági szerződésben a tagok feljogosítják a taggyűlést, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő részükre. A felperes elismerte, hogy az alperesnél a
  1. gazdasági év veszteséges volt, ennek alapján volt a társaságnak olyan vesztesége, amelynek fedezésére jogszerűen pótbefizetést rendelhetett el. A társaság tagjai mérlegelhetik, hogy a veszteséget milyen forrásból fedezik, vagyis azt az eredménytartalékba helyezik, ekként a társaság saját vagyonából kívánják fedezni vagy külső forrásból pótbefizetés útján. Ennek eldöntése a taggyűlésre tartozó olyan gazdasági-célszerűségi kérdés, amely a jelen perben nem vizsgálható. A fentiekhez képest a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdése arról szól, amikor a társaságnál olyan tőkehiányos állapot merült fel, amelynek folytán kötelező a pótbefizetés elrendelése vagy egyéb törvényi lehetőség választása. Az elsőfokú ítéletben hivatkozott tőkevesztést okozó veszteség nyilvánvalóan a Ptk. 3:
  1. §-ának körébe tartozik, míg a Ptk. 3:99/A. §-a alapján lehetőség van pótbefizetés előírására akkor is, ha nem áll fenn annak kötelező elrendelését szükségessé tevő szélsőséges gazdasági helyzet. [11] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság jogsértő értelmezéssel a veszteség fogalmát egy gazdasági év helyett a társaság teljes élettartamára terjesztette ki, amely szerint mindaddig nem lehetne veszteségről szó, ameddig a társaság bármilyen mértékben is több eszközzel rendelkezik, mint a jegyzett tőkéje. Az elsőfokú bíróság tévesen a jegyzett tőke és a saját tőke egymáshoz fűződő viszonyát vizsgálta, az ítéletben levezetett megközelítés azonban a társaságot ért veszteség fogalmát gyakorlatilag a tagokat ért veszteséggel kívánja azonossá tenni, amely nem feleltethető meg egymásnak. Az elsőfokú bíróság értelmezéséből kiindulva egy társaság mindaddig nem lehetne veszteséges, ameddig fel nem éli a korábbi években megtermelt nyereségét, amely okfejtés egyben azt is jelentené, hogy az adott évben felmerült veszteségét a társaság köteles lenne akár a befektetett eszközeinek értékesítése útján is fedezni. Az ilyen értelmezés mellet gyakorlatilag nem kerülhetne sor jogszerűen pótbefizetés elrendelésére, mivel a veszteség fedezésére mindig lenne más lehetőség is. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a példával alátámasztott érvelését, hogy fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet úgy is kialakulhat, ha egyébként a saját tőke összege jelentősen meghaladja a jegyzett tőke összegét. Álláspontja szerint annak van jelentősége, hogy a pótbefizetés a társaság tőkeveszteségének a pótlására szolgáló jogintézmény, a Ptk. valóban nem határozza meg a veszteség fogalmát, de az sem szerepel a jogszabályban és az ahhoz fűzött magyarázatokban, hogy a pótbefizetés célja az elsőfokú ítéletben kifejtettek szerint a saját tőke és a jegyzett tőke közötti egyensúly fenntartása lenne. A Számv. tv.
  2. §
(2)bekezdése és 40. §
(2)bekezdése egyértelműen kimondja, hogy veszteség alatt a negatív adózott eredményt kell érteni, amely törvény alkalmazási körét az elsőfokú bíróság Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 6 jogszabálysértően és indokolatlanul leszűkítette. Nincs olyan közzétett eseti döntés és kúriai határozat, amely az elsőfokú bírósághoz hasonlóan elválasztotta volna a Számv. tv. veszteség fogalmát a Ptk.-ban használt veszteség-fogalomtól. [12] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság olyan követelményt szabott meg a pótbefizetés elrendelésének feltételéül, amelyet a Ptk. 3:99/A. §-a nem tartalmaz, mert a jogszabály a gazdasági tevékenység, illetve a társaság fizetőképességének veszélyeztetettségét és a meghatározott mértékű tőkeveszteséget sem határozza meg a pótbefizetés elrendelésének feltételeként. Az elsőfokú ítéletben felhívott ítélőtáblai döntés a jogszabály szövegével ellentétesen a kötelező pótbefizetés feltételeit tekintette irányadónak az önkéntesen vállalt pótbefizetési lehetőségre, amellyel a Ptk. 3:99/A. §-ának alkalmazási lehetőségét téves jogértelmezéssel szűkítette le. A Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése a jegyzett tőke védelmét írja elő, az elsőfokú bíróság által tulajdonított jelentéstartalommal nem bír, nincs összefüggésben a Ptk. 3:99/A. §-ával. [13] A másodfokú tárgyaláson a jogi érvelését kiegészítette azzal, hogy a Ptk. 3:99/A. §-a lehetőséget biztosít arra, hogy a tagok a pótbefizetési kötelezettségüknek nem pénzbeli hozzájárulás formájában is eleget tegyenek, amely jogszabályi rendelkezésnek nem lenne értelme, ha kizárólag fizetésképtelenség esetén lehetne társasági határozattal pótbefizetést elrendelni. A fizetésképtelenség veszélye szubjektív kategória, nem lehet általánosítani, ennek megítélése adott esetben szakkérdésnek minősülhet, amelyről az elsőfokú bíróságnak tájékoztatni kellett volna a feleket. [14] A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására és az alperes másodfokú perköltségben marasztalására irányult, mert álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:99/A. §-ának helyes, a kialakult ítélkezési gyakorlattal is összhangban álló értelmezésével a jogszabályoknak megfelelő ítéletet hozott. Az alperes fellebbezésében levezetett szűkítő jogértelmezés ellentétes a pótbefizetés funkciójával és céljával, amelynek körében a társaság pénzügyi és gazdasági helyzetét összetettebb módon kell vizsgálni, mert pótbefizetés alapvetően a társaság veszteséges gazdálkodása esetén rendelhető el. Azzal a felperesi érveléssel összefüggésben, amely szerint a Ptk. 3:99/A. §-a előfeltételeként nem határozza meg a társaság meghatározott mértékű tőkeveszteségét kiemelte, hogy a fenti jogszabályhelyet módosító törvényjavaslathoz írt indokolás szerint a pótbefizetés arra szolgáló eszköz, hogy a társaság fizetőképességének megrendülése esetén a tagok a tőkepótlásról gondoskodni tudjanak. Az alperes érvelésével ellentétben – ahogy azt a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.220/2022/8-II. számú ítéletének [46] pontjában kifejtette – pótbefizetésre akkor kerülhet sor, ha a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységét veszélyeztető veszteség kiküszöbölésére más úton nincs lehetőség és ugyanerre a következtetésre jutott a Fővárosi Ítélőtábla a 16.Gf.40.219/2022/9-II. számú ítélet [44] pontjában is, amely határozatban azt is kiemelte, hogy a pótbefizetés nem irányulhat tőkeemelésre, miközben az alperes nem a felszámolást kívánta a perbeli határozattal elkerülni, hanem olyan veszteséget kívánt fedezni, amelyet a rendelkezésre álló saját tőkéből lehetősége lett volna finanszírozni és a fellebbezési érvelésében figyelmen kívül hagyja, hogy a veszteségekért a társaság saját vagyonával felel, amely korlátot jelent a tagok számára. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 7 [15] A felperes álláspontja szerint a fenti ítélőtáblai határozatokban és az elsőfokú ítéletben kifejtett értelmezés megfelel a jogalkotó céljának is, mert éppen arra tekintettel bővítették ki a Ptk. rendelkezéseit, hogy a gazdasági társaságok ne kerüljenek közvetlen veszélybe abban az esetben, ha a fizetőképességük megrendülne, hanem a tagok saját vagyonukat a társaság rendelkezésére tudják bocsátani, ezzel is biztosítva a társaság fennmaradását. A Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében használt veszteség kifejezés arra utal, hogy nem egy gazdasági év tekintetében kell a veszteséget vizsgálni, hanem azt a gazdasági társaság teljes fennállása alatt összességében kell értékelni. A Fővárosi Ítélőtábla a fent megjelölt határozataiban szintén arra a következtetésre jutott, hogy a pótbefizetés előírását lehetővé tevő veszteség megítélése során nem csak az előző adóévre vonatkozó éves beszámoló szerinti negatív adózott eredmény veendő figyelembe, hanem a cég vagyoni helyzete, likviditása, fizetőképessége, a pótbefizetés célja, rendeltetése és annak kivételes jellege. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság által levezetett értelmezést támasztja alá az 59/2007. számviteli kérdés is, amely szerint a jegyzett tőkénél kisebb saját tőkét eredményező veszteség fedezetére lehet pótbefizetést teljesíteni, a várhatóan bekövetkező veszteségekre nem. [16] A Fővárosi Ítélőtábla az alperes fellebbezését a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 376. §
(1)bekezdés a) pontja szerint tárgyaláson bírálta el, amelyeknek során teljes terjedelmében bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 370. §
(1)bekezdése szerint a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között és a fellebbezést az alábbiak szerint alaptalannak találta. [17] Az elsőfokú bíróság a per elbírálása szempontjából releváns tényállást az okiratokkal igazolt és a felek által egyébként kétségbe nem vont tények alapján helyesen állapította meg. Az alperes a fellebbezésében nem adta elő, hogy milyen okból tartja a megállapított tényállást iratellenesnek, de az alapul szolgáló releváns tények körében a peres felek között nem is volt vita, ahogy azt az elsőfokú bíróság is helytállóan emelte ki, a kereset elbírálásához jogkérdésben kellett állást foglalni. Erre tekintettel a tényállás módosítására és kiegészítésére [Pp. 369. §
(3)bekezdés a) pont] nem volt lehetőség és nem is volt szükség. Az alperes fellebbezésében valójában az alapul szolgáló jogszabály [Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdés] elsőfokú bíróság által levezetett értelmezését támadta és azt kívánta elérni, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a megállapított tényekből e jogszabály eltérő értelmezése útján más jogi következtetéseket vonjon le. [18] Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésének helyes értelmezésével és alkalmazásával jutott arra a következtetésre, hogy az alperes pótbefizetést elrendelő határozata jogszabálysértő. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság döntésével és annak az ítélőtábla jelen tanácsa által ugyanezen peres felek között szintén pótbefizetés elrendeléséről hozott határozat kapcsán kifejtett 10.Gf.40.288/2021/5. számú jogerős ítéletből idézett indokaival, amelyeket a fellebbezésben foglaltakra tekintettel a következőkkel egészít ki. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 8 [19] Ahogy azt az elsőfokú bíróság is helyesen emelte ki a perben elsősorban abban a jogkérdésben kellett állást foglalni, hogy a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésének alkalmazási körében mi minősül a pótbefizetés társasági határozattal való elrendelésére okot adó, annak alapjául szolgáló veszteségnek. Az alperes alaptalanul érvelt azzal a fellebbezésében, hogy a veszteség fogalmának meghatározásánál a Számv. tv. rendelkezéseit [37. §
(2)bekezdés, 40. §
(4)bekezdés] kell irányadónak tekinteni, mert ezzel szemben a Ptk. 1:2. §
(1)és
(2)bekezdései a törvény szabályainak értelmezésére vonatkozó általános tételként mondja ki, hogy e törvény rendelkezéseit egyrészt Magyarország alkotmányos rendjével összhangban kell értelmezni, másrészt, hogy a polgári jogviszonyokra vonatkozó szabályokat e törvénnyel összhangban kell értelmezni. A bírói jogértelmezés kereteit meghatározó fenti alapelv – ahogy az a változatlan jogi szabályozás miatt továbbra is irányadó BH
  2. és
  4. számon közzétett eseti döntésekből kitűnik – egyrészt azt biztosítja, hogy a Ptk. valamely rendelkezésének alkalmazása ne vezethessen a törvény rendeltetésével, céljával ellentétes eredményre; másrészt hogy a polgári jogviszonyokra külön jogszabályokban meghatározott normák értelmezése és alkalmazása ne kerülhessen szembe a Ptk. céljával. A Kúria a BH
  6. számon közzétett eseti döntésben a Polgári Törvénykönyvről szóló
  7. évi IV. törvény
  8. §-a kapcsán, de a változatlan jogi szabályozás miatt jelen perre is irányadóan ugyan nem a Számv. tv., de az adójogszabályok kapcsán azt mondta ki, hogy az adójogszabályokat a Ptk.-val összhangban a törvény rendelkezéseire figyelemmel kell értelmezni, amelyeknek a Ptk. az értelmezés során nem biztosít prioritást. [20] A fenti értelmezési alapelvekre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor a Ptk. – ezen belül is a pótbefizetés – célja szerinti értelmezéssel foglalt állást abban a kérdésben, hogy mi tekinthető pótbefizetésre kötelezésre alapul szolgáló veszteségnek. A fellebbezési érveléssel ellentétben ezzel nem lépte át, illetve nem sértette meg azt a Ptk. 3:
  9. §-ában felállított korlátot, hogy a jelen perben csak a támadott határozat jogsértő volta vizsgálható, amelyhez abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a perbeli határozat meghozatalakor a pótbefizetés elrendelésének a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében meghatározott feltételei fennálltak-e. Az elsőfokú bíróság a fenti jogszabályi rendelkezésnek a jogintézmény célja és rendeltetése alapján való értelmezésével nem a támadott határozat gazdasági és célszerűségi szempontok szerinti felülvizsgálatát végezte, hanem csupán jogalkalmazói jogértelmezés útján foglalt állást a határozat jogszabálysértő jellegéről. [21] Az elsőfokú bíróság helyesen határozta meg a pótbefizetés célját, amely abban áll, hogy a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatását veszélyeztető, tőkevesztést eredményező veszteséges működése esetén lehetőséget biztosítson arra, hogy a társaság továbbműködésének finanszírozásához szükséges hiányzó tőkét a tagok a társaság rendelkezésére bocsássák anélkül, hogy az növelné a tagok vagyoni hozzájárulását. Ez az értelmezés jelenik meg a korábbi, azonban a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésével lényegében azonos jogi szabályozás miatt továbbra is irányadó jogszabályi rendelkezésekhez [1988. évi Gt. 168. §
(1)bekezdés;
  1. évi Gt.
  2. §
(1)bekezdés] fűzött magyarázatokban (A társasági törvény magyarázata, Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó Budapest, 1993; Társasági törvény, Cégtörvény, HVG-Orac Lap- és Könyvkiadó Budapest, 1997.) A fenti értelmezés következik továbbá a Ptk. 3:99/A. §-át beiktató, a korábban csupán a korlátolt felelősségű társaságoknál szabályozott pótbefizetést általános társasági jogi jogintézményként szabályozó Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 9
  1. évi XCV. törvény
  2. §-ához fűzött indokolásból, amelyet az értelmezés során az Alaptörvény
  3. cikke alapján -– amely szerint a bíróságok a jogalkalmazás során a jogszabályok szövegét elsősorban azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban értelmezik, a jogszabályok céljának megállapítása során elsősorban a jogszabály preambulumát, illetve a jogszabály megalkotására vagy módosítására irányuló javaslat indokolását kell figyelembe venni, valamint a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak – szintén figyelembe kellett venni. A Ptk. fenti módosítására irányuló javaslat indokolása szerint a módosítást az az igény indokolta, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetén már alapvetőnek tekinthető jogintézményt, a pótbefizetést a gazdasági társaságok működésének stabilitását, a fizetőképességük hatékonyabb biztosítását szolgáló eszközként a Ptk. általános társasági jogi jogintézményként szabályozza. Az indokolásból kitűnően ezzel a jogalkotó célja az volt, hogy hatékony és gyors eszközt biztosítson valamennyi társaság tagjainak arra, hogy a fizetőképesség megrendülése esetén tőkepótlásról tudjanak gondoskodni. [22] A pótbefizetés mindezekből következően a fellebbezési érveléstől eltérően nem csupán a társaság tőkeveszteségének pótlására szolgáló jogintézmény, hanem olyan speciális vagyoni szolgáltatás, amelynek a korábbi jogi szabályozáshoz fűzött magyarázatokban megfogalmazott és – a jelen perben alkalmazandó Ptk. 3:99/A. §-át beiktató törvényjavaslathoz fűzött indokolásból kitűnően – a jogalkotó által meghatározott célja, hogy a társaság tőkeveszteségét a fizetőképesség megrendülése esetén pótolja. [23] Annak megítélésénél, hogy a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése alkalmazása körében mi tekinthető a tagok pótbefizetésre kötelezésére alapul szolgáló veszteségnek a pótbefizetés fentiekben kifejtett célján kívül jelentősége volt annak kivételes jellegének. A fellebbezési érveléssel ellentétben a pótbefizetés a Ptk. szabályaiból levezethetően kivételes jogintézménynek minősül, mert azon főszabály alóli egyik kivételt jelenti, amely szerint a tagoktól elkülönült jogalanyisággal és vagyonnal rendelkező társaság a kötelezettségeiért saját maga a saját vagyonával köteles helytállni, a működésével, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatásával összefüggésben felmerülő kiadások, költségek fedezetéül is főszabályként a társaság vagyona szolgál. Ez a vagyon korlátolt felelősségű társaság esetében a tagok által törzsbetétként rendelkezésre bocsátott vagyonból, vagyis a társaság törzstőkéjéből [Ptk. 3:161. §
(1)és
(4)bekezdései], valamint a tagok által a társaságnak véglegesen átadott szabadon felhasználható forrásokból (tőketartalék), továbbá a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének folytatása során képződő, az üzleti évek adózott eredményéből felhalmozott, a tagok részére ki nem fizetett nyereségből (eredménytartalék, adózott eredmény) tevődik össze. A tag társasággal szembeni kötelezettsége főszabályként a vissza nem térítendő vagyoni hozzájárulás teljesítésére, korlátolt felelősségű társaság esetén a törzsbetét szolgáltatására terjed ki [Ptk. 3:9. §
(1)bekezdés, 3:159. §], azonban a társaság kötelezettségeiért a tag – a Ptk. eltérő rendelkezésének hiányában – nem köteles helytállni és nem köteles arra, hogy a saját vagyonából biztosítsa a társaság tartozásainak fedezetét, vagyis a törzsbetét szolgáltatását meghaladóan további vagyoni hozzájárulás teljesítésére főszabályként csak kivételesen, a törvényben meghatározott esetben kötelezhető. Ilyen kivételes, a tagnak a törzsbetétet meghaladó további vagyoni hozzájárulás kötelezésére alapul szolgáló rendelkezést fogalmaz meg a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdése. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 10 [24] Mindezekre figyelemmel és tekintettel kellett azt értelmezni, hogy mi minősülhet pótbefizetés elrendelésére alapot adó veszteségének, amelynek körében a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy az nem azonosítható, illetve nem szűkíthető le a Számv. tv. szerinti veszteségre, vagyis az adott üzleti év számviteli beszámolójában kimutatott negatív eredményre. Nem állna ugyanis összhangban sem a pótbefizetés céljával, sem pedig a kivételességét megalapozó fent ismertetett jogszabályi rendelkezésekkel, ha a társaság legfőbb szerve pusztán a megelőző évre vonatkozó beszámolóban kimutatott negatív eredmény alapján – amelynek egyebekben a gazdálkodás eredményességétől független számtalan oka lehet – pótbefizetést rendelhetne el, mert ez azt jelentené, hogy a tagok a társaság vagyoni helyzetétől, a társasági vagyontól függetlenül lennének kötelesek a társaság üzletszerű gazdasági tevékenységét, működését a saját vagyonukból finanszírozni, amelynek esetleges elmulasztásához fűződő súlyos jogkövetkezményeket [Ptk. 3:99/A. §
(4)bekezdés, 3:98. §
(2)bekezdés] is viselniük kellene. [25] A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy pótbefizetés elrendelésére – a társasági szerződés felhatalmazása esetén is – csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vagyona (saját tőkéje) a veszteségeire nem nyújt fedezetet, ha a saját tőkéje olyan mértékben csökken, amely veszélyezteti a társaság fizetőképességét, üzletszerű gazdasági tevékenysége folytatását, továbbműködését valamint, hogy a pótbefizetés szempontjából nem a számviteli beszámolóban kimutatott negatív adózott eredményt, hanem a társaság vagyonát (saját tőke) – amelynek a törzstőke mellett egyebek között része az eredménytartalék is – kell figyelembe venni és ennek a vagyonnak a fizetőképesség megrendülését okozó vagy annak veszélyével fenyegető csökkenése adhat alapot a pótbefizetésre. Ez egyben azt is jelenti, hogy pótbefizetésre kötelezésre csak akkor kerülhet sor, ha a társaság működőképességét, fizetőképességét veszélyeztető veszteség másként nem küszöbölhető ki. Ez az értelmezés áll összhangban a Ptk. 3:99/A. §-át beiktató törvényjavaslathoz fűzött és fentebb idézett indokolással, valamint a Ptk. fenti rendelkezéséhez fűzött magyarázatban kifejtettekkel, amely szerint a törvény logikája alapján akkor kerülhet sor pótbefizetés elrendelésére, ha már számviteli eszközökkel kimutatható másképp fedezetlenül fennmaradó veszteségei vannak a társaságnak, vagy ha ilyenekre alaposan számítani kell [Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez; Kisfaludy András, LN: Gárdos Péter Vékás Lajos (szerk.)]. A fenti értelmezést támasztja továbbá alá a társaság saját tulajdonában álló üzletrészre eső pótbefizetés értelmezése körében kifejtett magyarázat, amely szerint a pótbefizetés veszteségrendezési célja kizárni látszik azt, hogy magára a társaságra is terhelhessenek fizetési kötelezettséget, hiszen ha lennének a társaságnak megfelelő forrásai, akkor a veszteségeket nem kellene pótbefizetésekkel fedezni, amelyből szintén az az értelmezés következik, hogy a társasági vagyon, a társaság forrásainak a fentiek szerint értelmezett csökkenése, nem pedig a mérlegben kimutatott negatív eredmény szolgálhat pótbefizetés alapjául. [26] Ahogy azt az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a perbeli esetben a fenti feltételek nem álltak fenn, mert az előző évekből felhalmozott és eredménytartalékba helyezett 129.907.000 forint mellett – amelynek terhére a Számv. tv. 37. §
(2)bekezdés a) pontja értelmében a veszteség elszámolható – nyilvánvalóan nem lehet szó az alperes fizetőképességének megrendüléséről és az a feltétel sem áll fenn, hogy a
  1. évi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 11 beszámolóban kimutatott 3.988.210 forint veszteség máshogy nem fedezhető, az alperes működésének stabilitása, fizetőképessége kizárólag pótbefizetés útján biztosítható. Mindennek megállapításához az alperes érvelésével ellentétben nem volt szükség szakértő alkalmazására, mert a fenti adatok az alperes mérlegéből megállapíthatóak voltak, annak elbírálása pedig, hogy a mérlegből kiolvasható vagyoni viszonyok mellett elrendelhető-e a pótbefizetés, jogkérdésben való állásfoglalást igényelt, ezért az elsőfokú bíróságnak a Pp.
  2. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti tájékoztatási kötelezettsége nem volt. [27] A fellebbezésben kifejtettekkel ellentétben a Ptk. 3:88. §
(2)bekezdése figyelembe vehető volt a 3:99/A. §
(1)bekezdésének értelmezése körében. A Fővárosi Ítélőtábla azonban e jogszabályi rendelkezésnek olyan szempontból tulajdonított jelentőséget, hogy amennyiben az alperes érvelése szerint a szabad eredménytartaléknak a pótbefizetés elrendelése szempontjából nem lenne jelentősége, csak a negatív adózott eredménynek, úgy felhalmozott szabad eredménytartalék esetén – mint a perbeli esetben – előállhatna az a helyzet, hogy a tagot az adott évi veszteség megtérítésére pótbefizetéssel kötelezik, miközben a korábbi évek felhalmozott eredményéből javára osztalék kifizetésére kerülhetne sor, amely nemcsak ellentétes a társasági működésének alapvető elveivel, de az Alaptörvény 28. cikke szerinti értelmezés körében feltételezett gazdaságos célnak is ellentmond. [28] A Ptk. 3:99/A. §
(2)bekezdésének abból a rendelkezéséből, amely szerint a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető nem vonható le a veszteség fogalmára nézve az alperes által levezetett eltérő értelmezés. A fenti jogszabályi rendelkezés indoka, hogy pótbefizetésre okot adó veszteség alapjául nem csak a pénzeszközökben megmutatkozó, hanem bármely olyan dologi, tárgyi veszteség (a tevékenység végzéséhez szükséges eszközök, berendezések, ingatlan megsemmisülése, megrongálódása, az azokban esett veszteség) szolgálhat, amely a társaság alapvető működését érinti, feltéve, hogy azok más úton, mint pótbefizetés elrendelésével nem pótolhatók. Elsődlegesen ezért teszi lehetővé a törvény, hogy a pótbefizetés nem csak pénzzel, hanem – a pénzbeli vagyoni hozzájárulással szemben támasztott követelményeknek megfelelő [Ptk. 3:10. §
(2)bekezdés, Ptk. 3:99. §
(1)bekezdés] – nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. A Ptk. 3:99/A. §
(2)bekezdésének alperes által hivatkozott rendelkezése tehát csupán annak lehetőségét teremti meg, hogy ha a veszteség jellege azt teszi indokolttá, akkor a tag a működés helyreállítása érdekében pótbefizetésként átruházható és forgalomképes vagyontárgyat is szolgáltathat. Mindez azonban a pótbefizetés célja, rendeltetése és a veszteség fogalmának eltérő értelmezésére nem teremt alapot, pénztől eltérő más vagyontárggyal teljesítendő pótbefizetésre kötelezésre is csak a társaság üzletszerű működését megrendítő más úton nem fedezhető veszteség esetén van lehetőség. [29] Az alperes alaptalanul érvelt azzal, hogy az elsőfokú bíróság veszteség körében kifejtett értelmezése összemossa a pótbefizetés Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdésében és a Ptk. 3:189. §
(1)és
(2)bekezdéseiben foglalt feltételeit. A Ptk. fenti két rendelkezése közötti különbség abban áll, hogy amíg a Ptk. 3:99/A. §-ának
(1)bekezdése arra ad lehetőséget a tagok számára, hogy a létesítő okiratban közös elhatározással rendelkezzenek arról, hogy a legfőbb szerv határozata alapján az eredetileg vállalt vagyoni hozzájárulásaikon felüli vagyoni hozzájárulás teljesítésével biztosítják a társaság működőképességét és teljesítőképességét, addig a Ptk. 3:
  1. §-a hitelezővédelmi céllal az ügyvezető felelősségi Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 12 körébe telepítve határozza meg azokat az eseteket, amikor az ügyvezetőnek a szükséges intézkedések megtétele céljából a taggyűlést össze kell hívni, a tagoknak pedig – a létesítő okirat felhatalmazása nélkül is – intézkedéseket kell hozniuk a tartós tőkevesztés megszüntetése érdekében, amelyek egyike a pótbefizetés előírása. A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése azokat az eseteket határozza meg (a társaság saját tőkéjének veszteség folytán a törzstőke felére csökkenése; a törzstőke törvényben meghatározott minimuma alá való csökkenése; a társaságot fenyegető fizetésképtelenség; fizetéseinek megszüntetése, illetve ha a társaság vagyona a tartozását nem fedezi), amelyek a hitelezők védelme érdekében okot adnak a taggyűlés összehívására és a
(2)bekezdésben meghatározott intézkedések megtételére (pótbefizetés előírása; a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosítása; a törzstőke leszállítása; végső soron pedig a társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának vagy jogutód nélküli megszüntetésének elhatározása). A létesítő okirat felhatalmazása alapján a taggyűlés által elrendelt [Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdés], valamint a legfőbb szerv által kötelezően megteendő intézkedések egyikeként nevesített pótbefizetés [Ptk. 3:189. §
(1)-
(2)bekezdései] alapjául egyaránt a társaság működése stabilitásának, illetve fizetőképességének megrendülése, vagyis a veszteség szolgál. A kettő közötti alapvető különbség elsődlegesen nem a veszteség mértékében ragadható meg, a veszteség mértéke alapján éles határvonal a két fajta pótbefizetés között nem húzható és nem vonható le a fenti jogszabályi rendelkezések egybevetéséből olyan, a felperes okfejtéséből következő értelmezés, hogy a taggyűlés erre irányuló felhatalmazás esetén a Ptk. 3:189. §
(1)bekezdésében nem nevesített, az ott megfogalmazott tőkevesztést el nem érő mértékű bármilyen veszteség fedezésére pótbefizetést rendelhető el. Ha a negatív könyv szerinti eredmény – ahogy a felperes azt értelmezi – önmagában alapot szolgáltatna a pótbefizetésre kötelezésre, akkor előállhatna az a társasági jog szabályaival alapvetően ellentétes helyzet, hogy a társaság éveken keresztül folyamatosan a tagok támogatására szorulna, a gazdálkodásának, működésének költségeit a tagok finanszíroznák annak ellenére is, hogy a társasági vagyonból a veszteség finanszírozható. [30] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét indokainak fenti kiegészítésével a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [31] Az eredménytelenül fellebbező alperes a Pp. 364. § alapján alkalmazott Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint nem igényelhette másodfokú perköltsége megtérítését és köteles a felperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére, amelyet a Fővárosi Ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján 3 óra (a fellebbezési ellenkérelem elkészítésére 2 óra, a tárgyaláson való jelenlétre 1 óra) alapul vételével határozott meg, mert ennél több időráfordítás elszámolását a fellebbezési ellenkérelem tartalma – amelynek terjedelmét túlnyomó többségében jogerős határozatokból vett idézetek tettek ki – nem indokolta. Budapest, 2023. december 5. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.075/2023/5-II 13 a tanács elnöke Dr. Matosek Edina s.k. Dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.