Gf.40027/2023/6 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése szerinti törvényes késedelmi kamata, valamint perköltség megfizetésére. Keresetének elsődleges jogalapját a Ptk. 3:170. §

(1)és

(2)bekezdéseinek, továbbá a 3:150. §

(1)bekezdésének analóg alkalmazására alapította, arra az esetre, ha az örökös nem kíván a társaság tagja lenni. Álláspontja szerint mivel a Ptk. 3:170. §

(1)és

(2)bekezdéseinek alapján az üzletrészt magukhoz váltó tagok kötelesek az üzletrész átszálláskori forgalmi értékét megfizetni az örökösnek, magukhoz váltás esetén a társaság tagjai nem kerülhetnek akkor sem kedvezőbb helyzetbe, ha az örökös nem kéri a felvételét a tagjegyzékbe. Utalt arra, hogy a Ptk. 3:170. §

(1)bekezdése nem rögzíti egyértelműen, hogy a társaságnak elszámolási kötelezettsége állna fenn, jogi álláspontja szerint azonban a keresetet megalapozó, felhívott jogszabályi rendelkezések analóg alkalmazásával levezethető. Az analóg alkalmazás körében hivatkozott a Kúria BH 2020.1.19., továbbá az ÍH 2019.

1. számú eseti döntésekben foglaltakra. [2] Keresetének másodlagos jogalapját a Ptk. 6:
2. § szerinti jogalap nélküli gazdagodás szabályára alapította és utalt P. K. GYJ.2015/
3. számában megjelent „Az üzletrész öröklésével, jogutódlásával kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról” című cikkére, hangsúlyozva, hogy arra az esetre, amennyiben a jogutód nem kíván a társaság tagjává válni, a törvény megfogalmazásából a contrario következik, hogy a társaság köteles elszámolni az üzletrész átszállás időpontjában fennálló értékével, mert enélkül jogalap nélkül gazdagodna. Kiemelte, hogy az örökölt üzletrész átszálláskori forgalmi értékének meghatározásához szükséges információkkal nem rendelkezik, ezért azt 3.000.001 forintban jelölte meg azzal, hogy az üzletrész forgalmi értékének megállapítására igazságügyi könyvszakértő kirendelését indítványozta. [3] Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és felperes perköltségben való marasztalását kérte. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 3 Nem vitatta, hogy az örökhagyó üzletrészének tulajdonjoga a felperest illeti meg, azonban hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdése csak a tagoknak biztosít jogi lehetőséget arra, hogy eldöntsék, kívánnak-e az örökössel, mint új taggal együtt társaságot tulajdonolni, mert amennyiben nem, akkor kötelesek vele elszámolni. Kiemelte, nincs arra vonatkozó jogszabályhely, amely a társaságot arra kötelezné, hogy a saját vagyona terhére forgalmi értéken megváltsa az örökös üzletrészét. Tévesnek tartotta a felperesnek a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdés analóg alkalmazására vonatkozó érvelését is, mert a kötelező elszámolás lehetőségével a jogalkotó kizárólag a közkereseti társaság esetében teremtette meg az örökös számára azt a helyzetet, hogy ne kelljen feltétlenül, korlátlan és egyetemleges kockázatközösséget vállalnia számára ismeretlen tagokkal. Az alperes korlátolt felelősségű társaság esetén korlátlan tagi felelősség nem áll fenn. A Ptk. 3:150. §

(1)bekezdése a közkereseti és betéti társaságra vonatkozó kógens szabály, mely a korlátlan felelőségű társaságra nem alkalmazható. Álláspontja szerint a másodlagos jogalapon előterjesztett kereset is alaptalan, mert a felperes nem veszítette el az üzletrész feletti tulajdonjogát, így az nem kerülhetett az alperes tulajdonába. Előadta azt is, hogy

1. december
2. napján a saját tőkéje csupán 3.816.000 forint volt,
3. december
4. napján -16.903 forint negatív saját tőkével,
5. december 31-én -16.923 forint negatív saját tőkével rendelkezett. Ebből következik, hogy a felperes üzletrészének továbbra sincs pozitív forgalmi értéke. [4] Az elsőfokú bíróság a
6. november
7. napján kelt 15.G.41.324/2022/12-I. számú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 222.250 forint perköltséget. [5] Határozata indokolásában megállapított tényállás szerint az alperes egyik tagja, tag1
8. december
9. napján elhalálozott, a hagyatéka a felperes örökös részére került átadásra
10. november 30-án. Az örökhagyó hagyatékát képezte az alperesi társaság örökhagyót megillető üzletrésze is. A felperes
11. április 15-én írásbeli nyilatkozatával bejelentette az alperes felé, hogy nem kíván a társaság tagja lenni, egyben felszólította az alperest, hogy számoljon el az örökhagyó üzletrésze értékével. A felperes és az alperesi társaság között az üzletrészt érintő elszámolásra nem került sor. A Ptk. 3:
12. §

(1)és

(2)bekezdéseinek, a 3:150. §

(1)bekezdésének, a 6:579. §

(1)és

(2)bekezdéseinek a felhívásával osztotta azt a felperesi álláspontot, hogy a Ptk. 3:170. §

(1)és

(2)bekezdéseinek analóg alkalmazásával a felperes nem kérhet elszámolást az örökölt üzletrésszel összefüggésben az alperestől. A Ptk. 3:170. §

(1)bekezdésének egyértelmű rendelkezése szerint az örökös tagjegyzékbe való bejegyzésének kérelmezését követően van lehetőség a

(2)bekezdésben szabályozott üzletrész megváltására, de csak arra az esetre, amennyiben az ügyvezető megtagadja az örökös bejegyzését. Az örökössel ezen jogszabályhely alapján történő elszámolás egyértelmű előfeltétele a taggá válás kérelmezése, amelyet a felperes kifejezetten elutasított. [6] Megállapította, hogy az alperesi kft.-ben tagsággal nem rendelkező, de annak üzletrészét örökléssel megszerző felperes a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdésében megfogalmazott rendelkezések analóg alkalmazásával sem kérhet elszámolást az alperestől, mert a Ptk. 3:153. §

(1)és

(3)bekezdései szerint a jogalkotó a működési szabályok Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 4 azonosságát, a társaságok közötti átjárhatóságot kizárólag a betéti társaság és a közkereseti társaság között teremtette meg, így a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdése, mint kógens jogszabály az alperesre mint kft.-re nem alkalmazható. [7] A másodlagos jogalapon előterjesztett keresetet sem találta megalapozottnak, mert az alperes a felperes tulajdonában álló üzletrésszel összefüggésben semmilyen vagyoni előnyhöz nem jutott azzal, hogy az üzletrész tulajdonjoga megváltozott és öröklés folytán a felperest illeti. Az alperes jogalap nélkül nem jutott vagyoni előnyhöz azzal sem, hogy a felperes saját elhatározásából nem kívánt az alperesi társaság tagjává válni, mert az üzletrészek mértéke változatlan maradt. A felperes szakértői vélemény beszerzése iránti bizonyítási indítványát, mint a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelent, a Pp. 276. §

(5)bekezdése szerint mellőzte. A perköltség viseléséről a Pp. 82. §

(1)bekezdése szerint a 83. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján határozott, és a pernyertes alperes jogi képviselőéjnek áfát is tartalmazó ügyvédi munkadíját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: IM rendelet) 2. §

(1)bekezdés

1. a)-
2. b)pontjaiban foglaltak szerint állapította meg. [8] Az elsőfokú ítélettel szemben benyújtott fellebbezésében a felperes elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását, másodlagosan annak kereseti kérelme szerinti megváltoztatását és az alperes perköltségben való marasztalását kérte. [9] Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:170. §

(1)és

(2)bekezdéseinek és a 6:579. §

(1)bekezdésének megsértésével utasította el a keresetet. Az elsőfokú ítélet

1. bekezdésében foglaltak pontosítását kérte azzal, hogy azaz alperes tette. elsőfokú bíróság által osztott álláspont nem az övé, hanem az alperesé volt. Tévesnek tartotta azt az elsőfokú bírósági álláspontot, hogy elszámolást nem kérhet az alperestől, és azt is, hogy a másodlagos jogalapon előterjesztett keresete azért nem megalapozott, mert az alperes a tulajdonában álló üzletrésszel összefüggésben semmilyen vagyoni előnyhöz nem jutott. Állította, hogy a jogalap nélküli gazdagodás az üzletrész meg nem váltása esetén az alperes oldalán fennáll, különösen az osztalék tekintetében merül fel. A Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése és a 3:88. §

(2)bekezdése szerint a tagok osztalékra jogosultak, a taggá nem váló örökösre eső törzsbetét után a társaságnak osztalékot nem kell fizetnie, amellyel azonban a társaság szabadon gazdálkodhat, azt a termelésbe visszafordíthatja, ezáltal pedig növeli a jövőben a tagok részére kifizethető osztalékot. Az osztalékfizetéstől való szabadulás, a törzsbetétre eső osztalékkal való gazdagodás nyilvánvalóan olyan vagyoni előny, amely a Ptk. 6:579. §

(1)bekezdése szerinti fogalom alá vonható és amellyel a társaság gazdagodik. Nem vitatta, hogy a Ptk. 3:

1. §-a nem szabályozza azt az esetet, amikor az örökös nem kíván a társaság tagjává válni, a szabályozásban joghézag áll fenn az örökössel való elszámolás tekintetében, ezért a Ptk. eltérő rendelkezése hiányában a Ptk. általános szabályait, így az alapelveket, a gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályokat, illetőleg a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 5 jogalap nélküli gazdagodás szabályait kell alkalmazni, és a jogvitát e szerint kell eldönteni. E körben különösen fontos módszer az analógia alkalmazása az alapelvi rendelkezések alapján. Bár a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése nem korlátolt felelősségű társaságra, hanem a közkereseti társaságra vonatkozóan rendelkezik elszámolási szabályokról, ugyanakkor az ott foglalt elszámolási szabályok a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályaiból, illetve a jogalap nélküli gazdagodás szabályaiból önállóan levezethetőek. Hangsúlyozta, hogy a keresetében nem a Ptk. 3:

1. §-ára, hanem az abban foglalt elszámolási módra hivatkozott, mint ami a joghézag pótlására alkalmazható. Hivatkozott a Kúria BH2020.1.19., továbbá a ÍH
3. számú eseti döntéseiben foglaltakra, melyek ugyancsak megalapozzák az okfejtését, mely szerint a joghézag esetén az analógia alkalmazása nem kizárt. Ezen túl felhívta a BH+
5. szám alatt közzétett eseti döntést is, amely szerint az üzletrésznek a társaság általi megváltására vonatkozó részletszabályai hiányában az örökhagyó halála időpontjában fennálló üzletrész forgalmi érték alapulvételével kell az örökössel elszámolni. Kiemelte, hogy ezen döntésekben is hézagpótlásként kerültek olyan szabályok alkalmazásra, melyeket a Ptk. expressis verbis nem tartalmazott, azok ugyanakkor az általános szabályokból analógia útján következtek. [10] A másodlagos kereset tekintetében változatlanul állította, hogy az üzletrésszel az alperesi társaság jogalap nélkül gazdagodna, az arra jutó osztalékot a többi tag között feloszthatja, vagy eredménytartalékban hagyva a társaság vagyonát gyarapítja. [11] Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság téves jogértelmezése és jogalkalmazása folytán, a Pp.
6. §

(1)bekezdését, a 265. §

(1)bekezdését, a 266. §

(1)bekezdését és 279. §

(1)bekezdését megsértette azzal, hogy nem folytatta le az összegszerűségre a bizonyítást, mert elutasította az erre vonatkozó indítványt. Az elsőfokú eljárásban előterjesztett bizonyítási indítványát fenntartva igazságügyi könyvszakértő kirendelését kérte az üzletrész átszálláskori forgalmi értékének megállapítására. [12] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. [13] Előadta, hogy az elsőfokú ítéletben a jogszabályoknak mindenben megfelelő mérlegelés alapján megállapított az ítéleti tényállás és az abból levont jogi következtetések is megfelelnek a jogszabályoknak. A fellebbezésben megjelölt anyagi és eljárásjogi jogszabálysértések nem állnak fenn, az elsőfokú ítélet nem sérti a felperes által hivatkozott jogszabályokat. Nem vitatta, hogy az elsőfokú ítélet 11. bekezdésébe nyilvánvaló elírás folytán került felperes álláspontjaként az ő álláspontja. Az elsődleges kereseti kérelem tekintetében kiemelte, hogy a felperes állításával szemben nincs joghézag, hiszen az ez egy tudatos jogalkotói döntés, hogy a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában az üzletrész öröklését és az azzal való elszámolás szabályait a Ptk. más szabályok alapján rendezi, mint a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdése szerint közkereseti társaság Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 6 esetén. A közkereseti társaság személyegyesítő, míg a korlátolt felelősségű társaság vagyonegyesítő jogi személy. Öröklés esetén a közkereseti társaságban kényszerű személyi közösség jönne létre, tagsági jogviszonnyal, korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősséggel a tagok között, ezért biztosított a jogalkotó arra lehetőséget, hogy ne kellejen kényszerűen olyan személyekkel korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősséget vállalni, akivel az örökös nem akar. Ezzel szemben korlátolt felelősségű társaság esetében üzletrész öröklésére kerül sor, amely nem jár automatikusan tagsági jogokkal mindaddig, amíg a bejelentést a társaságnak az örökös nem teszi meg. Azt követően, hogy megtette, szabadon dönthet az üzletrész átruházásáról akár a társaság tagjai, akár kívülálló harmadik személyek számára anélkül, hogy az örökölt üzletrész mértékén felüli vagyoni kötelezettség hárulna rá. [14] A felperes állításával szemben nem vezethető le a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdésének analóg alkalmazása a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában, ezt konkrét jogszabály nélkül, általánosságban hivatkozott Ptk. alapelvei, a gazdasági társaságra vonatkozó általános szabályok és a jogalap nélküli gazdagodás szabályai sem alapozzák meg. A Ptk. 3:

1. §-a alapján a gazdasági társaságok közös szabályait akkor kell alkalmazni, ha a Ptk. az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik. Márpedig a közkereseti társaság és a korlátolt felelősségű társaság esetében kifejezetten eltérően rendelkezik. A keresetben és a fellebbezésben hivatkozott eseti döntések a jelen ügyben irrelevánsak. Analógia alkalmazására nem kerülhet sor olyan esetben, amikor kifejezetten jogszabály rendez egy adott kérdést, márpedig a korlátolt felelősségű társaság üzletrésszel való öröklési elszámolás szabályait kifejezetten rendezik a Ptk. 3:
2. §

(1)és

(2)bekezdései, mégpedig a közkereseti társaságtól teljesen eltérően. Utalt arra is, hogy a felperes által a fellebbezésben újonnan hivatkozott BH+

2. számon közzétett jogeset nem a perben eldöntendő jogkérdésre vonatkozik, az a Polgári Törvénykönyvről szóló
3. évi IV. törvény (régi Ptk.) és a gazdasági társaságokról szóló
4. évi IV. törvény (Gt.) hatálya alá tartozó ügy volt. [15] A másodlagos keresetre vonatkozó felperesi előadás tekintetében felhívta a figyelmet, hogy a felperes fellebbezésében új hivatkozás szerepel az osztalék vonatkozásában. Hangsúlyozta, hogy a felperes saját döntése az, hogy nem kívánt az alperesi társaság tagja lenni, így jogi lehetősége sincs osztalékot szerezni. Fel sem merülhet, hogy számára osztalék járna, vagy bármilyen módon a ki nem fizetett osztaléknak megegyező összegre jogot formálhatna bármilyen jogcímen. A Ptk. 3:
5. §

(1)bekezdése szerint az osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló társasági döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. Az osztalék fogalmilag a társaság saját tőkéjéből kerülhet kifizetésre a tag javára, mégpedig taggyűlés döntése alapján. Ily módon az ebből a célból felosztható vagyon a társaság vagyonát képezi az osztalékfizetés előtt. Amennyiben nem kerül sor osztalékfizetésre, a saját tőke, mint vagyon a társaságé, és nem az üzletrész tulajdonosok, a tagok vagyona, attól elkülönül. Tévesnek tartotta azt a jogi érvelést, hogy megszerezte a felperes tulajdonában álló üzletrészhez kapcsolódó osztalék mellett a törzsbetétet, és hogy ennek hozamait ezért ki kell adnia a felperes javára, mert ezzel az alperes gazdagodik jogalap nélkül. Az alperes semmilyen törzsbetétet nem szerzett meg, felperes állítása alaptalan. [16] Kiemelte, hogy felperes a fellebbezésben állított eljárásjogi jogszabálysértések tekintetében részletes indokolást nem adott elő. A Pp. 381. §-ára Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 7 hivatkozással az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésének nincs helye, mert nem valósult meg olyan lényeges eljárási szabálysértés az elsőfokú eljárásban, amely az ügy érdemi eldöntésére kihatott volna. A felperes szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványát jogszerűen mellőzte az elsőfokú bíróság, mert a kereset jogalapja nem volt megalapozott, ezért az összegszerűség bizonyítása a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen volt. [17] Álláspontja szerint a felperes eljárása sérti a Ptk. 1:3. §

(1)bekezdése szerinti jóhiszemű és tisztességes joggyakorlás követelményét, és nem úgy jár el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható, ami a Ptk. 1:4. §

(1)bekezdését is sérti, és erre hivatkozással akar előnyöket szerezni, amelyet a Ptk. 1:4. §

(2)bekezdése kifejezetten tilalmaz. [18] Az elsőfokú ítéletnek nem volt olyan rendelkezése, amely fellebbezés hiányában első fokon jogerőre emelkedett, ezért az ítélőtábla azt teljes terjedelmében a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül [Pp. 358. §

(5)bekezdés]. [19] A fellebbezés nem megalapozott. [20] Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére a Pp.

1. §-nem volt ok, mert a felperes által hivatkozott eljárási szabálysértések nem valósultak meg, és az ítélőtábla sem észlelt olyan jogszabálysértést, amely a tárgyalás megismétlését, kiegészítését indokolja. [21] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészíti ki, hogy az alperes társaság elhunyt tagjának 250.000 forint névértékű üzletrészét a közjegyző a
2. november
3. napján kelt 11071/N/2020/
4. számú jogerős hagyatékátadó végzéssel törvényes öröklés jogcímén a felperes részére átadta. A felperes a
5. április 13-án kelt, az alperes ügyvezetőjének címzett levelében bejelentette, hogy nem kíván a társaság tagja lenni, a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek nem fogadja el. Felszólította azalperest, hogy az üzletrész átszálláskori értékével vele 15 napon belül számoljon el, és kérte, hogy 8 napon belül bocsátsa rendelkezésére a
6. és
7. évi könyvelési anyagát. [22] Az így kiegészített tényállás alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és indokolásával egyetértett, annak megismétlése nélkül a fellebbezésben foglaltak alapján az alábbiakat emeli ki. [23] A felperes keresetében elsődlegesen a Ptk. 3:
8. §-ában foglalt elszámolási módra, mind a jelen ügyben megfelelő jogszabályok hiányában analóg módon alkalmazandó, joghézagot pótló jogszabályra hivatkozott, mert nincsen olyan jogszabály, amely alapján a korlátolt felelősségű társaság meghalt tagjának örököse kérhetné a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 8 [24] A Ptk. 3:
9. §

(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható. A

(2)bekezdés értelmében a gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak a törvényben meghatározott rövidítését kell feltüntetni. A Ptk. indokolása kiemeli, hogy a formakényszerből eredően minden gazdasági társaságnak egyértelműen besorolhatónak kell lennie valamelyik társasági formába, és a társaságnak már az elnevezésével is tájékoztatni kell a társasággal kapcsolatba kerülő személyeket arról, hogy milyen típusú társasággal van dolguk. A gazdasági társaságoknak meghatározott formái, sajátosságai, a rájuk jellemző tartalmi elemei vannak, amelyek nem keveredhetnek egymással, mert ez elmosná a gazdasági társaságok közötti különbségeket. [25] A Ptk. 3:170. §-a az üzletrész öröklése és a jogutódra való átszállása esetére tartalmaz szabályokat, annak

(1)bekezdése értelmében a tag halála esetén örököse az örökösi minőség igazolása mellett kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését, a

(2)bekezdés szerint pedig az ügyvezető megtagadhatja az örökös bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. A jogszabályhely nem biztosít lehetőséget a tagok számára a társasági szerződésben az üzletrész öröklésének kizárására, hanem arra ad lehetőséget, hogy a társasági szerződésben kijelölhetnek olyan a személyeket, akik az öröklés esetén az örököstől jogosultak az üzletrészt megváltani. [26] Az örökléssel a Ptk. 7:

1. §-a szerint ipso iure az üzletrész és ezáltal a tagi jogosultságok és kötelezettségek az örökösre akként szállnak át, hogy azok a társasággal szemben feltételtől függően – amely a tagság részéről a megváltás hiánya és az örökös részéről a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem előterjesztése – hatályosulnak. Amennyiben az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmét nem terjeszti elő, úgy a tagsági jogait a társasággal szemben nem gyakorolhatja (BDT
3. számú eseti döntés). Ha az örökös nem kíván a tagsági jogokkal élni, akkor sem követelheti az üzletrész értékének kifizetését, arra van lehetősége, hogy az üzletrészét átruházza. Az üzletrész megváltására csak a Ptk. 3:
4. §

(2)bekezdése szerinti esetben van lehetőség, az örökös azonban jogszabályi rendelkezés hiányában megváltás iránti igénnyel nem léphet fel. [27] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében helytállóan hivatkozott arra, hogy tudatos jogalkotói döntés, hogy a társasági formák közötti szétválasztás alapján a korlátolt felelősségű társaságban lévő üzletrészhez kapcsolódó elszámolás szabályait a Ptk. másként rendezi, mint a közkereseti társaság esetén a Ptk. 3:150. §

(1)bekezdésében foglaltak szerint. A közkereseti társaság személyegyesítő jogi személy, míg a korlátolt felelősségű társaság vagyonegyesítő azzal, hogy személyegyesítő jegyeket is mutat. A közkereseti társaság vonatkozásában öröklés esetén kényszerű személyközösség jönne létre, tagsági jogviszonnyal, korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősséggel a tagok között, így e társasági formánál okszerűen biztosítani szükséges azt a lehetőséget, hogy ne kelljen kényszerűen Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. 9 olyan személyekkel korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősséget vállalni, akivel az örökös nem kíván kockázatközösséget vállalni. Ezzel szemben korlátolt felelősségű társaság esetében az üzletrész öröklésével önmagában nem keletkezik semmilyen üzletrészen túlmutató korlátlan és egyetemleges vagyoni felelősség. [28] A Ptk. az üzletrész öröklésével kapcsolatos kérdéseket rendezte, nincs tehát joghézag a perben felmerült jogkérdésben. A jogalkotó tudatosan nem kívánta biztosítani az örökös számára a megváltás lehetőségét, mert ilyen jogszabályt nem alkotott, nem írta elő a Ptk. 3:150. §-ának megfelelő alkalmazását sem. A felperes által megjelölt közzétett eseti döntések nem a perben eldöntendő jogkérdésre vonatkoznak. [29] A másodlagosan a Ptk. 6:579. §

(1)bekezdés szerinti jogalap nélküli gazdagodásra alapított kereset tekintetében az elsőfokú bíróság helyesen tartotta szem előtt, hogy a jogalap nélküli gazdagodás feltétele, hogy gazdagodjon az egyik fél a másik fél rovására. Helyesen állapította meg, hogy az alperes nem gazdagodott a felperes rovására, mert az üzletrész a felperesé és nem az alperes társaságé, a társaság semmilyen jogot nem gyakorolhat az üzletrész felett. [30] A kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság helyesen utasította el a felperes keresetét. Az ítélete meghozatala során az indokolási kötelezettségének eleget tett, a kereseti kérelem jogalapja hiányában megalapozottan döntött az előterjesztett szakértői vélemény beszerzésére vonatkozó bizonyítási indítvány teljesítésének mellőzéséről, mert az összegszerűség vizsgálata szükségtelen volt. [31] Ugyanakkor a felperes helytállóan hivatkozott a fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú ítélet [11] bekezdésében szereplő, az elsőfokú bíróság által osztott álláspont helyesen az alperesé volt. [32] Mindezek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [33] Az ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest kötelezte a Pp. 82. §

(1)és

(2)bekezdésében foglaltak alapján az alperes részére a másodfokú eljárásban a jogi képviseletével felmerülő ügyvédi munkadíj megfizetésére, amelynek összegét az alperes és az ügyvédi iroda között létrejött megbízási szerződésben foglaltak alapulvételével az IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja alapján állapított meg a felszámított összegben. Budapest,

1. augusztus
2. Dr. Pusztai Anita s.k. a tanács elnöke Dr. Ócsai Beatrix s.k. Dr. Merőtey Anikó s.k. Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.027/2023/6-II. előadó bíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő 10 bíró