← Magyarország

Gf.40038/2024/5 – Pécsi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A hatályát vesztett taggyűlési határozat nem helyezhető hatályon kívül, de a jogszabályba, illetve a létesítő okiratba ütközése megállapítható. Pécsi Ítélőtábla Gf.V.40.038/2025/

  1. szám A felperes: felperes1 (cím1) A felperes képviselője: ügyvédi iroda (ügyintéző: dr. László Zoltán ügyvéd, cím2) Az alperes: alperes1 (cím3) Az alperes képviselője: ügyvédi iroda1 (ügyintéző: dr. Kiss Csaba József ügyvéd, cím4) A fellebbezési kérelmet előterjesztő fél: felperes
  2. sorszám alatt A per tárgya: taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése Az elsőfokú bíróság: Zalaegerszegi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat: 23.G.40.055/2024/
  3. számú ítélet Ítélet A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és megállapítja, hogy az alperes 1/
  4. (
  5. 02.) számú taggyűlési határozata jogszabálysértő. Mellőzi a felperesnek az alperes javára elsőfokú perköltség megfizetésére kötelezését. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek tizenöt napon belül 417.000 (négyszáztizenhétezer) forint elsőfokú és 302.000 (háromszázkétezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.038/2024/5 2 Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] [6] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes a Zalaegerszegi Törvényszék Cégbírósága által 20-09-069244 cégjegyzékszám alatt
  6. február
  7. napjával a cégnyilvántartásba bejegyzett társaság. A felperes az alperes gazdasági társaság tagja. A társaság tagjai eltérő működési elképzeléseik okán két csoportba tömörültek, a tagok csoportjai pedig egyre rövidülő időközönként tartott taggyűléseiken – amelyet kölcsönösen nem ismernek el a társaság taggyűléseinek és amely okból az ott született határozatok kötőerejét sem fogadják el – évek óta ellentétes tartalmú határozatokat hoznak az ügyvezetők személyéről, a tagokat megillető szavazatok számáról, az alperesi gazdasági társaság működését alapjaiban meghatározó egyéb kérdésekről. érdekelt1 és érdekelt2 ügyvezetőként eljárva a társaság tagjait taggyűlés megtartása céljából
  8. április
  9. napjára összehívták. Az összehívott ülésen meg nem jelent, annak összehívása és lefolytatása szabályszerűségét el nem fogadó három tag, érdekelt3, érdekelt4 és érdekelt5 – ügyvezetők részvétele nélkül – helység1en 6 leadható szavazattal „tagi gyűlést” tartottak, amelyről „taggyűlési jegyzőkönyv” megjelöléssel készítettek feljegyzést, amely szerint 1/
  10. (
  11. 02.) számon határozatot hoztak, mellyel érdekelt1 és érdekelt2 tagtársaik által
  12. március
  13. és április
  14. napjain tartott összejövetelekről készült jegyzőkönyvekbe foglalt határozatokat, és az említett határozatokra alapítottan előterjesztett változásbejegyzési kérelmeket visszavonták. Határozatuk hatályát az érintett jegyzőkönyvekbe foglalt határozatok bírósági felülvizsgálatát célzó peres eljárásban született bírósági rendelkezés időpontjáig határozták meg. A cégnyilvántartásban az I. rendű alperesi gazdasági társaság bejegyzett ügyvezetőjeként a per folyamatban léte alatt érdekelt6 és érdekelt7 alperesek szerepeltek. Felperes keresetében az alperes
  15. április
  16. napján helység1en megtartott ülésén hozott 1/
  17. (
  18. 02.) határozat hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az alperes tagja, ennek ellenére a per tárgyát képező
  19. április
  20. napján helység1, cím
  21. címen tartott taggyűlésre meghívót nem kapott, noha a Ptk. 3:110.§

(1)bekezdése, 3:17.§
(1)bekezdése és a társasági szerződés 12.6 pontja szerint a tag alapvető joga, hogy a társaság taggyűlésén részt vegyen. A hivatkozott jogszabályi, illetőleg társasági szerződési rendelkezések értelmében a per tárgyát képező taggyűlés összehívása nem volt szabályos. Ezen túl a taggyűlés megtartása sem volt jogszerű, mert a társaság összesen 80 tagjából az azon részt vevő három tag nem ügyvezetője a társaságnak, ezáltal a tagi regisztráció, a taggyűlés megnyitása és levezetése is a Ptk. 3:21.§
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés 13.1 pontjába ütközött. Kifejtette továbbá, hogy a taggyűlés nem volt határozatképes. Perfelvételi nyilatkozata szerint a vitatott rendelkezés nem tekinthető taggyűlési határozatnak, ennek ellenére – a bíróság anyagi pervezetését követően is – a legfőbb szerv összehívása és határozathozatala szabályainak megszegését jelölte meg a hatályon kívül helyezés indokául szolgáló jogsértésnek. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.038/2024/5 [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] 3 Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását, másodlagosan, a hatályon kívül helyezés mellőzésével a jogsértés tényének megállapítását kérte. Vitatta, hogy a 3 tag taggyűlést tartott volna, és ott taggyűlési határozat meghozatalára került volna sor. Előadta, hogy összejövetelüket az indokolta, hogy a társaság más tagjai a felperes közreműködésével
  1. március
  2. napján és
  3. április
  4. napján szintén összejövetelt tartottak, melyen a határozatképességhez szükséges számban a tagok nem vettek részt. A rendelkezés a tagok fellépése, tiltakozása volt a taggyűlési szándékkal, azonban szabálytalanul tartott összejövetel ellen, amelyre nézve eljárási előírásokat sem a Ptk. sem a létesítő okirat nem fogalmaz meg. Ebből az okból a taggyűlésre irányadó rendelkezések felperesi felhívását tévesnek minősítette. Hangsúlyozta, a
  5. március
  6. napján és
  7. április
  8. napján kelt taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt határozatok végrehajtásának felfüggesztését a Zalaegerszegi Törvényszék a 23.G.40.031/2024/
  9. és a 23.G.40.041/2024/
  10. számú végzésekkel
  11. április
  12. napján elrendelte, ezért a jelen perben támadott tagi határozat
  13. április
  14. napján hatályát vesztette. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 381.000.- forint perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette, hogy a bíróság a Pp. 2.§
(2)bekezdésében deklarált rendelkezési jog fényében a felek által előterjesztett kereseti kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. A Ptk. 3:35-3:37.§-ai teszik lehetővé a jogi személy ellen indított perben a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatát, lehetőséget adva a keresetindításra a tagok, vagy a társaság szervei határozatainak jogsértő, illetve létesítő okiratba ütköző volta esetén. A kereset alapját képező további jogszabályi rendelkezések, így a Ptk. 3:17.§
(1)bekezdése és a 12.6. bekezdésbe foglalt társasági szerződési előírás a döntéshozó szerv ülésének meghívóval való összehívását deklarálja, a Ptk. 3:110.§
(1)bekezdése a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételi jogot rögzíti, a Ptk. 3:21.§
(1)bekezdése és a 13.1. bekezdése az ügyvezetői státuszt meghatározó szabályokat rögzíti, amelyek sérelmét a felperes a taggyűlés lefolytatása tekintetében állította. Az elsőfokú bíróság a perfelvételi nyilatkozatok alapján a kereset tárgyává tett határozat jogi jellegét vizsgálta. Megállapította, hogy a társaság székhelyétől eltérő helyszínen tartott összejövetelről készített jegyzőkönyv az alperesi társaság „tagjainak gyűléséről” készült, amelyet a peres felek egyezően határoztak meg taggyűlésre vonatkozó szabályok által nem kötött lebonyolítású tagi ülésnek. A felek nyilatkozatainak azonossága alapján tényként fogadta el, hogy a vizsgált határozat nem az alperesi gazdasági társaság legfőbb szerve által artikulált döntés, csupán az azon részt vett tagok vélemény-nyilvánító rendelkezése. Felhívta a felperes figyelmét e tényállítása és a jogi érvelése közti ellentmondásra, ennek ellenére a felperes nem jelölt meg olyan előírást, amely e tagi ülés jogsértő voltát alátámasztotta volna. Megállapította, hogy a taggyűlésre vonatkozó rendelkezések az ilyen minőséget el nem nyert aktusok kapcsán nem kérhetők számon, megsértésük fogalmilag kizárt. Rögzítette, hogy a felperes indítványa ellenére az elbírálandó jogkérdések a döntéshozatal folyamatának feltárását részletesebben nem tették szükségessé, így a perben a tanúbizonyítás foganatosítását – a határozathozatalban részt vett három tag meghallgatását – mellőzte. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset teljesítése, másodlagosan az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatása és a felperes által az alperes javára fizetendő elsőfokú perköltségnek 127.000 forintra történő leszállítása iránt. Megsértett jogszabályként a Ptk. 3:36.§-át és a Pp. 341.§-át jelölte meg. bekezdését jelölte meg. Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.038/2024/5 [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] 4 Fellebbezése indokolásában arra a kialakult bírói gyakorlatra hivatkozott, hogy a Ptk. 3:36.§ alapján marasztalási kereset terjeszthető elő, megállapítási kereset előterjesztése kizárt. Ennek megfelelően kereseti kérelmében egyértelmű a tényállítás, hogy a keresettel érintett határozat meghozatala olyan taggyűlésen történt, amelynek összehívása nem volt szabályszerű, ebből következett az a jogállítása, hogy az ott hozott taggyűlési határozat jogsértő, ezért kérte a határozat hatályon kívül helyezését. A keresetlevélben leírtakat nem lehet úgy értelmezni, ahogy az elsőfokú bíróság ítélete
(11)bekezdésében értelmezte, hogy a felek olyan egybehangzó tényállítást tettek, hogy amely szerint „a keresettel támadott határozat nem az alperesi gazdasági társaság legfőbb szerve által artikulált döntés, csupán az azon részt vett tagok vélemény-nyilvánító rendelkezése”. Álláspontja szerint ezt az értelmezést a keresetlevélben írtak nem támasztják alá, ahhoz, hogy ez a megállapítás alapos legyen, a keresetlevélben írt perfelvételi nyilatkozatot a perfelvételi tárgyaláson a felperesnek módosítania kellett volna. A perfelvételi tárgyaláson azonban a felperes jogi képviselője útján úgy nyilatkozott, hogy a kereseti kérelemben foglaltakat az írásban előterjesztett tartalommal változatlanul fenntartja. Nem vitatta, hogy ezt követően a jegyzőkönyv (13. jkv. 2.o.) szerint a felperes a három tag által meghozott határozatot nem ismerte el taggyűlési határozatként, de arra hivatkozott, hogy ez a nyilatkozat nem tényállítás, hanem jogállítás volt a felperes részéről, ami annyit jelentett, hogy a szabályosan össze nem hívott taggyűlésen hozott taggyűlési határozat jogsértő, ezért a felperes azt nem ismerti el jogszerű határozatnak. Ezt az értelmezést támasztja alá a jegyzőkönyv következő bekezdése is, amelyben a felperes a keresetlevélben írtak szerint kérte a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Tévesnek tartotta mindezért az elsőfokú bíróságnak a felek nyilatkozatainak azonosságára alapított azt a ténymegállapítását, hogy az adott gyűlés ne lett volna taggyűlés, és az ott hozott határozat csak véleménynyilvánító jellegű lett volna. Emiatt állította a Pp. 341.§
(1)bekezdésének megsértését is, hivatkozva arra, hogy téves értelmezése miatt az elsőfokú bíróság nem a perben érvényesített kereseti kérelemről döntött. A keresetlevélhez F/
  1. számon csatolt jegyzőkönyv tartalmára utalva előadta, hogy az érintett tagok taggyűlést tartottak, amelyen a társaság működésével kapcsolatos határozatot hoztak. Hivatkozott arra is, hogy a Zalaegerszegi Törvényszék előtt 23.G.40.117/
  2. számú perben ügyvéd1 ügyvéd ezt a taggyűlési jegyzőkönyvet az alperes jogi képviselőjeként eljárva
  3. április
  4. napján becsatolta. A becsatolt jegyzőkönyvet a perben az eljáró bíróság taggyűlési határozatként értékelte a perbeli képviselet megállapítása körében. Másodlagos fellebbezése kapcsán arra hivatkozott, hogy az alperes javára megállapított elsőfokú perköltség nem áll arányban a jogi képviselő által elvégzett munkával. A fellebbezés megalapozott. A rendelkezésre álló elsőfokú iratok alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy a felperes keresetlevelében a kereseti kérelmet megalapozó tények körében előadta, hogy a per tárgyát képező taggyűlésre – helység1, cím
  5. címre,
  6. április
  7. napjára – nem kapott meghívót, jogállítása körében hivatkozott arra, a taggyűlés összehívása és megtartása, valamint a határozatképesség hiányában a határozat meghozatal sem volt szabályos. A perfelvételi tárgyaláson (
  8. jkv. 2.o.) a felperes a következő nyilatkozatokat tette: „A kereseti kérelemben foglaltakat változatlan tartalommal fenn kívánom tartani, az írásban előterjesztett tartalommal. A felperes a per tárgyát képező, a három tag által meghozott határozatokat nem ismeri el taggyűlési határozatként. Ezt követően eljáró bíró az anyagi pervezetés körében felhívta a felperesi jogi képviselő figyelmét, hogy a tényállítása, illetve jogi érvelése az alperes által is megjelölt körben Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.038/2024/5 [26] [27] [28] [29] [30] [31] 5 ellentmondásos, tekintve, hogy a jogsértés mibenlétét a taggyűlési határozatokra irányadó jogszabályi rendelkezések és létesítő okirati rendelkezések sérelmével kívánta alátámasztani. Az eddig tett nyilatkozatomat az anyagi pervezetésben foglaltakra figyelemmel fenntartom. Nem ismerjük el taggyűlési határozatként a per tárgyát képező rendelkezést, a tagoknak a határozatát, ugyanakkor arra figyelemmel, hogy a három meghozatalban részt vevő tag azt taggyűlési jegyzőkönyv megjelöléssel foglalta írásba, ezért a keresetlevél szerinti jogszabályi és létesítő okirati rendelkezések alapján kérjük továbbra is a döntés hatályon kívül helyezését.” A fenti nyilatkozatok téves értékelésével jutott az elsőfokú bíróság arra a következtetésre, hogy a felperes a perfelvételi tárgyaláson tényelőadását megváltoztatta és tényként az alperes védekezésében foglaltakkal egyezően azt adta elő, hogy az alperes három tagjának összejövetele nem az alperes társaság taggyűlése volt. A fent idézett felperesi nyilatkozatok helyes értelmezése szerint a felperes az anyagi pervezetés ellenére fenntartotta azt a tényelőadását, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvbe foglalt határozat taggyűlési határozat volt, a felperesi jogi képviselőjének az a nyilatkozata, hogy a három tag által meghozott határozatokat nem ismeri el taggyűlési határozatként, akként értendő, hogy a felperes azokat nem ismerte el jogszerűen és a társasági szerződés előírásainak megfelelően meghozott taggyűlési határozatként. A felperes a keresetleveléhez F/
  9. szám alatt mellékelt taggyűlési jegyzőkönyv a három tag összejövetelét három alkalommal minősítette taggyűlésnek, az azon meghozott, keresettel támadott, 1/
  10. (
  11. 02.) számú határozat szerint „ A taggyűlésünk jelen határozatával a érdekelt2 és érdekelt1 tagtársaink által a
  12. március
  13. napján és
  14. április
  15. napján tartott összejöveteleikről készített jegyzőkönyvekben foglalt határozatokat visszavonja. …” A jegyzőkönyv és a benne foglalt határozat tartalma alapján is egyértelmű, hogy a határozat taggyűlési határozatként vizsgálandó a Ptk. 3:
  16. és 3:36.§-ai alapján. Az alperes ellenkérelmében maga sem vitatta, hogy a keresettel támadott határozat nem felelt meg a felperes keresetében megjelölt jogszabályhelyek előírásainak, illetve a társasági szerződés keresetben megjelölt rendelkezéseinek, a jegyzőkönyvbe foglaltakkal szemben taggyűlési meghívó kiküldésére nem került sor, a taggyűlés lebonyolítását nem az ügyvezetők végezték, a határozat meghozatalához szükséges határozatképesség nem volt meg, ezért a határozat a Ptk. 3:110.§
(1)bekezdésébe, 3:17.§
(1)bekezdésébe, a társasági szerződés 12.6. pontjába, illetve a 3:21.§
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés 13.1. pontjába ütközik. A Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A
(3)alapján, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. A felperes nem vitatta az alperesnek azt az állítását, hogy az 1/
  1. (04 .02.) számú határozat utolsó mondatára figyelemmel – amely szerint „Jelen határozatunk a érdekelt2, érdekelt1 összejöveteleiről készített jegyzőkönyveikbe foglalt határozatok hatályon kívül helyezése iránti perek során a bíróság döntéséig maradhat hatályban, a határozat annak napján minden további cselekmény nélkül hatályát veszti” – a határozat hatályát vesztette, mert a Zalaegerszegi Törvényszék a
  2. március
  3. és
  4. április
  5. napi keltezéssel ellátott „taggyűlési jegyzőkönyv a alperes taggyűléséről” elnevezésű jegyzőkönyvekbe foglalt határozatok felfüggesztését 23.G.40.031/2024/
  6. és 23.G.40.041/2024/
  7. számú végzéseivel
  8. április
  9. napján elrendelte. Ezt az elsőfokú bíróság a
  10. sorszámú végzésének indokolásában is rögzítette. Erre tekintettel a másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy – bár a jogszabálysértés jelentős – a jogszabálysértő határozat az alperes jogszerű működését nem veszélyezteti, ezért a Ptk. 3:37.§
(1)bekezdése alapján a már nem hatályos határozat hatályon Pécsi Ítélőtábla V .Gf.40.038/2024/5 [32] [33] 6 kívül helyezését mellőzve az elsőfokú ítéletet Pp. 383.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a jogsértés tényét állapította meg. A másodfokú bíróság döntése folytán a felperes pernyertes lett, ezért mellőzte a másodfokú bíróság a felperes előfokú perköltségben marasztalását és kötelezte az alperest a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján a felperes elsőfokú perköltségének megfizetésére azzal, hogy annak összegét a felperes által előlegezett kereseti illeték, valamint a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2.§
(1)bekezdés a) pontja és a csatolt megbízási szerződés alapján állapított meg. A sikeresen fellebbező felperes másodfokú perköltségének megfizetésére a Pp. 83.§
(1)bekezdése alapján az alperes köteles, annak összegét a másodfokú bíróság a felperes által előlegezett fellebbezési eljárási illeték, valamint a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2.§
(1)bekezdés a) pontja és a csatolt megbízási szerződés alapján állapított meg. Pécs,
  1. március
  2. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kovács János s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.