← Magyarország

Gf.40101/2021/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A számviteli beszámolók letétbe helyezésére és közzétételére szabott határidő jogszabály általi meghosszabbítása csupán lehetőséget biztosított a gazdálkodó szervezetek számára a beszámoló meghosszabbított határidőben elfogadására. Ha a gazdálkodó szervezet a lehetőséggel nem élt, és az eredeti határidő lejártáig eleget kívánt tenni a beszámoló elfogadási kötelezettségeinek, nem valósított meg jóhiszemű és tisztességes joggyakorlás követelményébe ütköző, joggal visszaélő magatartást. A

  1. év első félévében fennállt veszélyhelyzet tartama alatt taggyűlés céljából a lakóhely, tartózkodási hely elhagyására a kijárási korlátozásra tekintettel nem volt lehetőség. Erre tekintettel az ülés nélküli döntéshozatal feltételei fennálltak, és nincs helye bírósági felülvizsgálat során az így hozott döntés hatályon kívül helyezésének önmagában amiatt, mert az alperes társasági szerződése nem tartalmazta az ülés nélküli döntéshozatal lehetőségét. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén megismételt szavazásra nem kerül sor, azaz a határozathozatalhoz szükséges szavazatszám beérkezése hiányában a határozathozatali eljárás eredménytelennek bizonyul. Az ülés nélküli döntéshozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte szükséges lenne a határozatképességhez ülés tartása esetén. A társaság működésképtelenségének esetleges veszélye sem indokolhatja az eredményes döntéshozatalhoz megkövetelt szavazatszámok figyelmen kívül hagyását. Eredménytelen ülés nélküli döntéshozatal során hozott határozat jogszabályba ütközik, annak hatályon kívül helyezésének van helye. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/
  2. A Bita-Petrik Ügyvédi Iroda (cím1; ügyintéző: dr. Bita Judit ügyvéd) által képviselt felperes1 (cím2) felperesnek a dr. Varga Ákos ügyvéd (cím3 A. épület II/1.) által képviselt alperes1 (cím4) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perében a Fővárosi Törvényszék
  3. február 18-án kelt ügyszám1 számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán – tárgyaláson kívül – meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a perköltségre is kiterjedően megváltoztatja, és az alperes 1/
  4. (V. 15.) számú határozatát hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 225.000 (kétszázhuszonötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú perköltséget. Megállapítja, hogy a felperes az átutalással megfizetett 54.000 (ötvennégyezer) forint többlet eljárási illeték visszatérítését kérheti az adóhatóságtól. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes az alperes tagja, 50 % mértékű üzletrésszel. Az alperes ügyvezetője
  5. április 27-én a
  6. évi rendes évi taggyűlés összehívása helyett írásbeli szavazást rendelt el a
  7. és a
  8. évi beszámolók elfogadása céljából. Az írásbeli szavazáshoz megküldte a tájékoztatót, a szavazólapot, a
  9. és
  10. évi mérleget, kiegészítő mellékletet, eredménykimutatást és a szociális hozzájárulási adóra vonatkozó nyilatkozatot azzal, hogy a szavazásra jogosultak az átvételt követő 15 naptári napon belül a társaság postacímére a szavazólapot kitöltve küldjék vissza. A szavazólap szerint az 1/2020.04.
  11. számú határozati javaslat az alábbi volt: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 2 „A Társaság úgy dönt, hogy a Társaság
  12. évi egyszerűsített éves beszámolóját, mérlegét, a Társaság és ügyvezető1 ügyvezetője tevékenységét 182.582.000 Ft mérlegfőösszeggel és 83.929.000 Ft adózás előtti eredménnyel, valamint adózott eredményt 77.595.000 Ft összeggel elfogadja, egyben a teljes nyereséget eredménytartalékba helyezi, és osztalékot a tagoknak nem fizet, egyben a Társaság
  13. évi egyszerűsített éves beszámolóját, mérlegét a Társaság és ügyvezető1 ügyvezetője tevékenységét 347.658.000 Ft mérlegfőösszeggel és 88.461.000 Ft adózás előtti eredménnyel, valamint adózott eredményt 80.569.000 Ft összeggel elfogadja, egyben a nyereségből a tagnak és a bizalmi vagyonkezelőnek bruttó 9.000.000 Ft – 9.000.000 Ft osztalékot elfogad, és a fennmaradó összeget eredménytartalékba helyezi. Egyben kötelezi az ügyvezetőt, hogy gondoskodjon az elfogadott osztalék átutalásáról és az osztalék utáni adófizetési kötelezettség teljesítéséről”. A felperes a szavazólapot
  14. április
  15. napján átvette, de azt nem küldte vissza. A
  16. május 15-én kelt, az alperes ügyvezetőjének
  17. május 27-én kézbesített levelében az alperest arról tájékoztatta, hogy álláspontja szerint az írásbeli szavazás elrendelésére jogi lehetőség nincs, az jogszabálysértő és az alperes létesítő okiratába ütközik, ahhoz nem járul hozzá. A taggyűlés összehívása és megtartása esetére új napirendi pontok felvételét javasolta. Az alperes ügyvezetője által az ülés tartása nélküli döntéshozatal eredményéről
  18. május 18-án felvett, a felperesnek
  19. május 19-én megküldött jegyzőkönyv értelmében a szavazásra jogosultak közül a felperes határidőn belül a szavazólapot a társaságnak nem küldte vissza, míg a társaság másik szavazásra jogosult tagja (bizalmi vagyonkezelő) a határozati javaslatra „igen” szavazatot adott le. A szavazat alapján a szavazási határidő utolsó napja szerinti dátummal elfogadta az 1/
  20. (V. 15.) számú határozatot a határozati javaslat tartalmával egyezően. [2] A felperes a
  21. június 12-én érkezett keresetében az alperes
  22. május
  23. napján kelt 1/
  24. (V. 15.) számú határozata hatályon kívül helyezését és az alperes perköltségében marasztalását kérte. Kérte a határozat végrehajtásának felfüggesztését. Kifejtette, hogy a támadott határozat jogszabálysértő és az alperes létesítő okiratába ütközik. Megsértett jogszabályként a Ptk. 3:
  25. §

(1)bekezdését, 3:17. §
(1)és
(5)bekezdését, 3:19. §
(2)bekezdés f) pontját, 3:20. §
(1)-
(4)bekezdéseit, 3:110. §
(1)bekezdését és 3:111. §
(3)bekezdését, valamint a 102/
  1. (IV. 10.) Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdését, 4. §
(1)bekezdését és 8. §
(1)bekezdését, a Számv. tv. 15. §
(6)bekezdését, 16. §
(2)bekezdését, 19. §
(2)és
(3)bekezdéseit, végül az Art
  1. §
  2. pontját és
  3. §
(1)bekezdését jelölte meg. A létesítő okiratba ütközés körében a társasági szerződés 11.
  1. és a 11.
  2. pontjainak megsértésére hivatkozott. Kérte a Ptk. 3:
  3. § és 3:
  4. §
(1)bekezdése alkalmazásával a támadott határozat hatályon kívül helyezését. Előadta, a 40/
  1. (III. 11.) Korm. rendelet veszélyhelyzetet hirdetett ki, a 71/
  2. (III. 27.) Korm. rendelet kijárási korlátozást, nem pedig kijárási tilalmat vezetett be. A veszélyhelyzet időtartama alatt a jogszabály által kötelezővé tett éves mérleg és beszámoló elfogadása a 71/
  3. (III. 27.) Korm. rendelet
  4. §, illetőleg
  5. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. r)pontjai alapján az ott meghatározott alapos indoknak minősül. A taggyűlés megtartásának a korlátozások betartásával nem lett volna akadálya. A döntéshozatalban és a személyes megjelenésben egyik tag sem volt akadályozott, ilyen körülményre a szavazást elrendelő levél sem hivatkozott. Erre tekintettel a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 2. §
(1)bekezdés utolsó fordulata alapján a 71/
  1. (III. 27.) Korm. rendeletben foglaltak nem alkalmazhatóak. A Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 3 létesítő okirat 11.
  2. pontja az írásbeli szavazás lehetőségét kizárja, ekként – jogszabályi felhatalmazás nélkül – írásbeli szavazás nem lett volna elrendelhető, az érvénytelen. Hivatkozott arra is, hogy a 102/
  3. (IV. 10.) Korm. rendelet lehetőséget biztosított arra, hogy az előző évi mérleg elfogadására az alperesnek ne május 31-ig, hanem október 31-ig legyen lehetősége, azaz az alperesnek (későbbi időpontban) lehetősége lett volna a taggyűlés összehívására. Ez esetben élhetett volna azon jogával, hogy a taggyűlésen személyesen részt véve kifejthesse az álláspontját. Amennyiben az írásbeli szavazás mégis jogszerűnek minősülne, az a 102/
  4. (IV. 10.) Korm. rendelet
  5. §
(1)bekezdés cb) pontja és a Ptk. 3:20. §
(2)bekezdése értelmében eredménytelen, mivel a szavazáson a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag nem vett részt. A Számv. tv. és az Art. rendelkezéseibe ütközés körében – egyebek mellett – arra hivatkozott, hogy a
  1. évi mérleg és beszámoló hiányában a beszámoló elfogadása nem felel meg a folytonosság elvének és az egymást követő évek összefüggéseinek kezelésére vonatkozó előírásnak. A
  2. és
  3. évi beszámolót és mérleget külön-külön, önálló határozatban lett volna szükséges elfogadni. [3] Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, hogy az írásbeli szavazás elrendelése és a támadott határozat a jogszabályoknak megfelelt. A 40/
  4. (III. 11.) Korm. rendelettel kihirdetett,
  5. június 18-ig érvényben lévő a veszélyhelyzetre, valamint a 71/
  6. (III. 27.) Korm. rendelet szerinti kijárási korlátozásra és az
  7. §
(1)bekezdésében foglalt előírásra tekintettel a taggyűlés megtartása személyes jelenléttel nem volt lehetséges; a taggyűlés megtartása a 71/2020. (III. 27.) Korm. rendelet 4. §
(1)és
(2)bekezdése szerinti „alapos indokok” között nem szerepel. A 4. §
(1)bekezdés
  1. a)pontja nem vonatkozhat a taggyűlésen való részvételre, mivel az sem munkavégzésnek, sem hivatásbeli kötelezettségének, sem gazdasági tevékenységének nem minősül, míg az
  2. r)pont a mindennapi ügyintézésre vonatkozik. A 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 1. §-a értelmében a Ptk. szabályai az e rendeletben foglalt eltérésekkel voltak alkalmazhatók. A 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 3. §
(1)bekezdése kifejezetten kizárta a jogi személy döntéshozó szerve ülésének megtartását. A 3. §
(2)bekezdés b) pontja alapján – függetlenül a létesítő okirat rendelkezésétől – a szavazás kizárólag ülés tartása nélkül volt megtartható. A határozatképesség körében kifejtette, hogy a felperes e hivatkozása sérti az elvárhatóság és a jóhiszemű és tisztességes eljárás elvét. A felperes
  1. április 30-án a határozati javaslatot átvette, arra határidőn belül szavazatot nem adott le, az írásbeli szavazás szabálytalanságát tartalmazó levelét csupán
  2. május
  3. napján adta postára a részére, mellyel a törvényes működését akarta megakadályozni. A veszélyhelyzet ideje alatt is üzleti érdeke fűződött ahhoz, hogy a mérleget elfogadja, az határidőben közzétételre kerüljön; ezzel az üzleti partnerei felé azt akarta közvetíteni, hogy a társaság megbízható, gazdasági működésében nem akadályozott. Álláspontja szerint a veszélyhelyzet idején elrendelt írásbeli szavazás nem lehet azon okból érvénytelen, hogy a felperes a szavazólapot nem küldte vissza, hiszen ezzel a mulasztással az ő működését akadályozná, így a határozatképességi szabályokat nem kell alkalmazni, úgy kell tekinteni, mintha megismételt szavazás történt volna, vagyis a leadott szavazatok számától függetlenül megvalósult a határozatképesség. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 4 A
  4. és a
  5. évi mérleg elfogadásának egy határozatban történt elfogadása körében előadta, hogy a
  6. és a
  7. évekre vonatkozó mérlegét is egy határozatban fogadta el, amely során a felperes kifogással nem élt, a határozathozatal során „igen”-nel szavazott. A felperes sem jelölte meg azt a konkrét jogszabályt, amely a több évre vonatkozó mérleg és beszámoló egy határozatban elfogadását tiltaná. [4] Az elsőfokon eljárt Fővárosi Törvényszék (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) a
  8. október 21-én kelt ügyszám2 számú végzésével a felperes taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmét elutasította. [5] Az elsőfokú bíróság a
  9. február 18-án kelt ügyszám1 számú ítéletével a keresetet elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 300.000 forint perköltséget. Indokolásában kifejtette, hogy a 40/
  10. (III. 11.) Korm. rendelet Magyarország egész területére veszélyhelyzetet hirdetett ki, majd a kijárási korlátozásról szóló 71/
  11. (III. 27.) Korm. rendelet
  12. §-a akként rendelkezett, hogy a lakóhely, a tartózkodási hely, illetve a magánlakás elhagyására az e rendeletben maghatározott alapos indokkal kerülhet sor. Ezen alapos indoknak minősülő eseteket a
  13. §-a taxatívan sorolja fel, és azok között taggyűlésen való részvétel sem konkrétan, sem a tartalma szerint arra is érthetően nem szerepel. A
  14. április
  15. napján hatályba lépett a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/
  16. (IV. 10.) Korm. rendelet (Korm. rendelet)
  17. §-a értelmében a Polgári Törvénykönyvről szóló
  18. évi V. törvényt, illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az ezen alcímben foglalt eltérésekkel kellett alkalmazni. A Korm. rendelet
  19. §
(1)bekezdése nem volt alkalmazható, mivel e kivétel olyan helyzetekre vonatkozik, ahol a tagnak a lakóhelyet nem kell elhagyni. Az alperes – a Ptk. 3:16. §
(2)bekezdésében foglaltakra is figyelemmel – a Korm. rendelet 3. §
(1)és
(2)bekezdésében írtak alapján jogszerűen élt az ülés tartása nélküli döntéshozatal lehetőségével, hiszen e jogszabályhely kifejezetten rögzíti, hogy a döntéshozó szerv ülésének megtartása abban az esetben is szabályszerűnek tekinthető, ha létesítő okirat ezt nem teszi lehetővé. A határozat meghozatalának szabályszerűségét vizsgálva megállapította, hogy a veszélyhelyzet idején hatályos rendelkezések szükségszerű és gyors intézkedéseket kívántak meg a jogalkotótól azzal, hogy a gazdasági élet, pl. a társaságok működése a lehetőségekhez képest ne legyen akadályozott. Az írásbeli szavazásra történt felhívás a Korm. rendelet
  1. §ban foglaltaknak megfelelően történt, a felperest semmi sem akadályozta abban, hogy a szavazólap kézhezvételét követő 15 napon belül a szavazati jogával éljen. Ezt támasztja alá az is, hogy
  2. május 15-i dátummal levelet intézett az alperes ügyvezetőjéhez. A veszélyhelyzet ideje alatt logikailag összeegyeztethetetlen volna az írásbeli döntéshozatal szabályozása a Ptk. 3:
  3. §-ának szabályaival, azzal, hogy a taggyűlés határozatképtelensége esetén megismételt taggyűlésre kerüljön sor; az írásbeli szavazás ily módon kivitelezhetetlen lenne. Az alperes esetében a szavazásra jogosult két tag szavazatainak száma egyenlő, így, ha a veszélyhelyzet ideje alatt a legfőbb szerv döntését igénylő és elrendelt írásbeli szavazás esetén bármelyik tag a szavazati jogát nem gyakorolja, az a törvényes működés akadálya lehet. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 5 A Korm. rendelet
  4. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezésére annak létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba. Szintén nem alapozza meg a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését a felperes azon hivatkozása, hogy a határozat a Számv. törvény, illetve az Art. szabályaiba ütközik, továbbá, az sem, hogy egy határozatban történt a
  1. és a
  2. évi mérlegek elfogadása. A beszámoló Számv. törvénynek, vagy az Art. szabályainak való megfelelőségét a jelen pertípusban a bíróság nem vizsgálhatja. Jogszabály nem tiltja, hogy adott esetben két év beszámolója egy határozatban kerüljön elfogadásra. A határozat tartalmára tekintettel fel sem merülhet, hogy a felperes tagsági jogviszonyból eredő joga sérült volna. [6] Az ítélet ellen a felperes fellebbezett. Fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és az alperes 1/
  3. (V. 15.) számú határozatának hatályon kívül helyezését, továbbá az alperes első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Az elsőfokú bíróság által megsértett anyagi jogszabályként a Ptk. 3:
  4. §
(2)és
(4)bekezdését, a 102/
  1. (IV. 10.) Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdését és 4. §
(1)bekezdés
  1. c)pontjának
  2. cb)alpontját jelölte meg. Hivatkozott arra, hogy a 140/2020. (IV. 21.) Korm. rendelet 1. §-a [helyesen: 2. §
(1)bekezdése] értelmében a számviteli beszámolók letétbe helyezésének és közzétételének határideje
  1. szeptember
  2. napjáig meghosszabbodott, nem volt szükség
  3. május
  4. időpontig a mérleg és az egyszerűsített beszámoló elfogadására, ez a társaság törvényes működését nem befolyásolta. Ilyen körülmények között a taggyűlés tartása nélküli határozathozatal a Ptk. 1:
  5. §
(1)bekezdésében foglalt jóhiszeműség és tisztesség követelményét sérti, a Ptk. 1:5. §
(1)bekezdésében írt joggal való visszaélést valósít meg, amelynek vizsgálatát az elsőfokú bíróság elmulasztotta. Az elsőfokú bíróság nem hozott döntést a körben, hogy a 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet 3. §-a és 4. §
(1)bekezdés
  1. a)vagy
  2. r)pontja alapján a taggyűlésen való részvétel alapos indoknak minősülhet-e. Tévesen állapította meg, hogy a Korm. rendelet 2. §-a nem alkalmazható, figyelemmel arra, hogy az alperes döntéshozó szerve a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások megtartása mellett nem volt akadályozott a döntéshozatalban, a taggyűlésen való részvétel alapos indoknak minősülhet, a taggyűlésen három személy részvétele szükséges, a kellő távolságtartás megoldható volt. Utalt arra is, hogy a felek évek óta változatlanul megbízott jogi képviselővel rendelkeznek, akik munkájuk ellátásával összefüggésben a taggyűlésen részt tudtak volna venni. Tévedett az elsőfokú bíróság akkor is, amikor azt állapította meg, hogy a Korm. rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja alkalmazhatósága esetén a Korm. rendelet 4. §
(1)bekezdés cb) pontja szerint a Ptk. 3:20. §
(2)bekezdése alkalmazhatóságának nincs helye. A létesítő okirat 11.
  1. pontja egyértelműen akként rendelkezik, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több, mint felét képviselő tag részt vesz. Eszerint a határozathozatali eljárás eredménytelenségét kellett volna megállapítani. Az elsőfokú bíróság megállapításával szemben az írásbeli szavazás megismétlése nem kivitelezhetetlen, a megismételt szavazás a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerint a visszaküldött szavazati mértéktől függetlenül határozatképes. A meghívó azonban nem tartalmazott információt a megismételt taggyűlésről. Fenntartotta a taggyűlési határozat Számv. tv. és Art. rendelkezéseibe ütközés körében általa előadottakat, hivatkozott arra, hogy az alperes a
  1. évi mérleget elfogadó határozat Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 6 hozatalának időpontjában még nem rendelkezett a
  2. évi mérleget elfogadó, végrehajtható határozattal. Utalt arra, hogy már a keresetlevelében indítványozta a Fővárosi Törvényszék előtt ügyszám
  3. és a ügyszám4 számon folyamatban volt perek anyagának beszerzését, amely eljárások iratanyaga szorosan összefügg a jelen perbeli tényállással, annak előzményeivel. [7] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását és a felperes perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a 102/
  4. (IV. 10.) Korm. rendelet
  5. §-a szerinti, ülés tartása nélküli döntéshozatal lehetőségével szabályszerűen élt. A felperes fellebbezésében hivatkozott jóhiszeműség és tisztesség követelménye és a joggal való visszaélés vizsgálata a jelen perben nem lehetséges, a jelen per tárgya csupán a támadott határozat jogszerűségének vizsgálata, a korábbi évek határozatai eljárásai nem hathatnak ki a jelen eljárásra. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a 71/
  6. (III. 27.) Korm. rendelet
  7. §
(1)és
(2)bekezdésében meghatározott alapos indokok között a taggyűlés megtartása nem szerepelt. A 102/
  1. (IV. 10.) Korm. rendelet
  2. §-a értelmében a Ptk. szabályozása a Korm. rendeletben meghatározott eltérésekkel volt alkalmazható. A Korm. rendelet
  3. §
(1)bekezdése és
(2)bekezdés b) pontja kizárta a taggyűlés személyes részvétellel történő megtartásának lehetőségét. A Ptk. 3:20. §
(2)bekezdésének alkalmazhatósága körében a 102/
  1. (IV. 10.) Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdésében foglaltakra hivatkozott, amely kizárja azt, hogy a Korm. rendelet által lehetővé tett írásbeli szavazás elrendelése és a szavazás eredményességének megállapítása miatt a felperes az így hozott határozatok hatályon kívül helyezését alappal kérje. A felperest semmi sem akadályozta a szavazata visszaküldésében, a felperes eljárása a törvényes működésének akadálya lehet, végső soron az Art.
  1. §-a alapján az adószám törlését és a megszűntnek nyilvánítását eredményezheti. A veszélyhelyzeti jogszabályok megalkotásakor a jogalkotó nyilvánvaló szándéka az volt, hogy a cégek törvényes működését a veszélyhelyzet idején is biztosítsa. E jogalkotói szándéktól eltérő jogértelmezés nem foghat helyt. Az elsőfokú bíróság azt is helytállóan állapította meg, hogy a felperes által hivatkozott Számv. tv. és Art. szabályainak megsértésének vizsgálata túlmutatna a taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perekben lefolytatható vizsgálaton. Egy korábbi határozat bármilyen okból fennálló jogszerűtlen volta, és ennek következményeként hatályon kívül helyezése csak a határozatra, magára fejt ki joghatást, a további határozatokra azonban nem. Utalt arra, hogy a felperes a
  2. évi mérleget és beszámolót elfogadta, így nem igaz, hogy a
  3. évi mérleg és beszámolónak ne lett volna előzménye, az elfogadás időpontjában pedig a felperesnek nem volt aggálya a
  4. évi beszámoló vonatkozásában. [8] A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást kiegészíti azzal, hogy az alperes tagjai a felperes és alperes tag1 50-50 %-os mértékű üzletrésszel, a szavazati joguk mértéke ehhez igazodik. Az alperes önálló képviseletre jogosult ügyvezetője
  5. május
  6. napjától ügyvezető
  7. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 7 Az alperes
  8. március 8-án kelt, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésének 11.
  9. pontja értelmében a társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben taggyűlés tartásával határozhat. A 11.
  10. pont szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A taggyűlés és a megismételt taggyűlés között legalább 3 napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb 15 napnál. [9] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a veszélyhelyzet során érvényesülő egyes eljárásjogi intézkedések újbóli bevezetéséről szóló 112/
  11. (III. 6.) Korm. rendelet (Veir. II.)
  12. §
(1)bekezdése alapján tárgyalás mellőzésével bírálta el. [10] A Polgári perrendtartásról szóló
  1. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
  2. §-ában írt feltételek hiányában a Fővárosi Ítélőtábla a felülbírálati jogkörét a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között gyakorolta. Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást hiányosan rögzítette, azonban az a másodfokú eljárásban az alperes nyilvános cégmásolata és a perben csatolt, a felperes által hivatkozott
  1. március 8-án módosult társasági szerződés alapján a fentiek szerint kiegészíthető volt. [11] A kiegészített tényállásra is figyelemmel a fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott. [12] Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a taggyűlés mellőzése miatt a határozat hatályon kívül helyezésének nincs helye, azonban tévedett, amikor határozathozatali eljárás eredménytelensége miatt nem látta indokát a határozat hatályon kívül helyezésének. [13] A Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  3. §-a értelmében a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése akként rendelkezik, hogy ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 8 [14] A
  1. március 11-étől
  2. június 17-éig hatályban volt, a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/
  3. (III.11.) Korm. rendelet
  4. §-a értelmében a Kormány Magyarország egész területére veszélyhelyzetet hirdetett ki. A
  5. §
(1)bekezdése szerint a veszélyhelyzettel kapcsolatos rendkívüli intézkedésekről külön kormányrendeletek rendelkeztek. [15] A
  1. április 22-étől
  2. június 17-éig hatályban volt, a Gazdaságvédelmi Akcióterv keretében a koronavírus-járvány gazdasági hatásainak mérséklése érdekében szükséges adózási könnyítésekről szóló 140/
  3. (IV. 21.) Korm. rendelet
  4. §
(1)bekezdése értelmében a számvitelről szóló
  1. évi C. törvény (Számv. tv.) szerinti beszámolókra vonatkozó beszámoló készítési, nyilvánosságra hozatali, letétbehelyezési és közzétételi, továbbá benyújtási határidők – amennyiben azok e rendelet hatálybalépésének napja és
  2. szeptember
  3. között esedékesek –
  4. szeptember 30-ig meghosszabbodnak, azzal, hogy ezen beszámolókra épülő további számviteli kötelezettségek határidejét ettől a naptól kell számítani. [16] A fenti jogszabályhely a számviteli beszámolók letétbe helyezésére és közzétételére szabott határidőt ugyan valóban meghosszabbította, az ekként biztosított lehetőség azonban nem volt kötelezően igénybe veendő a gazdálkodó szervezetek számára. Az alperes azon eljárása, hogy az eredeti
  5. május 31-i határidő lejártáig eleget kívánt tenni e kötelezettségeinek, a jóhiszemű és tisztességes joggyakorlás követelményébe nem ütközik és joggal való visszaélést sem valósít meg, mivel a felperes tagi jogosultságai az ülés tartása nélküli döntéshozatal során is biztosíthatók voltak, szavazati joga nem sérült. Helytállóan hivatkozott az eljárás során az alperes arra is, hogy kifejezett gazdasági érdeke fűződhetett a meghosszabbított határidő igénybevétele mellőzéséhez, ezáltal is hangsúlyozva az üzleti partnerei felé a működése zavartalanságát. [17] A
  6. március 28-ától
  7. június 17-éig hatályban volt, a kijárási korlátozásról szóló 71/
  8. (III. 27.) Korm. rendelet
  9. §
(1)bekezdése értelmében mindenki köteles volt más emberekkel a szociális érintkezést – a közös háztartásban élők kivételével – a lehető legkisebb mértékűre korlátozni, és a másik embertől lehetőség szerint legalább 1,5 méter távolságot tartani. A
  1. § akként rendelkezett, hogy a lakóhely, a tartózkodási hely, illetve a magánlakás elhagyására az e rendeletben meghatározott alapos indokkal kerülhet sor. Ezen alapos indokokat a
  2. §
(1)és
(2)bekezdése felsorolásszerűen tartalmazta. Ilyen indok volt a munkavégzés, a hivatásbeli kötelezettség, a gazdasági, mezőgazdasági és erdészeti tevékenység, valamint az ezek elvégzéséhez nélkülözhetetlen anyagokat, valamint eszközöket árusító üzletben történő vásárlás [
(1)bekezdés a) pont] és a legszükségesebb esetben a személyes megjelenést igénylő ügyintézés, így hatósági, banki, pénzügyi, biztosítási és postai szolgáltatások igénybevétele [
(1)bekezdés r) pont]. [18] A felperes állításával szemben az elsőfokú bíróság elbírálta azon hivatkozását is, miszerint a lakóhely, tartózkodási hely elhagyására a taggyűlésen részvételre mint alapos Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 9 indokra tekintettel lehetősége lett volna. Az elsőfokú bíróság e körben helytállóan állapította meg, hogy a 71/
  1. (III. 27.) Korm. rendelet
  2. §-ában meghatározott taxatív felsorolásban a taggyűlésen részvétel nem szerepel, az ott felsorolt esetekbe nem érthető bele. [19] A
  3. április 25-étől szintén a veszélyhelyzet megszűnéséig
  4. június 17éig hatályban volt, a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezésekről szóló 102/
  5. (IV. 10.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet)
  6. §-a értelmében a veszélyhelyzet ideje alatt a polgári jogi szabályok alapján létrejött jogi személyeknek és a nem jogi személy szervezeteknek e rendelet hatálybalépésének napjától a Ptk., illetve a jogi személyre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az ezen alcímben foglalt eltérésekkel kell alkalmazniuk. A
  7. §
(1)bekezdése szerint ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag döntéshozatalára e rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni. A 3. §
(1)bekezdése akként rendelkezett, hogy a
  1. §-ban foglalt kivétellel a jogi személy döntéshozó szervének ülése nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került. [20] A fenti szabályozásból kitűnően a taggyűlésen részvétel céljából a lakóhely, tartózkodási hely elhagyása nem tartozott azon alapos indokok közé, amely kivételt jelentett az általános tilalom alól, emellett a Korm. rendelet
  2. §
(1)bekezdése kifejezetten kizárta a taggyűlés tag személyes részvételével történő megtartását. A Korm. rendelet
  1. §-a a veszélyhelyzet ideje alatt a Ptk. általános rendelkezéseitől eltérő szabályok alkalmazását írta elő, míg a
  2. §
(1)bekezdése ezen eltérő szabályozást csak akkor nem tartotta alkalmazandónak, ha a jogi személy döntéshozó szerve, vagy egyszemélyes jogi személy tagja a döntéshozatalban a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott. A fentiekből kitűnően ezen akadályoztatás akkor nem állt fenn, ha a társaság egyszemélyes, vagy a tagok közös háztartásban élő személyek; ekként a szociális érintkezés korlátozása érvényesülhetett, és a lakóhely elhagyására sem volt szükség. A felperes a perben nem hivatkozott arra, hogy az alperes tagjai egy háztartásban élnének, maga is elismerte a lakóhely, tartózkodási hely elhagyásának szükségességét a taggyűlés megtartásához. Az idézett jogszabályi rendelkezésekből következően a lakhely elhagyásának fentiek szerinti korlátozottságának a tagok meghatalmazott jogi képviselői vonatkozásában is érvényesülnie kellett. [21] A Korm. rendelet 3. §
(2)bekezdése értelmében jogi személy döntéshozó szervének ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg [
  1. a)pont], vagy határozathozatalára - ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki - az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet [
  2. b)pont], akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 10 lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik. A 4. §
(1)bekezdése szerint, ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése jogosult. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal részletes feltételeit az
(1)bekezdés ca)-ce) pontjai tartalmazták. [22] A Korm. rendelet 8. §
(1)bekezdése kimondta, hogy a jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése e rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozata bírósági felülvizsgálata során az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezésére annak létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba. [23] Minderre tekintettel az ülés nélküli döntéshozatal feltételei fennálltak, és a Korm. rendelet 8. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint nincs helye bírósági felülvizsgálat során az ülés tartása nélkül meghozott határozat hatályon kívül helyezésének önmagában amiatt, mert az alperes társasági szerződése nem tartalmazta az ülés nélküli döntéshozatal lehetőségét. [24] Az elsőfokú bíróság ezért helytállóan állapította meg, hogy az ülés tartása nélküli döntéshozatalra tekintettel a határozat jogszabályt nem sért, és a létesítő okiratba ütközés miatt sincs helye a hatályon kívül helyezésének. [25] A felperes további hivatkozása szerint a támadott döntés a határozathozatali eljárás eredménytelensége miatt jogszabályba és a létesítő okiratba ütközik. [26] Az alperes társasági szerződésének 11.5. pontja – a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésének szabályozásával egyezően – akként rendelkezik, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő tag részt vesz. [27] A Korm. rendelet 4. §
(1)bekezdés cb) pontja értelmében ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén a Ptk. 3:20. §
(2)és
(4)bekezdését alkalmazni kell. [28] A Ptk. 3:20. §
(2)bekezdése akként rendelkezik, hogy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk.-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 11 képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. A
(4)bekezdés értelmében a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja. [29] E szabályozás meghatározza az ülés nélküli döntéshozatalban részt vevő tagoknak azt az arányát, amely az ilyen eljárás eredményességéhez szükséges. Ennek alapján az ülés tartása nélküli határozathozatal akkor tekinthető eredményesnek, ha a tagok legalább annyi szavazatot leadtak (megküldtek az ügyvezetésnek), mint amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte szükséges az ülés határozatképességéhez. Tehát ha a döntéshozatali szabályok szerint a határozatképességhez az ülésen leadott szavazatok többségére van szükség, akkor az ülés tartása nélküli döntéshozatal során is az összes szavazat felénél több szavazatot szükséges megküldeni annak érdekében, hogy a határozathozatal eredményesnek minősüljön. [30] Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor annak tulajdonított jelentőséget, hogy a felperest nem akadályozta semmi a szavazólap kitöltésében és határidőben visszaküldésében, valamint annak, hogy a tagok szavazatának egyenlősége miatt a szavazólap vissza nem küldése a törvényes működés akadálya lehet. [31] A tag a társaság működésével kapcsolatban őt megillető döntési jogkörét a szavazati jogán keresztül gyakorolja. A gazdasági társaság legfőbb szervének döntéshozatalában való részvétel azonban a Ptk. 3:110. §
(1)bekezdése értelmében jogosultság, nem pedig kötelezettség, bár kétségtelen, hogy a Ptk. 3:88. §
(3)bekezdése szerint a tagot a többi taggal és a társaság szerveivel együttműködési kötelezettség terheli, és a tag nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. Ez utóbbi tagi kötelezettségek esetleges megsértésének értékelése azonban kívül esik a határozat felülvizsgálata iránti per keretein. Amennyiben a tag szavazati jogával nem kíván élni, annak gyakorlására nem kötelezhető, és – ha e magatartása olyannak minősíthető, amely a társaság működését nagymértékben veszélyezteti – ez legfeljebb a tag kizárására adhat alapot, azzal azonban, hogy kétszemélyes társaság esetén a Ptk. 3:107. §
(2)bekezdése értelmében kizárási per indításának nincs helye. [32] Az elsőfokú bíróság tévedett, amikor azt állapította meg, hogy az ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén az alperes törvényes működésének akadálya lehet, ha a felperes nem él szavazati jogával, figyelemmel arra, hogy a működésnek a lehetséges akadálya nem a felperes joggyakorlásának hiánya, hanem az alperes két tagjának szavazategyenlősége folytán állhat fenn. Amennyiben ugyanis a tagok 50-50 %-os üzletrészükhöz igazodó, egyenlő mértékű szavazati jogukkal élnek, ellentétes tartalmú szavazatuk esetén az alperes határozatot hozni – akár taggyűlésen, akár ülés tartása nélkül – nem tud. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 12 A társaság működésképtelenségének esetleges veszélye sem lehet azonban korlátja annak, hogy a tag a döntéshozatalban való részvételt biztosító szavazati jogával, mint alapvető tagi jogosultságával éljen vagy éppen ne éljen, és nem indokolhatja a döntéshozatalhoz szükséges, a Ptk. 3:18. §
(1)bekezdésében, valamint az alperes társasági szerződésében is előírt szavazati hányad figyelmen kívül hagyását a határozatképesség, illetőleg az ülés tartása nélküli döntéshozatal eredményességének megállapításánál. [33] Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a Ptk. 3:
  1. §-ának a megismételt taggyűlésre vonatkozó rendelkezéseit az ülés tartása nélküli írásban szavazás esetén a logika szabályaival való összeegyeztethetetlensége miatt tartotta alkalmazhatatlannak, figyelemmel arra, hogy a fentiek szerint alkalmazandó 3:
  2. §
(2)bekezdése ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén nem rendelkezik megismételt szavazásról. A
(4)bekezdés a szavazásra megszabott határidő elteltét követően pedig a szavazás eredményének közlését írja elő, tehát ebben az esetben megismételt szavazásra a jogszabály rendelkezése folytán nem is kerülhet sor, azaz a határozathozatalhoz szükséges szavazatszám beérkezése hiányában a határozathozatali eljárás eredménytelennek bizonyul. Ennélfogva a felperesnek a Ptk. 3:191. §
(1)bekezdésének alkalmazására és a meghívóban a megismételt szavazás időpontjának szerepeltetésére, annak hiányára hivatkozása megalapozatlan. [34] Mivel az alperes 1/2020. (V. 15.) számú határozatának elfogadása a Korm. rendelet 4. §
(1)bekezdés cb) pontja szerint alkalmazandó Ptk. 3:20. §
(2)bekezdésében, valamint az alperes társasági szerződése 11.
  1. pontjában foglaltakba ütközik, a határozat jogszabályba és létesítő okiratba ütköző volta miatt a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése értelmében annak hatályon kívül helyezésének van helye. [35] A határozathozatali eljárás eredménytelensége miatti jogszabályba és létesítő okiratba ütközés megállapíthatósága folytán a Fővárosi Ítélőtábla nem vizsgálta a fellebbezésben felhozott további, a Számv. tv. és Art. rendelkezéseibe ütközés körében előadott hivatkozásokat, de a felperes fellebbezésében érdemben nem is vitatta az elsőfokú bíróság e körben rögzített, a vizsgálhatóság hiányát megállapító indokolását. [36] Mindezekre figyelemmel a Pp. 369. §
(3)bekezdés e) pontja alapján a megállapított tényekből eltérő jogkövetkeztetés levonása vált szükségessé. [37] A Fővárosi Ítélőtábla a fent kifejtettek alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján – a perköltségre is kiterjedően – egészben megváltoztatta, és az alperes 1/2020. (V. 15.) számú határozatát a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.101/2021/5 13 [38] A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett az eredményesen fellebbező felperes felszámított költségei megtérítéséről. Az elsőfokú eljárásban a 32/2003. (VIII. 22.) IM. rendelet (IM. rendelet) 2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján felszámított 400.000 forint megbízási díj, valamint tárgyalásonként további 50.000 forint ügyvédi munkadíj összegét a Fővárosi Ítélőtábla az IM. rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján 50 %-ra mérsékelte, hogy a szükséges és ténylegesen végzett jogi képviselői tevékenységgel arányban álljon – figyelemmel a kiterjedt bizonyítás hiányára és a rövid pertartamra is. A Pp. 21. §-a alapján nem meghatározható pertárgy érték az Itv. 39. §
(3)bekezdés b) pontja alapján 600.000 forint; az ennek megfelelő eljárási illeték 36.000 forint. A felperes az ezt meghaladóan tévedésből átutalt 54.000 forint elsőfokú eljárási illeték visszatérítését az Itv. 80. §
(1)bekezdés f) pontja alapján az adóhatóságtól kérheti. A felperes csak az elsőfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíját számította fel, így – a Pp. 81. §
(1)és
(2)bekezdéseiben írt feltételek hiányában – a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú eljárásban megfizetett illeték és a másodfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetéséről való rendelkezést mellőzte. [39] A Fővárosi Ítélőtábla a határozata egy kiadmányát – az elsőfokú bíróság útján – megküldi a felperes lakóhelye szerint illetékes adóhatóságnak. Budapest, 2021. július 7. dr. Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke dr. Kolozs Balázs s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: dr. Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.