← Magyarország

Gf.40141/2024/4 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma:

  1. Megalapozatlan az alperes eljárás megszüntetés iránti kérelme. Ugyan az elsőfokú bíróság alakszerűen erről nem határozott, de az nem hatott ki az ügy érdemi elbírálására.
  2. A határozatról való tudomásszerzést a jogszabály nem köti alakisághoz, ekörben annak van jelentősége, hogy a tag értesült-e, illetve kellő gondosság mellett értesülhetett-e a határozat meghozataláról, és szövegét, tartalmát megismerte, megismerhette-e. Fővárosi Ítélőtábla Az ügy száma: 16.Gf.40.141/2024/4-II. A felperes: felperes (cím2) A felperes képviselője: Dr. Tóth Attila Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Tóth Attila ügyvéd) (cím1) Az alperes: alperes (cím4) Az alperes képviselője: Dr. Méri Mónika ügyvéd (cím3) A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 2 Az elsőfokú bíróság: Fővárosi Törvényszék A fellebbezéssel támadott határozat száma: 18.G.40.949/2023/22-I. A fellebbezést benyújtó fél: alperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperes keresetét teljeskörűen elutasítja, a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket mellőzi, ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 (tizenöt) napon belül fizessen meg az alperesnek 108.000 (száznyolcezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes
  3. április 24-én előterjesztett keresetében kérte az alperes igazgatósága/igazgatósági elnöke
  4. március
  5. napján kelt határozatának hatályon kívül helyezését. A
  6. július 28-i keresetváltoztatásában kérte az igazgatóság 2023.04.06/
  7. számú határozatának hatályon kívül helyezését. Keresetének jogalapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló
  8. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  9. §-át jelölte meg. Előadta, hogy az alperes zártkörűen működő részvénytársaság, amelynek 40,3 %-ban tulajdonosa. Az alperes közgyűlése a 6/
  10. (XII. 31.) számú határozatával 6 millió forint készpénz teljesítéssel megvalósuló pótbefizetés elrendelését döntötte el, amely alapján a 2.418.000 forint részesedését
  11. január 26-án átutalással az alperes rendelkezésére bocsátotta. Az alperes ügyvezetése
  12. február 24-én kelt levelében a teljesített pótbefizetést „bankfióki befizetés”-ként jelölte meg, és felhívta a pótbefizetés forrásáról és jogszabályoknak való megfelelősségéről való nyilatkozattételre, illetve ennek hitelt érdemlő igazolására. E felhívásnak
  13. február 28-án eleget tett, amit azonban az alperes nem fogadott el, majd
  14. március 7-én ismételt nyilatkozattételre hívta fel, amelynek
  15. március 13-án tett eleget. Az alperes ügyvezetése azonban úgy tekintette, hogy a 6/
  16. (XII. 31.) számú határozatban foglaltakat nem teljesítette, amely döntésről
  17. március 30-án Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 3 értesült. Ez a döntés azonban nem tartalmazta a tagsági jogviszony megszűnéséről szóló tájékoztatást, illetve a határozat számát. [2] Az alperes a
  18. április 17-én kelt értesítésben tájékoztatta a tagsági jogviszonya
  19. április 6-i hatállyal történt megszüntetéséről. Az értesítés hivatkozott az alapul szolgáló tagsági jogviszony megszűnését megállapító igazgatósági határozatra, és közölte annak számát. Álláspontja szerint a
  20. március 30-án kelt döntés a Ptk. 3:
  21. §-a alkalmazhatósága szempontjából határozatnak minősül, ami azonban jogsértő, ugyanis a „pénzügyi forrás törvényessége” vizsgálatának jogszabályi indokaként állított, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló
  22. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.)
  23. §, valamint 125-
  24. § rendelkezései (befolyásoló) részesedésszerzés esetén irányadóak és alkalmazhatóak, a pótbefizetés kapcsán azonban részesedésszerzésre és részesedésváltozásra nem került sor. Jogszabálysértő a döntés azon okból is, mivel a 6/
  25. (XII. 31.) számú közgyűlési határozatban foglaltakat, a pótbefizetést teljesítette, annak forrásáról megfelelően nyilatkozott, és azt megfelelően igazolta. A második keresettel kapcsolatban előadta, hogy a határozat tartalmát a keresetváltoztatás előterjesztésének időpontjáig nem ismerte, azt vele az alperes nem közölte, csak a határozat tényéről tájékoztatta, így a kereset előterjesztésére nyitva álló szubjektív határidő számára el sem kezdődött. Álláspontja szerint az alperes legfőbb szerve a tagsági jogviszony megszűnését és időpontját téves ténybeli alapon, illetve a Ptk. 3:
  26. §

(1)bekezdés szerinti 30 napos határidő kezdetét, valamint a teljesítésre történő felszólítást tévesen határozta meg. Minderre figyelemmel a felperes tagsági jogviszonya a határozatban megjelöltek szerint nem szűnt meg, ezért a határozat jogszabálysértő. [3] Az alperes érdemi ellenkérelmében elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a keresetek elutasítását kérte. Alaki védekezésében állította, hogy a felperes nem jogosult a perindításra, mivel tagsága
  1. április 6-án a törvény erejénél fogva megszűnt, továbbá a társaság igazgatósága által
  2. március 30-án kelt tájékoztató levél nem minősül olyan határozatnak, amellyel szemben a Ptk. 3:
  3. §-a szerinti felülvizsgálati eljárás kezdeményezhető. Minderre figyelemmel kérte a per megszüntetését. Érdemben arra hivatkozott, hogy a
  4. április 14-én kelt levelében tájékoztatta a felperest arról, hogy tagsága
  5. április 6-án megszűnt, tehát nem csupán az igazgatósági határozat tényéről, hanem annak tartalmáról is teljes mértékben tájékoztatást adott, ezért a határozat vonatkozásában a perindítási határidő eltelt. [4] Hangsúlyozta, hogy ugyan a felperes 2.418.000 forint összegű befizetést teljesített, azonban a befizetés jogszerűen nem tekinthető teljesített pótbefizetésnek. Kiemelte, hogy az alperes a Magyar Nemzeti Bank által felügyelt és engedélyezett pénzügyi vállalkozás, ezért tevékenységére és működésére a Hpt., valamint a Magyar Nemzeti Bankról szóló
  6. évi CXXXIX. törvény rendelkezései az irányadók. A felperes által befizetett összeg törvényessége akkor állapítható meg, ha a felhasználni kívánt forrás keletkezését megfelelően igazolni tudja, továbbá be tudja bizonyítani, hogy az a keletkezéstől egészen a befizetésig folyamatosan rendelkezésére állt. Álláspontja szerint a felperes által utalt pénzösszeg tekintetében a Hpt.-ben felsorolt kritériumok nem valósultak meg, így a felperes nem tudta igazolni a pénzösszeg törvényes eredetét. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 4 [5] Az elsőfokú bíróság az alperes igazgatóságának
  7. április 6-án meghozott 2023.04.06/
  8. számú határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 18.000 forint perköltséget. A keresetet ezt meghaladóan elutasította és megállapította, hogy a peres felek az ügyvédi munkadíjból álló perköltségüket maguk viselik. [6] Határozatának tényállásában megállapította, hogy az alperesnek 40,3 %-ban a felperes, 28,1 %-ban részvényes1, 7,9 §-ban részvényes2, 7,9 §-ban részvényes3, 7,9 §-ban részvényes4 és 7,9 §-ban a részvényes5 a részvényese. [7] Az alperes
  9. május 31-én kelt Alapszabályának
  10. pontja szerint a társaság fő tevékenysége pénzügyi lízing, egyéb tevékenységi körei az egyéb hitelnyújtás, az M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés, egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység, biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység. Az 5.
  11. pont szerint a társaság alaptőkéje 57.000.000 forint készpénzből áll, ebből a befizetett összeg 57.000.000 forint, amely 100%-a az átvenni kívánt részvények névértékének. A
  12. pont szerint a felperes vagyoni hozzájárulása 23.000.000 forint. A
  13. pont szerint a társaság ügyvezetéseként igazgatóság működik, és a társaságot az igazgatóság tagjai képviselik. [8] Az alperes
  14. december 31-én a székhelyén közgyűlést tartott, amelyen részvényes1, részvényes3 személyesen, részvényes2, részvényes4 részvényes képviselő útján vett részt. A közgyűlés 5/
  15. (XII.31.) számú határozata szerint a közgyűlés egyhangú (a jelenlévők 100%-os, az összes részvényes 51.8%-os) határozatában
  16. december
  17. napjával elfogadta a társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. A módosítást követően az Alapszabály korábbi 6-
  18. pontjai átszámozásra kerültek. A
  19. pont a pótbefizetésről az alábbiak szerint rendelkezik: a közgyűlés a veszteségek fedezésére a részvényesek számára pótbefizetést előírhat, a pótbefizetés legmagasabb összege alkalmanként és évente 20 millió forint (abszolút felső határ), a pótbefizetési kötelezettség a részvényeseket a részvényesek közötti megosztásának arányában, azaz a részvényeseket a vagyoni hozzájárulásuk arányában terheli, a pótbefizetés legfeljebb üzleti évenként két alkalommal írható elő (pótbefizetés gyakorisága). A közgyűlés egyhangúan (a jelenlévők 100%-os, az összes részvényes 51,8%-os döntésével) meghozta a 6/
  20. (XII. 31.) számú határozatot, amely szerint a társaság veszteségeinek fedezésére mindösszesen 6 millió forint pénzbeli szolgáltatás útján teljesítendő pótbefizetési kötelezettséget ír elő, amely pótbefizetési kötelezettség legkésőbb
  21. január
  22. napjáig készpénzbeli szolgáltatás útján teljesíthető és teljesítendő. A közgyűlés a részvényesek részére az alábbi összegű pótbefizetési kötelezettség teljesítését írta elő: részvényes1 (28,1 %) 1.686.000 forint, részvényes3 (7,9%) 474.000 forint, részvényes2 (7,9%) 474.000 forint, részvényes4 (7,9%) 474.000 forint, felperes (40,3%) 2.418.000 forint, részvényes5 (7,9%) 474.000 forint. [9] részvényes1 igazgatósági tag, az igazgatóság elnöke a
  23. január 6-án kelt levélben tájékoztatta a felperest a
  24. december 31-én megtartott közgyűlésen meghozott Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 5 6/
  25. (XII.31.) számú határozat tartalmáról. Felszólította, hogy
  26. január 15-én pénzbeli szolgáltatás útján teljesítsen a társaság részére 2.418.000 forint összegű pótbefizetést, és mellékelten megküldte a közgyűlés jegyzőkönyvét. Felhívta a felperes figyelmét arra, hogy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása esetén a Ptk. rendelkezése szerinti jogkövetkezmény alkalmazására kerül sor. [10] A felperes
  27. január 25-én 2.418.000 forintot utalt át az alperes bankszámlájára, az átutalás közlemény rovatában rögzítette, hogy „pótbefizetés a vitatott közgyűlési határozat alapján”. [11] részvényes1, az alperes igazgatósági tagja és az igazgatóság elnöke a
  28. február 24-én kelt levelében arról tájékoztatta a felperest, hogy a társaság bankszámlájára
  29. január 25-én bankfióki befizetéssel 2.418.000 forintot teljesített, azonban az összeg forrása és a jogszabályoknak való megfelelősége nem igazolt. Hivatkozott a Hpt., a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló
  30. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Pmt.), valamint a Magyar Nemzeti Bankról szóló
  31. évi CXXXIX. törvény (a továbbiakban: Mnbtv.) vonatkozó rendelkezéseire azzal, hogy a rendelkezések alapján a pénzügyi vállalkozás részvényeseinek tevékenysége, a pénzügyi vállalkozásra gyakorolt hatása nem veszélyeztetheti a pénzügyi vállalkozás független, megbízható működését. Így a részvényesnek meg kell felelnie azon követelményeknek, amelyek szerint mentesnek kell lennie a prudens működést veszélyeztető befolyástól, jó üzleti hírnévvel kell rendelkeznie, biztosítania kell a pénzügyi vállalkozás megbízható, gondos irányítását, ellenőrzését, és az átláthatóság révén nem zárható ki a pénzügyi vállalkozás feletti hatékony felügyelet gyakorlása. Pénzügyi vállalkozás részvényese, tulajdonosa csak olyan személy lehet, aki valamennyi törvényi feltételnek maradéktalanul megfelel – nemcsak az alapításkor vagy a részesedés megszerzésekor, hanem – a társaság folyamatos működése során is. Ebből következően szükséges a pénzügyi vállalkozás részére átadott pénzeszköz forrásának igazolása, mely az ügyletben szereplő pénzeszközök törvényes forrását megerősítő adatokkal és/vagy azt igazoló dokumentumokkal teljesíthető. Ezért felszólította a felperest, hogy haladéktalanul és legkésőbb a felszólító levél kézhezvételétől számított 5 naptári napon belül a teljesített összeg forrásáról és a jogszabályoknak való megfelelőségéről nyilatkozzon, és a nyilatkozatában foglaltakat hitelt érdemlően – okiratok csatolásával – igazolja. Ezen kötelezettségének a dokumentumok eredeti vagy közjegyző által hitelesített másolatának a társaság részére történő átadásával, megküldésével tehet eleget. Amennyiben a felhívásnak határidőben és/vagy teljes mértékben nem tesz eleget, a társaság úgy tekinti, hogy a 6/
  32. (XII.31.) számú határozatban, valamint a
  33. január 6-án kelt levélben foglalt fizetési kötelezettségét határidőn belül elmulasztotta. A közgyűlés döntésére tekintettel felszólította a felperest, hogy haladéktalanul, de legkésőbb a felszólító levél kézhezvételétől számított megjelölt határidőn belül teljesítse pénzbeli szolgáltatás útján a 2.418.000 forint pótbefizetést, ami átutalással vagy bankfióki befizetéssel történhet. A pótbefizetés teljesítésének elmaradása esetén a társaság a Ptk. rendelkezése szerinti jogkövetkezmények alkalmazására kényszerül. [12] A felperes
  34. február 28-án tájékoztatta az alperest arról, hogy a pótbefizetés teljesítése saját számlájáról indított banki átutalással megtörtént, így nem bankfióki készpénz befizetés történt. Mellékelten csatolta a banki átutalási bizonylatot. Megjegyezte, hogy a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat nem tartalmaz rendelkezést a pótbefizetésként Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 6 rendelkezésre bocsátandó pénzösszeg eredetének igazolására vonatkozóan. A közgyűlési határozatba foglaltaknak eleget tett, a pótbefizetést teljesítette. A felhívott levélben foglalt indokolással a kérdéses közgyűlési határozat teljesítése nem tekinthető elmulasztottnak. Kérte, hogy az alperes a megkeresésben hivatkozott jogszabályokra figyelemmel tételesen jelölje meg azon konkrét jogszabályhelyeket, amelyek az igazgatóságot a levélben foglaltak vizsgálatára feljogosították. A pótbefizetés forrásának igazolásaként csatolta a NAV által kiadott és elektronikusan hitelesített, ekként eredeti okiratnak minősülő jövedelemigazolást. [13] Az alperes igazgatóságának elnöke a
  35. március 7-én kelt levelében ismételten tájékoztatta a felperest a korábban hivatkozott jogszabályokról és azok tartalmáról azzal a megjegyzéssel, hogy a felperes által csatolt okirat a megjelölt feltételeknek nem felel meg, a rendelkezésre bocsátott pénzeszközök „törvényessége” nem tekinthető igazoltnak. Így a felperes által megküldött dokumentumokat a társaság részére teljesítendő pótbefizetésként átutalt összeg törvényes eredetének hitelt érdemlő igazolásaként nem lehet elfogadni, különös tekintettel arra, hogy a
  36. évre vonatkozó igazolás
  37. október 7-én került kiállításra. Ismételten felhívta a felperest, hogy a bankszámlára történt átutalás kapcsán teljesített összeg forrásáról és a jogszabályoknak való megfelelőségéről nyilatkozzon, és a nyilatkozatába foglaltakat hitelt érdemlően igazolja. Amennyiben ennek nem tesz eleget, a társaság úgy tekinti, hogy fizetési kötelezettségét elmulasztotta. Figyelmeztette a Ptk. 3:99/A. §
(4)bekezdésében írottakra. [14] A felperes a
  1. március 13-án kelt válaszlevelében úgy nyilatkozott, hogy jövedelme forrása az általa főfoglalkozásként folytatott KATÁS egyéni vállalkozói tevékenység. A teljesített pótbefizetés összege a
  2. és
  3. évi egyéni vállalkozásból származó jövedelme alapján állt rendelkezésre. Csatolta a
  4. évre vonatkozó, 30 napnál nem régebbi jövedelemigazolását, továbbá az egyéni vállalkozói tevékenység kapcsán a
  5. évre vonatkozóan a NAV felé elektronikus úton benyújtott KATA bevallásokat és az azok befogadását igazoló elfogadó nyugtákat. A mellékletként megküldött, a NAV által
  6. március
  7. napján kiállított jövedelmigazolás tartalma megegyezett a korábban,
  8. október
  9. napján kiállított jövedelemigazolás tartalmával. [15] Az alperes igazgatóságának elnöke a
  10. március 30-án kelt levelében ismételten felhívta a felperes figyelmét a korábbi levélben megjelölt jogszabályokra, és tájékoztatta arról, hogy a jogszabályi rendelkezések, valamint a Magyar Nemzeti Bank konzekvens gyakorlata szerint a pénzügyi forrás „törvényessége” akkor állapítható meg, ha a felhasználni kívánt forrás keletkezését az azt rendelkezésre bocsátó fél megfelelően igazolni tudja, továbbá azt is be tudja bizonyítani, hogy a kérdéses forrás a keletkezéstől egészen a befizetésig folyamatosan rendelkezésére állt. Amennyiben a törvényes eredet igazolása sikertelen, akkor a forrás „törvényessége” nem igazolt, annak elfogadásának helye nincs. Hivatkozott a Hpt.
  11. §-ára azzal, hogy a társaságnak folyamatosan ellenőriznie kell a befektetések, illetve a részvényesek által bármilyen jogcímen rendelkezésre bocsátott pénzeszközök eredetének törvényességét. A felperes által a társaság részére benyújtott iratokat nem fogadta el. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 7 [16] Részletesen hivatkozott a Kúria Kfv.35.715/2016/
  12. számú precedens értékű határozatára a részesedésszerzéshez szükséges pénzügyi forrás törvényes eredetének igazolása körében, és a Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság K.30.870/2016/
  13. számú határozatára, amely szerint nem elegendő az adóigazolás, a NAV igazolás, hanem annak az igazolása is szükséges (pl. bankszámlakivonattal), hogy a tőkeemeléshez (jelen esetben pótbefizetés teljesítéséhez) szükséges összeg a befizetéskor is rendelkezésre állt. Abban az esetben, ha a felhasznált pénzeszköz eredetének törvényessége nem bizonyítható, úgy a Hpt.
  14. §
(2)bekezdés b) pontja alapján felállított törvényi vélelemnek megfelelően a felperes pénzügyi intézményre gyakorolt befolyása veszélyezteti a pénzügyi intézmény prudens tagi irányítását. Ezért a felperes által csatolt okiratok továbbra sem megfelelőek, a társaság bankszámlájára utalt összeg törvényes eredetét hitelt érdemlően nem igazoltták. Figyelemmel a többszöri felszólításra, valamint arra a tényre, hogy a felperes a megfelelő igazolásokat nem nyújtotta be, a társaság úgy tekinti, hogy a 6/
  1. (XII. 31.) számú határozatban, valamint a
  2. január 6-án kelt levélben foglalt fizetési kötelezettségének határidőn belül nem tett eleget, így a hivatkozott igazolások teljesítésének elmaradása a pótbefizetés teljesítésének elmaradásának tekintendő, ezért a társaság a Ptk. rendelkezése szerinti jogkövetkezmények alkalmazására kényszerül. [17] Az alperes igazgatóságának
  3. április
  4. napján kelt 2023.04.06/
  5. számú határozata szerint „a Társaság 6/
  6. (XII. 31.) számú határozatba foglalt közgyűlési döntésre tekintettel felszólítottuk felperes részvényest, hogy pénzbeli szolgáltatás útján a társaság részére 2.418.000 forint pótbefizetést teljesítsen, és befizetésének törvényes eredetét megfelelően igazolja. A többszöri felhívásnak felperes részvényes szabályszerűen nem tett eleget, ezért tájékoztattuk a részvényest a lehetséges jogkövetkezményekről is. Mivel felperes a megfelelő igazolásokat továbbra sem nyújtotta be, a Társaság úgy tekinti, hogy a 6/
  7. (XII. 31.) számú határozatban, valamint a
  8. január 6-án kelt levélben foglalt fizetési kötelezettségének határidőben nem tett eleget, így a megfelelő igazolások teljesítésének az elmaradása a pótbefizetés teljesítésének elmaradásának tekintendő – mivel azt a Társaság nem tarthatja nyilván pótbefizetésként – és a Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló
  9. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezése szerinti jogkövetkezményeket alkalmazza a részvényessel szemben. A Ptk. 3:
  10. §-a és a 3:99/A. §
(4)bekezdése rendelkezésének megfelelően a Társaság 30 napos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólította felperes részvényest a jogszabályszerű teljesítésre, a 30 napos határidő eredménytelenül telt el, így határozattal megállapítjuk, hogy felperes részvényes tagsági jogviszonya, azaz a részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő nappal, a
  1. napon, azaz
  2. április
  3. napján a törvény erejénél fogva megszűnt”. [18] Az alperes igazgatóságának elnöke a
  4. április 14-én kelt levélben a
  5. március 7-ei levélben írottakat megismételve állította, hogy a felperes által befizetett összeg és az annak eredete igazolására csatolt okirat nem felelt meg a Hpt.
  6. § és
  7. §-ában foglalt feltételeknek. A rendelkezésre bocsátott pénzeszközök „törvényessége” nem tekinthető igazoltnak. Hivatkozott a
  8. február 24-i és március 27-i levélre azzal, hogy ezekre nem érkezett válasz, így figyelemmel a többszöri felszólításra, valamint arra, hogy a megfelelő igazolásokat a felperes nem nyújtotta be, a társaság úgy tekinti, hogy a felperes a 6/
  9. (XII.31.) számú határozatban, valamint a
  10. január 6-án kelt felhívásba foglalt fizetési kötelezettségének határidőben nem tett eleget, így a hivatkozott igazolások teljesítésének Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 8 elmaradása a pótbefizetés teljesítése elmaradásának tekintendő, és a társaság a Ptk. rendelkezése szerinti jogkövetkezmények alkalmazására kényszerül a felperessel, mint részvényessel szemben. Hivatkozott a Ptk. 3:
  11. §-ára és a 3:99/A. §
(4)bekezdésére azzal, hogy a felperes mulasztására figyelemmel tagsági jogviszonya, azaz a részvényesi jogviszonya a jogszabály szerinti határidő lejártát követő napon, azaz
  1. április 6-án a törvény erejénél fogva megszűnt. Tájékoztatta a felperest arról is, hogy részvényesi jogviszonyának a törvény erejénél fogva történő megszűnését a társaság igazgatósága a 2023.04.06/
  2. számú határozatával állapította meg. [19] A felperes jogi képviselője a
  3. április 17-én kelt levélben – részletesen kifejtve – közölte az alperessel, hogy a felperes a társaság szervének
  4. március 30-án kelt döntését, amely szerint az ügyvezetés a felperes által teljesített pótbefizetést az ugyanott rögzített indokolással nem fogadja el, vitatja és megalapozatlannak tartja, egyúttal tagságát változatlanul fennállónak tekinti. [20] Az elsőfokú bíróság határozatának jogi indokolásában a Ptk. 3:
  5. §-ára, 3:
  6. §
(1)bekezdésére, és a 3:37. §
(1)bekezdésére utalva kifejtette, hogy a keresetben megjelölt, az igazgatóság elnöke által írt levél tájékoztatást tartalmazott, nem szerepelt benne, hogy a felperes mulasztása alapján a társaság a tagsági jogviszonyt megszűntnek tekintette volna. Ugyanakkor maga a levél nem minősül társasági határozatnak, mivel annak aláírója nem tekinthető olyan személynek, aki a Ptk. 3:35. §-a szerint támadható határozat meghozatalára jogosult, figyelemmel a Ptk. 3:282. §
(1)bekezdésében foglaltakra is, amely szerint a részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság látja el, továbbá az alperes
  1. május 31-én kelt alapszabályának
  2. pontjára, amelynek megfelelően a társaság ügyvezetéseként igazgatóság működik és a társaságot az igazgatóság tagjai képviselik. Az igazgatóság elnöke által írt levél a fentiekre figyelemmel nem tekinthető az ügyvezetést ellátó igazgatóság által hozott határozatnak, így annak felülvizsgálata a Ptk. 3:
  3. §-a szerint nem kérhető. Minderre figyelemmel a felperes első keresetét elutasította. [21] Az igazgatóság 2023.04.06/
  4. számú határozatának hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelem tekintetében elsődlegesen abban foglalt állást, hogy a felperes a keresetét a Ptk. 3:
  5. §
(1)bekezdésében rögzített határidőn belül terjesztette-e elő, amellyel összefüggésben azt vizsgálta, hogy az alperes érdemi ellenkérelmének a mellékleteként becsatolt,
  1. április 6-án kelt határozatról a felperes mikor szerzett vagy szerezhetett volna tudomást. Rögzítette, hogy az alperes maga sem állította, hogy a határozatot a felperesnek megküldte, arra hivatkozott, hogy az alperes igazgatósági elnöke
  2. április 14-én kelt levelében tájékoztatta a felperest a társaság igazgatóságának 2023.04.06/
  3. számú határozatáról azzal, hogy abban a felperes részvényesi jogviszonyának törvény erejénél fogva történő megszűnését megállapították. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésére utalva rögzítette, hogy a hivatkozott határozat felperessel való közlése az érdemi ellenkérelem mellékleteként való megküldéséig nem történt meg, ugyanis az igazgatóság elnökének
  1. április 14-ei levele kizárólag tájékoztatást tartalmazott, így nem minősül a határozat címzettel való közlésének. Minderre figyelemmel arra az álláspontra jutott, hogy a felperes a keresetét a jogszabályban meghatározott határidőn belül nyújtotta be. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 9 [22] Vizsgálta az alperes azon állítását is, hogy a felperes tagsági jogviszonya
  2. április 6-án a törvény erejénél fogva megszűnt, ezért nem tekinthető perindításra jogosult személynek. Rögzítette, hogy a pótbefizetés elmulasztásának következményeként történő tagsági jogviszony megszűnése körében kialakított bírói gyakorlat szerint a tagsági jogviszony teljesítés hiányában ex lege bekövetkező megszűnéséről adott tájékoztatás esetében nem az ügyvezető döntésétől függ a törvényi jogkövetkezmény beállta, azonban, ha a felek között a teljesítés tekintetében vita van, az ügyvezető tagsági jogviszony megszüntetéséről tett nyilatkozata idő előtti. A legsúlyosabb törvényi jogkövetkezmény ugyanis nem állhat be azt megelőzően, hogy a tag és a társaság közötti jogvita eldőlne. Ebből kiindulva az ügyvezetésnek a tagsági jogviszony megszüntetéséről szóló közlése nem minősül társasági határozatnak, ha azonban a tag felszólítás alapján teljesít, de azt a társaság nem fogadja el, és erről tájékoztatja a tagot, e döntés társasági határozatnak minősül, ami társasági határozat felülvizsgálata iránti perben támadható. A felek egybehangzó nyilatkozata, valamint a becsatolt levelezés és átutalási bizonylat alapján megállapította, hogy a felperes a 6/
  3. (XII. 31.) számú határozattal elrendelt pótbefizetési kötelezettségének
  4. január 25-én eleget tett, ezért az eljárás lefolytatása nélkül nem állapítható meg a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése szerinti jogkövetkezmény bekövetkezése és a felperesi tagsági jogviszony törvény erejénél fogva való megszűnése, így a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján a per megszüntetésének nem volt helye. [23] Az alperes igazgatósága 2023.04.06/1. számú határozata tartalmának érdemi vizsgálata körében a Ptk. 3:99/A. §
(1)bekezdéséből, továbbá a társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályának a pótbefizetésekre vonatkozó 6. pontjából indult ki. A pótbefizetést elrendelő 6/2022. (XII. 31.) számú határozattal és annak teljesítésével összefüggésben utalt a Ptk. 3:98. §-ára, továbbá az alperes igazgatósága elnökének leveleiben felhívott Hpt. 125. §
  1. a)és
  2. b)pontjára, a 126. §-ra, a 131. §-ra és a 6. §-ban foglaltakra. Rögzítette, hogy a Hpt. hivatkozott rendelkezései a befolyásoló részesedés megszerzésére vagy meghatározott tulajdoni hányad átlépésre tartalmaznak előírásokat. Ugyanakkor a Ptk. 3:99/A. §
(2)bekezdése szerint a pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. Ebből következően a felperes a pótbefizetés teljesítésével nem szerzett befolyásoló részesedést az alperesi társaságban és a meghatározott tulajdoni hányadot sem lépte át, így rajta a Hpt.-ben megfogalmazott feltételek nem kérhetők számon, a pótbefizetés teljesítéskor többletkötelezettsége nem állt fenn. [24] Összességében megállapította, hogy a felperes a pótbefizetési kötelezettségét a megjelölt összeg átutalásával teljesítette, a pénzügyi forrás törvényességének igazolására jogszabályi előírás hiányában nem volt köteles, ilyen kötelezettséget a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat sem írt elő a számára. Minderre figyelemmel az alperesnek a felperest további iratok szolgáltatására kötelező felhívásának elmulasztására alapított 2023.04.06/
  1. számú igazgatósági határozata jogsértő volt, ezért azt hatályon kívül helyezte. [25] Az alperes a fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 10 Másodlagosan az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Rögzítette, hogy amennyiben az elsődleges fellebbezési kérelmének nem ad helyt az ítélőtábla, úgy a másodlagos kérelem körében nem vitatja a felperesi kereset elutasítására vonatkozó rendelkezéseket. Kérte a felperes másodfokú perköltségben való marasztalását [26] A fellebbezést megalapozó tények körében változatlanul vitatta a felperes azon állítását, hogy a pótbefizetés elrendelésére vonatkozó közgyűlési határozatnak eleget tett és a pótbefizetést teljesítette arra is figyelemmel, hogy a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat nem tartalmazott rendelkezést a pótbefizetésként rendelkezésre bocsátandó pénzösszeg eredetének igazolására vonatkozóan. Ezzel összefüggésben hangsúlyozta, hogy a felperes mint az alperes korábbi vezető tisztségviselője ismerte a pénzügyi vállalkozások vonatkozásában a rendelkezésre bocsátott összegek törvényes eredetének igazolására irányadó jogszabályi rendelkezéseket, ugyanakkor a közgyűlési határozatnak nem kötelező tartalmi eleme a jogszabályok tartalmáról szóló tájékoztatás. A felperes sem a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozattal, sem a felhívással szemben nem élt a jogszabályok által biztosított keretek között jogorvoslattal, így ennélfogva sem a közgyűlési határozat tartalma, sem az alperes
  2. február 24-én kelt felszólítása, illetve annak tartalma nem vizsgálható. [27] Hangsúlyozta, hogy az elsőfokú ítéletben rögzítettekkel szemben a
  3. április 14-én kelt levelében nemcsak a március 7-i levélben írottakat ismételte meg, hanem az igazgatóság
  4. április 6-án kelt 2023.04.06/
  5. számú határozatának pontos tartalmáról is tájékoztatta a felperest. Ebből következően megállapítható az, hogy a határozatban foglalt ténymegállapítás, a felperes tagsági jogviszonyának a törvény erejénél fogva történő megszűnésének közlése április 14-én megtörtént, de a határozatban foglalt indokolást már a
  6. március 7-i levél is tartalmazta. [28] Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes a támadott alperesi döntésről
  7. március 30-án értesült, azaz ezen időponttól számított harminc napon, mint jogvesztő határidőn belül lett volna lehetősége azzal szemben jogorvoslattal élni a Ptk. 3:
  8. §-a értelmében. Ehhez képest a felperes az első kereseti kérelmét határidőn belül, míg a második kereseti kérelmét a jogvesztő határidőn túl,
  9. július 28-án terjesztette elő. A törvényszék – annak ellenére, hogy a felperesi tudomásszerzés napját
  10. március 30-ában jelölte meg – az elkésett felperesi kereseti kérelemnek helyt adott. [29] Valótlannak tartotta a felperes azon állítását, hogy a keresetváltoztatás előterjesztésének időpontjáig nem ismerte az alperesi határozat tartalmát, mert a határozatot az alperes a felperessel nem közölte arra is figyelemmel, hogy a felperes a saját maga által előadottak szerint is a döntés tartalmát már
  11. március 30-án megismerte, amit a becsatolt levelek is alátámasztanak. [30] Fenntartotta az alaki védekezés körében előadottakat, elsődlegesen kérte a per megszüntetését a polgári perrendtartásról szóló 2016.évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 11 Pp.)
  12. §
(1)bekezdés a) pontja és a Pp. 176. §
(1)bekezdése f) pontja alapján tekintettel arra, hogy a felperes a pert nem a Ptk. 3:
  1. §-a szerinti határozattal szemben indította. Mivel álláspontja szerint az alperes igazgatóságának a keresetben megjelölt
  2. március 30-án kelt határozata nem létező határozat, így azzal szemben felülvizsgálati eljárás nem kezdeményezhető. Amennyiben ezen védekezése megalapozatlan és az igazgatósági tájékoztató levél a társaság szerve által hozott határozatnak minősül, úgy másodlagosan azért kérte a Pp.
  3. §
(1)bekezdés a) pontja és a Pp. 176. §
(1)bekezdés
  1. e)és
  2. g)pontjai alapján a per megszüntetését, mert a felperes a Ptk. 3:35. §-a szerinti határozattal szemben perindításra nem jogosult személy, ugyanis a felperes tagsága 2023. április 6-án törvény erejénél fogva megszűnt, amit az alperes igazgatósága a 2023.04.06/1. számú határozatával állapított meg és ezt a határozatot a felperes 2023. április 17-én kézhez vette. A 30 napos jogvesztő határidőn belül azzal szemben nem élt jogorvoslattal, így nem indíthat peres eljárást. Ekörben hivatkozott a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdésére is. Álláspontja szerint ezen kereseti kérelem tekintetében az eljárás megszüntetésének lett volna helye, nem pedig a kereset elutasításának. [31] Hangsúlyozta, hogy a megszüntetés iránti kérelem elbírálására és annak részletes indokolására az ítéletben sem került sor maradéktalanul annak ellenére, hogy a Pp. 191. §
(2)bekezdése alapján a megszüntetés iránti kérelem elbírálására már az ellenkérelem benyújtását követően, azaz a felperes keresetváltoztatása előtt köteles lett volna a törvényszék. Megítélése szerint a Pp. 191. §
(2)bekezdésében foglalt kötelezettség teljesítésének elmulasztása súlyos eljárási szabálysértés, ami arra vezetett, hogy a felperes megváltoztatta a keresetét. Kiemelte, hogy a pergátló kifogások elbírálására a perfelvétel során lehetősége volt a törvényszéknek, erről azonban nem határozott, még az ítéletben sem. Amennyiben a megszüntetés iránti kérelem megalapozott, az a teljes perre kihat, így a másodlagos kereseti kérelem elbírálására nem lett volna lehetőség. [32] Nem vitatta az elsőfokú bíróság azon álláspontját, hogy az igazgatóság elnöke által a felpereshez intézett 2023. március 30-ai levél nem tekinthető felülvizsgálat tárgyát képező társasági határozatnak, azonban hangsúlyozta, hogy az tartalmazta a későbbi tagsági jogviszony megszűnésének az indokait. [33] Álláspontja szerint a felperes másodlagos kereseti kérelmében való döntés tekintetében az elsőfokú bíróság megsértette a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében foglaltakat is, hiszen ez a kereseti kérelem elkésett. Kiemelte azon következetes álláspontját, hogy a támadott határozat tartalmát a
  1. április 14-i leveléből a felperes megismerte, mivel az a keresetkiegészítésben támadott igazgatósági határozat teljes tartalmát rögzíti. A Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdésére figyelemmel hangsúlyozta – a BH
  2. számú határozatra utalva –, hogy a perindítás szubjektív határideje kezdetét veszi nemcsak a tényleges tudomásszerzéssel, hanem akkor is, amikor a határozat megtámadására jogosult kellő gondosság, kellő körültekintés mellett tudomást szerezhetett volna a megtámadható határozatról. Utalt a Kúria BH
  4. számú eseti döntésében foglaltakra is és kiemelte, hogy a jogi személy határozata bírósági felülvizsgálatára irányuló kereset előterjesztésére rendelkezésre álló szubjektív határidő kezdő időpontja az a nap, amikor arról a felperes tudomást szerzett vagy szerezhetett, ekörben a határozat szabályszerű közlésének időpontja nem irányadó. Sérelmezte, hogy a törvényszék nem vizsgálta ezen hivatkozását. Hangsúlyozta, hogy a felperes az alperesi igazgatóság határozatáról legkésőbb
  5. április 17-én tudomást szerzett. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 12 [34] Megítélése szerint a fent kifejtettekre figyelemmel a felperes valótlanul állította, hogy a támadott határozatot, annak tartalmát nem ismeri, ezért tévesnek tartotta az elsőfokú bíróság azon megállapítását, hogy a kereset kiegészítéssel támadott határozat megküldésére, az arról való tudomásszerzésre a Ptk. 3:
  6. §
(1)bekezdése szerinti írásbeliségi szabályok vonatkoznak, továbbá tévesen rögzíti, hogy a határozat közlése az érdemi ellenkérelem mellékleteként való megküldésig nem történt meg. A kialakult egységes bírói gyakorlat szerint a határozatról való tudomásszerzést a jogszabály nem köti alakisághoz, az többféle módon is megtörténhet. Annak van jelentősége, hogy a tag értesült-e vagy kellő gondosság mellett értesülhetett-e a határozat meghozataláról és annak szövegét, tartalmát megismerte-e. A fentiekre figyelemmel hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróságnak a keresetváltoztatást figyelmen kívül kellett volna hagynia, arról nem dönthetett volna, hiszen az egyértelműen elkésett. [35] Rámutatott arra is, hogy a felperes a keresetében nem jelölte meg azon jogszabályhelyet vagy rendelkezést, amely a Ptk. 3:
  1. §-a alapján a keresetének jogalapját jelentette, nevezetesen azt, hogy az adott határozat mely jogszabályba vagy szerződéses rendelkezésbe ütközik. A későbbiekben viszont erre már nincsen lehetősége, hiszen a kereset előterjesztésére nyitva álló 30 napos igényérvényesítési határidő alatt megjelölt okok képezhetik a peres eljárás tárgyát, a határidő letelte után megjelölt további jogsérelmek érdemben nem vizsgálhatók. [36] Összességében hangsúlyozta, hogy a második kereseti kérelem elbírálása körében nem vizsgálható a pótbefizetést visszautasító tájékoztatás tartalma vagy jogszerűsége. Álláspontja szerint amennyiben viszont a törvényszék arra az álláspontra jut, hogy a keresetváltoztatás, azaz a másodlagos kereseti kérelemmel támadott határozat a Ptk. 3:
  2. §-a szerinti eljárás tárgyát képezheti, úgy ennek megfelelően vizsgálnia kellett volna a törvényes forrás vizsgálatára vonatkozó alperesi jogosultságot és kötelezettséget is. Ezt azonban nem tette meg, megsértve ezzel az anyagi pervezetés kötelezettségét is, hiszen az elsőfokú eljárás során nem tájékoztatta az alperest, hogy a törvényes forrás igazolására vonatkozó kötelezettség nem teljesítése körében a bizonyítási kötelezettség őt terheli. Sérelmezte azt is, hogy az elsőfokú bíróság nem hozta a felek tudomására a felperes másodlagos kereseti kérelmének befogadását, ezért nem rendelkeztek tudomással arról, hogy szükséges az alperesi levél jogszerűségének, esetleges jogellenességének a vizsgálata, és a tényállítások bizonyítása. [37] Utalt a Pp.
  3. §
(2)bekezdésében foglaltakra és állította, hogy a felperes a keresetben a teljesített befizetés törvényes forrásáról és a pénzügyi gazdasági helyzetének megfelelőségéről nem tett tényállítást, bizonyítékot nem ajánlott fel, ezáltal a törvényszék a kereseti kérelmen túlterjeszkedve állapította meg a kereset kiegészítéssel támadott határozat jogellenességét és helyezte azt hatályon kívül. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 13 [38] Hangsúlyozta, hogy a pótbefizetés elrendelése jogszerű és hatályos volt, ezáltal a felperesnek kötelezettsége keletkezett, amely nem csupán a pótbefizetés teljesítésére, de a befizetett összeg, a pénz törvényes forrásból való rendelkezésre bocsátására és annak igazolására is kiterjedt. Bármely kötelezettség akár a fizetés teljesítése, akár a törvényes forrás igazolásának a hiánya a pótbefizetés nem teljesítését jelenti, amely kötelezettség elmulasztása a tag tagsági jogviszonyának megszűnését vonja maga után a törvényi feltételek megléte esetén. Ezzel összefüggésben hangsúlyozta, hogy a felperes tagságát nem a keresetkiterjesztésben támadott igazgatósági határozat szüntette meg, hanem az a törvény erejénél fogva szűnt meg. [39] Álláspontja szerint az elsőfokú ítéletben foglaltakkal szemben annak van jelentősége, hogy a felperes már befolyásoló részesedéssel rendelkező tag volt a
  1. december 31-én hozott pótbefizetést elrendelő határozat és a fizetési kötelezettség beálltának időpontjában, így rá mint a meglévő befolyásoló részesedéssel rendelkező tagra vonatkozó jogszabályi feltételek fennállását vizsgálta és állapította meg azok hiányát. A befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonosok tekintetében a törvény egyedi követelményeket tartalmaz, amelynek körében a Hpt.
  2. §-ára, a
  3. §-ára, és a
  4. §-ában foglaltakra hivatkozott. Hangsúlyozta, hogy mindezen feltételek megléte, azok vizsgálata nem csak jogosultsága, de kötelezettsége is. Már az ellenkérelmében rögzítette, hogy kellő részletességgel és a vonatkozó jogszabályok felhívásával tájékoztatta a felperest ekörben. [40] Hangsúlyozta azt is, hogy a felperessel mint tulajdonossal szembeni követelmény az is, hogy jó üzleti hírnévvel rendelkezzen. Ezzel szemben rámutatott a Készenléti Rendőrség Nemzeti Nyomozóiroda Vagyonvisszaszerzési Hivatal Nyomozó Osztálya által az alperes részére küldött 29022/267/2019.bü. számú határozatára, amely kimondja, hogy a NAV középdunántúli Bűnügyi Igazgatósága bűnszervezetben, üzletszerűen elkövetett jelentős vagyoni hátrányt okozó költségvetési csalás bűntett elkövetésének gyanúja miatt a felperes és társai ellen folyamatban lévő büntető üggyel párhuzamosan folytatott vagyonvisszaszerzési eljárásban a felperes részvényeinek zár alá vételét rendelte el. [41] Megítélése szerint a pénzügyi forrás törvényes eredetének vizsgálata során elsődlegesen abban kell állást foglalni, hogy az adott összeg törvényes forrásból származik-e, valamint abban, hogy ezen összeg a szerződés és a felhasználás időpontjában is a rendelkezésre állt. Álláspontja szerint – hivatkozva Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság K.30.870/2016/
  5. szám alatti határozatára – amennyiben nem bizonyítható a részesedésszerzéshez felhasznált pénzeszközök eredetének törvényessége, a Hpt.
  6. §
(2)bekezdés b) pontja alapján felállított törvényi vélelemnek megfelelően a felperes pénzügyi intézményre gyakorolt befolyása veszélyeztetheti a pénzügyi intézmény prudens tagi irányítását. Összességében megállapította, hogy a felperes által csatolt okiratok – a többszöri tájékoztatás ellenére – nem voltak elegendőek arra, hogy a felperes pénzügyi-gazdasági helyzetét megfelelőnek minősítse és a törvényes forrás igazolásához sem. [42] A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte, továbbá az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 14 [43] Álláspontja szerint az elsőfokú ítélet érdemben helyes, a határozat alapjául szolgáló tényeket, körülményeket helytállóan értékelve megalapozott határozatot hozott az elsőfokú bíróság. A fellebbezésben megjelölt anyagi és eljárásjogi jogszabálysértések nem állapíthatók meg. Az elsőfokú bíróság az irányadó jogszabályokat helyesen értelmezte, a bizonyítékokat okszerűen mérlegelte, amelyek alapján érdemben helyes döntést hozott. Ugyanakkor eleget tett az eljárás során az anyagi pervezetési kötelezettségének és az indokolási kötelezettségének is. [44] Előrebocsátotta, hogy a keresetét az alperes
  1. március 30-i tájékoztatása ellen is előterjesztette mint legfőbb szervi határozat felülvizsgálata iránt, annak alaki kellékhiánya ellenére is, miután abban került visszautasításra a pótbefizetés a forrásigazolás sikertelensége okán. [45] Állította, hogy a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozatnak maradéktalanul eleget tett, annak összegét megfizette. Az alperes igazgatósága annak ellenére szüntette meg a tagsági jogviszonyát, hogy a fizetési kötelezettségét teljesítette, ugyanakkor olyan indok alapján, amelyet az eredeti, a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat nem tartalmazott és amelynek jogszabályi alapja sem volt. Megjegyezte, hogy az alperes a teljesített pótbefizetést a mai napig nem fizette vissza, azzal nem számolt el, így az alperes maga sem tekinti megszűntnek a felperes tagsági jogviszonyát. [46] Megítélése szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat nem írta elő az alperes legfőbb szerve számára a pótbefizetés törvényes forrásának vizsgálatát. Ugyanakkor mivel a pótbefizetés nem minősül részesedés szerzésnek, ennek hiányában az alperesi legfőbb szerv a Hpt. alapján sem volt jogosult semmilyen eljárásra, ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította. [47] Megalapozatlannak tartotta azon alperesi előadást, hogy a 2023.04.06/
  2. számú határozatról tájékoztatta a felperest. Nem értelmezhető ekörben az sem, hogy a határozatban foglalt indokolást a
  3. március 7-i alperesi levél is tartalmazta arra is figyelemmel, hogy ebben az időpontban a perbeli közgyűlési határozat nem is létezett, ennélfogva annak közlése, de az arról való tájékoztatás is fogalmilag kizárt. [48] Tévesnek tartotta az alperesnek a pótbefizetés nem teljesítéséről szóló döntéssel kapcsolatos értesülése vonatkozásában kifejtett okfejtését is. Hangsúlyozta, hogy
  4. március 30-án csak arról értesült, hogy az alperesi közgyűlés a forrásigazolást nem fogadja el. Ez a döntés ugyanakkor a tagsági jogviszony megszűnéséről nem szólt, így ez alapján nem állapítható meg, hogy a tagsági jogviszony megszűnéséről felperes már ekkor értesült volna és ezért a perbeli közgyűlési határozat ellen
  5. július 28-án előterjesztett keresete elkésett. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 15 [49] Hangsúlyozta, hogy az alperesi ellenkérelem közlésével kapta kézhez az igazgatóság 2023.04.06/
  6. számú határozatát, azt az alperes korábban nem közölte, mivel a fellebbezésben foglaltakkal szemben a
  7. április 14-i átiratával azt nem küldte meg. Hangsúlyozta, hogy ezt az alperes a perben sem állította. Megítélése szerint az alperes ezen álláspontja olyan érvelés, amely ellenkérelem-változtatásnak minősül és a Pp.
  8. §
(1)bekezdése alapján ennek nincs helye. [50] A
  1. április 14-i alperesi levéllel kapcsolatban kiemelte, hogy az csupán a határozat tényét tartalmazta, azonban annak pontos és részletes tartalmát, indokolását nem. E körben utalt a BH
  3. számú határozatra és több eseti döntésre. Rámutatott arra is, hogy nem áll fenn a tudomásszerzés esete sem, hiszen amennyiben az alperes a határozatot semmilyen módon nem közölte vele és nem küldte meg, akkor nem vitásan nem vált számára megismerhetővé. A „tudomást szerezhetett” volna fordulat annyit jelenthet, hogy az adott személy az adott dolog megismerésétől nem volt elzárva, csak önhiba okán arra nem került sor. A perbeli esetben azonban ez nem áll fenn az igazgatósági határozat közlésének hiánya okán. Az alperes által hivatkozott levél az előzmények összefoglalását tartalmazza az abból levont azon következtetéssel, hogy a felperes tagsági jogviszonya megszűnt, ami semmiképpen sem tekinthető az igazgatósági határozat részletes ismertetésének, amely alapján a tudomásszerzés megvalósulhatott volna. Nem változtat ezen az sem, hogy a megelőző alperesi levelek tartalmaztak utalást a jogkövetkezményekre. Összességében hangsúlyozta, hogy csupán a határozat tényéről szerzett tudomást, annak tartalmáról nem, ezért ezen határozattal szemben változatlanul fennálltak a Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdésében foglalt feltételek, mivel a kereset előterjesztésére nyitva álló szubjektív határidő is az ellenkérelem közlésével kezdődött meg, ekként a közgyűlési határozat elleni kereset nem késett el, azt határidőben terjesztette elő, ezért permegszüntetésnek a határidő elmulasztása okán nem volt helye. [51] A 2023. március 30-i irat vonatkozásában hangsúlyozta, hogy nem áll fenn a Pp. 176. §
(1)bekezdés f) pontjában rögzített, az alperes által hivatkozott megszüntetési ok, mivel az irat határozati formájának és jellegének mérlegelése a per érdemére tartozó kérdés, és nem visszautasítási ok. Visszautasítási ok hiányában a Pp. 191. §
(2)bekezdésének és a Pp. 240. §
(1)bekezdésének megfelelő megszüntetésnek sem volt helye az elsőfokú eljárásban. Álláspontja szerint a kereseti kérelmek érdemi elbírálása egyúttal az alaki védekezés tárgyában való állásfoglalás is, ezért nem áll fenn eljárási szabálysértés. [52] Hangsúlyozta, hogy a rendelkezésre álló adatok értelmében az alperesi álláspont szerint a tagsági jogviszonya nem a pótbefizetést elrendelő legfőbb szervi határozat nemteljesítése miatt szűnt meg, hiszen azt teljesítette, hanem a közgyűlési határozat szövegén túlmenően az alperes igazgatósága által állított olyan többlet feltétel nem teljesítése miatt, amelyet az alapul fekvő közgyűlési határozat nem tartalmazott és amelyről az alperesi igazgatóság határozatot hozott. Álláspontja szerint irányadó e körben azon elsőfokú bíróság által is osztott bírói gyakorlat, hogy ha a vitatott határozat jogszabályba ütköző voltától függ, hogy a felperes tagsági jogviszonya a per folyamatban léte alatt jogszerűen megszűnt-e, akkor Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 16 a per megszüntetésének a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján nem állnak fenn a feltételei. Az ezzel ellentétes álláspont a jogorvoslati jog kiüresítését jelentené. E körben a BH
  2. számú eseti döntésben foglaltakra hivatkozott. [53] Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság az anyagi pervezetési kötelezettségének eleget tett, a jogvita kereteit megfelelően meghatározta, az alperes a perfelvételi nyilatkozatait koherensen megtette, bizonyítási indítványként okiratokat bocsátott rendelkezésre, tehát nem voltak hiányosak a nyilatkozatai. E körben tehát nem volt szükséges a bírói közrehatás. A szolgáltatott peranyagból, valamint az alperes által hivatkozott jogszabályokból további bizonyítás nélkül is megállapítható volt a per tárgya. Az elsőfokú bíróság felfüggesztette a második kereseti kérelemmel érintett legfőbb szervi határozat végrehajtását, ennélfogva a kereseti kérelem befogadottnak tekinthető, amiről az alperes is értesült, ezért a perfelvételi nyilatkozatait erre tekintettel tehette meg. Téves azon alperesi okfejtés, hogy a forrás törvényessége tekintetében külön bizonyítást kellett volna lefolytatni, hiszen a határozat jogsértő vagy jogszerű jellege tárgyában enélkül is a rendelkezésre álló adatok alapján állást lehetett foglalni, ugyanakkor mindezek alapján a kereseti kérelmen való túlterjeszkedés sem állapítható meg az elsőfokú bíróság terhére. [54] Rámutatott arra, hogy a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdése szerinti tagsági jogviszony törvény erejénél fogva történő megszűnéséről nem kell határozatot hozni, ellene felülvizsgálat sem kezdeményezhető. A pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat kizárólag a pótbefizetés elrendeléséről és a teljesítés határidejéről szól, abban többletfeltétel nincs a Ptk. 3:
  1. §-a és 3:99/A. §-a alapján. Ennél fogva a társaság ügyvezetősége kizárólag arra jogosult, hogy a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése esetén felhívja a tagot annak teljesítésére, majd megállapítsa az esetleges nem teljesítés tényét és annak következményeként a tagsági jogviszony megszűnését. Az ügyvezetés csupán tehát tényeket tanúsít, mérlegelésre nincs jogosultsága, minderre figyelemmel nem minősül határozatnak a tagsági jogviszony megszűnésének megállapítása, ugyanis ez nem tartalmaz semmilyen döntést. [55] A forrás eredetének vizsgálata a pótbefizetést elrendelő közgyűlési határozat vonatkozásában többletelemnek minősül, abban az nem szerepel. Ugyanakkor Hpt.
  2. §-a, valamint a 125-
  3. §-a alapján sem jogszerű, hiszen a pótbefizetés nem részesedés szerzés, az a tag részesedését nem növeli. Az a tény, hogy a felperes egyébként már rendelkezik részesedéssel az alperesben, nem teremt jogalapot a forrás vizsgálatára a pótbefizetés kapcsán, mert a meglévő részesedése már korábban a felügyeleti hatóság által jóváhagyásra került és az a pótbefizetéssel nem változott. Rámutatott arra, hogy a Hpt.
  4. §-ának megsértése esetén az MNB felügyelet jogosult eljárni, nem pedig az alperes ügyvezetése, ez alapján az ügyvezetés döntést, határozatot a taggal szemben nem hozhat. [56] Kifejtette azt is, hogy a 2023.04.06/
  5. számú igazgatósági határozat nem vitásan felülvizsgálat tárgyát képezhette, ugyanakkor a fent kifejtettek szerint a kereshetőségi joga kétségtelenül fennáll. Figyelemmel kell lenni arra is, hogy a Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdése szerinti jogkövetkezmény csak akkor áll be, ha a pótbefizetés elrendelése jogszerű volt, illetve jogszerűen elrendelt pótbefizetés elmulasztása esetén is csak akkor, ha a Ptk. 3:
  1. §-ban Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 17 foglaltak teljesülnek. A jogellenesen elrendelt pótbefizetés nem teljesítése nem eredményezheti a tagsági jogviszony ex lege megszűnését. A közgyűlésnek a létesítő okirat 9.
  2. pontjába és a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés rendelkezésébe ütköző összehívása folytán sem következhetett be a felperes tagsági jogviszonyának megszűnése figyelemmel a Ptk. 3:98. §
(2)bekezdésére és a 3:99/A. §
(4)bekezdésére is. [57] Az alperes fellebbezése nagyobb részben megalapozott. [58] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont jogi következtetésével és döntésével a Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet. [59] Az alperes elsődleges fellebbezési kérelme körében az ítélőtábla az eljárásjogi felülbírálati jogkörét gyakorolva azt vizsgálta, hogy az alperes által előterjesztett alaki kifogások elbírálása körében történt-e eljárási szabálysértés. [60] Téves az alperes azon fellebbezési érvelése, hogy indokolt a per megszüntetése a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja és a Pp. 176. §
(1)bekezdése f) pontja alapján tekintettel arra, hogy az alperes igazgatóságának a keresetben megjelölt
  1. március 30-án kelt határozata nem létező határozat, így azzal szemben peres eljárás nem kezdeményezhető. Rámutat az ítélőtábla arra, hogy a bírósági úton nem érvényesíthető követelések tekintetében a Pp.
  2. §
(1)bekezdés f) pontjára alapítottan az eljárás megszüntetésének akkor van helye, ha a követelés bíróság előtt történő érvényesítését jogszabály zárja ki (PK.171.). Jelen esetben a Ptk. 3:
  1. § értelmében kérhető a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata. Annak megítélése, hogy a keresetben megjelölt határozat a jogi személy határozatának minősül-e vagy sem, anyagi jogszabályon alapul és ezért a per érdemére tartozik, az nem értelmezhető az alperes által hivatkozott eljárás megszüntetése körében – ahogyan arra a felperes is hivatkozott fellebbezési ellenkérelmében. Az elsőfokú bíróság a fentieknek megfelelően érdemben vizsgálta a keresetben megjelölt
  2. március 30-i határozat határozati minőségét ([23-25] bekezdések), és ebből kiindulva utasította el a felperes első keresetét. [61] Annyiban megalapozott az alperes álláspontja, hogy az elsőfokú bíróság az alperesnek a Pp.
  3. §
(1)bekezdés a) pontjára és a Pp. 176. §
(1)bekezdése f) pontjára alapított eljárás megszüntetése iránti kérelméről a Pp. 191. §
(2)bekezdésében foglaltak ellenére sem az eljárás folyamán, sem az ítéletében nem döntött, azt nem indokolta meg. Azonban ez az eljárási szabályszegés a per érdemére nem hatott ki, hiszen a fentiek szerint az elsőfokú bíróság az alperes jogi érvelése körében a jogszabályoknak megfelelően érdemben döntött. [62] Megalapozatlan az alperesnek a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontjára és a Pp. 176. §
(1)bekezdés
  1. e)és
  2. g)pontjaira alapított eljárás megszüntetése iránti kérelme is. Kiemeli az ítélőtábla, hogy a tagi minőség hiánya, a tagsági jogviszony megszűnése nem érinti a felperes Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 18 jogképességét, nyilvánvalóan a felperes a Pp. 33. §-a szerint rendelkezik jogképességgel, ezért az alperes tévesen alapítja az alaki kifogását a Pp. 176. §
(1)bekezdés e) pontjára. [63] A perbeli legitimáció hiányának körében annyiban téves az alperesi hivatkozás, hogy ebben az esetben az eljárás megszüntetése nem a Pp. szabályain, hanem a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdésén alapulhat. Az elsőfokú bíróság a felperes tagi minőségének megszűnése körében helytállóan mutatott rá arra az ítéletének [30]-[32] bekezdéseiben, hogy olyan tartalmú taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben, ahol épp a vitatott taggyűlési határozat jogszabályba ütköző voltától függ, hogy a felperes tagsági jogviszonya a per folyamatban léte alatt jogszerűen megszűnt-e, a per megszüntetésének a Ptké. 10/A. §
(2)bekezdése alapján nem állnak fenn a feltételei arra hivatkozással, hogy a tagsági jogviszony épp a vitatott határozat jogkövetkezményeként szűnt meg. Az ezzel ellentétes álláspont a jogorvoslati jog kiüresítését jelentené (Kúria Gfv. VII.30.166/2020. megjelent: BH2021. 80.). [64] A fentiek szerint az elsőfokú bíróság az alperesnek a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontjára és a Pp. 176. §
(1)bekezdés
  1. e)és
  2. g)pontjaira alapított eljárás megszüntetése iránti kérelme körében is a jogszabályoknak megfelelően döntött. Az erre vonatkozó, a Pp. 191. §
(2)bekezdésének megfelelő alakszerű határozat hiánya a per érdemére nem hatott ki. [65] Minderre figyelemmel – a per érdemére kiható eljárási szabályszegés hiányában – az alperesnek az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése iránti kérelme megalapozatlan. [66] Az ítélőtábla ezért a másodlagos fellebbezési kérelem körében az anyagi jogi felülbírálati jogkörét elsődlegesen abból kiindulva gyakorolta, hogy az alperes másodlagos fellebbezési kérelme kifejezetten nem érintette az elsőfokú bíróságnak a kereset elutasítására vonatkozó rendelkezését. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az alperes
  1. március 30-i tájékoztatása ellen előterjesztett keresete körében tudomásul vette az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, miszerint ezen tájékoztatás nem minősül a legfőbb szerv határozatának. Minderre figyelemmel a feleknek a másodfokú eljárásban tett nyilatkozatai kijelölték az anyagi jogi felülbírálat kereteit, így az ítélőtábla csak a felperesnek a 2023.04.06/
  2. számú határozat felülvizsgálatára irányuló keresete tárgyában hozott elsőfokú érdemi döntést vizsgálhatta. [67] A 2023.04.06/I. számú határozattal összefüggésben előterjesztett második kereset tekintetében az elsőfokú bíróság tévesen jutott arra a következtetésre, hogy a felperes a keresetét a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésében rögzített határidőn belül terjesztette elő. Ugyanis a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése értelmében a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. Ezzel összefüggésben helytálló az alperesi fellebbezés jogi érvelése arra vonatkozóan, hogy e jogszabályhely – az elsőfokú bíróság által kifejtettektől eltérőn – nem a határozat szabályszerű közléséhez, hanem a tudomásszerzéshez köti a határidő kezdetét. A határozatról Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 19 való tudomásszerzést a jogszabály nem köti alakisághoz, az többféle módon is megtörténhet. Annak van jelentősége, hogy a tag értesült-e, illetve kellő gondosság mellett értesülhetett-e a határozat meghozataláról, és szövegét, tartalmát megismerte, megismerhette-e (Kúria Gfv.VII.30.491/2017/
  1. [16] bekezdése, megjelent: BH
  2. 121.). [68] A tudomásszerzés tekintetében megalapozatlanul állítja az alperes, hogy már a
  3. március 7-i, vagy a március 30-i levélből is tudomást szerzett a felperes a határozat tartalmáról. Nyilvánvalóan a határozat meghozatalát megelőzően nem következhet be az arról való tudomásszerzés ténye. Ugyanakkor helytállóan hivatkozik arra, hogy a
  4. április 14én kelt leveléből a felperes tudomást szerzett a támadott határozatról, hiszen – a fellebbezési ellenkérelemben kifejtettektől eltérően – a levélből nem csupán a határozat meghozatalának ténye ismerhető meg, hanem az abban rögzített tájékoztatás világosan tartalmazza a határozat számát, és annak tartalmát. Mindez egyben annak megállapítását is jelenti, hogy a perbeli határozatról való tudomásszerzés időpontja
  5. április 17., amely időponthoz képest a felperes a határozat felülvizsgálata iránti keresetét
  6. július 28-án, a Ptk. 3:
  7. §
(1)bekezdés értelmében elkésetten terjesztette elő, ezért a felperes keresete elutasítandó – figyelemmel a 4/
  1. PJE határozatban foglaltakra is. [69] A kereset fentiek szerinti megalapozatlansága okán az ítélőtábla nem vizsgálta a feleknek a pótbefizetés forrásigazolására, és az elsőfokú bíróság anyagi pervezetésére vonatkozó jogi érvelését. [70] Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a 2023.04.06/
  1. számú határozat felülvizsgálata iránt előterjesztett felperesi keresetet elutasította, a
  2. március 30-i határozat felülvizsgálatára irányuló kereset elutasítására vonatkozó elsőfokú rendelkezést – az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelem megalapozatlanságára tekintettel – helybenhagyta. [71] Az alperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a pervesztes felperes a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján köteles a pernyertes alperes első- és másodfokú perköltségét megtéríteni. Az alperes az elsőfokú perköltségét – mivel hivatkozásával ellentétben nem csatolta a megbízási szerződést és a költségjegyzéket – nem számította fel a Pp. 81. §-nak megfelelően, ezért arról az ítélőtábla a Pp. 82. §
(1)és
(3)bekezdés értelmében nem határozott. [72] A másodfokú perköltség körében az alperes az ügyvédi munkadíjának felszámítását a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: Ükr.)
  2. §-ára alapította, ennélfogva az ítélőtábla azt az Ükr.
  3. §
(3)és
(5)bekezdései alapján – a felszámításnak megfelelően – 60.000 forintban állapította meg, figyelembe vette továbbá az alperes által lerótt 48.000 forint fellebbezési eljárási illetéket is. A felperes által fizetendő összes másodfokú perköltség összege így 108.000 forint. Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.141/2024/4-II 20 Budapest, 2024. október 9. Dr. Buglyó Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Sági Zsuzsanna s.k. Dr. Benedek Szabolcs s.k. előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.