Gf.30241/2024/4 – Szegedi Ítélőtábla

(2)bekezdése az új tisztségviselő megválasztásához csak a társasági szerződés szövegének hatályosítását írja elő, tekintve, hogy ez nem társasági szerződés-módosításnak minősül, erről a tagoknak külön határoznia nem kell. Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.241/2024/

1. A felperes: felperes neve (címe) A felperes meghatalmazott jogi képviselője: Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd, címe) Az alperes: alperes neve (székhelye) Az alperes meghatalmazott jogi képviselője: Somogyi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Somogyi Henrietta ügyvéd, címe) A per tárgya: Társasági határozat felülvizsgálata Az elsőfokú bíróság neve és megfellebbezett határozatának a száma: Szegedi Törvényszék 20.P.20.092/2024/
2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: A felperes, 20.P.20.092/2024/
3. ÍTÉLET Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 2 Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS A tényállás [1] Az alperes főtevékenységként motor-turbina gyártásával foglalkozó, korlátolt felelősségű társasági formában működő gazdasági társaság, mindösszesen 20 millió forint névértékű jegyzett tőkével. Az alperesi társaság ügyvezetését és képviseletét önálló képviseleti joggal (ügyvezető 1 neve) ügyvezető látja el, aki egyben a társaság minősített többségi befolyással (86%) rendelkező tagja is. [2] A társasági szerződés 9.
4. pontja értelmében a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlésen minden tagnak az üzletrészéhez igazodóan minden 10 000 forintja után egy szavazata van. A
5. március 10-én kelt tagjegyzék szerint (ügyvezető 1 neve) 17 200 000 forint összegű törzsbetétéhez igazodóan 86%-os arányú üzletrésszel, (tag 1 neve) 1 000 000 forint összegű törzsbetétéhez 5% arányú üzletrésszel, (tag 2 neve) 1 000 000 forint összegű törzsbetéttel, 5% arányú üzletrésszel rendelkezik. A felperes 800 000 forint összegű törzsbetétéhez 4%-os arányú üzletrész tapad. [3] A (város neve)-i Törvényszék Cégbírósága
6. április 23-án kelt Cg.(X) sorszámú végzésével bejegyezte az alperes létesítő okirata kelteként
7. június 26-át, valamint (tag 3 neve) új tagot
8. június 26-i hatállyal. Az alperes
9. június 26-án kelt létesítő okirata szerinti (ügyvezető 1 neve) 46%, míg (tag 3 neve) 40% üzletrésszel rendelkezik. Az alperes további tagjainak üzletrésze nem változott. [4] Az alperes ügyvezetője
10. február 9-én
11. február 26-ára taggyűlést hívott össze, ennek tervezett napirendi pontja egyrészt ügyvezető-választás, másrészt az új ügyvezető díjazásának megállapítása. Tájékoztatást nyújtott a taggyűlés határozatképességéről, valamint a határozatképtelenség esetén megismételt taggyűlés megtartásáról. Ismertette az új ügyvezető választásának okát. Határozatlan időre, megbízásos jogviszonyban, önálló aláírási joggal (ügyvezető 2 neve) személyére tett javaslatot, akinek szakmai pályafutását is részletesen taglalta. [5] A meghirdetett napon az alperes székhelyén megtartott taggyűlésen (ügyvezető 1 neve) személyesen, (tag 1 neve) és (tag 2 neve), valamint a felperes jogi képviselők útján vettek részt, (tag 3 neve) személyesen nem volt jelen, képviselő útján sem képviseltette magát. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 3 [6] A taggyűlésen a technikai döntések meghozatalát követően a jelenlévő tagok egyhangúan elfogadták a napirendet. Ezt követően a taggyűlés 5/
12. (02.26.) TGY. számú határozatával (ügyvezető 2 neve)-t határozatlan időre, megbízásos jogviszonyban, önálló cégjegyzési joggal ügyvezetőnek választotta, majd 6/
13. (02.26.) TGY. számon ügyvezetői tevékenységéért
14. március
15. napjától 270 677 forint/hó bruttó díjazást állapított meg. A felperes a határozatok tekintetében nemmel szavazott. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [7] A felperes módosított keresetében az alperes 5/
16. (02.26.) és 6/
17. (02.26.) TGY. számú határozatainak hatályon kívül helyezését kérte. [8] Álláspontja szerint nem csupán az ügyvezető személye változott, hanem egy ügyvezető helyett két, önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője lett a társaságnak. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
18. évi V. tv. (Ctv.)
19. §

(2)bekezdésére hivatkozással kifejtette, az ügyvezető választásához ezért szükség lett volna a létesítő okirat módosítására, arról pedig a Ptk. 3:102. §

(1)bekezdése szerint a társaság legfőbb szerve legalább ¾-es szótöbbséggel meghozott határozattal dönt, nem elegendő a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt hatályosított szövege. Véleménye szerint, mivel a létesítő okirat módosítására nem került sor, így új ügyvezető kinevezésére a taggyűlési határozat alapján nincs lehetőség. [9] Hivatkozott a Ptk. 3:21. §

(3)bekezdésére, miszerint a vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a jelölt, a megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre. (Ügyvezető 2 neve) ügyvezetői tisztséget elfogadó nyilatkozata nem állt rendelkezésre a taggyűlésen. [10] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. [11] Hangsúlyozta, a Ptk. 3:3. §

(1)bekezdése szerint a jogi személy létesítő okiratának kötelező tartalmi elemeit a korlátolt felelősségű társaságokra is irányadó 3:

1. §-a állapítja meg. Ennek f) pontja szerint pedig a létesítő okiratban a jogi személy első vezető tisztségviselőit kell kijelölni, míg a jogi személy létrejöttét követően a kft. a vezető tisztségviselőit, ügyvezetőit a tagok a taggyűlésen meghozott határozatokkal választják meg, illetve nevezik ki azzal, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás a vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozatával jön létre. [12] A Ctv.
2. §

(2)bekezdése ennek megfelelően is azt tartalmazza, hogy a létesítő okirat tartalma változhat a külön okiratban történő módosítás, illetve a legfőbb szerv határozata útján is, illetve, hogy az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat, melyeket a törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként. [13] Az alperes taggyűlésen hozott határozatával választotta meg az új ügyvezetőt, akinek megbízatása az elfogadó nyilatkozattal létre is jött. Ezzel a társaság vezető tisztségviselője adataiban következett be változás, a meglévő (ügyvezető 1 neve) ügyvezető Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 4 mellett a társaság további ügyvezetőt választott (ügyvezető 2 neve) személyében. Ennek megfelelően az alperesnek nem kellett módosítania a létesítő okiratot, hanem a taggyűlés határozatával választott új ügyvezetőt, akinek személyével kapcsolatos adatokkal a létesítő okiratot hatályosítani kellett. [14] Hozzátette, az alperes ügyvezetője eleget tett a Ptk. 3:197. §-ban foglalt tagjegyzék vezetésére vonatkozó kötelezettségének. [15] Véleménye szerint a felperes Ptk. 3:21. §

(3)bekezdésében foglalt hivatkozása téves. A vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozatát értelemszerűen megelőzi a tagság taggyűlés általi megválasztása, ugyanis kizárólag az így megválasztott vezető tisztségviselő jogosult elfogadó nyilatkozatot tenni. A határozat meghozataláig az érintett személynek nincs mit elfogadnia. A jogszabályhelyhez fűzött kommentárra hivatkozva előadta, a vezető tisztségviselő kinevezésének időtartamára nincs törvényi korlát, viszont bármikor indokolás nélkül visszahívható. Természetesen biztosítani kell a vezető tisztségviselőnek azt a lehetőséget, hogy kinevezését, megválasztását visszautasítsa, éppen ezért rögzíti a Ptk., hogy a vezető tisztségviselői megbízás elengedhetetlen kelléke, hogy az érintett ezt elfogadja. Véleménye szerint az ügyvezető személyét megválasztó taggyűlési határozat meghozataláig a vezető tisztségviselővé választandó személy legfeljebb egyfajta szándéknyilatkozatot tehet arra vonatkozóan, hogy kész elfogadó nyilatkozatot tenni. Az elsőfokú ítélet [16] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [17] Határozatának indokolásában a Ptk. 3:36. §

(1)bekezdésére, 3:5.-

1. §-aira, a Ctv.
2. §

(2)bekezdésére, valamint a bírósági gyakorlatra hivatkozott. [18] Elsődlegesen azt vizsgálta, a kereset benyújtására határidőben került-e sor. Megállapította, a felperes

1. március 27-én előterjesztett keresete nem tartalmazta a per tárgyát képező határozatok hatályon kívül helyezési okaként, hogy az alperes megválasztott új ügyvezetőjének elfogadó nyilatkozata a taggyűlésen nem állt rendelkezésre és ezért is jogszabályba ütközőek a határozatok. Az erre történt hivatkozás a
2. szeptember 4-én előterjesztett válasziratában szerepel. A bírói gyakorlatra utalva ezért a felperesnek a keresetindítási határidőn túl előadott hatályon kívül helyezési okra való hivatkozását figyelmen kívül hagyta, azt érdemben nem vizsgálta. Megjegyezte ugyanakkor, hogy ebben a körben az alperes jogi álláspontját osztotta. [19] Érdemben vizsgálta azt a felperesi érvelést, hogy az új ügyvezető megválasztására kizárólag létesítő okirat módosításával kerülhetett volna sor. [20] Kifejtette, a Ptk. 3:
3. § f) pontja szerint a jogi személy első vezető tisztségviselőjét kell a létesítő okiratban megjelölni. Ez az adat csak alapításkor képezi a létesítő okirat kötelező tartalmát. Az ő személyében történt változás miatt, akár a régi ügyvezető helyett, akár mellette kerül sor új ügyvezető megválasztására, a létesítő okirat nem igényel módosítást. A Ctv.
4. §

(2)bekezdése szerint ilyen esetben egységes szerkezetű Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 5 okirat készítése nem szükséges, hanem majd csak akkor kell a módosítást nem igénylő változásokkal egységes szerkezetű létesítő okiratot elkészíteni, amikor sor kerül a létesítő okirat módosítására is valamilyen okból. Következésképpen még a változásbejegyzési kérelemhez sem kell egységes szerkezetű okiratot csatolni olyan esetben, ha a létesítő okirat tartalma nem változik, hanem csak valamely tisztségviselő-változás vagy tagváltozás történt. Ez utóbbiakat a legközelebbi létesítő okiratmódosítás alkalmával kell hatályosítani az egységes szerkezetű okiratban. [21] Rámutatott, a bírói gyakorlat ez irányba mozdult el, bár a Ctv. 51. §-ához fűzött miniszteri indokolás arra utal, hogy az új tisztségviselő bejegyzési kérelméhez a hatályosított, egységes szerkezetű okiratot is csatolni kell, de ez a Ctv. 51. §

(2)bekezdésében foglaltakból nem következik, ezért a törvény előírását és nem az indokolást kell követni. Mindebből azt a következtetést vonta le, miután jelen esetben a létesítő okirat tartalma nem változott, hiszen abban csak a jogi személy első vezető tisztségviselőjét kell megjelölni, nem volt szükség a létesítő okirat módosítására, ennél fogva nem kellett feltüntetni azt a taggyűlés napirendi pontjai között sem. [22] Megállapította, az alperes a szabályszerűen összehívott taggyűlésen a jogszabályoknak megfelelően döntött az új ügyvezető megválasztásáról, a díja megállapításáról, ezért a határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet elutasította. A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem [23] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, elsősorban annak megváltoztatása és a keresetnek megfelelően a kifogásolt határozatok hatályon kívül helyezése, másodlagosan a Pp.

1. §-a alapján az ítélet hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határoz hozatalára történő utasítása érdekében. [24] Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság létesítő okirat módosításának szükségességére kifejtett érvelése téves. Kifejtette, azzal, hogy az alperes
2. február 26-án megtartott taggyűlésén (ügyvezető 2 neve)-t is ügyvezetővé választotta, így a társaságnak két ügyvezetője lett, mindketten cégjegyzésre jogosultak. Ezzel szemben a társasági szerződés
3. pontja egy ügyvezetőről rendelkezett, míg a
4. február 26-án megtartott taggyűlést követően 10.2.
5. pontja az új ügyvezetőnek választott (ügyvezető 2 neve) személyét is rögzítette. Ennél fogva nem helytálló az elsőfokú bíróság azon megállapítása, hogy a létesítő okirat tartalma nem változott az újabb ügyvezető megválasztásával. [25] Kiemelte, a társaság létesítő okirata egyrészt adatváltozás miatt módosulhat, másrészt a legfőbb szerv döntése nyomán. Adatváltozás esetén valóban nincs szükség a létesítő okirat legfőbb szerv általi módosítására. Abban az esetben azonban, ha a létesítő okirat változását a legfőbb szerv által meghozott döntés indukálja és változik a létesítő okirat szövege, ez szükségképpen magával vonja a társasági szerződés legfőbb szerv általi módosításának kötelezettségét is. A rendelkezésre álló iratokból megállapíthatóan a
6. február 26-át követő létesítő okirat szövegezése megváltozott a korábbiakhoz képest, következésképpen szükséges lett volna a társasági szerződés módosítása is. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 6 [26] Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hivatkozása szerint a felperes fellebbezéséhez becsatolt,
7. február 26-án kelt egységes szerkezetű társasági szerződés a Pp.
8. §-ába ütközik. [27] Változatlanul hangsúlyozta, a jogi személy létrejöttét követően a kft. vezető tisztségviselőit, ügyvezetőit annak tagjai taggyűlésen meghozott határozatokkal választják meg, illetve nevezik ki azzal, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás a vezető tisztségviselő elfogadó nyilatkozatával jön létre. A Ctv.
9. §

(2)bekezdése ennek megfelelően azt tartalmazza, hogy az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell mindazon adatokat, melyeket a törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként, pl. az új vezető tisztségviselő személyét is. Jelen esetben nyilvánvaló, hogy az alperes, mint évtizedek óta működő társaság a taggyűlésen hozott határozatával választotta meg az új ügyvezetőt, aki (ügyvezető 1 neve) korábbi ügyvezető mellett látja el a vezető tisztségviselői teendőket. Ennek megfelelően az alperesnek nem kellett módosítania a létesítő okiratát, hanem az új ügyvezető személyével kapcsolatos adatokkal a létesítő okiratot hatályosítani kellett. Azon túl, hogy (ügyvezető 2 neve) személyében további ügyvezető került feltüntetésre a létesítő okiratban, az ügyvezetőt érintő rendelkezések semmilyen tekintetben nem módosultak. A társasági szerződéseket összevetve megállapítható, hogy az ügyvezető feladat- és hatásköre, képviseleti joga nem módosultak, mivel mindkét ügyvezető ugyanazon feladat- és hatáskörrel rendelkezik. A 2024. február 26-át megelőző létesítő okirat a munkáltatói jogok gyakorlása tekintetében kifejezetten (ügyvezető 1 neve) ügyvezetőt nevesítette, az adatok nem változtak, így ennek módosítására sem volt szükség. Hangsúlyozta, a felperes nem adta indokát a Pp. 381. § alkalmazásának. Az ítélőtábla döntésének indokai [28] A fellebbezés alaptalan. [29] A polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 370. §

(1)bekezdése szerint a másodfokú bíróság felülbírálati jogkörét – a

(2)-

(4)bekezdésben foglalt eltéréssel – az erre irányuló fellebbezési kérelemre, csatlakozó fellebbezésre, ellenkérelemre, azok korlátai között gyakorolja. Ilyen korlátnak minősülnek a 371. §

(1)bekezdés a)-

1. d)pontjában megjelölt tartalmi követelmények körében előadottak. A másodfokú bíróság döntésének tehát korlátját jelenti a fellebbezés petituma (a fél az elsőfokú ítélet mely rendelkezésének a megváltoztatását kéri), annak megjelölt indokai, az, hogy a fél melyik eljárási vagy anyagi jogszabály megsértésére hivatkozik. [30] Az ítélet kötelező hatályon kívül helyezésére eljárási szabálysértés miatt (Pp. 380. §) kerülhet sor. Lehetőség van az ítélet hatályon kívül helyezésére (Pp. 381. §), ha az elsőfokú eljárás megismétlése vagy kiegészítése szükséges az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak olyan megsértése miatt, mely az ügy érdemi eldöntésére kihatott és az a másodfokú eljárásban nem orvosolható. Az ítélőtábla megállapította, az elsőfokú eljárásban nem volt olyan abszolút, illetve relatív jogszabálysértés, mely az ítélet hatályon kívül Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 7 helyezését indokolná, ilyen okot egyébként a felperes sem jelölt meg fellebbezési kérelmében. [31] A felperes fellebbezésében állította, az elsőfokú bíróság döntése jogellenes, megalapozatlan, mert a tényfeltárás és a bizonyítékok mérlegelése jogszabálysértő. Ezzel a felperes az elsőfokú bíróság értékelési, mérlegelési tevékenységét, végső soron az azon alapuló következtetései helyességét támadta. Az elsőfokú bíróság érdemi mérlegelő tevékenységét azonban a másodfokú bíróság nem az eljárásjogi, hanem az anyagi jogi felülbírálat körében – megváltoztatásra (
2. is)irányuló fellebbezési kérelem esetén – vizsgálhatja felül. [32] A fellebbezés kapcsán az ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, működő társaságban új vezető tisztségviselő választása esetén szükség van-e a létesítő okirat módosítására. [33] A Ctv. 51. §

(2)bekezdése szerint, ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján –, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye). [34] A felperes határozott véleménye szerint azzal, hogy az alperes 2024. február 26án tartott taggyűlésén új ügyvezetőt választott, szükség lett volna a társasági szerződés taggyűlési határozattal történő módosítására. [35] A fellebbezési álláspont téves. A Ctv. 51. §

(2)bekezdése elrendeli, hogy a létesítő okirat tartalmi változása esetén (bármilyen módon is következik be ez a változás), a kérelemhez a módosítást tartalmazó okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is, melyben egyúttal hatályosítani kell azokat a cégadatokat, melyeket a törvény csak alapítási tartalomként ír el, így a vezető tisztségviselő személyében történt változást is. Az egységes szerkezetű okirat két célt szolgál: tartalmazza a cég létesítő okiratának valamennyi addigi módosulását beépítő, hatályos szövegét, egyúttal a tagok, tisztségviselők tekintetében is az aktuális személyeket tünteti fel. [36] Ahogy arra az alperes fellebbezési ellenkérelmében helyesen hivatkozott, a Ptk. 3:5. § f) pontja kizárólag a jogi személy első vezető tisztségviselője személyének feltüntetését követeli meg a jogi személy létesítő okiratában. [37] Ezzel összefüggésben rendelkezik a Ctv. 51. §

(2)bekezdése, mely kifejezetten kimondja, az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot csak hatályosítani kell az új vezető tisztségviselő személyével, mely önmagában nem igényli a társasági szerződés módosítását. Ezt az érvelést támasztja alá a Ctv.-hez fűzött Nagykommentár szövege is, mely a Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.43.247/2005/

1. számú határozatára hivatkozva ezt az álláspontot tekinti irányadónak. Szegedi Ítélőtábla III.Gf.30.241/2024/4 8 A felperes tévesen értelmezi, hogy az új tisztségviselő megválasztása a társasági szerződés módosítását is szükségessé teszi. A Ctv.
2. §

(2)bekezdése ugyanis az új tisztségviselő megválasztásához csak a társasági szerződés szövegének hatályosítását írja elő, tekintve, hogy ez nem társasági szerződés-módosításnak minősül, erről a tagoknak külön határoznia nem kell. [38] A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. [39] Az ítélőtáblának a perköltség viseléséről nem kellett rendelkeznie, tekintve, hogy a pernyertes alperes a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 2. §

(1)bekezdés a) pontja szerint kérte annak megállapítását, azonban ezzel kapcsolatban nem csatolta az ügyvédi megbízási szerződést. Szeged,

1. február
2. Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. Dr. Dobler László s.k. a tanács elnöke, előadó bíró táblabíró táblabíró Dr. Tolna András s.k.