← Magyarország

Gf.30059/2026/4 – Debreceni Ítélőtábla

Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.059/2026/

  1. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Gaál Zsolt ügyvéd (cím) által képviselt Felperes (cím) felperesnek – a Dr. Kujbus Ügyvédi Iroda (cím, ügyintéző: dr. Kujbus Mária ügyvéd) által képviselt Alperes (Cégjegyzék, cím) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a Debreceni Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt 11.G.40.230/2026/
  4. számú ítélete ellen a felperes
  5. sorszámú fellebbezése alapján az alulírott napon – tanácsülésen – meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla megváltoztatja az elsőfokú bíróság ítéletét, hatályon kívül helyezi az alperes 4/
  6. (VI. 26.) és az 5/
  7. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatát, mellőzi a felperesnek perköltség fizetésére kötelezését, és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 358 900 (háromszázötvennyolcezer-kilencszáz) Ft együttes első- és másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A 3 000 000 Ft törzstőkével alakult,
  8. december 19-én cégnyilvántartásba vett alperesnek
  9. június 10-én a cégjegyzékbe bejegyzett tagjai: a szavazatok 20 – 20%-ával rendelkező felperes és Tag1 (anyja neve: Név1), valamint a szavazatok 60%-ával rendelkező Tag2 (anyja neve: Név2) voltak. A felperes és Tag2 voltak ekkor az alperesnek a cégjegyzékbe önálló képviseleti joggal bejegyzett vezető tisztségviselői (ügyvezetői) is. Tag2 – a
  10. június 10-én kelt, a tagok részére
  11. június 11-én postai úton megküldött meghívóval – 2026 június 26-án 14 órára a székhelyére összehívta az alperes taggyűlését, a meghívóban közölt:
  12. Jegyzőkönyvvezető és levezető elnök megválasztása;
  13. T1 ügyvezető visszahívása;
  14. a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegének az elfogadása napirenddel. A meghívó mellékleteként megküldte a ... Járásbíróság .... számú büntető végzését (és a jogerőre emelkedését megállapító .... számú végzést), amellyel a felperes vádlott bűnösségét állapította meg a Büntető Törvénykönyvről szóló
  15. évi C. törvény
  16. §

(1)bekezdésébe ütköző és a
(2)bekezdés a) pontja szerint minősülő kisebb értékre elkövetett lopás vétsége miatt, és 1 év időtartamra próbára bocsátotta. A
  1. június 26-án megtartott taggyűlésen a felperes és a jogi képviselője, Ügyvéd1 ügyvéd, Tag2 és a jogi képviselője, Ügyvéd2 ügyvéd, valamint meghívottként Közjegyző1 közjegyző vett részt. Tag1 tag nem jelent meg, amiről közjegyzői ténytanúsítvány készült. A jelenlévő tagok egyhangú szavazattal megválasztott Ügyvéd2 által készült jegyzőkönyv tartalmazta, hogy levezető elnöknek egyhangú határozattal Tag2 választották, akinek a jogi képviselője tájékoztatta a tagokat a taggyűlési meghívók
  2. június 11-ei postai megküldéséről, és bemutatta a postakönyvet is. A tagok megállapították, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
  4. §
(1)bekezdésében meghatározott 15 napos határidőt betartották, a taggyűlés összehívása szabályos volt, valamint a taggyűlés határozatképes. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 2 A meghívó szerinti
  1. és a
  2. napirendi pont tárgyalása során a levezető elnök tájékoztatta a taggyűlést arról, hogy felperes mint érdekelt a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdésének f) pontja szerint egyik döntésben sem szavazhat. A felperes ellenezte a visszahívását, mert arra nem adott okot, és vitatta, hogy az ügyvezető személyében bekövetkezett változás esetén egyáltalán szükséges lenne a társasági szerződés módosítása, ha pedig mégis, akkor annak a tárgyában érdekeltsége miatt nem szavazhatna. Ezt követően a levezető elnök megállapította, hogy a taggyűlés – Tag2 „igen” szavazatával – meghozta a 4/
  1. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatot arról, hogy a felperest az önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői tisztégből visszahívja, ezért a vezető tisztségviselői megbízása a visszahívással
  2. június
  3. napján megszűnt. A társasági szerződés „
  4. Az ügyvezetés és képviselet” fejezet 12.
  5. pontjából és „
  6. Cégjegyzés” fejezet 14.
  7. pontjából, T1 ügyvezető, a visszahívására tekintettel törlésre kerül. Majd meghozta az 5/
  8. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatot arról, hogy „a társaság taggyűlése, a jelen taggyűlésen hozott határozatokkal módosított változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegét elfogadja”. Az alperes
  9. július 24-én a 4-5/
  10. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatokkal bekövetkezett cégjegyzékadat-változások bejegyzése iránt benyújtott kérelem alapján indult változásbejegyzési eljárást a ... Törvényszék Cégbírósága a Cg.cégjegyzékszám. számú végzésével a változásbejegyzési kérelem elbírálását a jelen per jogerős elbírálásáig felfüggesztette. [2] A felperes
  11. július 24-én előterjesztett keresetében az alperes 4/
  12. és az 5/
  13. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:
  14. §
(3), 3:35. §
(1), 3:37. §
(1)bekezdése, 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja, valamint 3:190. §
(1)bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlési meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglaltaknak, mivel abból nem derült ki a felperesi ügyvezető visszahívásának pontos indoka, továbbá az sem, hogy a taggyűlése miként módosítja a társasági szerződést. Ezen túlmenően a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze amiatt sem, mivel nem történt meg minden tag részére a meghívónak a taggyűlést megelőző 15 nappal postára adása. Arra is hivatkozott, hogy a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint Tag2 a
  1. napirendi pontról nem szavazhatott volna, mivel az alperes perben áll az ő érdekeltségébe tartozó gazdasági társasággal, így bizonyos eljárásokban Tag2 és az alperes között érdekellentét áll fenn. Tag2 ezért a személyében érdekelt. Kifejtette, hogy a társasági szerződés módosításáról a taggyűlési határozat nem csupán azért jogszabálysértő, mert taggyűlési meghívó semmilyen utalást nem tartalmazott arra, hogy milyen körben szükséges a társasági szerződés módosítása, ami miatt e napirendi pont vonatkozásában sem felelt meg a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésének, hanem azért is, mivel – amiatt, hogy az kizárólag az első ügyvezetőre vonatkozó rendelkezéseket tartalmazza, ebből következően – a felperesi ügyvezető visszahívása nem vonta maga után a társasági szerződés módosításának „kényszerét”, a társasági szerződés módosítása tekintetében a felperest szavazati jog illette volna meg, hiszen nem volt a Ptk. 3:
  1. § f) pontja szerinti ok-okozati összefüggés, a társasági szerződés módosítása és az ügyvezető visszahívása között. [3] Az alperes az ellenkérelmében elsődlegesen kérte a kereset elutasítását, és a perköltsége megtérítését, másodlagosan kérte, hogy amennyiben a bíróság a felperes kereseti kérelmét Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 3 nem utasítaná el, úgy a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése nélkül a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdése alapján csak a jogsértés tényét állapítsa meg. Azzal védekezett, hogy a felperes állításával ellentétben a taggyűlési meghívót
  1. június 11-én minden tag részére postai ajánlott küldeményként megküldte. Csatolta a feladást igazoló postai feladóvevényeket annak a bizonyítékaként, hogy a taggyűlési meghívó elküldése és a taggyűlés napja közötti a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése szerinti 15 napos határidő eltelt. A taggyűlési meghívó tartalma is megfelelt a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésében foglalt követelményeknek. Hivatkozott az egységes bírói gyakorlatra abban, hogy a taggyűlési meghívó mellékleteként csatolt irat is tartalmazhatja az adott napirenddel összefüggésben a taggyűlésen megtárgyalandó kérdést. A taggyűlési meghívó
  1. napirendi pontja a felperes ügyvezetői megbízásának visszavonásával egyidejűleg a létesítő okirat szövegének a hatályosítása volt. Az 5/
  2. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat az ügyvezető visszahívása következtében a létesítő okirat hatályosított szövegének az elfogadására vonatkozott, ami a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  3. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
  4. §
(2)bekezdése értelmében nem minősült a társasági szerződés módosításának. Vitatta, hogy Tag2 a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. f)pontja szerint az érdekeltsége okán nem szavazhatott volna. A szavazati jog gyakorlásának a korlátozásához szükséges személyes érdekeltség megállapításárára nem alkalmas folyamatban lévő peres eljárásokra vonatkozó általános jellegű utalás. A bírói gyakorlat szerint a személyes érdekeltséget mindig a konkrét ügyben kell vizsgálni. Érdekeltség miatt csak az a tag nem szavazhat, akit az adott kérdés a saját személyében és közvetlenül érint. A szavazati jog a gazdasági társaság tagjának olyan alapvető joga, amely csak a törvényben vagy a társasági szerződésben megjelölt esetekben korlátozható (PJD2017.19.). Hivatkozott továbbá a Legfelsőbb Bíróság Gfv.VII.30.078/2004/9. számú és a BDT2007.1159. (helyesen: 1559.) számú döntésekre, amelyek szerint a társaság tagja akkor nem vehet részt a taggyűlési határozat meghozatalában, ha a jogszabályban írt előny, illetve hátrány a tag tekintetében a határozat meghozatala következtében közvetlenül és nyomban megállapítható. Ez a keresettel támadott egyik taggyűlési határozattal kapcsolatban sem állt fenn. [4] A felperes 2026. január 7-én benyújtott perfelvételi iratában, majd a 2026. január 26-i tárgyaláson a keresetét mindkét taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt az alperes ellenkérelmének az ismeretében is fenntartotta, de nem tartotta fenn azt a kereseti állítását, hogy mind a két taggyűlési határozat azért (
  2. is)jogszabálysértő, mivel a taggyűlési meghívó elküldésénél a Ptk. 3:190. §
(1)bekezdésében írt határidőt nem tartották, valamint, hogy a taggyűlési meghívó nem volt kellő részletezettségű a
  1. napirendi pont megjelölésénél. Fenntartotta azonban, hogy a taggyűlési meghívó nem volt a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésében előírtaknak megfelelően kellő részletezettségű a
  1. napirend megjelölésében, mivel abból nem derül ki az a javaslat, a taggyűlés miben módosítsa a társasági szerződést. A társasági szerződés módosításáról pedig csak akkor lett volna határozat hozható, ha a módosítás tervezetét a tagok megismerhették. Annak a hiányában azonban a módosítás tartalma és az új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés ismeretlenül maradt a meghívót kézhez vevő tagok előtt. Fenntartotta azt is, hogy a 4/
  2. (VI. 26.) taggyűlési határozat azért jogszabálysértő, mivel Tag2 a
  3. napirendi pont vonatkozásában a személyes érdekeltségére tekintettel a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontja szerint nem szavazhatott. Az utóbbi vonatkozásában további tényállítást tett, bizonyítékot csatolt, bizonyítási indítványt terjesztett elő. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 4 [5] Az elsőfokú bíróság felfüggesztette a keresettel támadott alperesi határozatok végrehajtását a 11.G.40.230/2025/
  1. számú végzésével. [6] Az elsőfokú bíróság a fellebbezett ítéletével elutasította a keresetet, a felperest az alperes részére 15 napon belül 419 100 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. [7] Az keresetet megalapozatlannak ítélte mindkét alperesi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésére figyelemmel nem értett egyet azzal, hogy meghívóban
  1. sorszámmal jelölt napirendi pontot a társasági szerződés módosításával azonos részleteséggel kellett volna feltüntetni, mivel a Ptk. 3:
  2. § f) pontja csak a jogi személy első vezető tisztségviselője adatainak a feltüntetést teszi a létesítő okirat kötelező tartalmi elemévé, a tisztségviselők személyében bekövetkezett változás nem vonja maga után a létesítő okirat tartalmának a változását is. Ezért azt a jogi személy cégjegyzékében a
  3. rovatban a módosult cégjegyzéki adatváltozás bejegyzéséhez a jogi képviselőjének kizárólag az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat hatályosítását kell elvégezni. A változásbejegyzési eljárásban a cégbíróság az egységes szerkezetű okirat tekintetében azt vizsgálja, abban átvezették-e a bejegyezni kért adatváltozásokat, illetve, hogy az okirat egyebekben a korábban bejelentett hatályos szöveggel megegyezik-e. Alaptalannak ítélte a felperesnek a társasági szerződés módosítására hivatkozásait, mivel a jelen esetben nem vitásan nem módosították a társasági szerződést, a taggyűlési meghívó
  4. napirendi pontja a változásokkal egységes szerkezet szövegének kizárólag a változásokkal egybefoglalt hatályosítására vonatkozott. Az elsőfokú bíróság azt, hogy a meghívó
  5. napirendi pontja tárgyában hozott taggyűlési határozat jogszabálysértő-e abból az okból, hogy Tag2 a személyes érdekeltsége okán a Ptk. 3:
  6. §
(2)bekezdés f) pontja alapján nem szavazhatott volna, kizárólag a keresetindítási határidőn belül felhozott azon indokok alapján tartotta vizsgálhatónak, hogy: „.a Kft.1 illetve a Alperes működésével kapcsolatosan számtalan jogvita keletkezett illetve több eljárás is folyamatban van”, „a Alperes perben áll Tag2 érdekeltségébe tartozó gazdasági társasággal, így bizonyos eljárásokban Tag2 és a Alperes között érdekellentét áll fenn”. Ezt azzal indokolta, hogy – a bírói gyakorlat szerint – a Ptk. 3:36. §
(1)bekezdésében írt keresetindítási határidő törvényi határidő. Azon belül meg kell jelölni azokat a tényeket és bizonyítékokat, amelyekre a felperes a határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetét alapítja. A felperesnek a keresetlevelében előadottakon kívüli indokok, mint a keresetindítási határidőn túl előterjesztett indokok nem vizsgálhatóak (PJD2017.18.). Az elsőfokú bíróság ebből következően mellőzte a felperes 2026. január 7. napján előterjesztett bizonyítási indítványára a 6.G.40.152/2024. számú folyamatban lévő peres eljárás iratainak a beszerzését. A felperes 4/2025. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését az Tag2 mint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja szerint kizárt tag szavazatával történt jogszabálysértő határozathozatal (szavazás) miatt kérte. A szavazatai jog gyakorlását kizáró ok ebben az esetben a személyes érdekeltség. A szavazásból való kizárási okot – a jogszabályhely feltüntetésén túl – a jogállítás mellett, tényállításként is elő kell adni a keresetindítási határidőn belül. Ez a jelen esetben nem történt meg. A PJD2017.19. számú döntésre utalva kifejtette: a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésében írt kizárási ok a személyes érdekeltség, ami azt jelenti, hogy csak az a tag nem szavazhat, akit az adott Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 5 kérdés a saját személyében közvetlenül érint. E kizárási okot megalapozó tényként a felperes a keresetlevelében utalt arra, hogy a Kft.1 és az alperes működésével kapcsolatban számtalan jogvita keletkezett, és több eljárás is folyamatban van (amelyekről az eljáró bíróságnak hivatalból tudomása van), továbbá arra, hogy az alperes perben áll az Tag2 érdekeltségébe tartozó gazdasági társasággal. Ez az állítás az azonban „általános jellegénél fogva” önmagában Tag2 mint természetes személy saját személyében fennálló érdekeltségét nem alapozza meg. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdésének f) pontja mint kivételes szabály szűken értelmezendő, ahhoz a közvetlen érintettség, továbbá a személyes jogi vagyoni előny/hátrány is szükséges. Mindezekkel indokolva elutasította a keresetet. [8] A felperes a fellebbezésében elsődlegesen kérte az elsőfokú ítélet keresete szerinti megváltoztatását, az alperesnek az első- és másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését, másodlagosan a hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását. Az ítélőtábla Pp. 369. §
(3)bekezdés
  1. c)és
  2. d)pontja szerinti felülbírálati jogköre gyakorlását kérte. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság tévesen nem állapította meg, hogy a 2025. június 10-i taggyűlési meghívó jogszabályba ütköző tartalmú volt a 2. napirend tárgyának a megjelölését illetően. Hivatkozott a (Vékás Lajos / Gárdos Péter által készített) Ptk. Nagykommentár Ptk. 3:17. §
(3)bekezdéséhez fűzött magyarázatára, amely szerint a kellő részletezettség szempontjából a mérce az, hogy a döntéshozatalban résztvevők olyan mértékig ismerjék meg a tárgyalásra kerülő napirendi pontokat, hogy azzal kapcsolatos álláspontjukat előzetesen kialakíthassák, és ne az ülésen kelljen rögtönözniük, kockáztatva ezzel a hibás döntést. Ezzel összhangban a BH2020.
  1. II. számú döntésben a bíróság úgy foglalt állást, hogy a taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára a jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumokat később, de nem a törvényes határidőn belül adják postára. Fenntartotta, hogy a jelen esetben a taggyűlési meghívóban a társasági szerződés módosítására vonatkozó napirendi pont nem volt kellően részletezett. Mivel a jelen esetben a
  2. június 26-ára szóló meghívóban a taggyűlés
  3. napirendi pontja „a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegének az elfogadása” volt, és erre vonatkozóan mellékletet a meghívóhoz nem csatoltak, és a
  4. napi rendi pontot illetően részletes tájékoztatás nem volt, a meghívóból a társaság tagjai számára nem derül ki, hogy a létesítő okirat melyik rendelkezése érintett változással. Az elsőfokú bíróság ellentétes megállapítása téves. Annak a megítélése körében, hogy a taggyűlési meghívó megfelel-e a jogszabályi követelményeknek, közömbös az, hogy milyen határozat született a megtartott taggyűlésen a társasági szerződés módosítására vonatkozó napirendi pont tekintetében. Ennek oka az, hogy érvényes határozat – annak a tartalmától függetlenül – csak szabályosan összehívott taggyűlésen hozható A nem megfelelő meghívóval, nem a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően összehívott taggyűlés megtartása jogszabálysértővé válik Az ilyen taggyűlésen érvényes határozat nem hozható. Ebből következően a jogszabályba ütköző tartalmú meghívó nemcsak arra a napirendi pontra vonatkozóan tette jogszabálysértővé a taggyűlés megtartását, amelynek megtárgyalásához Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 6 kapcsolódóan a részletesség hiánya megállapítható, hanem valamennyi napirendre tűzött, így a
  5. napirendi kérdésben is. Ebből adódóan nem releváns az elsőfokú ítéletnek az jogi érvelése, amelyben megkülönbözteti a bírói gyakorlatban a társasági szerződés módosítását és a társasági szerződés hatályosítását. Sérelmezte az 5/
  6. (VI. 26.) számú alperesi határozat hatályon kívül helyezése iránti keresete elutasításának az elsőfokú ítéletben adott további indokát is. Idézte a keresetlevele harmadik oldalán e kereseti kérelme indokaként tett tényelőadását. Hangsúlyozta, hogy ezek mellett a jogi érvelése körében tételesen megjelölte a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdés f) pontját mint a kereseti kérelmét megalapozó jogszabályt, és azt az érvelését, hogy: „Tag2 érdekeltsége abban mutatkozik meg, hogy T1 visszahívása esetén olyan helyzetbe kerül, amelyben módja lesz az eljárásokat a saját maga számára kedvező módon befolyásolni”. Mindezekkel ellentétes, ezért megalapozatlan az elsőfokú ítélet [11] bekezdésében az, hogy a szavazásban résztvevő személy érdekeltségére vonatkozó tényállás és e körben a jogalap megjelölése a perindításra biztosított határidőt követően került sor, amelyre tekintettel az elsőfokú bíróság „lényegében mellőzte ennek érdemi elbírálását, illetve az e körben történő érdemi állásfoglalást”. Ezzel szemben a megfelelő részletességgel előadta a keresetében a vonatkozó jogszabályi rendelkezést, a jogalapot megjelölte, és kizárólag a bizonyítás körében egészítette ki tény- és jogállítását az alperes és Tag2 érdekeltségébe tartozó gazdasági társaság közötti per ügyszámának a megjelölésével, kérve a peranyag beszerzését. A másodlagos fellebbezési kérelmét azzal indokolta, hogy ha az ítélőtábla a taggyűlés összehívásának jogszabályba ütközésével kapcsolatos fellebbezési indokait nem tartaná alaposnak, úgy szükségessé válna a Ptk. 3:119. §
(2)bekezdés f) pontjára alapított kereseti kérelem érdemi elbírálása, úgy a fellebbezett ítélet a Pp.
  1. §-ába ütköző olyan hiányosságban szenved a kereset érdemi elbírálásának a hiányából adódóan, amely az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését indokolja. [9] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesnek a máspdfokú perköltségében marasztalását. Álláspontja szerint a felperes fellebbezése az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezése iránt nem magalapozott, a megváltoztatására nem alkalmas. A fellebbezés új tényt vagy olyan jogi érvet nem jelöl meg, amely az elsőfokú bíróság döntésének a felülmérlegelését indokolná, érvelése döntően az elsőfokú eljárásban már előadott álláspont megismétlésére, illetve részben a keresetindítási határidőn túl előterjesztett hivatkozásokra épül, de az elsőfokú bíróság az utóbbiakat, mint a keresetindítási határidőn túl előterjesztett indokokat helyesen nem vizsgálta. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította a tényállást, az indokolásából a bizonyítékok mérlegelésének okszerűsége kitűnik, és abból okszerű, a jogszabályoknak megfelelő következtetéseket vont le. Az elsőfokú ítélet érdemben helyes. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a taggyűlés összehívása megfelelt a jogszabályi előírásoknak. Alaptalan a fellebbezés abban, hogy a taggyűlési meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:
  2. §
(3)bekezdésében foglalt részletezettségi követelménynek, ezen
  1. napirendi pont vonatkozásában. A
  2. napirendi pont ugyanis nem önálló, érdemi tartalmú döntésre irányult, hanem kizárólag a
  3. napirendi pontként szereplő ügyvezető visszahívásának a szükségszerű jogkövetkezménye volt. A meghívó alapján egyértelműen megállapítható volt, hogy a létesítő Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 7 okirat kizárólag az ügyvezető személyében bekövetkező változás miatt kerül hatályosításra, így a tagok számára világos volt e napirendi pont tartalma és terjedelme. Az elsőfokú bíróság helyes álláspontjának megfelelően a társasági szerződés változásokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályosítása, a Ctv.
  4. §
(2)bekezdése alapján, nem minősül társasági szerződés módosításnak, amely a meghívóban részletes szövegszerű ismertetést igényelne.
  1. június 26-án a taggyűlés megtartásnak törvényi akadálya nem volt, és a társaság taggyűlése valamennyi napirendi pont vonatkozásában érvényes és jogszerű határozatot hozott. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy felperes a 30 napos keresetindítási határidőn belül a
  2. napirendi pont tárgyában hozott taggyűlési határozat állított jogszerűtlenségének az alátámasztására nem adott elő olyan konkrét tényállítást, amely a személyes érdekeltség közvetlen fennállását megalapozná. A jogszabályt és a bírói gyakorlatot helyesen alkalmazta, amikor úgy foglalt állást, hogy a felperes által a per során utóbb előadott körülmények nem voltak figyelembe vehetők. A felperes általános jellegű hivatkozása a felek közötti jogvitákra pedig nem alkalmas a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti kizárás megalapozására, mivel ahhoz közvetlen és személyes érintettség szükséges. A fellebbezésében a felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy a személyes érdekeltségre vonatkozó tényállítását már a keresetlevelében előadta, és azt a per során csupán bizonyítási eszközökkel egészítette ki. A keresetlevélben előadott (az alperes ellenkérelmében részletesen ismertetett) hivatkozások kizárólag általános jellegűek voltak, és nem tartalmaztak olyan konkrét, individualizált tényállítást, amely alapján megállapítható lett volna, hogy mi az a konkrét ok, ami Tag2-t személyesen érdekeltté teszi, és ezért a támadott taggyűlési határozat Tag2-t saját személyében, közvetlenül érinti. A folyamatban lévő peres eljárásokra általános jelleggel való utalás erre nem alkalmas. A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjának megfelelő tényállítás a keresetlevélben nem szerepelt. ezért a kereseti kérelme az érdemi elbírálásra sem volt alkalmas. A felperes által a per során megjelölt peres eljárások ügyszámai, illetve az ezekhez kapcsolt jogi következtetések nem tekinthetők pusztán bizonyítási eszköznek, hanem a korábban hiányzó tényállási elem utólagos pótlását jelentik. A felperes nem bizonyít, hanem utóbb próbálja megteremteni a személyes érdekeltség hiányzó tényállását. A keresetindítási határidőn túl előterjesztett új tényállítások azonban – a következetes bírói gyakorlat szerint – nem vehetők figyelembe. Ezen körülmények a fellebbezési eljárásban sem értékelhetőek. Amennyiben figyelembe vehetők is lennének, a felperes által hivatkozott körülmények – fennállásuk esetén is – legfeljebb a társaság és harmadik személy közötti jogviszony értékelését érintik, amely nem azonos a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti közvetlen személyes érdekeltséggel. [10] A fellebbezés megalapozott. [11] A felek nem kérték tárgyalás tartását, az ítélőtábla ezért a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdés
  1. a)-
  2. c)pontjában írt ok hiányában tárgyaláson kívül bírálta el. Az elsőfokú ítéletet a Pp. 370. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és az ellenkérelem korlátai között Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 8 bírálta felül, nem észlelt ugyanis az átlépésükre okot adó, a fellebbezésben nem hivatkozott eljárási szabálysértést vagy téves anyagi pervezetést [Pp. 370. §
(2)és
(3)bekezdései]. [12] Az ítélőtáblának először a felperes másodlagos fellebbezési kérelmét kellett elbírálnia, mert ennek eredményesége esetén az elsőfokú ítélet érdemi felülbírálata nem lehetséges. Abban foglalt állást, hogy megállapítható-e az elsőfokú bíróságnak a fellebbezésben állított eljárási szabálysértése a hivatkozott okokból, igenlő válasz esetén pedig az alapján indokolt-e a Pp.
  1. §-ának az alkalmazása. [13] Megalapozatlanul sérelmezte a felperes a fellebbezésében azt, hogy az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a keresetlevél benyújtását követően megjelölt bizonyítékait. Az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást úgy, hogy a Ptk. 3:
  2. §
(1)bekezdése a jogi személy határozatának a hatályon kívül helyezése iránti kereset előterjesztésére (elévülési jellegű, szubjektív és jogvesztő) határidőt állapít meg, ezért a társasági határozat jogszabálysértő vagy társasági szerződésbe ütköző voltára történő hivatkozásokat e határidőn belül kell megtenni, és a kereset érdemi elbírálásra során csak az ennek megfelelő tényállítások, bizonyítékok vehetők figyelembe (BDT2019.4020, 2019.4019.). A Pp. 170. §
(2)bekezdése előírja, hogy a keresetlevél érdemi részében fel kell tüntetni – többek között – :
  1. b)az érvényesíteni kívánt jogot a jogalap megjelölése útján,
  2. c)az érvényesíteni kívánt jogot és a kereseti kérelmet megalapozó tényeket. A Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. pont szerint, jogalap: az az anyagi jogi jogszabályi rendelkezés, amely az alanyi jogot közvetlenül keletkeztető tényeket meghatározza és annak alapján az igény támasztására feljogosít. Mindezekre tekintettel a Ptk. 3:
  2. §-án alapuló pertípusnál a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése szerint határidőben kell a bírósághoz megérkeznie annak az írásbeli nyilatkozatnak, amely pontos előadást tartalmaz arra, hogy a megtámadott határozat milyen tények alapján, mely jogszabály, mely részébe ütközik. A bíróság a döntésének a meghozatalánál az ebben a nyilatkozatban megjelölt indokokon nem terjeszkedhet túl, kizárólag azokat vizsgálhatja. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú ítéletben kifejtett, az e körben kialakult egységes bírói gyakorlatnak megfelelő azon állásponttal, hogy a társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben csak azok a tények vehetők figyelembe (miként csak azok a jogszabálysértések vizsgálhatók), amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott (Kúria Gfv.VII.30.079/2019/
  1. [28]). A fellebbezési állítással szemben az elsőfokú bíróság ezért nem sértett jogszabályt azzal, hogy a döntésénél nem vette figyelembe a felperesnek az alperes és Tag2 érdekeltségébe tartozó társaság közötti perre vonatkozó, a keresetlevél benyújtása utáni előadásait, az indítványát nem teljesítette, így e per iratanyaga beszerzésére nélkül hozott ítéletet. A fellebbezésben kért hatályon kívül helyezésre ezért nem volt ok. [14] Az ítélőtábla megalapozottnak találta a fellebbezést a 4/
  2. (VI.26.) taggyűlési határozatra vonatkozó kereseti kérelmet elutasító rendelkezés megváltoztatására irányulóan. Az iratok alapján megállapította, hogy a felperes (nem vitásan a törvényes határidőben benyújtott) keresetlevele a jogalap megjelölésén (Ptk. 3:
  3. §) kívül a 4/
  4. (VI.26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelem indokaként azt tartalmazta, hogy a Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdés f) pontja alapján Tag2 ebben a határozati Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 9 javaslatban nem szavazhatott volna, „mivel a határozat meghozatalában nyilvánvalóan érdekelt volt”, az alperes perben áll az ő érdekeltségébe tartozó gazdasági társasággal, így „bizonyos eljárásokban érdekellentét áll fenn” az alperes és Tag2 között; és, hogy „érdekeltsége abban mutatkozik meg, hogy T1 visszahívása esetén olyan helyzetbe kerül, amelyben módja lesz az eljárásokat a saját maga számára kedvező módon befolyásolni” (11.G.40.230/2025/
  1. számú keresetlevél
  2. oldal). A keresetlevél ezért e kereseti kérelem tekintetében rendelkezett az érdemi elbírását lehetővé tevő tartalmi kellékekkel, amire tekintettel az elsőfokú ítélet azt tévesen rögzíti azt, hogy „az adott ügyben nem történt” a keresetindítási határidőn belül tényállítás arra, hogy a másik önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezető, akinek a jogviszonyát a határozat nem érinti, milyen okból kizárt a szavazásból (elsőfokú ítélet indokolás [12] bekezdés). Az elsőfokú bíróságnak ezt a keresetét a felperes e tény- és jogállításai alapján kellett elbírálnia azzal, hogy kizárólag a keresetlevélben hivatkozott tények és bizonyítékok alapján volt vizsgálható: Tag2 szavazati joga gyakorlását kizáró személyes érdekeltsége fennáll-e a 4/
  3. (VI.26.) számú határozati döntésben. [15] Az ítélőtábla is irányadónak tekintette az elsőfokú bíróság által az ebben a körben eljárási szabálysértés nélkül megállapított tényállást, nem értett azonban egyet az abból levont jogkövetkeztetésével és az érdemi döntésével. [16] Az elsőfokú bíróság abban helytállóan foglalt állást, hogy az, miszerint Tag2 ügyvezető is, a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontja alapján közvetlenül nem alapozza meg a szavazati joga gyakorlásának a személyes érintettség miatti korlátozását, mivel a határozati javaslat nem az ő visszavonása volt. Az elsőfokú bíróság azonban – annak ellenére, hogy az ítélete indokolásának a [11] bekezdésben maga is rögzítette – figyelmen kívül hagyta a felperesnek a keresetlevelében előadott azt a jogi érvelését, amelynek a tartalma szerint (Pp. 110. §
(3)bekezdés) az, hogy Tag2 nem csak az alperesnek a tagja és az ügyvezetője, hanem egyidejűleg másik olyan gazdasági társaságnak is, amelynek az érdekei az alperesével ellentétesek, azt eredményezi, hogy ha a másik ügyvezetőt visszahívják, akkor egyedüli ügyvezetőként módja lesz az alperes érdekeivel szemben a másik cége, ezáltal pedig a saját érdekeit érvényre juttatni. Az elsőfokú bíróság ugyanis kizárólag azzal indokolta e kereseti kérelmet elutasító döntését is, hogy a személyes érdekeltséget nem lehet megállapítani a konkrét per tárgyát képező jogvita ismerete nélkül (elsőfokú ítélet indokolás [12] bekezdés). Az ítélőtábla ezzel nem értett egyet. Abból kiindulva, hogy – az elsőfokú ítéletben is hivatkozott – bírói gyakorlat értelmében a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint érdekeltség miatt csak az a tag nem szavazhat, akit az adott kérdés a saját személyében közvetlenül érint, abban kellett állást foglalni, hogy személyében érdekeltnek tekinthető-e egy olyan tag, aki nem közvetlenül érintettje az ügyvezetői tisztségből való visszahívásnak, hanem az ügyvezetői (a visszahívandóval együtt fennálló) tisztsége által. Mivel azt a törvényalkotó a jogalkalmazóra bízta, mindig az adott ügyben, a megállapított tényállás alapján kell állást foglalni abban, hogy a jogszabályban írt személyes érdekeltség megállapítható-e. A bírói gyakorlat kidolgozta e kérdés eldöntésének a – részben az elsőfokú ítéletben és a felek nyilatkozataiban is ismertetett – vizsgálati szempontjait. Ezek szerint a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti személyes érdekeltség valamilyen közvetlen érdekeltséget jelent. Közvetlen személyes érdekeltség akkor állapítható meg, ha amiatt a Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 10 tagtól nem várható el, hogy a döntését kizárólag a jogi személy érdekei alapján hozza meg, hanem valószínűsíthető, hogy a határozat meghozatalakor a személyes érdeke fogja vezetni (PJD2020.
  1. [26]). A Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.131/2018/3-II. számú eseti döntésében a saját személyében közvetlenül érintettségét – az ítélőtábla által is irányadónak tekintve – akként értelmezte, hogy „a tag szavazásból kizártságát eredményező egyéb személyes érdekeltsége csak az őt a saját személyében közvetlenül érintő döntések esetében állhat fenn, vagyis akkor, ha a társaság legfőbb szervének döntése önmagában azzal a következménnyel jár, hogy a tag közvetlenül olyan előnyhöz jut, vagy olyan hátrányt szenved, ami a társaság többi tagjánál nem jelentkezik”. A tag a taggyűlési határozat meghozatalában akkor nem vehet részt, ha a jogszabályban előírt előny vagy hátrány egyidejűleg, a határozat következtében közvetlenül és nyomban bekövetkezik (BDT2007.1559.). A Kúria a Gfv.VII.30.079/2019/
  2. számú részítélete indokolásának a [36] bekezdésében az egyszemélyes kft. tag szavazati jogának a Ptk. 3:
  3. §
(2)bekezdés f) pontja szerinti kizártságának a megállapításához kifejezetten szükségesnek tartotta, ezért előírta annak a vizsgálatát, hogy van-e olyan, a döntésben való „áttételes érdekeltség-e”, amely a kft. tag szavazásból való kizártságát megalapozza. Mindezekből levonható az, hogy a bírói gyakorlat által kidolgozott jogalkalmazási elvek szerint a szavazásra jogosult személyében fennálló érintettsége nem szükségképpen azt jelenti, hogy a szavazót magát kell, hogy közvetlenül érintse a döntés, ugyanakkor kell, hogy legyen valami olyan jellegű érintettsége, ami eltér a szavazásra jogosult másik/összes többi tag tagsági jogviszonyból fakadó érdekeltségétől, és emiatt ő a személyében válik érdekeltté az adott kérdésben (Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.089/2021/
  1. [22]). Az ítélőtábla mindezek szem előtt tartásával az elsőfokú bíróságtól eltérően, úgy ítélte meg, hogy a jelen esetben Tag2 nyilvánvalóan érdekelt volt abban, hogy a taggyűlés milyen döntést hoz a felperes ügyvezető visszahívására irányuló határozati javaslat tekintetében. Ez az érdekeltség abból az áttételes érdekeltségből adódóan állt fenn, hogy szavazáskor Tag2 szavazatának a leadásával az alperesi társaság tagja akaratának a megjelenítéseként ténylegesen a másik cégében fennálló tulajdonosi érdekét érvényesíti. Mindezek miatt más szavazásra jogosultaktól eltérően Tag2 személyében fennáll a lehetősége annak, hogy azon kérdésnek az eldöntése során, hogy a felperest az ügyvezetői tisztségéből vissza kell-e hívni, nem az alperes, hanem az ő személyes érdekeit előtérbe helyezve adja le a szavazatát, vagyis nem zárható ki, hogy a szavazás eredményét torzítja az adott kérdésben fennálló személyes érdekeltsége. Ebből pedig az ítélőtábla az elsőfokú bíróságtól eltérően azt állapította meg, hogy a felperes ügyvezető visszahívása kérdésében Tag2 tag a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdés f) pontja szerint nem szavazhatott volna. Mivel ezáltal annak a meghozatalánál szavazásra nem jogosult szavazatát vették figyelembe, a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján megalapozott a felperesnek a 4/
  1. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelme. [17] Megalapozott a fellebbezés az elsőfokú ítélet megváltoztatására, az 5/
  2. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányulóan is. Az elsőfokú bíróság a tényállást e kereseti kérelem elbírálásához szükséges mértékben feltárta, és helyesen állapította meg, az abból levont jogkövetkeztetésével és a keresetet elutasító döntésével az ítélőtábla nem értett egyet. Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 11 Az elsőfokú bíróság a bírói gyakorlat szerint a taggyűlési meghívó Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdésének való megfelelősége vizsgálatának a szempontjait helyesen ismertette, azokat azonban a jelen ügyben megállapított tényállásra helytelenül alkalmazta. Figyelmen kívül hagyta ugyanis azt az ítéletében megállapított, nem vitás tényt, hogy a
  1. június 26-án megtartott taggyűlésen a három tagból kettő: a felperes és Tag2 vett részt (elsőfokú ítélet indokolása
  2. oldal), amiből következik, hogy a tag, Tag1 nem volt jelen. Ennek azért van jelentősége, mivel e tény figyelembevételével kellett állást foglalni abban, hogy az adott esetben kellő részletezettségű volt-e az erre a taggyűlésre szóló meghívó a
  3. napirendi pont akkénti megjelölésével, hogy: „a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés szövegének az elfogadása”. Az ítélőtábla megítélése szerint a meghívóból a tagok számára csak az lehetett világos, hogy e napirendi ponttal a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövegének az elfogadása a cél. Ez azonban a módosítások részletezése, a szerződésmódosítás tervezetének a mellékelése vagy arról további tájékoztatás adása nélkül, önmagában nem, hanem csak akkor lehetett volna elegendő a jogszabályi követelmények teljesítésére, ha a taggyűlésen minden tag jelen van, és a további ismeretek birtokában hozzájárult a napirendre tűzött kérdésben a szavazáshoz. Ez a jelen esetben nem vitásan nem valósult meg. Nincs jelentősége annak, hogy a meghívóban a taggyűlés által harmadikként tárgyalandó kérdés ténylegesen nem igényelte a szavazást és a határozathozatalt, vagy egyéb módon a tagok hozzájárulását. Ez nem változtat azon, hogy a meghívó kötelező tartalma hiányzott, abból a meg nem jelent tag a taggyűlésen szavazásra bocsátott határozati javaslatról nem szerezhetett tudomást, ezért nyilvánvalóan nem is volt módja a tárgyalni kívánt témakörben az álláspontját kialakítani. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság annak a megállapításával, hogy a felperes által megjelölt és vizsgálható okból az alperes 5/
  4. (VI. 26.) számú taggyűlési határozata nem jogszabálysértő, mivel a taggyűlési meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdésének, így a taggyűlés összehívása jogszabályba ütközött, a megtartott taggyűlés így a meghívóban
  1. napirendként jelölt ebben kérdésben sem hozhatott volna határozatot. Amennyiben pedig a fentiektől eltekintenénk, abban az esetben is szükséges az 5/
  2. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése, mivel az a 4/
  3. (VI. 26.) számú taggyűlési határozat végrehajtását szolgálta. [18] Az ítélőtábla mindezekre tekintettel megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  4. §
(2)bekezdés második fordulata szerint, hatályon kívül helyezte az alperes 4/
  1. (VI. 26.) és az 5/
  2. (VI. 26.) számú taggyűlési határozatát a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés első fordulata alapján. [19] Az ítélőtábla a döntésével megváltozott pernyertességre-pervesztességre tekintettel mellőzte az felperes perköltség fizetésére kötelezését, és a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján az alperest kötelezte a felperes részére az első- és a másodfokú perköltségének a Pp. 344. §
(1)bekezdése szerinti általános teljesítési határidőben történő megfizetésére. Elsőfokú perköltségként a megfizetett 31 500 Ft kereseti illeték és a jogi képviselője ügyvédi munkadíja, másodfokú perköltségként az előlegezett 48 000 Ft fellebbezési eljárási illeték és a jogi képviselő ügyvédi munkadíja megtérítésére tarthat igényt. Az ítélőtábla a perköltségként figyelembe vett ügyvédi munkadíj összegét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségről szóló 17/2024. (XII. 9.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdés a) pontja szerint – a 4. §
(1)bekezdésre figyelemmel mérséklési kérelem hiányában – a felszámítottal egyezően, a 11.G.40.230/2025/1/F/
  1. számon csatolt Debreceni Ítélőtábla III.Gf.30.059/2026/4 12 ügyvédi megbízási szerződés
  2. pontjának megfelelően, az első- és másodfokú eljárásban együttesen 279 400 [120 000 + (2 x 50 000) + 59 400 (áfa)] Ft-ban állapította meg. Ennélfogva az alperest 358 900 (31 500 + 279 400 + 48 000) Ft együttes első- és másodfokú perköltség megfizetésére kötelezte. Debrecen,
  3. június
  4. Dr. Görög Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Riczu András s.k. előadó bíró, Dr. Ambrus Zoltán s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.