← Magyarország

Gf.40010/2024/5 – Fővárosi Ítélőtábla

A határozat elvi tartalma: A Cstv. 33/A. §

(1)bekezdése szerinti vezetői felelősség vizsgálatánál irányadó szempontok. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5. Felperesek: I. rendű felperes: Felperes1 (Cím1.) II. rendű felperes: Felperes2 (Cím1.) Felperesek képviselője: dr. Gaál Zsolt ügyvéd (cím14) Alperes: Alperes1 (cím2) Alperes képviselője: Dr. Kujbus Ügyvédi Iroda (Cím3; ügyintéző: dr. Kujbus Mária ügyvéd) A per tárgya: a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésén alapuló vezetői felelősség megállapítása Elsőfokú bíróság: Budapest Környéki Törvényszék Fellebbezéssel támadott határozat száma: 8.G.40.056/2020/
  1. számú ítélet Fellebbezést benyújtó fél: I. és II. rendű felperes Ítélet A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében helybenhagyja azzal a kiegészítéssel, hogy az alperes a vagyoncsökkenés erejéig felel a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett, de ott meg nem térülő hitelezői követelések kielégítéséért; a perköltség vonatkozásában megváltoztatja, kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 2.109.261 (Kettőmillió-százkilencezerkettőszázhatvanegy) forint elsőfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 2 Egyetemlegesen kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 100.000 (Százezer) forint másodfokú perköltséget. Ezen ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság a
  2. sorszámú ítéletével megállapította, hogy az alperes mint a adós1 vezető tisztségviselője a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkeztét követően vezetői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látta el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona 674.936 forint mértékben csökkent; a keresetet ezt meghaladóan elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen az alperesnek 15 napon belül 2.219.861 forint perköltséget. [2] Az ítélet indokolásában ismertetett, a fellebbezés szempontjából lényeges tényállás a következő: [3] A adós1 (adós) a cégnyilvántartásba
  3. november
  4. napjától bejegyzett gazdasági társaság, amelynek
  5. május
  6. napjától
  7. május
  8. napjáig az alperes, ezt követően pedig tanú1 volt az önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkező vezető tisztségviselője. Az adós tagja volt
  9. augusztus
  10. napjától
  11. május
  12. napjáig az cég1 és
  13. május
  14. napjától személy
  15. [4] A
  16. töredékévre vonatkozó mérlege szerint
  17. április
  18. napján az adós 104.393.000 forint összegű forgóeszközzel rendelkezett, amely 59.450.000 forint követelésből és 44.943.000 forint pénzeszközből állt, emellett az adósnak 69.125.000 forint kötelezettsége volt, amely rövid lejáratú kötelezettségből állt. Az adós mérlege
  19. április
  20. napján a forrás oldalon 103.500.000 forint összegű lekötött tartalékot tartalmazott.
  21. április
  22. napján az adósnál az értékesítés nettó árbevétele 223.832.000 forint, az üzemi (üzleti) tevékenység eredménye 40.380.000 forint, adózott eredménye pedig 40.385.000 forint volt. [5] A vagyonkezelő1 (továbbiakban: vagyonkezelő) tevékenységét
  23. július
  24. napján kezdte meg, az általa kezelt vagyon képviselője az alperes volt. Az bank1 és az alperes mint bizalmi vagyonkezelő (adószám: adószám4), számlatulajdonos között
  25. március
  26. napján bankszámlaszerződés jött létre. A vagyonkezelő mint kölcsönadó (MNB iktatószám1) és az adós mint kölcsönvevő között
  27. július
  28. napján kölcsönszerződés jött létre (továbbiakban: kölcsönszerződés), amelyben a felek rögzítették, hogy a vagyonrendelő a kölcsönadó vagyonkezelésébe adja az adóssal szembeni követelését, amelynek tőkésített összege 215.833.350 forint, a kölcsön visszafizetésének határideje
  29. december
  30. napja. [6] A Debreceni Járásbíróság a
  31. december
  32. napján kelt, 25.P.23.310/2014/
  33. számú ítéletével kötelezte az adóst, hogy 15 napon belül fizessen meg egyetemlegesen a felpereseknek 7.040.000 forintot és annak
  34. március
  35. napjától számított késedelmi kamatát, valamint 878.186 forint perköltséget. Az adós fellebbezése folytán eljárt Debreceni Törvényszék a
  36. április
  37. napján kelt, 2.Pf.20.154/2017/
  38. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta és kötelezte az adóst, hogy fizessen meg a felpereseknek 190.500 forint másodfokú perköltséget. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 3 [7] Az adós mint eladó és a cég2 mint vevő között
  39. november
  40. napján adásvételi előszerződés jött létre debreceni ingatlanokra vonatkozóan. Az adós az előszerződésből eredő kötelezettségét határidőben nem tudta teljesíteni, ezért a
  41. március
  42. napján kelt okiratban a vevő 7.300.000 forint kártérítési követelését elismerte. [8] Az adós a kölcsönszerződés alapján fennálló tartozásának teljesítése körében
  43. április
  44. napján 60.000.000 forintot,
  45. április
  46. napján 90.000.000 forintot,
  47. április
  48. napján 25.000.000 forintot, 50.000.000 forintot, 20.000.000 forintot,
  49. április
  50. napján 40.000.000 forintot utalt át a vagyonkezelőnek. [9] Az adós
  51. április
  52. napján megtartott taggyűlésén a tagok megállapították, hogy az adós a kölcsön visszafizetése során 75.774.860 forinttal többet fizetett vissza a vagyonkezelőnek, a tagok egyhangúlag elhatározták, hogy az adós túlfizetésből eredő követelését az cég1 tagra engedményezik 46.500.000 forint tagi kölcsön és 29.274.860 forint pótbefizetés visszafizetése címén. A fennmaradó tartozásokat (cég1 részére 2.885.140 forint, személy2 részére 1.340.000 forint) az adós úgy rendezte, hogy személy2 részére a pénztárból
  53. április
  54. napján 1.340.000 forintot megfizetett, az cég1 részére pedig 331.313 forintot és 2.553.827 forintot
  55. június
  56. napján megfizetett. [10] Az adósnak
  57. május
  58. napjától állt fenn adótartozása, a NAV Pest Megyei Adó- és Vámigazgatóság végrehajtást rendelt el
  59. augusztus
  60. napján. [11] Az adós
  61. április
  62. napjától fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt. [12] A Budapest Környéki Törvényszék a
  63. augusztus
  64. napján kelt, felszámolási ügyszám1/
  65. számú végzésével megállapította az adós fizetésképtelenségét és felszámolását főeljárásként elrendelte, az adós
  66. december
  67. napjától felszámolás alatt áll. A felperesek hitelezői igényét a felszámoló 8.222.268 forint összegben nyilvántartásba vette. [13] Az alperes
  68. május
  69. napjától az adós döntéseire ténylegesen meghatározó befolyást nem gyakorolt, nem volt az adós árnyékvezetője. [14] A felperesek módosított keresetükben az alperes felelősségének megállapítását kérték az adós vagyonának 21.884.591 forint összegben bekövetkezett csökkenése, valamint ezzel okozati összefüggésben 8.878.054 forint hitelezői igényük kielégítésének meghiúsulása végett. A kereseti kérelem jogalapjaként a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  70. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §
(1)bekezdésének első fordulatát - a vagyoncsökkenés megállapítására irányuló kereseti kérelem tekintetében -, a második fordulatát - a hitelezői igények kielégítése meghiúsításának megállapítására irányuló kereseti kérelem tekintetében - jelölték meg. Perköltségként a jogi képviselő munkadíját, a megfizetett tanúdíjat, a szakértői díjat és eljárási illetéket számították fel. [15] Állításuk szerint az adósnál a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet
  1. december
  2. napjától fennállt, amelyet a
  3. évi mérleg adatai alátámasztanak, a hosszú lejáratú kötelezettségként feltüntetett 185.833.000 forint tartozás ugyanis valójában rövid lejáratú kötelezettsége volt az adósnak. A Debreceni Járásbíróság ítéletének meghozatalát követően az adósnak céltartalékot kellett volna képeznie a megítélt összegre a számvitelről szóló
  4. évi C. törvény (továbbiakban: Számv.tv.)
  5. §-a szerint, az adósnak
  6. december
  7. napján 4.401.836 forint összegű adótartozása is volt. A rövid lejáratú kötelezettségek kielégítésére nem volt elég likvid vagyona az adósnak. Vitatták, hogy a
  8. április 19-ei közbenső mérlegben forgóeszközök soron feltüntetett 59.450.000 forint követelés likvid vagyonnak minősülne, véleményük szerint az behajthatatlan követelés volt, hiszen felszámolás alá került az adós. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 4 [16] Állításuk szerint
  9. május
  10. napjától az adós felszámolásának elrendeléséig az alperes az adós árnyékvezetője volt. [17] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulatára alapított keresetük körében, az alperes felelősségét megalapozó magatartásként a következőkre hivatkoztak: az alperes az adós
  1. január
  2. napján fennálló 41 millió forint saját tőkéjét a felszámolás kezdő időpontjára -9.000.000 forintra csökkentette; az adós vagyonából saját maga részére visszafizetett 195.750.000 forint összegű tagi kölcsönt; a Bizalmi Vagyonkezelő alperessel szembeni kölcsöntartozását az adós a lejárat előtt fizette vissza; 75.774.860 forint túlfizetés összegét elvonta az adós vagyonából, állításuk szerint erről az alperes és nem az adós taggyűlése döntött;
  3. április
  4. napján személy2 tag részére 1.340.000 forint tagi kölcsön visszafizetéséről intézkedett,
  5. június
  6. napján árnyékvezetőként 2.553.827 forint pótbefizetés és további 331.313 forint pótbefizetés visszafizetéséről döntött. Véleményük szerint e magatartásokat az alperes valósította meg, mivel az adós későbbi ügyvezetője, tanú1 vezetése alatt az adós gazdasági tevékenységet nem végzett, így a saját tőke csökkenése kizárólag az alperes jogsértő magatartására vezethető vissza. A
  7. április 20-ai taggyűlésen az alperes nem csak ügyvezetőként, hanem az cég1 tag ügyvezetőjeként volt jelen, a határozat meghozatalánál az alperes is szavazott, a jogszabályba ütköző határozat végrehajtásának teljesítésére a Cstv. 33/A. §-ába ütköző tevékenysége alóli mentesülés körében nem hivatkozhat, hiszen ekkor már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt az adós. [18] Az adós főkönyvi kivonatára hivatkozva vitatták, hogy az adós és a vagyonkezelő1 között kölcsönszerződés jött létre, aszerint ugyanis a vagyonkezelő alperes irányában állt fenn tartozása az adósnak. Véleményük szerint a vezető tisztségviselő alperes magatartása nem választható el a bizalmi vagyonkezelői magatartástól, az alperes felelőssége fennáll arra figyelemmel is, hogy bizalmi vagyonkezelőként járt el. Azt a tényt nem vitatták, hogy az alperes bizalmi vagyonkezelő is volt. [19] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés első fordulatára alapított keresetük körében hivatkoztak az cég1 tag részére
  1. június
  2. napján történt 2.553.827 forint pótbefizetés visszafizetésére; a
  3. március
  4. napján kelt okiratra, amelyben az adós a cég2 7.300.000 forint kártérítési igényét elismerte; az adós tevékenységének
  5. április 7-ei befejezését követően befogadott költségszámlákra, összesen 12.027.714 forint összegben. Kiemelték, e magatartásokkal összefüggésben az adós vagyona 21.884.591 forinttal csökkent. [20] Az alperes írásbeli ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben marasztalását kérte. A jogi képviselő munkadíját az IM rendelet
  6. §
(1)bekezdése alapján a jogi képviselőjével kötött megbízási szerződés alapján kérte megállapítani. [21] Vitatta, hogy az adós a felperesek által megjelölt időpontban fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került, továbbá, hogy a felperesek által megjelölt magatartások következtében az adós vagyona csökkent, vagy a hitelezői igények kielégítésének a meghiúsulását eredményezték. Vitatta, hogy vezetői jogviszonyának megszűnését követően az adóst árnyékvezetőként irányította. [22] Az elsőfokú bíróság a keresetet részben találta megalapozottnak. [23] A felek indítványára kirendelt igazságügyi könyvszakértő (szakértő1) szakvéleménye alapján megállapította, hogy a felperesek által állított időpontban,
  1. december
  2. napján az adós nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben, még Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 5 abban az esetben sem, ha céltartalékot kellett volna képeznie a felperesek követelésére. Ismertette: a szakértő a kritikus időszak beálltát
  3. április
  4. napját követő időpontra tette, amelyből az elsőfokú bíróság - az egyéb adatok (bevételszerző tevékenység megszűnése, ingatlan vagyon hiánya, tagi kölcsönök visszafizetésének elhatározása) alapján azt a következtetést vonta le, hogy az adós az ezt követő naptól fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került. [24] A felperesek által megjelölt magatartások vizsgálatát megelőzően a bíróság rögzítette: a hitelezői igények kielégítésének meghiúsulásáról akkor van szó, ha a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezte után olyan felróható (jellemzően szándékosan turpis) magatartást tanúsít a vezető, amely valamely hitelezőnek minden további vagyoncsökkenés nélkül kárt okoz. Ez akkor fordulhat elő, ha a hitelezői igényének kielégítését valójában nem (a további) vagyoncsökkenés okozza - ezt a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés első fordulata szankcionálja -, hanem az, hogy ha már a kötelezettségvállalás (szerződéskötés) időpontjában megállapítható, hogy az ellenszolgáltatás teljesítésére (megfizetésére) nem volt reális lehetősége vagy szándéka az adósnak. Erre alapított kereset esetében tehát a vezető jogellenes magatartásának bizonyítása mellett nem a vagyoncsökkenés okozását kell bizonyítania a felperesnek, hanem azt, hogy a vétkes magatartás és a hitelezői igény részleges, vagy teljes kielégítetlensége között okozati összefüggés áll fenn. [25] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulatára alapított keresetet a következők miatt találta alaptalannak: az adós saját tőke csökkenése kapcsán, a szakértői véleményre utalva kiemelte: az a lekötött tartalék csökkenése és az adózott eredmény együttes hatásaként alakult ki; a csökkenést a
  1. január 4-ei pótbefizetés tagi kölcsönné (46.500.000 forint összegben) minősítése idézte elő, valamint az, hogy
  2. április 20-án az adós 1.340.000 forintot visszafizetett személy2 tag részére, továbbá, hogy 29.274.860 forint pótbefizetést fizetett vissza az cég1 tagnak követelés engedményezésével. Kiemelte: a tagok javára történő teljesítésről, engedményezésről a taggyűlés döntött
  3. április 20-án, az adós
  4. január 4-ei döntése (46.500.000 forint pótbefizetés tagi kölcsönné minősítése) nem vizsgálható a perben, mivel az a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének bekövetkezte előtt történt. A saját tőke csökkenés másik fele az adós taggyűlése által
  5. április
  6. napján hozott határozaton alapul, s ugyanekkor az adós már fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a taggyűlés döntéséért nem tehető felelőssé az alperes, még úgy sem, hogy az cég1 tag képviselőjeként részt vett annak meghozatalában, mivel nem az adós vezetőjeként, hanem a tag képviselőjeként járt el. [26] Megállapította, hogy már nem az alperes volt az adós vezetője, amikor -
  7. június 30-án - kifizette az adós az cég1 tag részére a
  8. április 20-ai taggyűlési határozat szerinti 2.885.150 forintot. E körben kiemelte: a kifizetés nem is minősülhetne hitelezői igények kielégítését meghiúsító magatartásnak, hiszen az az adós vagyonának csökkenését eredményezte. [27] Mivel a taggyűlés - és nem az alperes - döntött személy2 tag részére történő 1.340.000 forint kifizetéséről is, e tekintetben sem állapítható meg az alperes felelőssége. [28] Az elsőfokú bíróság a 195.750.000 forint kölcsön visszafizetését sem tekintette az alperes vezetői felelősségének megállapítását eredményező vezetői magatartásnak. E körben rögzítette: sem az alperes, sem a bizalmi vagyonkezelő nem volt az adós tagja, így nem tagi kölcsönt törlesztett az adós. Az alperes az adós vezetőjeként döntött a
  9. évben arról, hogy a kölcsönt az adós visszafizeti a szerződésben kikötött határidő előtt, e magatartás viszont azért nem vizsgálható, mert az erről szóló döntés már a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését megelőzően megszületett, amelyet alátámaszt az, hogy az adós
  10. április
  11. napján 60.000.000 forint megfizetésével megkezdte a kölcsön törlesztését. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 6 [29] A vagyonkezelő részére történő túlfizetés (75.774.860 forint) felhasználása kapcsán kiemelte: e kérdésről nem az alperes, hanem az adós taggyűlése döntött, ezért az alperes felelőssége ebben a vonatkozásban sem állapítható meg. Rámutatott: ez a magatartás a vagyoncsökkenés körében lett volna vizsgálható, a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulata szerinti vezetői felelősséget nem alapozza meg. [30] A
  1. január
  2. napján meglévő 150.000.000 forint lekötött tartalék csökkenése kapcsán sem találta felelősnek az alperest, egyrészt azért, mert a csökkenés egy része a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése előtti időszakra esett (
  3. január 4-ei átminősítés), másrészt azért, mert az alperes már nem volt az adós vezető tisztségviselője, - és árnyékvezetője sem - a csökkenést előidéző (pótbefizetések) visszafizetéskor (
  4. június 30-án), harmadrészt pedig azért, mert a szintén csökkenést okozó (pótbefizetés) visszafizetésről
  5. április 20-án a tagok döntöttek, nem pedig az alperes. [31] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének első fordulata alapján vizsgált tényállások kapcsán kiemelte:
  1. június
  2. napján az cég1 részére történt kifizetés, pótbefizetés visszafizetése miatt az alperes felelőssége nem állapítható meg, ebben az időpontban ugyanis már nem volt az adós vezetője; a cég2 7.300.000 forint kártérítési igényének elismerésekor az adós még nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben. [32] A felperesek által hivatkozott számlák kifizetésével kapcsolatban rögzítette: a vagyoncsökkenés nem a számlák befogadásával, hanem a kifizetésükkel valósul meg. Megállapította, hogy a felperesek által indítványozott tanúbizonyítás csak részben vezetett eredményre, a számlák többségénél (cég7, cég5, cég6, cég8, cég9, cég10, cég12, cég11) a kifizetések időpontját - illetve, hogy arra a kritikus időszakban került sor - nem sikerült tisztázni, ezért a törvényi tényállás további, konjunktív feltételeinek vizsgálatától eltekintett. [33] Megállapította, hogy a cég13
  3. augusztus
  4. napján kelt, TX2017/01133 sorszámú számlájának kifizetéskor már nem az alperes volt az adós vezetője, a eljárást segítő1 (korábban: eljárást segítő1) EV-17/
  5. számú, 175.870 forint összegű előlegszámlája alapján és a eljárást segítő1 nyilatkozatából megállapította, hogy a kifizetés a kritikus időszakot megelőzően,
  6. április
  7. napján megtörtént. [34] Az alperes felelősségét a cég5 részére 424.936 forint összegű számla kifizetése és személy1 részére 250.000 forint összegű számla kifizetése kapcsán állapította meg, figyelemmel arra, hogy az adósnak ekkor már rövid lejáratú kötelezettségei is voltak, és a további hitelezői igények figyelembevétele nélkül rendezte azokat az alperes összesen 674.936 forint összegben. [35] A vagyoncsökkenésre alapított tényállás körében a felperesek által indítványozott tanú6, tanú10, tanú11 tanúk meghallgatását a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelennek ítélte, így azt mellőzte. [36] A perköltséget a pernyertesség-pervesztesség (a felperesek 98%-os pervesztesek lettek) arányában osztotta meg. [37] Az elsőfokú bíróság ítéletét a felperesek támadták fellebbezéssel, amelyben annak megváltoztatását, az alperes felelősségének megállapítását kérték arra tekintettel, hogy 8.878.054 forint hitelezői igényük kielégítését az alperes meghiúsította. Az alperes kötelezését kérték az első- és másodfokú eljárásban felszámított perköltségük megfizetésére. [38] Álláspontjuk szerint a perben rendelkezésre álló adatok alapján egyértelműen megállapítható, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet már
  8. január
  9. napján Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 7 beállt, a
  10. december 31-ei beszámoló ugyanis - mivel az adós nem képzett céltartalékot a felperesek követelésére - nem felelt meg a számviteli előírásoknak. Úgy vélték, hogy állításukat alátámasztja a szakértőnek az a véleménye, amely szerint a céltartalék képzése indokolt lett volna. Véleményük szerint az elsőfokú bíróság e körben tévesen értelmezte a szakértőnek azt a megjegyzését, hogy a céltartalék képzés mellőzhető lett volna, ha a társaságnak olyan információ kerül a birtokába, amely alapján jogosan vélhette, hogy a másodfokú bíróság nem fogja helybenhagyni az elsőfokú ítéletet. Téves az ítélet [78] pontjában foglalt érvelés, amely szerint önmagában a fellebbezés benyújtása a szakértői vélemény értelmezése körében olyan információként értékelhető, amely alapján az alperes úgy vélhette, hogy a kötelezettséget nem kell teljesítenie. Az óvatosság elvéből adódik, hogy a társaság által egyébként vitatott követelésre kell céltartalékot képezni, mivel, ha azt nem vitatná, eleve tartalmazná a kötelezettséget a beszámoló. [39] Kiemelték: a lefolytatott bizonyítási eljárás igazolta, hogy a
  11. január 4-ei taggyűlési döntés alapján 46.500.000 forint pótbefizetés tagi kölcsönné minősítése a rövid lejáratú kötelezettségek mértékének megnövekedését eredményezte, a tőketartalék eltűnt, s ezáltal
  12. december 31-én az adós a saját tőkéjét elveszítette, a saját tőke -4.893.000 forintra változott, a céltartalék képzése esetén ez az összeg -11.933 forint lett volna. A szakértő azt is rögzítette, hogy az alperes számára a saját tőke csökkenése
  13. január
  14. napján ismertté vált. Hangsúlyozták: az adós ingatlan vagyonának értékesítéséből befolyt bevételt az alperes a tagi kölcsönök és a pótbefizetések visszafizetésére fordította, és ezzel a magatartásával lényegében előidézte az adós fizetésképtelenségét. [40] A szakértő a
  15. kérdésre adott válaszban azt állapította meg, hogy a pótbefizetések és tagi kölcsönök visszafizetése ellehetetlenítette a társaság fizetőképességét, fizetésképtelenné vált, ami a felszámolásához vezetett. Rámutattak: a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontja mindenképpen korábbi, mint maga a fizetésképtelenség, s mivel a fizetésképtelenséget a kölcsönök és pótbefizetések visszafizetése idézte elő, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállt akkor, amikor a visszafizetésekre vonatkozó elhatározás megszületett, ez az időpont pedig nem más, mint a
  16. január 4-ei taggyűlés időpontja, amikor egyértelmű írásbeli döntés született a tőkekivonásról. A szakértő által rögzített adatok és a szakértő megállapítása alapján téves az ítélet [83] pontjában szereplő megállapítás, amely szerint
  17. április 20-ától állapítható meg a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet. A
  18. április 5-ei és április 7-ei kifizetések alapján már a fizetésképtelenség állt be a szakértői vélemény tanúsága szerint, a tagi kölcsönök, pótbefizetések és egyéb kölcsönök visszafizetése a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyásával történt és nyilvánvaló volt, hogy a kifizetések meghiúsítják a felperesek követelésének kielégítését. Az alperes tudott arról, hogy a Debreceni Törvényszék
  19. április 25-én meghozza a jogerős határozatát, erre az időpontra azonban már megtörtént a vagyontárgyak értékesítése és a befolyó pénzösszegek kifizetése a kölcsönökre, pótbefizetésekre. A pótbefizetés tagi kölcsönné minősítését követően az alperes megkezdte a társaság ingatlanainak értékesítését, egyebek mellett a cég3, a cég2 és a cég4 részére, amely gazdasági társaságok az ítélet [30] pontjában írt szoros gazdasági kapcsolatban voltak az alperessel. Az adós az ingatlanok értékesítését követően a gazdasági tevékenységét beszüntette, tanú1 tanúvallomásával igazoltan az ügyvezetőváltást követően érdemi gazdasági tevékenységet a társaság nem végzett, így valamennyi olyan gazdasági esemény, amely a társaság felszámolásához vezetett, az alperes ügyvezető tevékenységéhez köthető. [41] Az adós részére nyújtott kölcsön kapcsán felvetették, kizárólag arra van adat, hogy az alperes tudomása szerint a számára több mint kétszázmillió forint kölcsönt nyújtó beazonosíthatatlan vagyonrendelő, egy kínai cég. Véleményük szerint teljesen életszerűtlen, hogy egy kínai cég több százmillió forint kölcsönt nyújtson fedezet nélkül úgy, hogy annak Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 8 futamideje a vagyonkezelésbe adástól számítva további tíz év. Az ezzel kapcsolatban rendelkezésre álló okirat egyszerűsége, biztosíték nélkülisége továbbra is azt valószínűsíti, hogy a kölcsön mögött valamilyen módon az alperes gazdasági érdekeltsége áll közvetlenül. A vagyonrendelő, illetve a vagyonkezelő1 olyan nem átlátható szervezet, amelynek végső tulajdonosa nem azonosítható és annak azonosítása érdekében az alperes sem tett semmit, így ezeket a szervezeteket a felperesek - analógiával az e körben hivatkozható pénzmosás megelőzésével kapcsolatos jogszabályi rendelkezésekkel - mint nem átlátható szervezetet a képviselőjével azonosítják. [42] A felperesek által kifogásolt számlák befogadásának időpontjában az adós már semmilyen ingatlannal nem rendelkezett, így nem volt észszerű magyarázata az építőanyagok beszerzésének. A meghallgatott tanúk kifejezetten cáfolták az alperesnek azt a magyarázatát, amely szerint a számlák a korábbi kivitelezések során szállítólevéllel elhozott anyagok későbbi kiszámlázásából adódóan kerültek a könyvelésbe. Véleményük szerint az sem elfogadható, hogy a már eladott ingatlanok befejező munkáihoz kellett például vízóra aknára előleget adni, vagy villany alapszerelési munkákhoz anyagot beszerezni, amit a meghallgatott tanú szerint általában vakolás előtt használnak fel. Tévesnek találták az ítélet [115] pontjában foglalt megállapítást, amely szerint a vagyoncsökkenés nem a számlák befogadásával, hanem azok kifizetésével valósul meg. Rámutattak: a számlák befogadása a társaság kötelezettségeinek növelését vonja maga után, ami vagyoncsökkenést jelent, függetlenül a pénzügyi teljesítés időpontjától. A vagyoncsökkenés megállapítása szempontjából és az ügyvezető vagyont csökkentő magatartásának megítélése szempontjából a pénzügyi teljesítésnek nincs jelentősége, mivel az anyagok beszerzésével, a fizetési kötelezettség keletkezésével a vagyoncsökkenés beáll. [43] Az alperes a
  20. március 7-én kelt levélben az észszerű gazdálkodás követelményével ellentétes módon ismerte el a cég2 kártérítési igényét 7.300.000 forint összegben. A cég2 ügyvezetője ebben az időben az ügyben tanúként meghallgatott tanú1 volt, aki később az alperest váltotta az adós ügyvezetői pozíciójában. A kártérítési igényt az alperes jelenlegi jogi képviselője jelentette be, amelyre az adós nevében választ a tanúként szintén meghallgatott tanú3 ügyvéd adott. Kiemelték: a kártérítési igény összegszerűségét, számítási módját az igénybejelentés nem tartalmazza, meghallgatása során maga a kártérítési igényt bejelentő tanú1 sem tudott nyilatkozni arról, hogy mi alapján határozta meg a cég2 a kárigény összegét. Az értékesített ingatlanok használatbavételi engedélyéből megállapítható, hogy szó sem volt egyéves adósi késedelemről, az épület használatbavételi engedélye ugyanis
  21. november 12-én jogerőre emelkedett, a végleges adásvételi szerződés megkötésére a vállalt határidőn belül került sor. tanú1 tanúvallomásában - az okiratokkal ellentétesen - egy év késedelemről, három lakásról és 150.000 forint/hó összegű elmaradt bérleti díjról tett említést, ami még az igény alapossága esetén sem éri el a 7.300.000 forintot. [44] A vagyoncsökkentő magatartás igazolása körében fenntartották a tanúbizonyításra vonatkozó indítványukat tanú6, tanú10 és tanú11 tanúk vonatkozásában. [45] A perköltség vonatkozásában kiemelték: a per főtárgyához igazodóan a pertárgy értéke nem meghatározható, ezért tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a perköltség viselésének arányát, a felperes 2% mértékű pernyertességét az általa megállapított vagyoncsökkentés mértékének és a felperesek által megjelölt összes vagyoncsökkentő magatartás összértékéhez viszonyítottan állapította meg, a felperesek nem marasztalást kértek, így a pervesztesség-pernyertesség aránya az ítéletben foglaltak szerint nem számítható. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 9 [46] Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és a felperesek perköltségben marasztalását kérte. [47] A céltartalék képzési kötelezettség kapcsán kiemelte: a perben kirendelt könyvszakértő arra az álláspontra helyezkedett (a szakvélemény
  22. oldalának utolsó bekezdésében és a szakvélemény
  23. oldalának
  24. bekezdésében), hogy a társaságnak lehetett olyan „információja”, ami alapján jogosan úgy vélhette, hogy a másodfokú bíróság nem fogja helybenhagyni az elsőfokú ítéletet. Hangsúlyozta: a jogos indok fennállt, mivel az adós vitatta a felperesek kereseti kérelmének jogalapját és összegszerűségét, a céltartalék egyébként az adós társasági adójának összegét csökkentette volna, az adós azonban ezzel a lehetőséggel nem élt. Amennyiben az adós képzett volna céltartalékot, akkor sem lett volna fizetésképtelen helyzetben, ez olvasható a kiegészített szakértői vélemény
  25. oldalának második bekezdésében. [48] A szakértő a likviditási ráták részletes elemzésével jutott arra a következtetésre, hogy
  26. december
  27. napján és
  28. április
  29. napján a társaság likviditási helyzete kedvező volt, amiből egyértelműen az a következtetés vonható le, hogy az adós sem
  30. december 31-én, sem
  31. január 4-én, sem
  32. április 19-én nem volt fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben. A likviditási ráták
  33. április
  34. napján is kedvezőek voltak. [49] A kölcsön visszafizetésével kapcsolatban kiemelte: sem az alperes, sem a bizalmi vagyonkezelő nem volt tagja az adósnak, így nem tagi kölcsönt fizetett vissza az adós, hanem a kölcsöntartozását rendezte. [50] A felperesek által csatolt költségszámlák kapcsán hangsúlyozta: az azokban szereplő tételek valós gazdasági eseményekre vonatkoznak, az adós által folytatott üzletszerű gazdasági tevékenység végzésével összefüggésben merültek fel, nem tekinthetők az adós vagyonát csökkentő tételeknek. [51] A cég2 kártérítési igényét érintően rámutatott: a cég bérbeadási céllal vásárolta az ingatlanokat, kártérítési igénye mind jogalapjában, mind összegszerűségében megalapozott volt. A kártérítés fizetéséről annak mérlegelését követően döntött az ügyvezető
  35. március
  36. napján jogi képviselője tanácsára, hogy egy esetleges polgári perben nagy valószínűséggel a cég2 felperes keresetének helyt adtak volna. [52] A perköltséget érintően kiemelte: a felperesek a vagyoncsökkenés mértékét összegszerűen meghatározták, így a perköltséget ennek alapul vételével kellett meghatározni. [53] A felperesek a fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételükben kiemelték: az alperes céltartalék képzésével kapcsolatos érvelése ellentétes a Számv.tv.
  37. §
(1)bekezdésével, mivel a törvény a tartalék képzését a mérlegfordulónapon valószínű vagy bizonyosan fennálló, de összegük vagy esedékességük időpontjában bizonytalan követelések vonatkozásában írja elő. A mérleg adatait módosítja a céltartalék képzés, az elsőfokú ítélet megszületését követően az alperes által vezetett társaságnak a követeléssel reálisan számolnia kellett. [54] Az alperes vagyonkezelő a vagyonkezelésbe kapott követelésen tulajdonjogot szerzett, tehát alappal állítják a felperesek, hogy az alperes saját maga részére fizetett ki a vagyonkezelésbe kapott követelésnél, az esedékességet megelőzően 75.774.860 forinttal többet, ez a magatartás nyilvánvalóan sérti a hitelezők érdekeit. Az adós által befogadott számlák, a cég2 kártérítési igényének elismerése, valamint a perköltség vonatkozásában fenntartották a korábban előadott álláspontjukat, érvelésüket. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 [55] 10 A fellebbezés kis részben, kizárólag a perköltség vonatkozásában alapos. [56] Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és abból, valamint a hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből kiindulva helytállóan bírálta el a felperesek keresetét. Az ítélőtábla a döntés jogi indokaival lényegében egyetért, azokra megismétlésük nélkül hivatkozik. [57] A fellebbezés kapcsán a következőket emeli ki: [58] Az elsőfokú bíróság a felek indítványára igazságügyi könyvszakértőt rendelt ki többek között annak a ténynek a bizonyítására, hogy az adós mikor került fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe. [59] A szakértő a könyvelési és a perben rendelkezésre álló egyéb iratok vizsgálata alapján arra a következtetésre jutott, hogy a felperesek által állított időpontban,
  1. december 31-én az adós nem volt ilyen helyzetben. [60] A felperesek állításával ellentétben a szakértő nem a fizetésképtelenné válás időpontját, hanem az azzal fenyegető helyzet bekövetkezését tette a
  2. április
  3. napját követő időszakra. A szakértői vélemény kiegészítésében kitért arra is, hogy az adós abban az esetben sem került volna a felperesek által állított időpontban (
  4. december 31.) fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe, ha az adott évben készült beszámolóban céltartalékot képez a felperesek követelésére. [61] A felperesek a fellebbezésben szereplő állításukat, amely szerint az adós
  5. január
  6. napján fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került, a saját tőke állomány változását bemutató számításaikból vezették le. E tényállítás helytállóságát - kompetencia hiányában - az ítélőtábla nem tudta megítélni, a felperesek pedig e vonatkozásban nem kérték a szakértő állásfoglalását, szakvéleményének kiegészítését. [62] A szakértő a szakvélemény
  7. január
  8. napján kelt kiegészítésében választ adott a felpereseknek a kritikus helyzet
  9. január 4-ei bekövetkezésére vonatkozó felvetésére, így elemezte, hogy a
  10. január
  11. napi átminősítés - 46.500.000 forint pótbefizetés tagi kölcsönné minősítése - befolyásolta-e, s ha igen, milyen mértékben az adós likviditási helyzetét. A szakértő e körben kiemelte (
  12. oldal), hogy információ hiányában (a tagi kölcsön visszafizetésének esedékessége) a likviditási helyzet mértékének változását nem tudja meghatározni. Ezzel együtt továbbra is fenntartotta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének időpontjára vonatkozó megállapítását. [63] A felperesek az elsőfokú eljárásban nem hivatkoztak arra, hogy a céltartalék képzési kötelezettség elmulasztása miatt az adós
  13. évre vonatkozó mérlege nem felel meg a számviteli előírásoknak, ezért e tényállításukat az ítélőtábla a felülbírálat során, a Pp.
  14. §
(2)bekezdése alapján nem vette figyelembe. Az ítélőtábla rámutat: a felperesek által hivatkozott törvényi rendelkezés [Számv.tv. 41. §
(1)bekezdés] értelmében abban az esetben Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 11 szükséges céltartalékot képezni a fizetési kötelezettségre, ha a vállalkozó arra a szükséges fedezetet más módon nem biztosította. Az adós 2016. évi mérlegében (elsőfokú ítélet [3] pontja) szereplő pénzeszközök a rövid lejáratú kötelezettségek figyelembevételével is fedezetet nyújtottak a felperesek követelésére. [64] Az adott felelősségi tényállás [Cstv. 33/A. §
(1)bekezdés második fordulata] esetében lényegtelen a felperesek arra vonatkozó tényállítása, amely szerint a vagyonrendelő, illetve a vagyonkezelő1 gazdasági társaságok az alpereshez köthető cégek. [65] A vagyonkezelő (alperes) részére több részletben visszafizetett kölcsön vonatkozásában nem annak a ténynek volt jelentősége, hogy az adós a fizetésképtelenné válással fenyegető helyzet bekövetkezését megelőzően döntött a kölcsön visszafizetéséről. A kölcsönt az adós - az utolsó részlet kivételével - a kritikus időszak beálltát megelőzően törlesztette, az utolsó részlet visszafizetése pedig az adós vagyonát csökkentette, a felperesek viszont e vonatkozásban - a 12. sorszámú jegyzőkönyv tanúsága szerint - nem a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének első, hanem a második fordulata alapján kérték az alperes felelősségének megállapítását. Az ítélőtábla e körben utal az elsőfokú ítélet [92] pontjába kifejtett jogi érvelésre, hozzáfűzve, hogy a bíróság a felperesek jogállításához kötve van [Pp. 7. §
(1)bekezdés
  1. pont,
  2. §
(2)bekezdés b) pont], ezért nem vizsgálhatja, hogy a felperes igénye más anyagi jogi jogszabály rendelkezés alapján [a 33/A. §
(1)bekezdésének első fordulata] alapos lehet-e. [66] Az adós által befogadott számlák kapcsán is tévesen érveltek a felperesek, a vagyoncsökkenés - ahogyan arra az elsőfokú bíróság helyesen utalt - nem a számlák könyvelésével, hanem kifizetésükkel valósul meg. Annak a körülménynek, hogy a megrendelések az adós észszerű gazdálkodásának körébe tartoztak-e, kizárólag abban az esetben lenne jelentősége, ha a számlák kifizetése a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően történik meg, ezt a tényt azonban a felperesek kettő számla kivételével nem tudták bizonyítani a perben. [67] Az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte tanú6, tanú10, tanú11 tanúk meghallgatására irányuló bizonyítási indítványt, mivel a felperesek e személyeket nem a perben jelentős tény (a számlák kifizetésének időpontja) megállapítása érdekében kérték meghallgatni. Az adós megrendelései alapján kiszállított áruk mennyiségére, a kiszállítás helyére, a megrendelt klímaberendezés telepítési helyére, idejére vonatkozó tényállítások esetleges bizonyítása nem befolyásolta volna a döntést érdemben. [68] A felperesek a vagyoncsökkenés körében, a cég2 7.300.000 forint összegű kártérítési igényét érintően az adós általi elismerésre hivatkoztak. Önmagában az elismerés ténye nem okoz vagyoncsökkenést, annak kizárólag a követelés későbbi vitatása szempontjából lehet jelentősége (Ptk. 6:26. §), a kárigény túlzó összegére, jogalapjára (a vevő cég2 a szerződésben kikötött határidőben birtokba vette az ingatlanokat) vonatkozó tényállítások tehát nem játszanak szerepet az adott kereseti kérelem esetében. Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.010/2024/5 12 [69] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdése szerinti pereknél a pertárgy értéke nem határozható meg, ezért az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy a felperesek 98%ban pervesztesek lettek, s így a perköltség viseléséről is tévesen rendelkezett. Mivel a felperesek keresete alapján az alperes felelősségét megállapította, az alperes pervesztes lett, ezért a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni a felpereseknek az elsőfokú perköltséget, amelyet az ítélőtábla az elsőfokú ítéletben meghatározott összegben vett figyelembe. (Gfv.VII.30.307/2014.) [70] A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §
(2)bekezdése alapján, a per főtárgya tekintetében, a szövegezés Cstv. 33/A. §
(11)bekezdésében írtaknak megfelelő pontosításával helybenhagyta; a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezést pedig megváltoztatta. [71] A fellebbezés nem vezetett eredményre, ezért a felperesek egyetemlegesen kötelesek megfizetni az alperesnek a másodfokú eljárásban felszámított, ügyvédi munkadíjból álló perköltségét. Az alperes által felszámított összeget (265.000 forint + áfa) az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(2)bekezdése alapján mérsékelte, e körben figyelemmel volt a jogi képviselő által kifejtett tevékenységre (az ítélőtábla a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálta el), továbbá arra, hogy az adott perben a pertárgy értéke nem határozható meg. [72] A felperesek a Pp. 83. §
(5)bekezdése alapján maguk viselik a másodfokú eljárásban felszámított, fellebbezési illetékből és ügyvédi munkadíjból álló költségeiket. Budapest,
  1. május
  2. Dr. Vuleta Csaba s.k. a tanács elnöke Dr. Mizerák Judit s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) Dr. Rápolti Barbara s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.